Scandi Standard

AGM Information • Mar 22, 2017

Till styrelsen i Scandi Standard AB (publ)

Valberedningens förslag till Årsstämman 2017 inklusive motiverat yttrande

Valberedningen i Scandi Standard får härmed överlämna följande förslag jämte information avseende styrelsen.

1. Beskrivning av valberedningens arbete inför årsstämman 2017

Valberedningens sammansättning offentliggjordes av Scandi Standard AB (publ) ("Scandi Standard") den 13 september 2016. Valberedningen består av följande ledamöter:

• Per Harkjaer (styrelseordförande i Scandi Standard)
• Hans Hedström (Carnegie Fonder), Valberedningens ordförande
• Gustav Lindner (Investment AB Öresund)
• Knut Pousette (Kvalitena AB)
• Ulf Zenk (Lantmännen Kycklinginvest AB)

Valberedningen inledde sitt arbete med genomgång av de uppgifter som ankommer på valberedningen enligt Svensk kod för bolagsstyrning och enligt instruktionen för valberedningen som beslutades av årsstämman 2016. En tidplan för det kommande arbetet fastställdes och styrelseordföranden redogjorde för sin syn på koncernens ställning och strategi. Valberedningen tog del av resultatet av den externa utvärderingen av styrelsearbetet, som också innefattade styrelseordförandens och verkställande direktörens arbete. Mot bakgrund av detta har valberedningen bedömt vilken kompetens och erfarenhet som krävs av Scandi Standards styrelseledamöter och valberedningen har utvärderat behovet av ökad mångfald inom styrelsen vad gäller ålder, kön, kulturell/geografisk bakgrund och ägarrepresentation samt därvid träffat och haft samtal med kandidater för nominering till styrelseledamöter. Dessutom har valberedningen haft kontakt med Revisionskommitténs ordförande för att ta del av bolagets och Revisionskommitténs bedömning av kvaliteten och effektiviteten i den externa revisorns arbete. Revisionskommittén lämnade också rekommendationer om extern revisor och revisorsarvoden. Valberedningen har även haft kontakt med den externa revisorn om samarbetet med bolaget och revisionsutskottet. Valberedningen har fram till den 10 mars 2017 hållit fem möten.

2. Valberedningens förslag och motivering

Ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår advokaten Sven Unger som ordförande vid årsstämman 2017.

Punkt 10 a. Antal bolagsstämmovalda styrelseledamöter och ändring av bolagsordningen

Enligt bolagsordningen skall styrelsen bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter utan suppleanter. För att bättre återspegla ägarförhållandena i bolaget föreslår valberedningen att antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter skall utökas till nio mot nuvarande åtta r utan suppleanter och att bolagsordningens § 6 ändras i enlighet därmed, Bilaga 1.

Punkt 10 b. Arvoden till bolagsstämmovalda styrelseledamöter och bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsens utskott

För att kunna rekrytera bästa möjliga internationella kompetens till Scandi Standards styrelse och för att behålla sådan kompetens är det viktigt att styrelsearvodena ligger på en lämplig nivå. Valberedningen har, genom oberoende utförd utredning jämfört Scandi Standards styrelsearvoden med styrelsearvoden i andra jämförbara medelstora bolag på Nasdaq Stockholm. Valberedningen har därvid dragit slutsatsen att de föreslagna styrelsearvodena är i linje med styrelsearvodena i bolag som är av jämförbar storlek och komplexitet.

Följaktligen föreslår valberedningen att de totala arvodena till styrelsen, för tiden intill nästa årsstämma, skall öka till 2 750 000 kronor. Arvodet till styrelsens ordförande skall kvarstå vid 550 000 kronor och det individuella arvodet som ska utgå till övriga åtta icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöterna skall kvarstå vid 275 000 kronor.

Valberedningen föreslår att de totala arvodena till styrelsens utskott, för perioden intill nästa årsstämma, skall kvarstå vid 330 000 kronor. Detta innefattar ett individuellt årligt arvode till ordförande i revisionsutskottet med 130 000 kr, 50 000 kronor till envar av de två övriga medlemmarna i revisionsutskottet, 50 000 kronor till ordförande i ersättningsutskottet och 25 000 kronor till envar av de två övriga medlemmarna av ersättningsutskottet. Valberedningen anser att arvodet för arbete i styrelseutskotten är rimligt.

Punkt 10 c. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande

Valberedningen föreslår att följande personer väljs till styrelseledamöter.

Styrelseledamöter: Omval av Ulf Gundemark, Samir Kamal, Michael Parker, Harald Pousette Asbjörn Reinkind, Karsten Slotte och Heléne Vibbleus.

Nyval av Öystein Engebretsen

Styrelseordförande: Omval av Per Harkjaer.

Öystein Engebretsen

Född: 1980.

Utbildning: BI Norwegian School of Management (Sandvika/Oslo), Master of Science in Business, Major in Finance.

Styrelseledamot: Projektengagemang Sweden AB.

Innehav i Scandi Standard: 3 000.

Huvudsaklig arbetslivserfarenhet: Investment AB Öresund, Investment manager, Styrelseledamot Investment AB Öresund, Projektansvarig Viking Sverige AB och HQ Bank, Corporate Finance.

Vid sammansättning av styrelsen beaktar valberedningen bland annat erforderlig erfarenhet och kompetens, värdet av mångfald, ålder, jämn könsfördelning, återspegling av ägandet i bolaget och förnyelse samt bedömer lämpligheten av antalet styrelseledamöter.

Vid bedömning av enskilda styrelseledamöters kvalifikationer och prestationer utgår valberedningen från individens kompetens och erfarenhet samt bidrag till styrelsearbetet som helhet. Valberedningen anser att det är viktigt att styrelseledamöterna kan ägna den tid och omsorg som krävs för att fullgöra sina uppgifter som styrelseledamöter i Scandi Standard och valberedningen har därför även bekantat sig med de förslagna styrelseledamöternas uppdrag utanför Scandi Standard och den tid dessa tar i anspråk.

Det är valberedningens bedömning att den nuvarande styrelsen och styrelsearbetet fungerar väl, att styrelsen uppfyller högt ställda krav beträffande sammansättning och att både styrelsen som helhet och de enskilda styrelseledamöterna uppfyller högt ställda krav avseende kompetens. Samtliga styrelseledamöter bidrar med sin respektive kompetens. Valberedningen har noterat att styrelseledamöterna i Scandi Standard har hög närvaro och att de är väl förberedda vid styrelsemötena. Baserat på noggranna diskussioner och bedömningar anser valberedningen att den föreslagna styrelsen väl balanserar önskan att återspegla ägarstrukturen i bolaget samtidigt som hänsyn tas till kontinuitet. Vidare anser valberedningen att de föreslagna styrelseledamöterna har tillräckligt med kvalifikationer och tid för att uppfylla sina åtaganden som styrelseledamöter i Scandi Standard.

Information om föreslagna styrelseledamöter

Information om de föreslagna styrelseledamöterna presenteras i Bilaga 2 till valberedningens förslag som finns på Scandi Standards webbplats.

Styrelseledamöters oberoende

Valberedningens bedömning av tillämpliga svenska oberoenderegler är följande:

a. Valberedningen anser att samtliga styrelseledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.

b. Av de ovan angivna ledamöterna bedöms i vart fall följande ledamöter vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare: Per Harkjaer Samir Kamal Michael Parker Asbjörn Reinkind Karsten Slotte Heléne Vibbleus

Punkt 10 d. Fastställande av antalet revisorer

Enligt bolagsordningen ska bolaget som revisor ha lägst en och högst två revisorer med högst två revisorssuppleanter. Som revisor och, om tillämpligt, revisorssuppleant ska utses en auktoriserad revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor, utan revisorssuppleant.

Punkt 10 e. Fastställande av arvode till revisor

Valberedningen föreslår att arvode till bolagets revisor utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 10 f. Val av revisor

Valberedningen föreslår att till revisor för perioden från slutet av årsstämman 2017 till slutet av årsstämman 2018 utses PricewaterhouseCoopers AB.

_________

Stockholm i mars 2017

Valberedningen

APPENDIX Förslag till styrelse

Scandi Standard AB, (2017) Organisationsnummer 556921-0627

Öystein Engebretsen

Född: 1980

Utbildning: BI Norwegian School of Management (Sandvika/Oslo), Master of Science in Business, Major in Finance. Styrelseledamot: Projektengagemang Sweden AB. Innehav i Scandi Standard: 3 000. Huvudsaklig arbetslivserfarenhet: Investment AB Öresund, Investment manager, Styrelseledamot Investment AB Öresund, Projektansvarig Viking Sverige AB och HQ Bank, Corporate Finance.

Per Harkjaer

Styrelseordförande och ordförande i ersättningsutskottet. Invald 2014

Född 1957.

Utbildning: Bachelor of Arts, International Marketing, Copenhagen Business School (Danmark).

Styrelseordförande: Make-A-Wish Foundation.

Styrelseledamot: Partner in Pet Foods.

Innehav i Scandi Standard: 68 496 aktier.

Huvudsaklig arbetslivserfarenhet: Koncernchef, United Coffee, Finduskoncernen och Toms Gruppen A/S.

Ulf Gundemark

Styrelseledamot och medlem i ersättnings- och revisionsutskottet. Invald 2013

Född 1951.

Utbildning: Civilingenjör Elteknik, Chalmers tekniska högskola. Styrelseordförande: Ripasso Energy AB och Nordic Waterproofing Group. Styrelseledamot: AQ Group AB, Constructor Group AS, Lantmännen, Papyrus Holding AB, Solar AS och Gumaco AB (även ägare). Innehav i Scandi Standard: 31 779 aktier. Huvudsaklig arbetslivserfarenhet: Verkställande direktör, Elektroskandia/Hagemeyer

Nordics, General Manager, IBM, olika befattningar inom ASEA/ABB. Ordförande i Lindab International, Bridge to China AB och Lönne International AS.

Samir Kamal

Styrelseledamot och medlem i ersättningsutskottet. Invald 2016

Född 1965

Utbildning: Bachelor of Science (Electrical and Electronic Engineer), Imperial College, University of London (Storbritannien). Civilekonom, Handelshögskolan, Stockholm. Styrelseledamot: Granngården AB (sedan 2008), TitanX Engine Cooling AB (sedan 2012) samt Stiftelsen Industrifonden, Save-By-Solar Sweden AB och NCC Housing (sedan 2015). Innehav i Scandi Standard: Inget.

Huvudsaklig arbetslivserfarenhet: Dagens Industri och Finanstidningen, journalist. SEB - Enskilda Securities och Enskilda Strategy, analytiker. D. Carnegie AB - Investment Banking och Corporate Finance, analytiker och projektansvarig. Industri Kapital (IK), partner och chef för Swedish Investment Team. EQT AB - EQT Opportunity och EQT Equity, partner.

Michael Parker

Styrelseledamot Invald 2014

Född 1953.

Utbildning: Bachelor of Science Honours, Business Administration, University of Bath, (Storbritannien) och Booker Senior Management Certificate, INSEAD. Styrelseledamot: Brookes Parker Ltd, Lodestone (Oxford) Ltd och Prospect Publishing Ltd. Innehav i Scandi Standard: 16 000 aktier.

Huvudsaklig arbetslivserfarenhet: Deputy CEO, Young's Bluecrest Seafood (Finduskoncernen). Styrelseledamot, Marine Harvest ASA.

Harald Pousette

Styrelseledamot och medlem i revisionsutskottet. Invald 2016

Född 1965

Utbildning: Fil.kand. (nationalekonomi), Uppsala Universitet.

Styrelseordförande: Bil- och Traktorservice i Stigtomta AB (sedan 2014), BOX Bygg AB (sedan 2012) och Svenska Schakt AB (sedan 2011).

Styrelseledamot: Stig Svenssons Motorverkstad AB (sedan 2015).

Innehav Scandi Standard: Inget.

Huvudsaklig arbetslivserfarenhet: Gota Bank, valuta- och räntehandel. Nordiska Fondkommission, aktieförvaltning. Dresdner Kleinwort Wasserstein (Sweden). Vice President, The Collins Group (Sweden), verkställande direktör. Kvalitena AB, finansdirektör.

Asbjörn Reinkind

Styrelseledamot Invald 2015

Född 1960.

Utbildning: Bachelor of Science (Economics and Business Administration), Norges Handelhoyskole i Bergen (Norge) och Advanced Management Program, INSEAD. Styrelseordförande: Grilstad AS och Ecopole AS. Vice styrelseordförande: Grieg Seafood ASA och Biomar koncernen. Styrelseordförande och styrelseledamot i ett flertal bolag inom livsmedels- och vattenbruksindustrin (huvudsakligen laxindustrin). Styrelseledamot: Midt Norsk Havbruk AS och Fana Sparebank.

Innehav i Scandi Standard: Inget.

Huvudsaklig arbetslivserfarenhet: Rådgivare till två private equity-bolag. Verkställande direktör, Rieber & Son ASA samt Toro och Denja.

Karsten Slotte

Styrelseledamot Invald 2014

Född 1953.

Utbildning: Bachelor of Science (Economics), Hanken School of Economics, Helsingfors (Finland).

Styrelseordförande: Onninen Oy.

Styrelseledamot: Fiskars Oyj Abp, Onvest Oy, Ratos AB, Royal Unibrew A/S, Finsk-svenska handelskammaren.

Innehav i Scandi Standard: 13 698 aktier.

Huvudsaklig arbetslivserfarenhet: Verkställande direktör och koncernchef, Fazer Group, olika ledande befattningar inom Cloetta/Fazer. Styrelseledamot i Oriola-KD Corporation.

Heléne Vibbleus

Styrelseledamot och ordförande i revisionsutskottet. Invald 2014.

Född 1958.

Utbildning: Civilekonom, Linköpings universitet.

Styrelseledamot: Styrelseledamot i Marine Harvest ASA, Nordic Growth Market NGM AB, Swedbank Sjuhärad AB, Trelleborg AB och Tyréns AB.

Innehav i Scandi Standard: 6 250 aktier.

Huvudsaklig arbetslivserfarenhet: Vice President International Audit, Autoliv Inc., styrelseledamot i Orio AB, Renewable Energy Corporation ASA och Tradedoubler AB. Styrelseledamot och vice ordförande i Sida. Group Vice President, CAE, Elekta AB. Senior Vice President, Group Controller, AB Electrolux. Auktoriserad revisor, partner och styrelseledamot i PwC Sverige.

Revisor

PricewaterhouseCoopers AB, med Bo Lagerström, född 1966, som ansvarig revisor. Innehav i Scandi Standard: 0 aktier.

_______