Scana — Share Issue/Capital Change 2015

Jun 11, 2015

Scana Industrier ASA - Godkjent prospekt, tegningsperiode og notering av tegningsretter

Scana Industrier ASA - Godkjent prospekt, tegningsperiode og notering av tegningsretter

SKAL IKKE DISTRIBUERES ELLER OFFENTLIGGJØRES, VERKEN DIREKTE ELLER INDIREKTE, I

ELLER TIL USA, CANADA, AUSTRALIA ELLER JAPAN ELLER NOEN ANNEN JURISDIKSJON DER

SLIK DISTRIBUSJON ELLER OFFENTLIGGJØRING VIL VÆRE ULOVLIG

Det vises til meldinger fra Scana Industrier ASA ("Selskapet") vedrørende

gjennomføring av en delvis garantert emisjon rettet mot aksjeeierne i Selskapet

("Fortrinnsrettsemisjonen").

Finanstilsynet har i dag godkjent et prospekt for tilbud og notering av opp til

1 000 000 000 nye aksjer til tegningskurs NOK 0,10 pr. nye aksje med omsettelige

tegningsretter. Prospektet og annen relevant informasjon i forbindelse med

Fortrinnsrettsemisjonen vil, i samsvar med gjeldende lokal verdipapirlovgivning,

bli sendt med post til aksjonærer registrert i Selskapets aksjeeierregister i

VPS 29. mai 2015. Prospektet vil også bli gjort tilgjengelig på Selskapets

nettsider www.scana.no og på www.paretosec.com.

Tegningsperioden for Fortrinnsrettsemisjonen starter 15. juni 2015 og utløper

29. juni 2015 kl. 16:30 CET. Aksjene som utstedes forventes å bli levert til

investorer og kunne handles rundt 10. juli 2015, etter registrering av

kapitalforhøyelse og nedskrivning av aksjenes pålydende.

Selskapets aksjeeiere per utgangen av 27. mai 2015 (som registrert i Selskapets

aksjeeierregister i VPS 29. mai 2015), og som ikke er hjemhørende i en

jurisdiksjon hvor slikt tilbud ville være ulovlig, eller (i andre jurisdiksjoner

enn Norge) ville medføre krav om godkjennelse av prospekt, registrering eller

tilsvarende handlinger, vil motta ca. 13,31233 omsettelige tegningsretter for

hver aksje de innehar i Selskapet per nevnte dato. Antallet tegningsretter som

utstedes til hver aksjonær har blitt rundet ned til nærmeste hele tegningsrett.

Innehavere av tegningsretter vil ha rett til å tegne for og få tildelt en (1) ny

aksje for hver (1) tegningsrett de innehar. Overtegning og tegning uten

tegningsretter er tillatt.

Tegningsrettene vil være fullt ut omsettelige og være notert på Oslo Børs med

ticker "SCI T" i perioden 15. juni 2015 til 25. juni 2015.

Tegningsrettene forventes, basert på siste omsetning i aksjen, å ha en økonomisk

verdi ettersom Selskapets aksjer for tiden handles til en høyere kurs enn

tegningskursen. Tegningsretter som ikke er solgt før utløpet av handelsperioden

i rettene eller brukt til å tegne aksjer før utløpet av tegningsperioden vil

utløpe og ikke lenger ha noen verdi for eierne.

Aksjonærer som ikke benytter tegningsrettene vil få sin eierandel betydelig

utvannet.

Nye aksjer kan tegnes av investorer som ikke er hjemhørende i en jurisdiksjon

hvor slikt tilbud vil være ulovlig, eller som i andre jurisdiksjoner enn Norge

ville medføre krav om godkjennelse, registrering eller tilsvarende handlinger.

For ytterligere restriksjoner knyttet til hvem som kan få tildelt eller som har

tillatelse til å kjøpe eller utøve tegningsretter / tegne for nye aksjer, vises

det til kapittel 13 "Restrictions on sale and transfer" i prospektet.

Et garantisyndikat bestående av aksjonærene Camar AS, Leif Inge Sletthei AS,

Stolen AS, Krefting AS, International Oilfield Services AS og MP Pensjon PK,

samt Kjetil W. Gulliksen og Kristian Falnes har garantert for

Fortrinnsrettsemisjonen opp til NOK 50 millioner og vil motta garantikommisjon

på 3 % av garantiforpliktelsen. Garantiforpliktelsen er betinget av visse

markedsmessige vilkår, herunder at endelige og gyldige selskapsrettslige

beslutninger godkjennes av Selskapet og at term sheet for refinansieringen av

Selskapet er godkjent av bankene. Allmennaksjeloven § 10-4 tredje ledd fravikes

i forbindelse med tildeling til deltakere i garantisyndikatet.

I det usannsynlige tilfellet at vilkårene for garantien ikke blir oppfylt eller

frafalt av garantistene, vil garantiavtalen termineres og

Fortrinnsrettsemisjonen vil være begrenset til antallet aksjer som tegnes i

løpet av tegningsperioden. Garantiavtalen er beskrevet i kapittel 5.2.3 i

prospektet.

Pareto Securities AS er finansiell rådgiver og Advokatfirmaet Schjødt AS er

juridisk rådgiver for Selskapet.

For ytterligere informasjon vennligst kontakt:

Jan H Melhus, CEO Scana Industrier ASA, Mobil +47 901 67 010

Kjetil Flesjå, CFO Scana Industrier ASA, Mobil: +47 900 41 213

- - -

Denne meldingen utgjør ikke og danner ikke del av noe tilbud eller anmodning om

å erverve eller tegne verdipapirer i USA. Verdipapirene som omtales i meldingen

kan ikke tilbys eller selges i USA uten registrering eller unntak fra

registrering i henhold til U.S. Securities Act av 1933 (med endringer).

Selskapet har ikke til intensjon å registrere noen andel av tilbudet av

verdipapirer i USA eller å gjennomføre et offentlig tilbud av verdipapirene i

USA.  Kopier av denne meldingen lages ikke og kan ikke distribueres eller sendes

inn i Australia, Canada, Japan eller USA.

Denne meldingen er underlagt offentliggjøringskravene i verdipapirhandelloven §

5-12

[HUG#1927881]