Scana — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Nov 19, 2024

Innkalling til Ekstraordinær Generalforsamling i Scana ASA

Styret innkaller herved til ekstraordinær generalforsamling i Scana ASA. Generalforsamlingen vil bli avholdt 10. desember 2024, kl 10:00 CET digitalt ved Microsoft Teams.

Aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen inviteres til å følge den via elektronisk sending og avgi stemmer elektronisk. Påmelding til generalforsamling må mottas senest to virkedager før møtet, 6. desember 2024, at 16:00 CET, ihht selskapets vedtekter. Alternativt kan aksjonærer avgi forhåndsstemmer i forkant av møte eller stemme ved bruk av fullmakt. Se mer informasjon under avsnittet "Deltakelse" og veiledning for digitalt møte tilgjengelig på selskapets hjemmeside.

Følgende saker foreligger til behandling:

• 1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder
• 1. Opprettelse av fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere og fullmakter
• 1. Valg av person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder
• 1. Godkjennelse av møteinnkalling og dagsorden
• 1. Styrevalg

Aksjene i selskapet og stemmerett for aksjer

Selskapets aksjekapital er kr 461 892 898 fordelt på 461 892 898 aksjer hver pålydende NOK 1. Det er ingen stemmebegrensninger fastsatt i vedtektene, men det kan ikke utøves stemmerett for selskapets egne aksjer (egne aksjer) eller for aksjer som eies av selskapets datterselskaper. Per datoen for dette eier selskapet 6.461 egne aksjer. Hver aksje har rett til én stemme. I henhold til vedtektene § 8 og allmennaksjeloven § 5-12 skal generalforsamlingen åpnes og ledes av styrets leder, eller en person utpekt av denne.

Hver aksjonær har stemmerett gitt at deres eierskap er innført i aksjonærregisteret, Verdipapirsentralen (VPS), den femte virkedagen før generalforsamlingsdagen (registreringsdato).

Aksjeeier med aksjer på forvalterkonto må gi melding til selskapet senest to virkedager før generalforsamlingen (forhåndsmelding) for å være møte- og stemmeberettigede på generalforsamlingen, i henhold til allmennaksjeloven § 5-3.

Aksjonærenes rettigheter

En aksjeeier kan ikke kreve nye saker på dagsorden når fristen for slik anmodning er utløpt, jfr. allmennaksjeloven § 5-11 annet punktum. En aksjeeier har rett til å fremme forslag til vedtak om de saker som skal behandles av generalforsamlingen.

En aksjonær har rett til å kreve at styremedlemmer og daglig leder gir nødvendig informasjon til generalforsamlingen som kan påvirke behandlingen av:

1. saker som er lagt frem for aksjonærene for avgjørelse; og

2. selskapets økonomiske stilling, herunder opplysninger om andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som skal behandles på generalforsamlingen, med mindre de opplysningene som etterspørres ikke kan utleveres uten å påføre selskapet uforholdsmessig skade.

Dersom det er nødvendig med tilleggsopplysninger, og et svar ikke kan gis på generalforsamlingen, skal det utarbeides skriftlig svar innen to uker fra datoen for generalforsamlingen. Gitt at svaret er offentlig tilgjengelig kan det sendes direkte til aksjonæren som ber om informasjonen. Dersom svaret anses som vesentlig for vurdering av forholdene nevnt i forrige ledd, skal svaret sendes til alle aksjonærer med kjent adresse.

Deltakelse

Den ekstraordinære generalforsamlingen avholdes som et digitalt møte via Microsoft Teams. Frist for registrering er innen 6. desember 2024 kl. 16:00 CET, i henhold til selskapets vedtekter. Aksjonæren sender en e-post til ir@scana.no for å melde seg på generalforsamlingen.

Ved deltagelse digitalt ved Microsofts team kan aksjonærene stemme på hvert agendapunkt, sende inn skriftlige spørsmål i "Q&A"-seksjonen i Microsoft Teams samt følge live webcast (på norsk). Merk at det ikke vil være mulig å logge på møtet etter at det har startet.

Vi oppfordrer derfor aksjonærene til å logge på i god tid før generalforsamlingen. Generalforsamlingen er åpen for innlogging 30 minutter før oppstart. Vær oppmerksom på at du må ha internettilgang gjennom hele møtet.

Sikker identifikasjon av aksjonærer vil skje ved bruk av PIN-kode og referansenummer som er oppført på vedlagte skjema eller på aksjonærens konto i VPS Investortjenester. Alle aksjonærer registrert i VPS (Verdipapirsentralen) vil få tildelt sitt eget unike referansenummer av VPSsystemet til bruk i generalforsamlingen.

Disse referansenumrene er tilgjengelige gjennom VPS Investortjenester. Vennligst logg inn på Investor Services, velg Events, og deretter General Meeting. Klikk på ISIN, og du vil kunne se ditt unike referansenummer (Ref. No.).

Alle VPS direkte registrerte aksjonærer har tilgang til Investortjenester enten gjennom https://www.euronextvps.no eller nettbank. Ta kontakt med din kontoadministrator hvis du mangler tilgang.

Mer informasjon og veiledning om digital deltakelse via Microsoft Teams er tilgjengelig på www.scana.no.

Stemmegivning før generalforsamlingen

I stedet for å delta på nett, kan aksjonærer før generalforsamlingen forhåndsstemme elektronisk på hvert sakspunkt via "Investortjenester" (PINkode og referansenummer fra denne innkallingen til generalforsamlingen kreves). Forhåndsstemmegivning må sendes inn innen 6. desember 2024 kl. 16:00 (CET). Frem til fristen kan allerede avgitte stemmer endres eller trekkes tilbake.

Aksjonærer som ønsker å stemme på generalforsamlingen ved bruk av fullmakt kan sende dette via e-post ir@scana.no eller via "Investortjenester" (VPS Investortjenester), eller ved å fylle ut og returnere vedlagte fullmaktsskjema skannet på e-post til genf@dnb.no, alternativt per post til DNB Bank ASA, Kontoravdelingen, P.O. Boks 1600 Sentrum, 0021 Oslo, Norge. Fullmaktsskjemaet må være mottatt senest 26. november 2024, kl. 16:00 (CET).

Fullmakt med eller uten stemmeinstruks kan om ønskelig gis til styrets leder Bjørn Gabriel Reed eller den han oppnevner. Skjema for fullmakt, med nærmere instrukser er vedlagt denne innkallingen.

Aksjonærer som velger å logge inn på det digitale møtet via Microsoft Teams selv om de har forhåndsstemt eller gitt fullmakt, med eller uten stemmeinstruks, vil ikke ha mulighet til å stemme på sakene.

Elektronisk investorinformasjon og adresseendring.

Scana ASA oppfordrer aksjonærer til å motta investormeldinger fra Verdipapirsentralen (Euronext VPS) elektronisk, både fra et miljø- og kostnadsperspektiv. For å motta investorinformasjon elektronisk, inkludert innkalling til generalforsamling og adresseendring, besøk din nettbank eller euronextvps.no (logg inn via myVPS i øverste høyre hjørne).

* * *

Engelsk versjon og følgende dokumenter vil være tilgjengelig på www.scana.no:

• denne innkallingen og vedlagte fullmaktsskjema - styrets forslag til vedtak for den ekstraordinære generalforsamlingen for punktene nevnt ovenfor
• retningslinjer for online deltakelse

Enhver aksjonær som ønsker å motta kopi av dokumentene kan sende en e-post til ir@scana.no.

1. november 2024 Scana ASA Styret

Vedlagt: Melding om oppmøte/fullmakt

Ref.nr.: Pin-kode:

Innkalling til ekstraordinær generalforsamling

Ekstraordinær generalforsamling i Scana ASA avholdes digitalt 10. desember 2024 kl. 10:00 (CET).

Aksjonæren er registrert med følgende antall aksjer ved innkalling med tilhørende voteringsrettighet:

VIKTIG MELDING

Den ekstraordinære generalforsamlingen avholdes som et digitalt møte uten fysisk oppmøte for aksjonærene. Vennligst send påmelding til ir@scana.no for påmelding innen fristen 6. desember 2024 kl 16:00 CET. Du vil da motta en Teams-invitasjon til å delta på generalforsamlingen.

Du må identifisere deg ved hjelp av referansenummer og PIN-kode fra VPS som du finner i Investortjenester (Corporate Actions – General Meeting – ISIN) eller sendt deg per post (for aksjonærer som ikke har meldt seg på elektronisk mottak).

På selskapets nettside https://www.scana.no finner du en online guide som beskriver hvordan du som aksjonær kan delta på den digitale generalforsamlingen.

Frist for registrering av forhåndsstemmer, fullmakter og instrukser: 6. desember 2024 kl. 16:00 (CET)

Forhåndsstemmer

Selskapet aksepterer forhåndsstemmegivning til generalforsamlingen. Forhåndsstemmer skal avgis elektronisk, via Selskapets ir@scana.no (bruk ref og pinkode ovenfor) eller gjennom VPS Investortjenester. Velg Corporate Actions - General Meeting, klikk på ISIN. Forhåndsstemmer kan endres eller trekkes tilbake når som helst før påmeldingsfristen.

Deltakelse

Den ekstraordinære generalforsamlingen avholdes digitalt og det vil ikke være mulig å møte personlig. Forhåndspåmelding er nødvendig for å delta. Se egen veiledning for informasjon om hvordan du deltar på første side. Aksjonærer må være pålogget før møtet starter. Vi oppfordrer derfor aksjonærene til å logge på i god tid. Merk at dersom du ikke er pålogget før generalforsamlingen starter, vil du ikke kunne møte. Innlogging starter 30 minutter før.

Vær oppmerksom på at aksjonærer som ikke ønsker å delta på nett eller forhåndsstemme har mulighet til å gi fullmakt til en annen person. Informasjon om hvordan dette kan gjøres følger nedenfor:

Fullmakt uten stemmeinstruks

Dersom du ikke kan møte på den ekstraordinære generalforsamlingen, kan denne fullmakten benyttes av en person som er bemyndiget av deg, eller du kan sende fullmakten uten å navngi fullmektigen. Dersom du sender fullmakten uten å navngi fullmektigen, vil fullmakten bli gitt til styrets leder eller en person bemyndiget av denne.

Fullmaktsskjemaet må være mottatt senest kl. 16:00 CET 6. desember 2024.

Fullmakten sendes elektronisk til ir@scana.no per e-post eller via VPS Investortjenester. Du kan også sende fullmakten på e-post: genf@dnb.no eller per post til DNB Bank ASA, Kontoravdelingen, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Dersom aksjonæren er et selskap, må selskapets registreringsbevis vedlegges fullmektigen. Blanketten må være datert og signert for å være gyldig.

Undertegnede _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ bevilger herved (kryss av en eller to):
styrets leder (eller en person bemyndighet av han), eller
_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ NB:Fullmaktsinnehaver må sende en e-post til genf@dnb.no for innloggingsdetaljer Navn på fullmaktshaver (i store bokstaver)
fullmakt til å møte og stemme på mine/våre aksjer på den ekstraordinære generalforsamlingen i Scana ASA 10. desember 2024.
_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

(Undertegnes kun ved fullmakt)

Sted Dato Aksjeeiers underskrift

Ref.nr.: Pin-kode:

Ref.nr.: Pin-kode:

Fullmakt med stemmeinstruks

Dersom du ikke kan møte på den digitale ekstraordinære generalforsamlingen, kan du bruke dette fullmaktsskjemaet til å gi stemmeinstrukser. Det er også mulig å avgi forhåndsstemme, se eget avsnitt ovenfor. Du kan gi fullmakt med stemmeinstruks til en person som er bemyndiget av deg, eller du kan sende fullmakten uten å navngi fullmektigen, i så fall vil fullmakten anses å være gitt til styrets leder eller en person autorisert av ham.

Fullmaktsskjemaet må være DNB Bank ASA, Kontoravdelingen i hende senest 6. desember 2024 kl. 16.00 CET.

Fullmakt med stemmeinstruks til styrets leder sendes på e-post: genf@dnb.no (skannet skjema) eller per post til DNB Bank ASA, Kontoravdelingen, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Dersom aksjonæren er et selskap, må selskapets registreringsbevis vedlegges fullmakten.

Fullmakt med stemmeinstruks må være datert og signert for å være gyldig.

Undertegnede _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

gir herved styrets leder (eller en person bemyndiget av ham) fullmakt til å møte og stemme over mine/våre aksjer på den ekstraordinære generalforsamlingen i Scana ASA 10. desember 2024.

Stemmene skal utøves i henhold til instruksene nedenfor. Vær oppmerksom på at hvis noen elementer nedenfor ikke blir stemt på (blank votering); vil det bli ansett som en instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen. Dersom det imidlertid fremsettes forslag fra generalforsamlingen, i tillegg til eller erstatning for, forslagene i innkallingen, kan fullmektigen stemme eller avstå fra å stemme etter eget skjønn. I så fall vil fullmektigen stemme på grunnlag av sin rimelige forståelse av forslaget. Det samme gjelder dersom det er tvil om hvordan instruksen skal forstås. Dersom en slik rimelig tolkning ikke er mulig, kan fullmektigen avstå fra å stemme.

Agenda ekstraordinær generalforsamling 2024	For	Mot	Avstår
1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder	Ingen votering	Ingen votering	Ingen votering
2. Opprettelse av fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere og fullmakter	Ingen votering	Ingen votering	Ingen votering
3. Valg av person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder
4. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
5. Styrevalg

_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (undertegnes kun ved fullmakt med stemmeinstruks)

Når det gjelder møte- og stemmerett vises det til allmennaksjeloven, særlig kapittel 5.