Scana — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Apr 7, 2010

Scana SCANIA INDUSTRIER ASA

Til aksjonærene i
Scana Industrier ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Styret innkaller herved til ordinær generalforsamling i Scana Industrier ASA den 28. april 2010, kl. 17:30, på Radisson SAS Atlantic Hotell, Stavanger.

Følgende saker foreligger til behandling:

1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets formann

Styrets formann skal være møteleder i samsvar med § 8 i Selskapets vedtekter.

1. Opprettelse av fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere og fullmakter

2. Valg av person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder

3. Godkjenning av møteinnkalling og dagsorden

4. Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2009, herunder utdeling av utbytte.

Styret foreslår at det utdeles et utbytte på NOK 0,30 per aksje.

Utbyttet tilfaller selskapets aksjeeiere pr. 28. april 2010, og aksjene vil bli notert på Oslo Børs eksklusive utbytte fra og med 29. april 2010.

1. Fastsettelse av styrets og valgkomiteens honorar

Valgkomiteen foreslår at den ordinære generalforsamling fastsetter godtgjørelsen for styrets medlemmer for 2010/2011 som følger:

Styrets formann: NOK 300 000,-
Styremedlemmer: NOK 200 000,- hver

Det foreslås at generalforsamlingen fastsetter godtgjørelse til valgkomiteens leder med NOK 12 500,- og at valgkomiteens medlemmer godtgjøres med NOK 10 000,- hver.

1. Fastsettelse av revisors honorar

Styret foreslår at generalforsamlingen fastsetter slik godtgjørelse til revisor for 2009:

For revisjon: NOK 347 000,-

1. Valg av styre

På generalforsamlingen er følgende styreverv på valg med valgperiode frem til ordinær generalforsamling 2012.

• styreleder
• styremedlem
• styremedlem

Valgkomiteens innstilling til vervene vil bli offentliggjort på et senere tidspunkt.

Bjørn Dahle og Mari Sjærstad ble i 2009 gjenvalgt som styremedlemmer, begge med varighet frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2011.

1. Fullmakt til styret til erverv av egne aksjer.

a) fullmakt tilknyttet opsjonsprogram.

Styret har besluttet å fremme forslag om at generalforsamlingen fatter vedtak om tildeling av fullmakt til styret til å erverve egne aksjer i forbindelse med gjennomføringen av selskapets opsjonsprogram for ledende ansatte og nøkkelpersonell. Styrets forslag til vedtak følger som bilag 2 a) til nærværende innkalling.

Scana Industrier ASA

Strandkaien 2 • Postboks 878 • 4004 Stavanger • Tlf 51 86 94 00 • Faks 51 91 99 80 •
Foretaksreg. 928 613 941 mva • www.scana.no

---

Scana SCANIA INDUSTRIER ASA

b) Fullmakt tilknyttet eventuelle oppkjøp.

Styret har besluttet å fremme forslag om at generalforsamlingen fatter vedtak om tildeling av fullmakt til styret til å erverve egne aksjer til bruk ved eventuelle oppkjøp. Styrets forslag til vedtak følger som bilag 2 b) til nærværende innkalling.

1. Emisjonsfullmakt til styret

Styret har besluttet å fremme forslag om at generalforsamlingen fatter vedtak om tildeling av emisjonsfullmakt til styret i forbindelse med gjennomføringen av selskapets opsjonsprogram for ledende ansatte og nøkkelpersonell. Styrets forslag til vedtak følger som bilag 3 til nærværende innkalling.

1. Vedtektsfesting vedrørende distribusjon av dokumenter til generalforsamling.

I henhold til allmennaksjelovens § 5-11a foreslår styret overfor generalforsamlingen at mulighet til å distribuere dokumenter til generalforsamling kun på selskapets hjemmesider, i motsetning til fysisk utsendelse, vedtektsfestes.

Styret foreslår overfor generalforsamlingen at ny § 9C tilføyes selskapets vedtekter med følgende ordlyd:

"Dokumenter som gjelder saker som skal behandles i generalforsamling i selskapet, derunder dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkalling til generalforsamling, kan gjøres tilgjengelig på selskapets hjemmesider på internett. Krav om utsendelse kommer da ikke til anvendelse. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles i generalforsamling"

1. Vedtekstfesting av styrets utøvelse av revisjonsutvalgets oppgaver.

I samsvar med allmennaksjelovens krav til etablering av revisjons utvalg gis det etter allmennaksjeloven § 6-42 3. ledd, anledning til å la det samlede styret utøve revisjonsutvalgets oppgaver for selskaper som treffer vedtektsbestemmelser om dette

Styret ser det som mest hensiktsmessig for selskapet at revisjonsutvalgets oppgaver utøves av det samlede styret og foreslår derfor overfor generalforsamlingen at ny § 6B tilføyes selskapets vedtekter med følgende ordlyd:

"Selskapets samlede styre skal utøve revisjonsutvalgets oppgaver og inneha revisjonsutvalgets plikter og funksjoner i henhold til de til en hver tid gjeldende krav etter allmennaksjeloven"

1. Styrets erklæring vedrørende retningslinjer for godtgjørelse til selskapets ledende ansatte og program for opsjonstildeling til ledende ansatte.

I samsvar med allmennaksjeloven § 6-16 a har styret utarbeidet en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for det kommende regnskapsår som skal behandles på ordinær generalforsamling.

Det skal på generalforsamlingen holdes en rådgivende avstemning om styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen, mens generalforsamlingen skal godkjenne retningslinjer om tildeling av godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen i Scana Industrier ASA.

Innholdet i erklæringen er tatt inn i note 10 til årsregnskapet for 2009.

Med referanse til selskapets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte foreslår styret at følgende vedtak fattes helt spesifikt med hensyn til opsjonsprogram for ledende ansatte og nøkkelpersonell:

"I samsvar med styrets forslag gis styret fullmakt til å gjennomføre et nytt opsjonsprogram som omfatter vederlagsfri tildeling av inntil 2,5 mill opsjoner for ledende ansatte og nøkkelpersonell. Opsjones tegningskurs skal være lik markedskurs på tildelingstidspunktet. Styrets gjennomføring av opsjonsprogrammet vil til en hver tid bli gjort i henhold til gjeldende fullmakter gitt av generalforsamlingen og innenfor rammene av opsjonsprogrammet slik dette er beskrevet i selskapets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte."

Scana Industrier ASA

Strandkaien 2 • Postboks 878 • 4004 Stavanger • Tlf 51 86 94 00 • Faks 51 91 99 80 •

Foretaksreg. 928 613 941 mva • www.scana.no

---

Scana SCANIA INDUSTRIER ASA

14. Valg av medlemmer til valgkomiteen.

Generalforsamlingen skal velge representanter til følgende verv i valgkomiteen med valg periode frem til ordinær generalforsamling i 2012:

• leder
• medlem
• medlem

Valgkomiteens innstilling til vervene vil bli offentliggjort på et senere tidspunkt.

---

Veiledning om oppmøte

Selskapets aksjekapital er kr 209 167 187,5 fordelt på 167 333 750 aksjer. Hver aksje gir én stemme.

Enhver aksjeeier har rett til å møte på generalforsamling enten personlig eller ved fullmakt. En aksjeeier har en ubegrenset rett til å møte på generalforsamlingen betinget av at (i) aksjeeier er registrert som aksjeeier eller på annen måte kan godgjøre hans eller hennes innehav av aksjer og (ii) er tilstede ved åpning av generalforsamlingen.

De aksjeeierne som ønsker å være representert på generalforsamlingen bes melde dette til Scana Industrier ASA innen 27. april 2010 ved å sende vedlagte møteseddel til selskapet. Innsending av møteseddel er ingen betingelse for fremmøte.

Aksjeeierne kan fritt gi enhver fysisk eller juridisk person fullmakt på å møte på hans eller hennes vegne på generalforsamlingen. Fullmakten må være skriftlig, signert i henhold til signaturrett og utstedt til en bestemt person. Det skal også gå frem av fullmakten hvordan det skal stemmes i de ulike saker. Fullmakten som følger vedlagt skal benyttes. Hvis aksjeeieren er en juridisk person eller umyndig, må bevis for signaturens gyldighet vedlegges fullmakten.

En aksjeeier har rett å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen dersom saken skriftlig meldes til styret i rett tid. Spørsmål skal meldes til styret i så god tid forut for generalforsamlingen at det kan utarbeides ny innkalling. Generalforsamlingen kan etter allmennaksjeloven § 5-14 (1) kun behandle sakene inntatt i innkallingen. Spørsmål som blir meddelt etter den fristen vil dermed normalt ikke bli behandlet. Følgende saker kan likevel behandles etter allmennaksjeloven § 5-14 (2); (i) saker som etter loven eller vedtektene skal behandles på møtet, (ii) forslag om gransking; og (iii) forslag om å innkalle til ny generalforsamling for å avgjøre forslag fremsatt under generalforsamlingen.

I henhold til allmennaksjeloven § 5-15 kan en aksjonær kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt generalforsamlingen til avgjørelse, samt (iii) selskapets økonomiske stilling herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves vedrørende selskapets økonomiske stilling ikke kan gis uten uforholdsmessige skader for selskapet.

Innkalling til generalforsamlingen er også tilgjengelig på Scana Industrier ASAs hjemmesider www.scana.no eller ved henvendelse til selskapets administrasjon på tel. +47 51 86 94 00.

Umiddelbart etter generalforsamlingen vil det bli gitt en orientering om status for selskapet og perioderegnskap etter første kvartal 2010.

---

Stavanger, den 24. mars 2010
på vegne av styret i Scana Industrier ASA

Frode Alhaug – styrets formann

Bilag 1: Møteseddel og fullmaktsskjema
Bilag 2: Forslag til vedtak om fullmakt til å erverve egne aksjer
Bilag 3: Forslag til vedtak om emisjonsfullmakt til styret.
Bilag 4: Årsrapport

Scana Industrier ASA
Strandkaien 2 • Postboks 878 • 4004 Stavanger • Tlf 51 86 94 00 • Faks 51 91 99 80 •
Foretaksreg. 928 613 941 mva • www.scana.no

---

★Scana

SCANNA INDUSTRIER ASA

Bilag 1 til innkallingen til generalforsamlingen

De aksjonærer som vil møte/benytte fullmakt på den ordinære generalforsamlingen, anmodes om å returnere vedlagte møteseddel/fullmakt til: Scana Industrier ASA, v/Torunn Hognestad, Postboks 878 Stavanger, 4004 Stavanger slik at den er fremkommet innen 27. april 2010 (telefaks nr. +47 51 91 99 80, e-post torunn.hognestad@scana.no).

MØTESEDDEL

Undertegnede vil møte på ordinær generalforsamling i Scana Industrier ASA den 28. april 2010 kl. 17.30 og avgi stemme for:

... egne aksjer
antall

... andres aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er)
antall

I alt for ... aksjer
antall

Sted og dato underskrift (gjentas med blokkbokstaver)

Eventuelle fullmakter til å møte og avgi stemme for andre vedlegges og tas med i original på generalforsamlingen

FULLMAKTSKJEMA

Undertegnede gir fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling i Scana Industrier ASA den 28. april 2010 kl.17.30 i samsvar med styrets forslag og valgkomiteens innstilling eller eget vedlegg med instrukser i forhold til hver enkelt sak, til:

... navn på fullmektig med blokkbokstaver

for mine/våre ... aksjer.
antall

Sted og dato underskrift (gjentas med blokkbokstaver)

Dersom fullmakten gis i henhold til signaturrett vedlegges firmaattest.

Scana Industrier ASA

Strandkaien 2 • Postboks 878 • 4004 Stavanger • Tlf 51 86 94 00 • Faks 51 91 99 80 •

Foretaksreg. 928 613 941 mva • www.scana.no

---

Scana SCANA INDUSTRIER ASA

Bilag 2 a) - Fullmakt til erverv av egne aksjer for gjennomføring av opsjonsprogram

Styret ble gitt fullmakt til erverv av egne aksjer i ordinær generalforsamling den 29.04.09 med varighet frem til ordinær generalforsamling 2010. Fullmakten vil således utløpe den 28.04.10.

På denne bakgrunn og for fortsatt å legge til rette for en fleksibel mulighet til å anskaffe en aksjebeholdning til bruk ved gjennomføring av de til enhver tid gjeldende opsjonsordninger overfor ansatte, vil styret foreslå at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer.

På bakgrunn av det ovenstående ber styret om at generalforsamlingen, i medhold av reglene i allmennaksjelovens §§ 9-2 - 9-4, vedtar å tildele følgende fullmakt til styret:

"I samsvar med styrets forslag er styret gitt fullmakt til å erverve egne aksjer som er fullt innbetalt i henhold til reglene i allmennaksjeselskapsloven §§ 9-2 - 9-4. For den enkelte aksje som erverves etter denne fullmakt skal det ikke betales mindre enn NOK 1,25,- og ikke mer enn det som er ordinær børskurs til enhver tid.

Denne fullmakt kan benyttes en eller flere ganger. Den høyeste pålydende verdi av de aksjer som i alt kan erverves i medhold av fullmakten fastsettes til NOK 2.500.000,-.

Erverv av egne aksjer etter denne fullmakt kan bare skje dersom selskapets frie egenkapital etter den senest fastsatte balansen på ervervstidspunktet overstiger det vederlaget som skal ytes for aksjene. Forøvrig fastsetter styret de nærmere vilkår for erverv og avhendelse av egne aksjer under hensyntagen til at det ikke i noe tilfelle kan erverves egne aksjer etter denne fullmakt ut over det som er forenlig med forsiktig og god forretningsskikk, under tilbørlig hensyn til tap som måtte være inntruffet etter balansedagen, eller som må forventes å ville inntreffe.

Fullmakten gis varighet frem til ordinær generalforsamling 2011."

Bilag 2 b) - Fullmakt til erverv av egne aksjer for gjennomføring av eventuelle oppkjøp

Styret ble gitt fullmakt til erverv av egne aksjer i ordinær generalforsamling den 29.04.09 med varighet frem til ordinær generalforsamling 2010. Fullmakten vil således utløpe den 28.04.10.

På denne bakgrunn og for fortsatt å legge til rette for en fleksibel mulighet til å anskaffe en aksjebeholdning til bruk som vederlag ved erverv av eiendeler eller eierandeler i andre foretak (herunder i forbindelse med fusjon eller fisjon), vil styret foreslå at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer.

På bakgrunn av det ovenstående ber styret om at generalforsamlingen, i medhold av reglene i allmennaksjelovens §§ 9-2 - 9-4, vedtar å tildele følgende fullmakt til styret:

"I samsvar med styrets forslag er styret gitt fullmakt til å erverve egne aksjer som er fullt innbetalt i henhold til reglene i allmennaksjeselskapsloven §§ 9-2 - 9-4. For den enkelte aksje som erverves etter denne fullmakt skal det ikke betales mindre enn NOK 1,25,- og ikke mer enn det som er ordinær børskurs til enhver tid.

Denne fullmakt kan benyttes en eller flere ganger. Den høyeste pålydende verdi av de aksjer som i alt kan erverves i medhold av fullmakten fastsettes til NOK 20.916.719,-.

Erverv av egne aksjer etter denne fullmakt kan bare skje dersom selskapets frie egenkapital etter den senest fastsatte balansen på ervervstidspunktet overstiger det vederlaget som skal ytes for aksjene. Forøvrig fastsetter styret de nærmere vilkår for erverv og avhendelse av egne aksjer under hensyntagen til at det ikke i noe tilfelle kan erverves egne aksjer etter denne fullmakt ut over det som er forenlig med forsiktig og god forretningsskikk, under tilbørlig hensyn til tap som måtte være inntruffet etter balansedagen, eller som må forventes å ville inntreffe.

Fullmakten gis varighet frem til ordinær generalforsamling i 2011."

Scana Industrier ASA

Strandkaien 2 • Postboks 878 • 4004 Stavanger • Tlf 51 86 94 00 • Faks 51 91 99 80 •

Foretaksreg. 928 613 941 mva • www.scana.no

---

Scana SCANA INDUSTRIER ASA

Bilag 3 - Emisjonsfullmakt til styret

I forbindelse med gjennomføringen av selskapets til en hver tid gjeldende bonus- og aksjeopsjonsprogram er det ønskelig at styret gjennom en slik fullmakt gis anledning til å foreta kapitalforhøyelse(r) til gjennomføring av emisjon(er) mot ansatte i selskapet som omfattes av nevnte bonus- og opsjonsprogram.

På bakgrunn av ovenstående foreslår styret at generalforsamlingen, i medhold av allmennaksjelovens § 10-14, vedtar å tildele følgende emisjonsfullmakt til styret:

"I samsvar med styrets forslag er styret gitt fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 2.500.000,- ved nytegning av inntil 2 000 000 aksjer à NOK 1,25,-.

Fullmakten kan bare benyttes til utstedelse av aksjer til oppfyllelse av det bonus- og aksjeprogram som til enhver tid er gjeldende for selskapet.

Aksjekapitalforhøyelse i henhold til fullmakten gjennomføres for øvrig på den måte, og på det tidspunkt, styret til enhver tid finner mest hensiktsmessig ut fra hensynet til selskapet og aksjonærene. Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger inntil det angitte beløp. Fullmakten gir styret rett til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett til nye aksjer i medhold av allmennaksjelovens § 10-4. Innbetaling av aksjeinnskudd skal bare kunne skje med penger, og fullmakten omfatter ikke innbetaling med andre formuesgjenstander. Styret fastsetter de nærmere tegningsvilkår, herunder tegningskursen, og foretar de vedtektsendringer som måtte bli nødvendige som følge av kapitalforhøyelser med hjemmel i fullmakten.

Styrets fullmakt gis varighet frem til ordinær generalforsamling i 2011."

Scana Industrier ASA

Strandkaien 2 • Postboks 878 • 4004 Stavanger • Tlf 51 86 94 00 • Faks 51 91 99 80 •

Foretaksreg. 928 613 941 mva • www.scana.no