Scana — AGM Information 2023

May 16, 2023

Til aksjonærene i Scana ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Styret innkaller herved til ordinær generalforsamling i Scana ASA den 8. juni 2023 kl. 10.00.

Generalforsamlingen vil bli avholdt digitalt. Det vil bli utsendt innkalling til Microsoft Teams for påmeldte deltagere. Du må identifisere deg ved hjelp av brukerID som er sendt deg per post. Aksjonærer kan kontakte DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (mellom 08:00- 15:30), om du ikke finner brukerID tilsendt eller har andre tekniske spørsmål.

Følgende saker foreligger til behandling:

1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder

Styrets leder eller den han utpeker skal være møteleder i samsvar med § 8 i selskapets vedtekter.

• 2. Opprettelse av fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere og fullmakter
• 3. Valg av person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder
• 4. Godkjennelse av møteinnkalling og dagsorden
• 5. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2022, herunder utdeling av utbytte.

Styret foreslår for generalforsamlingen at det ikke utdeles utbytte for 2022.

6. Fastsettelse av styrets og valgkomitéens honorar

I alminnelig godtgjørelse til styret for 2022/2023 foreslår valgkomitéen:

Styreleder:	NOK 300.000
Styrets nestleder:	NOK 225.000
Øvrige styremedlemmer:	NOK 200.000

For valgkomitéens arbeid for 2022/2023 foreslås kompensasjonen satt til:

Per medlem: NOK 25.000

7. Fastsettelse av revisors honorar

Styret foreslår at generalforsamlingen fastsetter slik godtgjørelse til revisor for 2022:

For revisjon: NOK 975.000

8. Valg av styre

Bakgrunn for innstillingen

Styret i Scana ASA, org.nr. 928 613 941 («Selskapet») skal, i henhold til Selskapets vedtekter, bestå av mellom tre og syv medlemmer. Styret består i dag av fire medlemmer, Pål Selvik (styrets leder), Vidar Rabben, Ida Ianssen Lundh og Birgitte Feginn Angelil.

Valgkomiteen har vært i dialog med styrets leder samt større aksjonærer i selskapet og har etter drøftinger og tre møter kommet frem til at dagens styre utvides med et styremedlem.

Presentasjon av foreslått styremedlem

Valgkomiteen foreslår at Øystein Matre velges inn i styret.

Øystein Matre

Øystein Matre (f. 1960) er daglig leder i Westcon Yards og en av hovedeierne i familieselskapet Westcon Group AS. Øystein har mange gode og relevante egenskaper innenfor Scana sine markedsområder og har bred styreerfaring. Han eier via Jektevika Holding AS 9 835 000 aksjer i Scana.

Valg og kompensasjons-komiteens forslag til styresammensetning er derfor:

•	Pål Selvik	ikke på valg	(2022- 2024)
•	Birgitte Feginn Angelil	ikke på valg	(2022-2024)
•	Vidar Rabben	ikke på valg	(2022-2024)
•	Ida Ianssen Lundh	ikke på valg	(2022-2024)
•	Øystein Matre	Valg	(2023-2025)

9. Fullmakt til styret til erverv av egne aksjer

For å sikre fleksibilitet i forbindelse med eventuelle oppkjøp og oppfyllelse av eventuelle forpliktelser under incentivstrukturer med selskapets ledende ansatte foreslår styret at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer.

Styrets forslag til vedtak følger som bilag 2 til nærværende innkalling.

10. Forslag til vedtektsendring

Det samlede styret skal ikke lenger fungere som selskapets revisjonsutvalg. På denne bakgrunn foreslår styret at vedtektenes § 6 B slettes. Bestemmelsen lyder:

"Selskapets samlede styre skal utøve revisjonsutvalgets oppgaver og inneha revisjonsutvalgets plikter og funksjoner i henhold til de til enhver tid gjeldende krav etter allmennaksjeloven."

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Vedtektene § 6 B slettes."

11. Emisjonsfullmakt til styret

For å sikre fleksibilitet i forbindelse med a) eventuelle oppkjøp, b) styrking av selskapets kapitalstruktur, og c) rettede emisjoner mot selskapets ledende ansatte, foreslår styret at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å foreta en eller flere rettede kapitalforhøyelser for oppfyllelse av følgende formål:

a) Kapitalforhøyelse knyttet til gjennomføring av eventuelle oppkjøp

Bakgrunnen for forslaget er at selskapet vil kunne ha behov for å utstede aksjer på kort varsel som oppgjør i forbindelse med finansiering av strategiske investeringer og oppkjøp. Det vil derfor være hensiktsmessig at styret gis anledning til å foreta en løpende vurdering og tilpasning av behovet for å utstede nye aksjer og/eller ytterligere kapitaltilførsel.

b) Kapitalforhøyelse knyttet til styrking av selskapets kapitalstruktur

Bakgrunnen for forslaget er at selskapet vil kunne ha behov for tilførsel av ny kapital på kort varsel ved videreutvikling og eventuell ekspansjon av virksomheten. Det vil derfor være hensiktsmessig at styret gis anledning til å foreta en løpende vurdering og tilpasning av behovet for ytterligere kapitaltilførsel.

c) Kapitalforhøyelse knyttet til rettede emisjoner mot selskapets ledende ansatte

Bakgrunnen for forslaget er at selskapet vil kunne ha behov for fleksibilitet til å tildele aksjer, tegningsretter, opsjoner e.l. til ledende ansatte som ledd i etablering av incentivstrukturer mv.

Styrets forslag til vedtak følger som bilag 3 til nærværende innkalling.

12. Styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

Styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer, jf. allmennaksjeloven § 6-16 a ble godkjent i ordinær generalforsamling i 2022. Retningslinjene skal ved enhver vesentlig endring og minst hvert fjerde år legges frem for generalforsamlingen. Det foreligger ikke vesentlige endringer i retningslinjene.

Styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i medhold av allmennaksjeloven § 6-16 b er inkludert i årsrapporten side 132-141. Det skal avholdes en rådgivende avstemning over rapporten.

Revisor har kontrollert at godtgjørelsesrapporten inneholder de opplysninger som kreves i henhold til allmennaksjeloven § 6-16 b (4) og tilhørende forskrifter.

Godtgjørelsesrapporten viser ingen avvik fra retningslinjene.

Styret foreslår at generalforsamlingen gjennom en rådgivende avstemming vedtar styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer.

13. Redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b

Av allmennaksjeloven § 5-6 (4) fremgår det at generalforsamlingen skal behandle redegjørelse for foretaksstyring som er avgitt i henhold til regnskapsloven § 3-3b. Redegjørelsen er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.scana.no. Møteleder vil på generalforsamlingen gjennomgå redegjørelsens hovedinnhold. Det skal ikke stemmes over redegjørelsen på generalforsamlingen.

Veiledning om oppmøte

Selskapets aksjekapital er per dato for denne innkallingen kr. 440 582 901 fordelt på 440 582 901 aksjer. Hver aksje gir én stemme.

Generalforsamlingen vil bli avholdt digitalt. Veiledning for digital deltakelse fremkommer nedenfor. Spørsmål om den praktiske gjennomføringen av generalforsamlingen kan stilles til administrasjonen på anette.dybvik@scana.no

Enhver aksjeeier har rett til å møte på generalforsamling enten personlig eller ved fullmakt. En aksjeeier har en ubegrenset rett til å møte på generalforsamlingen betinget av at (i) aksjeeier er registrert som aksjeeier eller på annen måte kan godtgjøre hans eller hennes innehav av aksjer og (ii) er til stede ved åpning av generalforsamlingen.

Påmelding er nødvendig for aksjonærer som ønsker å delta online.

Aksjeeierne kan fritt gi enhver fysisk eller juridisk person fullmakt på å møte på hans eller hennes vegne på generalforsamlingen. Fullmakten kan registreres elektronisk, eller sendes inn. Fullmakt kan være med eller uten stemmeinstrukser. Vennligst se vedlegg «Bilag 1) – Deltakelse og fullmaktsskjema» for mer detaljer.

En aksjeeier har rett å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen dersom saken skriftlig meldes til styret i rett tid. Spørsmål skal meldes til styret i så god tid forut for generalforsamlingen at det kan utarbeides ny innkalling. Generalforsamlingen kan etter allmennaksjeloven § 5-14 (1) kun behandle sakene inntatt i innkallingen. Spørsmål som blir meddelt etter den fristen vil dermed normalt ikke bli behandlet. Følgende saker kan likevel behandles etter allmennaksjeloven § 5-14 (2); (i) saker som etter loven eller vedtektene skal behandles på møtet, (ii) forslag om gransking; og (iii) forslag om å innkalle til ny generalforsamling for å avgjøre forslag fremsatt under generalforsamlingen.

I henhold til allmennaksjeloven § 5-15 kan en aksjonær kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt generalforsamlingen til avgjørelse, samt (iii) selskapets økonomiske stilling herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves vedrørende selskapets økonomiske stilling ikke kan gis uten uforholdsmessige skader for selskapet.

Årsregnskapet, årsberetningen for 2022, retningslinjer for godtgjørelse til ledende personer og redegjørelse om foretaksstyring i henhold til regnskapsloven § 3-3b blir i henhold til selskapets vedtekter gjort tilgjengelig på Scana ASAs hjemmeside www.scana.no og sendes følgelig ikke ut sammen med innkallingen. Innkalling til generalforsamlingen sendes den enkelte aksjonær per post til den adresse som er registrert hos VPS, og er tilgjengelig på www.scana.no.

Bergen, den 16. mai 2023 på vegne av styret i Scana ASA

___________________________________ Pål Selvik – styrets leder

Bilag 1: Deltakelse og fullmaktsskjema

Bilag 2: Forslag til vedtak om fullmakt til å erverve egne aksjer

Bilag 3: Forslag til vedtak om emisjonsfullmakt til styret

GUIDE FOR ONLINE DELTAKELSE SCANA ASA 8. JUNI 2023

Scana ASA vil gjennomføre ordinær generalforsamling den 8. juni 2023 kl. 10:00 som et digitalt møte, hvor du får muligheten til å enten delta online med din pc, telefon eller nettbrett. Nedenfor følger en beskrivelse av hvordan du deltar online.

Vi gjør samtidig oppmerksom på at du også, har mulighet til å forhåndsstemme eller gi fullmakt før møtet. Se innkalling for nærmere detaljer for forhåndsstemming og hvordan gi fullmakt. Om du forhåndsstemmer eller gir fullmakt kan du fortsatt logge deg på generalforsamlingen for å følge med samt stille spørsmål, men du vil ikke få muligheten til å stemme på sakene.

Ved å delta online vil aksjonærer få direktesendt webcast via Microsoft Teams (lyd og video) fra generalforsamlingen, mulighet til å stille skriftlige spørsmål, samt avgi stemme på hver enkelt av sakene. Sikker identifisering av aksjonærene blir gjort ved å bruke det unike referansenummeret som tildeles hver aksjonær og fullmektig i Verdipapirsentralen (Euronext VPS) for generalforsamlingen.

Aksjonærer bes melde seg på for deltagelse digitalt innen 02.06.2023 kl. 16:00.

Aksjonærer som ikke finner sitt referansenummer for pålogging er velkomne til å ringe DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (mellom 08:00-15:30), eller sende en e-post til genf@dnb.no. BrukerID kan kun deles over telefon.

HVORDAN FÅ TILGANG TIL GENERALFORSAMLINGEN ONLINE

For å kunne delta online må du melde deg på og du vil få oversendt innkalling til Microsoft Teams i forkant av møtet.

Du vil ha muligheten til å logge inn 30 minutter før generalforsamlingen starter.

Det vil gjennomføres en identitetssjekk i registrering av møtedeltager slik at du må ha ditt unike referansenummer (BrukerID) tilgjengelig, samt kunne vise med kamera hvem du er. Merk at du må ha internettilgang under hele møtet.

HVORDAN MOTTA REFERANSENUMMER FRA VPS

Alle aksjonærer registrert i VPS blir tildelt deres eget unike referansenummer av VPS-systemet for bruk til generalforsamlingen. Disse er tilgjengelig gjennom VPS investortjenester. Logg deg på investortjenester, velg Hendelser, Generalforsamling. Klikk på ISIN og du vil kunne se ditt unike referanse-nummer (Ref.nr.).

Alle VPS direkte registrerte aksjeeiere har tilgang til investortjenester enten via https://www.euronextvps.no eller nettbank. Ta kontakt med din kontofører om du mangler tilgang.

Aksjeeiere som ikke har huket av for at de ønsker meldinger fra selskap elektronisk i investortjenester, vil i tillegg få tilsendt pr. post deres referansenummer sammen med innkallingen fra selskapet. (på registrerings blankett)

Forvalterregistrerte aksjeeiere: Aksjer som er holdt på en forvalter konto (nominee), må overføres til en segregert konto i den reelle eiers navn for å ha stemmerett på generalforsamlingen. Når aksjer overføres til den segregerte kontoen dannes det Ref.nr for denne kontoen. Vennligst kontakt din forvalter om du ønsker ytterligere informasjon om dette.

HVORDAN AVGI STEMME?

Når saker er tilgjengelig for avstemming vil du få opp en avstemmingsboks i Teams med svaralternativ redegjort for av møteleder.

For å stemme, trykk på ditt valg på hver av sakene. FOR, MOT eller AVSTÅR. Når du har avgitt stemme vil du se at ditt valg er markert.

NB: Innloggede aksjonærer som har forhåndsstemt eller gitt fullmakt sine stemmer vil få opp samme alternativ, men avgitt stemme vil ikke gjelde to ganger.

SPØRSMÅL TIL GENERALFORSAMLINGEN

Spørsmål eller kommentarer om sakene på agendaen kan sendes inn av aksjonærene under hele generalforsamlingen, så lenge møteleder holder åpent for dette.

For å se publiserte spørsmål fra andre aksjonærer, eller dersom du selv ønsker å stille spørsmål eller gi kommentar til noen av sakene på agendaen, velg «Q&A».

Skriv inn spørsmålet eller kommentaren din i meldings boksen der det står «Q&A». Når du har skrevet ferdig, klikk på send knappen. Alle aksjonærer som sender inn spørsmål eller kommentarer vil bli identifisert for andre aksjonærer ved navn, men ikke aksjebeholdning.

Ref.nr.: Pinkode:

Innkalling til ordinær generalforsamling

Ordinær generalforsamling i Scana ASA avholdes 08.06.2023 kl. 10:00 Virtuelt.

Aksjonæren er registrert med følgende antall aksjer ved innkalling: ________________, og stemmer for det antall aksjer som er eid per Record date: 07.06 2023

VIKTIG MELDING:

Den ekstraordinære generalforsamlingen avholdes som et digitalt møte uten fysisk oppmøte for aksjonærene.

Vennligst logg inn på utsendt Microsoft Teams innkalling som sendes ut til påmeldte deltagere. Du må identifisere deg ved hjelp av referansenummeret fra VPS som du finner i investortjenester (hendelser – generalforsamling – ISIN) eller tilsendt per post (for ikke elektroniske aktører) Aksjonærer kan også få referansenummer og PIN-kode ved å kontakte DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (08:00-15:30)

På Selskapets nettside https://www.scana.no finner du en online guide som beskriver mer i detalj hvordan du som aksjonær kan delta på den digitale, ordinære generalforsamlingen.

Forhåndsstemmer, fullmakter og instrukser bes innsendt for registrering innen 02.06.2023 kl. 16:00.

Forhåndsstemmer

Forhåndsstemme må gjøres elektronisk, via selskapets hjemmeside www.scana.no (bruk overnevnte pin og referansenummer), eller Investortjenester (hvor du er identifisert og ikke trenger Ref.nr). Velg Hendelser – Generalforsamling, klikk på ISIN.

For tilgang til Investortjenester kan man enten bruke https://www.euronextvps.no/ eller gå via egen kontofører.

Påmelding

Aksjonærer har kun anledning til å delta online og det kreves påmelding for å få delta på generalforsamling. Aksjonærer må være pålogget 30 minutter før møtet starter. Er du ikke logget inn innen generalforsamlingen starter vil du ikke kunne delta.

Aksjonærer som hverken ønsker å delta online eller avgi forhåndsstemmer har anledning til å gi fullmakt til en annen person.

Fullmakt uten stemmeinstruks for ordinær generalforsamling i Scana ASA

Ref.nr.: Pinkode:

Fullmakt gis elektronisk via selskapets hjemmeside www.scana.no eller via Investortjenester. For fullmakt via selskapets hjemmeside må overnevnte pinkode og referansenummer benyttes. I Investortjenester velg Hendelser og Generalforsamling og ISIN.

For tilgang til Investortjenester kan man enten brukehttps://www.euronextvps.no/ eller gå via egen kontofører.

Alternativt kan denne blanketten sendes til genf@dnb.no, eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Fullmakt bes innsendt innen 02.06.2023 kl. 16:00. Blanketten må være datert og signert.

Om det ikke oppgis navn på fullmektigen, vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den han eller hun bemyndiger.

Undertegnede: ___________________________________________ gir herved (sett kryss)

Styrets leder (eller den han eller hun bemyndiger), eller

__________________________________ (NB: Fullmektig må sende en e-post til genf@dnb.no for påloggingsdetaljer) (fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å delta og avgi stemme på ordinær generalforsamling 08.06.2023 i Scana ASA for mine/våre aksjer.

Sted	Dato	Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Ref.nr.: Pinkode:

Fullmakt med stemmeinstruks for ordinær generalforsamling i Scana ASA

Dersom du ikke selv kan delta på generalforsamlingen, kan du benytte dette fullmaktsskjemaet for å gi stemmeinstruks til styrets leder eller den han eller hun bemyndiger. (Det er også mulig å avgi forhåndsstemmer elektronisk, se eget punkt ovenfor.) Ved instruks til andre enn styrets leder, gir du en fullmakt uten stemmeinstruks, og avtaler direkte med din fullmektig hvordan det skal stemmes..

Fullmakter med stemmeinstruks til styrets leder kan ikke registreres elektronisk, og må sendes til genf@dnb.no (skann denne blanketten), eller post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Blanketten må være mottatt senest 02.06.2023 kl. 16:00.

Blanketten må være datert og signert.

Undertegnede: ___________________________________________

gir herved styrets leder (eller den han eller hun bemyndiger) fullmakt til å delta og avgi stemme på ordinær generalforsamling 08.06.2023 i Scana ASA for mine/våre aksjer.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjon nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken, vil dette anses som en instruks om å stemme i tråd med styrets og valgkomitéens anbefalinger. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Dersom det er tvil om forståelsen av instruksen, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

Agenda ordinær generalforsamling 2023		Mot	Avstå
3. Valg av person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder			
4. Godkjennelse av innkalling og dagsorden			
5. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2022, herunder utdeling av utbytte			
6. Fastsettelse av styrets og valgkomitéens honorar			
7. Fastsettelse av revisors honorar			
8. Valg av styre			
9. Fullmakt til erverv av egne aksjer			
10. Forslag til vedtektsendring			
11. Emisjonsfullmakt til styret			
11a) Emisjonsfullmakt til styret tilknyttet gjennomføring av eventuelle oppkjøp			
11b) Emisjonsfullmakt til styret tilknyttet styrking av selskapets kapitalstruktur			
11c) Emisjonsfullmakt til styret tilknyttet rettede emisjoner mot selskapets ledende ansatte			
12. Godkjennelse av styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer			
13. Redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b			

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (undertegnes kun ved fullmakt med stemmeinstruks)

Bilag 2) – Fullmakt til erverv av egne aksjer

Styret ble i generalforsamling den 22. juni 2022 gitt fullmakt til erverv av egne aksjer for fortsatt å legge til rette for en fleksibel mulighet til å anskaffe en aksjebeholdning til bruk som vederlag ved erverv av eiendeler eller eierandeler i andre foretak (herunder i forbindelse med fusjon eller fisjon). Styret vil foreslå at generalforsamlingen tildeler styret en ny fullmakt til å erverve egne aksjer i forbindelse i) gjennomføring av eventuelle oppkjøp og (ii) oppfyllelse av eventuelle forpliktelser under incentivstrukturer med selskapets ledende ansatte.

På bakgrunn av det ovenstående ber styret om at generalforsamlingen, i medhold av reglene i allmennaksjelovens §§ 9-2 – 9-4, vedtar å tildele følgende fullmakt til styret:

«I samsvar med styrets forslag er styret gitt fullmakt til å erverve egne aksjer i henhold til reglene i allmennaksjeselskapsloven §§ 9-2 – 9-4.

For den enkelte aksje som erverves etter denne fullmakt skal det ikke betales mindre enn NOK 0,10. Det skal ikke betales mer enn det som er ordinær børskurs til enhver tid.

Fullmakten kan bare benyttes til å anskaffe en aksjebeholdning til bruk som vederlag i forbindelse med oppkjøp og oppfyllelse av eventuelle forpliktelser under incentivstrukturer med selskapets ledende ansatte.

Denne fullmakt kan benyttes én eller flere ganger. Den høyeste pålydende verdi av de aksjer som i alt kan erverves i medhold av fullmakten fastsettes til NOK 44 058 290.

Erverv av egne aksjer etter denne fullmakt kan bare skje dersom det vederlaget som skal ytes for aksjene ligger innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte. for øvrig fastsetter styret de nærmere vilkår for erverv og avhendelse av egne aksjer under hensyntagen til at det ikke i noe tilfelle kan erverves egne aksjer etter denne fullmakt ut over det som er forenlig med forsiktig og god forretningsskikk, under tilbørlig hensyn til tap som måtte være inntruffet etter balansedagen, eller som må forventes å ville inntreffe.

Fullmakten gis varighet frem til ordinær generalforsamling i 2024, men uansett begrenset til 30. juni 2024."

Bilag 3) - Emisjonsfullmakt til styret

Styret ble i generalforsamling den 22. juni 2022 gitt fullmakt til å utstede nye aksjer i selskapet i forbindelse med (i) gjennomføring av eventuelle oppkjøp, (ii) styrking av selskapets kapitalstruktur og (iii) rettet emisjon mot selskapets ledende ansatte. Fullmakten ble gitt med varighet frem til ordinær generalforsamling 2023.

For at selskapet skal opprettholde fleksibilitet i forbindelse med eventuelle oppkjøp, ved behov for å styrke selskapets kapitalstruktur og/eller for å gjennomføre rettet emisjon mot selskapets ledende ansatte som ledd i incentivordninger er det ønskelig at styret gis anledning til gjennomføring av emisjon(er). Fullmakten er økt for å ivareta vekst i konsern og derav større behov for emisjon til eventuelle oppkjøp.

På bakgrunn av ovenstående foreslår styret at generalforsamlingen, i medhold av allmennaksjelovens § 10-14, vedtar å tildele følgende emisjonsfullmakt til styret:

"Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer med samlet pålydende inntil NOK 88 116 580.

Fullmakten kan bare benyttes i forbindelse med (i) gjennomføring av eventuelle oppkjøp, (ii) styrking av selskapets kapitalstruktur og (iii) rettet emisjon mot selskapets ledende ansatte.

Aksjekapitalforhøyelse i henhold til fullmakten gjennomføres for øvrig på den måte, og på det tidspunkt, styret til enhver tid finner mest hensiktsmessig ut fra hensynet til selskapet og aksjonærene. Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger inntil det angitte beløp. Fullmakten gir styret rett til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett til nye aksjer i medhold av allmennaksjelovens § 10-4. Oppgjør av aksjeinnskudd skal kunne skje med andre eiendeler enn penger og fullmakten omfatter rett til å pådra selskapet særlige plikter jfr. allmennaksjelovens § 10-2. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse i forbindelse med fusjon, jfr. allmennaksjelovens § 13-5. Styret fastsetter de nærmere tegningsvilkår, herunder tegningskursen, og foretar de vedtektsendringer som måtte bli nødvendige som følge av kapitalforhøyelser med hjemmel i fullmakten.

Styrets fullmakt gis varighet frem til ordinær generalforsamling i 2024, men uansett begrenset til 30. juni 2024."