Scana — AGM Information 2023

Aug 30, 2023

PROTOKOLL

FRA EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I

SCANA ASA

avholdt som videomøte 30. august 2023 kl. 14:00.

1. Apning av ekstraordinær generalforsamling ved styrets leder

Styrets leder apnet generalforsamlingen.

2. Opprettelse av fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere og fullmakter

Det ble opprettet fortegnelse over de fremmøtte aksjeeiere som følger av vedlagte liste (inntatt som Bilag 1 til protokollen som inkluderer voteringsresultat).

3. Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder

Jan Brudvik ble valgt som møteleder. Torvald Ulland Reiestad ble valgt til å medundertegne protokollen sammen med møteleder.

এ.. Godkjennelse av møteinnkalling og dagsorden

Innkalling og dagsorden ble godkjent.

5. Forslag til vedtektsendringer

Møteleder redegjorde for styrets forslag.

Det ble gjort endringer i allmennaksjeloven med virkning fra 1. juli 2023. På denne bakgrunn foreslår styret at vedtektene oppdateres med følgende tillegg i vedtektenes § 8:

Generalforsamling skal innkalles på en måte og med slike tidsfrister som minst tilfredsstiller gjeldende lov og/eller forskriftskrav. Selskapet kan i innkallingen angi en frist for påmelding som ikke må utløpe tidligere enn to (2) virkedager før generalforsamlingen. Styret kan, før det er sendt innkalling til generalforsamlingen, fastsette en senere frist for meldingen.

Retten til å delta og stemme på generalforsamlingen kan bare utøves når ervervet er innført i aksjeeierregisteret den femte (5) virkedagen før generalforsamlingen (registreringsdatoen).

Scana ASA ønsker å redusere papirbruk i tråd med selskapets bærekraftstrategi, og ønsker derfor å gå over til digital publisering av dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamling. På bakgrunn av dette, og i tråd med asal § 5-11a, foreslår styret at vedtektenes § 9 C erstattes i sin helhet med følgende ordlyd:

Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen.

Generalforsamlingen sluttet seg til styrets forslag og fattet dermed følgende vedtak:

Vedtektenes § 8 og § 9 C oppdateres i tråd med avsnittene i kursiv ovenfor.

6. Valg av ny valgkomité

Møteleder redegjorde for valgkomiteeens arbeid og forslag til innstilling.

Valgkomitéen med følgende medlemmer, Carl Christian Krefting (leder), Harald Mowinckel Troye og Dag Magne Vedvik, har gjennom dialog med selskapets største aksjonærer kommet frem til forslag til ny valgkomite.

Følgende personer foreslås som medlemmer av valgkomiteen med funksjonstid fra valget til ordinær generalforsamling i 2024:

• Jonas Gade Christensen (leder) Investeringsdirektør i Perestroika AS
• Alexander Amundsen Partner i BDO
• · Erling Astrup Daglig leder i Nordic Corporate Bank

Generalforsamlingen sluttet seg til valgkomiteens forslag.

7. Valg av nye styremedlem

Møteleder redegjorde for valgkomiteeens arbeid og forslag til innstilling.

Valgkomiteens forslag til ny styreleder er Gunnar Winther Eliassen og nytt styremedlem er Bjørn Gabriel Reed.

Generalforsamlingen sluttet seg til valgkomiteens forslag. Følgende styremedlemmer ble valgperiode frem til ordinær generalforsamling i 2025:

• Gunnar Winther Eliassen (leder)
• Bjørn Gabriel Reed (styremedlem)

Etter valget består selskapets styre av følgende medlemmer:

Gunnar Winther Eliassen	(2023- 2025)
-------------------------	--------------	--

Birgitte Feginn Angelil	(2022-2024)
-------------------------	-------------	--

Morten Blix	(2023-2025)
-------------	-------------

• Ida Ianssen Lundh (2022-2024)
• Bjørn Gabriel Reed (2023-2025)

8. Incentivordning til styreleder

Møteleder redegjorde for forslag fremlagt i krav om innkalling til ekstraordinær generalforsamling.

Generalforsamlingen sluttet seg til forslaget og fattet dermed følgende vedtak:

"Styret skal opprette en incentivordning for styreleder har incentiver på linje med aksjonærene. Styret skal derfor opprette en ordning der styrets leder, ved bruk av emisjonsfullmakt, salg av egne aksjer eller på annen måte, får mulighet til å kjøpe opp til 5 millioner aksjer i selskapet med 20% rabatt til volumveiet gjennomsnittkurs (VWAP) de seneste 15 handelsdager til og med 30. august 2023 med tilhørende 3 års bindingstid.

Implementeringen av incentivprogrammet for styrets leder innenfor overnevnte rammer overlates til selskapets styre og administrasjon, slik at det er i henhold til gjeldende lover og regler."

9. Fullmakt til styret til erverv av egne aksjer

Møteleder redegjorde for styrets forslag.

Generalforsamlingen sluttet seg til styrets forslag og fattet dermed følgende vedtak:

• (i) "I samsvar med styrets forslag er styret gitt fullmakt til å erverve egne aksjer i henhold til reglene i allmennaksjeselskapsloven §§ 9-2 - 9-4.
• (ii) Det skal ikke betales mer enn det som er ordinær børskurs til enhver tid.
• (iii) -Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner det hensiktsmessig, men likevel ikke ved tegning av egne aksjer.
• Denne fullmakt kan benyttes én eller flere ganger. Den høyeste pålydende verdi av de aksjer som i (iv) = alt kan erverves i medhold av fullmakten fastsettes til NOK 44 058 290.
• (v) ========================================================================================================================================================================== Erverv av egne aksjer etter denne fullmakt kan bare skje dersom det vederlaget som skal ytes for aksjene ligger innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte. for øvrig fastsetter styret de nærmere vilkår for erverv og avhendelse av egne aksjer under hensyntagen til at det ikke i noe tilfelle kan erverves egne aksjer etter denne fullmakt ut over det som er forenlig med forsiktig og god forretningsskikk, under tilbørlig hensyn til tap som måtte være inntruffet etter balansedagen, eller som må forventes å ville inntreffe.
• Fullmakten gis varighet frem til ordinær generalforsamling i 2024, men uansett begrenset til 30. juni (vi) 2024.
• Denne fullmakten skal erstatte fullmakten til erverv av egne aksjer vedtatt i selskapets ordinære (vii) generalforsamling avholdt 8. juni 2023."

10. Emisjonsfullmakt til styret

Møteleder redegjorde for styrets forslag. Generalforsamlingen sluttet seg til styrets forslag og fattet dermed følgende vedtak:

• (i) "Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer med samlet pålydende inntil NOK 88 116 580.
• (ii) ========================================================================================================================================================================= Fullmakten kan bare benyttes i forbindelse med (i) gjennomføring av eventuelle oppkjøp, (ii) styrking av selskapets kapitalstruktur, (iii) rettet emisjon mot selskapets ledende ansatte, og (iv) rettet emisjon mot selskapets styremedlemmer og medlemmer og medlemmer av andre selskapsorganer i selskapet.
• Aksjekapitalforhøyelse i henhold til fullmakten gjennomføres for øvrig på den måte, og på det (iii) = tidspunkt, styret til enhver tid finner mest hensiktsmessig ut fra hensynet til selskapet og aksjonærene. Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger inntil det angitte beløp. Fullmakten gir styret rett til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett til nye aksjer i medhold av allmennaksjelovens § 10-4. Oppgør av aksjeinnskudd skal kunne skje med andre eiendeler enn penger og fullmakten omfatter rett til å pådra selskapet særlige plikter jfr. allmennaksjelovens § 10-2. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse i forbindelse med fusjon, jfr. allmennaksjelovens § 13-5. Styret fastsetter de nærmere tegningsvilkår, herunder tegningskursen, og foretar de vedtektsendringer som måtte bli nødvendige som følge av kapitalforhøyelser med hjemmel i fullmakten.
• (iv) = Styrets fullmakt gis varighet frem til ordinær generalforsamling i 2024, men uansett begrenset til 30. juni 2024.
• (v) Denne fullmakten skal erstatte emisjonsfullmakt vedtatt i selskapets ordinære generalforsamling avholdt 8. juni 2023."

Vedtakene ble fattet med de stemmetall som er angitt i Bilag 1.

Ingen flere saker forelå til behandling. Møteleder erklærte generalforsamlingen for hevet.

Torvald Ulland Reiestad Medundertegner

Bilag 1: Fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere