Scana — AGM Information 2022

Jan 6, 2022

PROTOKOLL

FRA EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I

SCANA ASA

avholdt som digitalt møte 6. januar 2022 kl. 09:00.

1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder

Styrets leder åpnet generalforsamlingen.

2. Opprettelse av fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere og fullmakter

51 305 387 av totalt 107 511 831 aksjer var representert, tilsvarende ca. 47,72 % av selskapets samlede aksjekapital. Fortegnelse over de fremmøtte aksjeeiere, herunder fullmakter, er inntatt som vedlegg til protokollen.

3. Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder

Dag Schjerven ble valgt som møteleder. Til å medundertegne protokollen sammen med møteleder ble Christian Krefting valgt.

4. Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Innkalling og dagsorden ble godkjent.

5. Kapitalforhøyelser i forbindelse med gjennomføring av rettet emisjon

Møteleder redegjorde for styrets forslag. Generalforsamlingen sluttet seg til styrets forslag og fattet dermed følgende vedtak i medhold av allmennaksjelovens § 10-1 og § 10-2, jf. § 2-6:

• (i) Selskapets aksjekapital skal forhøyes med NOK 153 129 413 ved utstedelse av 153 129 413 nye aksjer, hver med pålydende verdi NOK 1.
• (ii) De nye aksjene utstedes til en tegningskurs på NOK 1,40 per aksje.
• (iii) De nye aksjene skal tegnes av Fearnley Securities AS eller SpareBank 1 Markets AS på vegne av de investorer som har bestilt og fått tildelt aksjer i henhold til styrets vedtak (betinget av generalforsamlingens godkjennelse), slik disse fremkommer av vedlegg til protokollen.
• (iv) Fortrinnsretten til eksisterende aksjonærer fravikes, jf. allmennaksjeloven § 10-5, jf. § 10-4.
• (v) Tegning av de nye aksjene skal skje på separat tegningsblankett i forbindelse med gjennomføring av erverv av samtlige aksjer i PSW Holding I AS i henhold til aksjekjøpsavtale datert 15. desember 2021 ("Transaksjonen"), senest innen 28. februar 2022.
• (vi) Innbetaling av tegningsbeløp på NOK 202 381 179 for utstedelse av 144 557 985 nye aksjer skal skje senest én uke etter dato for tegning ved innbetaling av aksjeinnskuddet til særskilt emisjonskonto.
• (vii) For resterende tegningsbeløp på NOK 12 000 000 for utstedelse av 8 571 428 nye aksjer skal aksjeinnskuddet gjøres opp ved motregning av fordring i favør av Spiralen Holding AS (Spiralen 2, 1170 Oslo), jf. allmennaksjeloven §§ 10-2. Motregning skjer samtidig med og som en følge av tegning av de nye aksjene.
• (viii) De nye aksjene gir rett til utbytte fra den dato kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret.
• (ix) Selskapets anslåtte utgifter ved kapitalforhøyelsen er NOK 10 197 000 samt en tegningsgaranti på 3 % til Herkules og Perestroika AS for tegning av hhv. NOK 83 000 000 og NOK 20 000 000 på markedsmessige betingelser.
• (x) Vedtektenes § 4 endres slik at den gjengir aksjekapitalen og antall aksjer etter kapitalforhøyelsen.
• (xi) Gjennomføring av kapitalforhøyelsen er betinget av (a) godkjennelse av kapitalforhøyelse i forbindelse med utstedelse av vederlagsaksjene under sak 6, (b) godkjennelse av kapitalforhøyelse ved motregning av gjeld for enkelte eksisterende aksjonærer under sak 7, (c) tildeling av styrefullmakt til gjennomføring av reparasjonsemisjon under sak 8, (d) valg av styre under sak 11 og (e) at vilkårene for gjennomføring av Transaksjonen er oppfylt.

6. Kapitalforhøyelse i forbindelse med utstedelse av vederlagsaksjer

Møteleder redegjorde for styrets forslag. Generalforsamlingen sluttet seg til styrets forslag og fattet dermed følgende vedtak:

Selskapets aksjekapital forhøyes i henhold til allmennaksjeloven §§ 10-1 og 10-2, på følgende vilkår:

• (i) Selskapets aksjekapital skal forhøyes med NOK 124 224 737 ved utstedelse av 124 224 737 nye aksjer, hver med pålydende verdi NOK 1.
• (ii) De nye aksjene utstedes til en tegningskurs på NOK 1,40 per aksje.
• (iii) De nye aksjene skal tegnes av Morten Blix i henhold til fullmakt fra samtlige selgere i avtale om erverv av samtlige aksjer i PSW Holding I AS (Mongstad Næringspark, Storemyra 247, 5954 Mongstad), slik disse fremkommer av vedlegg til protokollen.
• (iv) Fortrinnsretten til eksisterende aksjonærer fravikes, jf. allmennaksjeloven § 10-5, jf. § 10-4.
• (v) Tegning av de nye aksjene skal skje på separat tegningsblankett i forbindelse med gjennomføring av Transaksjonen, senest innen 28. februar 2022.
• (vi) Aksjeinnskuddet skal gjøres opp ved motregning av fordringer samlet NOK 173 914 632 i favør av fordringshaverne angitt i punkt (iii), jf. allmennaksjeloven §§ 10-2. Motregning skjer samtidig med og som en følge av tegning av de nye aksjene.
• (vii) De nye aksjene gir rett til utbytte fra den dato kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret.
• (viii) Selskapets anslåtte utgifter ved kapitalforhøyelsen er NOK 8 290 000.
• (ix) Vedtektenes § 4 endres slik at den gjengir aksjekapitalen og antall aksjer etter kapitalforhøyelsen.
• (x) Kapitalforhøyelsen er betinget av at kapitalforhøyelsen i agendapunkt 5 gjennomføres.

7. Kapitalforhøyelse ved motregning av gjeld for enkelte eksisterende aksjonærer

Møteleder redegjorde for styrets forslag. Generalforsamlingen sluttet seg til styrets forslag og fattet dermed følgende vedtak:

Selskapets aksjekapital forhøyes i henhold til allmennaksjeloven §§ 10-1 og 10-2, på følgende vilkår:

• (i) Selskapets aksjekapital skal forhøyes med NOK 8 555 145 ved utstedelse av 8 555 145 nye aksjer, hver med pålydende verdi NOK 1.
• (ii) De nye aksjene utstedes til en tegningskurs på NOK 1,40 per aksje.
• (iii) De nye aksjene skal tegnes av styreleder i Scana eller den han utpeker på vegne av Krefting AS (Ringeriksveien 164, 1339 Vøyenenga), Stolen AS (Verksgata 14B, 4013 Stavanger) og Clean Ship AS (Ringeriksveien 164, 1339 Vøyenenga), med slik fordeling som fremkommer av vedlegg til protokollen.
• (iv) Fortrinnsretten til eksisterende aksjonærer fravikes, jf. allmennaksjeloven § 10-5, jf. § 10-4. (v) Tegning av de nye aksjene skal skje på separat tegningsblankett så snart som mulig etter gjennomføring
• av Transaksjonen og senest innen 28. februar 2022.
• (vi) Aksjeinnskuddet skal gjøres opp ved motregning av fordringer samlet NOK 11 977 203 i favør av fordringshaverne angitt i punkt (iii), jf. allmennaksjeloven §§ 10-2. Motregning skjer samtidig med og som en følge av tegning av de nye aksjene.
• (vii) De nye aksjene gir rett til utbytte fra den dato kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret.
• (viii) Selskapets anslåtte utgifter ved kapitalforhøyelsen er NOK 571 000 samt et honorar til tegnerne på 3 % av det beløpet som konverteres.
• (ix) Vedtektenes § 4 endres slik at den gjengir aksjekapitalen og antall aksjer etter kapitalforhøyelsen.
• (x) Kapitalforhøyelsen er betinget av at kapitalforhøyelsen i agendapunkt 5 gjennomføres.

8. Fullmakt til kapitalforhøyelse i forbindelse med reparasjonsemisjon

Møteleder redegjorde for styrets forslag.

Generalforsamlingen sluttet seg til styrets forslag og fattet dermed følgende vedtak:

Styret gis fullmakt etter allmennaksjeloven § 10-14 til å gjennomføre følgende kapitalforhøyelse:

• (i) Selskapets aksjekapital kan forhøyes med inntil NOK 50 000 000 ved utstedelse av inntil 50 000 000 nye aksjer, hver med pålydende verdi NOK 1.
• (ii) Fullmakten kan kun benyttes til å gjennomføre en reparasjonsemisjon i etterkant av den rettede emisjonen vedtatt av generalforsamlingen under sak 5 ovenfor.
• (iii) Fullmakten gjelder inntil 30. juni 2022.
• (iv) Fortrinnsretten til eksisterende aksjonærer kan fravikes, jf. allmennaksjeloven § 10-5, jf. § 10-4.
• (v) Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2
• (vi) Styret fastsetter øvrige tegningsvilkår.

9. Fullmakt til kapitalforhøyelse til erstatning for gjeldende fullmakter

Møteleder redegjorde for styrets forslag.

Generalforsamlingen sluttet seg til styrets forslag og fattet dermed følgende vedtak i medhold av allmennaksjeloven § 10-14:

"Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer med samlet pålydende inntil NOK 50 320 080

Fullmakten kan bare benyttes i forbindelse med (i) gjennomføring av eventuelle oppkjøp, (ii) styrking av selskapets kapitalstruktur og (iii) rettet emisjon mot selskapets ledende ansatte.

Aksjekapitalforhøyelse i henhold til fullmakten gjennomføres for øvrig på den måte, og på det tidspunkt, styret til enhver tid finner mest hensiktsmessig ut fra hensynet til selskapet og aksjonærene. Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger inntil det angitte beløp. Fullmakten gir styret rett til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett til nye aksjer i medhold av allmennaksjelovens § 10-4. Oppgjør av aksjeinnskudd skal kunne skje med andre eiendeler enn penger og fullmakten omfatter rett til å pådra selskapet særlige plikter jfr. allmennaksjelovens § 10-2. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse i forbindelse med fusjon, jfr. allmennaksjelovens § 13-5. Styret fastsetter de nærmere tegningsvilkår, herunder tegningskursen, og foretar de vedtektsendringer som måtte bli nødvendige som følge av kapitalforhøyelser med hjemmel i fullmakten.

Styrets fullmakt gis varighet frem til ordinær generalforsamling i 2022, men uansett begrenset til 30. juni 2022.

Fullmakten erstatter fullmakt til å forhøye aksjekapitalen vedtatt i ordinær generalforsamling 7. mai 2021.

Fullmakten er betinget av kapitalforhøyelsene i agendapunkt 5, 6 og 7 gjennomføres."

10. Fullmakt til erverv av egne aksjer

Møteleder redegjorde for styrets forslag.

Generalforsamlingen sluttet seg til styrets forslag og fattet dermed følgende vedtak:

"I samsvar med styrets forslag er styret gitt fullmakt til å erverve egne aksjer i henhold til reglene i allmennaksjeselskapsloven §§ 9-2 til 9-4.

For den enkelte aksje som erverves etter denne fullmakt skal det ikke betales mindre enn NOK 0,10. Det skal ikke betales mer enn det som er ordinær børskurs til enhver tid.

Fullmakten kan bare benyttes til å anskaffe en aksjebeholdning til bruk som vederlag i forbindelse med oppkjøp samt for tildeling til aksjonærer ved avrunding i forbindelse med gjennomføring av aksjespleis.

Denne fullmakt kan benyttes én eller flere ganger. Den høyeste pålydende verdi av de aksjer som i alt kan erverves i medhold av fullmakten fastsettes til NOK 39 341 098

Erverv av egne aksjer etter denne fullmakt kan bare skje dersom det vederlaget som skal ytes for aksjene ligger innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte. For øvrig fastsetter styret de nærmere vilkår for erverv og avhendelse av egne aksjer under hensyntagen til at det ikke i noe tilfelle kan erverves egne aksjer etter denne fullmakt ut over det som er forenlig med forsiktig og god forretningsskikk, under tilbørlig hensyn til tap som måtte være inntruffet etter balansedagen, eller som må forventes å ville inntreffe.

Fullmakten gis varighet frem til ordinær generalforsamling i 2022, men uansett begrenset til 30. juni 2022.

Fullmakten erstatter fullmakt til å erverve egne aksjer vedtatt i ordinær generalforsamling 7. mai 2021.

Fullmakten er betinget av kapitalforhøyelsene i agendapunkt 5, 6 og 7 gjennomføres."

11. Valg av styre

Styrets leder redegjorde for valgkomiteens forslag til nytt styre.

Generalforsamlingen sluttet seg til valgkomiteens forslag, og fattet følgende vedtak, som gjelder med virkning fra selskapet har gjennomført erverv av samtlige aksjer i PSW Holding I AS i henhold til aksjekjøpsavtale datert 15. desember 2021 ("Transaksjonen"):

"Espen S Berge trer ut av selskapets styre og erstattes av Morten Blix.

Etter valget består selskapets styre av følgende medlemmer:

• Dag Scherven, styrets leder
• Morten Blix, nestleder
• Marianne Lie, styremedlem
• Margaret E Hystad, styremedlem
• Rune Magnus Lundtræ, styremedlem"

12. Valg av valgkomite

Styrets leder redegjorde for valgkomiteens forslag.

Generalforsamlingen sluttet seg til valgkomiteens forslag og fattet dermed følgende vedtak, med virkning fra det tidspunktet Transaksjonen gjennomføres:

"Per A Ravnestad og John Arild Ertvaag går ut av valgkomiteen og erstattes av Fredrik Toft Bysveen og Dag Magne Vedvik.

Etter valget består valgkomiteen av følgende personer:

• Carl Christian Krefting, leder
• Fredrik Toft Bysveen
• Dag Magne Vedvik"

* * *

Alle vedtak ble fattet enstemmig med mindre annet er angitt i Bilag 1.

Ingen flere saker forelå til behandling. Møteleder erklærte generalforsamlingen for hevet.

* * *

• Bilag 1 Fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere og avgitte stemmer.
• Bilag 2 Oversikt over tegnere i emisjonene vedtatt i agendapunkt 5 og 6, samt konvertering av aksjonærlån som angitt i agendapunkt 7
• Bilag 3 Redegjørelser ved kapitalforhøyelse ved motregning av gjeld
• Bilag 4 Nye vedtekter

Signaturer på etterfølgende side.

_________________________

Dag Schjerven (sign) Møteleder

_________________________

Christian Krefting (sign) Medundertegner

DocuSign Envelope ID: 4BBE87EE-7CF8-45EF-BE76-257C09E20D7C