Scana — AGM Information 2022

Jun 1, 2022

Til aksjonærene i Scana ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Styret innkaller herved til ordinær generalforsamling i Scana ASA den 22. juni 2022, kl. 10.00.

Generalforsamlingen vil bli avholdt digitalt. Vennligst logg in på web.lumiagm.com/118635260. Du må identifisere deg ved hjelp av Ref nr. og pinkode som er sendt deg per post. Aksjonærer kan kontakte DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (mellom 08:00-15:30), eller sende en e-post til genf@dnb.no om du ikke finner Ref nr. og pinkode tilsendt, eller har andre tekniske spørsmål.

Følgende saker foreligger til behandling:

1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder

Styrets leder eller den han utpeker skal være møteleder i samsvar med § 8 i selskapets vedtekter.

• 2. Opprettelse av fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere og fullmakter
• 3. Valg av person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder
• 4. Godkjennelse av møteinnkalling og dagsorden
• 5. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2021, herunder utdeling av utbytte.

Styret foreslår for generalforsamlingen at det ikke utdeles utbytte for 2021.

6. Fastsettelse av styrets og valgkomitéens honorar

I alminnelig godtgjørelse til styret for 2021/2022 foreslår valgkomitéen:

Styreleder:	NOK 300.000
Styrets nestleder:	NOK 225.000
Øvrige styremedlemmer:	NOK 200.000

For valgkomitéens arbeid for 2021/2022 foreslås kompensasjonen satt til:

For leder:	NOK 25.000
For øvrige medlemmer:	NOK 12.500

7. Fastsettelse av revisors honorar

Styret foreslår at generalforsamlingen fastsetter slik godtgjørelse til revisor for 2021: For revisjon: NOK 525.000

8. Valg av styre

Følgende personer er på valg:

• Morten Blix
• Marianne Lie
• Margaret E. Hystad

Kort om bakgrunnen til styremedlemmene som er på valg:

Morten Blix

Morten Blix (f. 1961) var med på å grunnlegge Herkules Private Equity Fund i 2003, og er ansvarlig partner for investeringene i PTC og Scana ASA. Blix har en omfattende investeringserfaring fra 14 år i Orkla ASAs divisjon for finansielle investeringer mellom 1987 til 2001. Han har vært involvert i et bredt spekter av investeringsaktiviteter, inkludert private equity-investeringer. Fra 1992 til 2001 var Blix porteføljeforvalter og viseadministrerende direktør i divisjonen for finansielle investeringer i Orkla ASA. Morten er utdannet ingeniør fra Norges Tekniske Høyskole (NTH), og har i tillegg lederutdanning fra Handelshøyskolen BI.

Marianne Lie

Marianne Lie (f. 1962) har lang erfaring innen ledelse spesielt innen maritim og energisektorene, bl.a. som administrerende direktør i Norges Rederiforbund. Hun har styreverv i flere store selskap – innen ulike sektorer. Lie har studert jus og statsvitenskap ved Universitetet i Oslo og driver eget konsulentfirma.

Margaret E Hystad

Margaret Hystad (f. 1969) har lang erfaring innen ledelse og forretningsutvikling blant annet innen maritimvirksomhet, eiendomsutvikling og kapitalforvaltning, Hun har bred erfaring fra styrearbeid i flere store selskap – innen energi (Gassco, Haugaland Kraft), finans og helse med flere. Hystad er økonom med spesialisering i strategi og endringsledelse fra BI og driver i dag eget investeringskonsern Karmsund Kapital AS.

Valgkomiteen har vært i dialog med styrets leder, øvrig styremedlemmer og aksjonærer i selskapet og etter drøftinger og to møter kommet frem til at selskapet vil være tjent med at dagens styre fortsetter. Grunnlaget er at det er kommet to nye medlemmer inn det siste året og at dagens styre fungerer bra.

Valg og kompensasjons-komiteens forslag til styresammensetning er derfor:

•	Dag Schjerven	ikke på valg	(2021-2023)
•	Morten Blix	gjenvalg	(2022-2024)
•	Marianne Lie	gjenvalg	(2022-2024)
•	Margaret Elin Hystad	gjenvalg	(2022-2024)
•	Rune Magnus Lundetræ	ikke på valg	(2021-2023)

9. Fullmakt til styret til erverv av egne aksjer

For å sikre fleksibilitet i forbindelse med eventuelle oppkjøp foreslår styret at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer.

Styrets forslag til vedtak følger som bilag 2 til nærværende innkalling.

10. Emisjonsfullmakt til styret

For å sikre fleksibilitet i forbindelse med a) eventuelle oppkjøp, b) styrking av selskapets kapitalstruktur, og c) rettede emisjoner mot selskapets ledende ansatte, foreslår styret at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å foreta en eller flere rettede kapitalforhøyelser for oppfyllelse av følgende formål:

a) Kapitalforhøyelse knyttet til gjennomføring av eventuelle oppkjøp

Bakgrunnen for forslaget er at selskapet vil kunne ha behov for å utstede aksjer på kort varsel som oppgjør i forbindelse med finansiering av strategiske investeringer og oppkjøp. Det vil derfor være hensiktsmessig at styret gis anledning til å foreta en løpende vurdering og tilpasning av behovet for å utstede nye aksjer og/eller ytterligere kapitaltilførsel.

b) Kapitalforhøyelse knyttet til styrking av selskapets kapitalstruktur

Bakgrunnen for forslaget er at selskapet vil kunne ha behov for tilførsel av ny kapital på kort varsel ved videreutvikling og eventuell ekspansjon av virksomheten. Det vil derfor være hensiktsmessig at styret gis anledning til å foreta en løpende vurdering og tilpasning av behovet for ytterligere kapitaltilførsel.

c) Kapitalforhøyelse knyttet til rettede emisjoner mot selskapets ledende ansatte

Bakgrunnen for forslaget er at selskapet vil kunne ha behov for fleksibilitet til å tildele aksjer, tegningsretter, opsjoner e.l. til ledende ansatte som ledd i etablering av incentivstrukturer mv.

Styrets forslag til vedtak følger som bilag 3 til nærværende innkalling.

11. Styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

Styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer, jf. allmennaksjeloven § 6-16 a ble godkjent i ordinær generalforsamling i 2021. Retningslinjene skal ved enhver vesentlig endring og minst hvert fjerde år legges frem for generalforsamlingen. Det foreligger ikke vesentlige endringer i retningslinjene.

Styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i medhold av allmennaksjeloven § 6-16 b er inkludert i årsrapporen side 99-103. Det skal avholdes en rådgivende avstemning over rapporten.

Revisor har kontrollert at godtgjørelsesrapporten inneholder de opplysninger som kreves i henhold til allmennaksjeloven § 6-16 b (4) og tilhørende forskrifter.

Godtgjørelsesrapporten viser ingen avvik fra retningslinjene.

Styret foreslår at generalforsamlingen gjennom en rådgivende avstemming vedtar styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer.

12. Redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b

Av allmennaksjeloven § 5-6 (4) fremgår det at generalforsamlingen skal behandle redegjørelse for foretaksstyring som er avgitt i henhold til regnskapsloven § 3-3b. Redegjørelsen er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.scana.no. Møteleder vil på generalforsamlingen gjennomgå redegjørelsens hovedinnhold. Det skal ikke stemmes over redegjørelsen på generalforsamlingen.

13. Valg av valgkomité

Valgkomitéen foreslår gjenvalg av valgkomitéens medlemmer Carl Christian Krefting (leder), Fredrik Toft Bysveen og Dag Magne Vedvik.

På bakgrunn av innstilling fra valgkomitéen foreslår styret at følgende personer gjenvelges som medlemmer av selskapets valgkomité med funksjonstid fra ordinær generalforsamling 2022 til ordinær generalforsamling 2023:

• Carl Christian Krefting (leder)
• Fredrik Toft Bysveen
• Dag Magne Vedvik

14. Valg av revisor

Selskapet har gjennomført en anbudsprosess med formål om å velge ny revisor fra regnskapsåret 2022. Revisjonsutvalgets innstillingen følger som bilag 4.

Styret foreslår at EY velges som revisor i tråd med innstillingen.

Veiledning om deltakelse

Selskapets aksjekapital er per dato for denne innkallingen kr. 393 421 126 fordelt på 393 421 126 aksjer. Hver aksje gir én stemme.

Generalforsamlingen vil bli avholdt digitalt. Veiledning for digital deltakelse fremkommer nedenfor.

Spørsmål om den praktiske gjennomføringenen av generalforsamlingen kan stilles til administrasjonen på post@scana.no

Enhver aksjeeier har rett til å møte på generalforsamling enten personlig eller ved fullmakt. En aksjeeier har en ubegrenset rett til å møte på generalforsamlingen betinget av at (i) aksjeeier er registrert som aksjeeier eller på annen måte kan godtgjøre hans eller hennes innehav av aksjer og (ii) er tilstede ved åpning av generalforsamlingen.

Ingen påmelding er nødvendig for aksjonærer som ønsker å delta online.

Aksjeeierne kan fritt gi enhver fysisk eller juridisk person fullmakt på å møte på hans eller hennes vegne på generalforsamlingen. Fullmakten kan registrers elektronisk, eller sendes inn. Fullmakt kan være med eller uten stemmenstrukser. Vennligst se vedlegg «Bilag 1) – Deltakelse og fullmaktskjema» for mer detaljer.

En aksjeeier har rett å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen dersom saken skriftlig meldes til styret i rett tid. Spørsmål skal meldes til styret i så god tid forut for generalforsamlingen at det kan utarbeides ny innkalling. Generalforsamlingen kan etter allmennaksjeloven § 5-14 (1) kun behandle sakene inntatt i innkallingen. Spørsmål som blir meddelt etter den fristen vil dermed normalt ikke bli behandlet. Følgende saker kan likevel behandles etter allmennaksjeloven § 5-14 (2); (i) saker som etter loven eller vedtektene skal behandles på møtet, (ii) forslag om gransking; og (iii) forslag om å innkalle til ny generalforsamling for å avgjøre forslag fremsatt under generalforsamlingen

I henhold til allmennaksjeloven § 5-15 kan en aksjonær kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt generalforsamlingen til avgjørelse, samt (iii) selskapets økonomiske stilling herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves vedrørende selskapets økonomiske stilling ikke kan gis uten uforholdsmessige skader for selskapet.

Årsregnskapet, årsberetningen for 2021, retningslinjer for godtgjørelse til ledende personer og redegjørelse om foretaksstyring i henhold til regnskapsloven § 3-3b blir i henhold til selskapets vedtekter gjort tilgjengelig på Scana ASAs hjemmeside www.scana.no og sendes følgelig ikke ut sammen med innkallingen. Innkalling til generalforsamlingen sendes den enkelte aksjonær per post til den adresse som er registrert hos VPS, og er tilgjengelig på www.scana.no.

___________________________________ Bergen, den 1. juni 2022 på vegne av styret i Scana ASA

___________________________________ Dag Schjerven – styrets leder

Bilag 1: Deltakelse og fullmaktsskjema

• Bilag 2: Forslag til vedtak om fullmakt til å erverve egne aksjer
• Bilag 3: Forslag til vedtak om emisjonsfullmakt til styret

Bilag 4: Innstilling til valg av ekstern revisor

Bilag 1) - Deltakelse og fullmaktsskjema

GUIDE FOR ONLINE DELTAKELSE SCANA ASA 22. JUNI 2022

Scana ASA vil gjennomføre ordinær generalforsamling den 22. juni 2022 kl. 10:00 som et digitalt møte, hvor du får muligheten til å enten delta fysisk, eller online med din pc, telefon eller nettbrett. Nedenfor følger en beskrivelse av hvordan du deltar online.

Vi gjør samtidig oppmerksom på at du også, har mulighet til å forhåndsstemme eller gi fullmakt før møtet. Se innkalling for nærmere detaljer for forhåndsstemming og hvordan gi fullmakt. Om du forhåndsstemmer eller gir fullmakt kan du fortsatt logge deg på generalforsamlingen for å følge med samt stille spørsmål, men du vil ikke få muligheten til å stemme på sakene.

Ved å delta online vil aksjonærer få direktesendt webcast (lyd og video) fra generalforsamlingen, mulighet til å stille skriftlige spørsmål, samt avgi stemme på hver enkelt av sakene. Sikker identifisering av aksjonærene blir gjort ved å bruke det unike referansenummeret og PIN-koden som tildeles hver aksjonær og fullmektig i Verdipapirsentralen (Euronext VPS) for generalforsamlingen.

Ingen påmelding er nødvendig eller ønskelig for aksjonærer som vil delta online, men aksjonærer må være logget inn før generalforsamlingen starter.

Aksjonærer som ikke finner sitt referansenummer og PIN-kode for pålogging, eller har andre tekniske spørsmål er velkomne til å ringe DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (mellom 08:00-15:30), eller sende en e-post til genf@dnb.no

HVORDAN FÅ TILGANG TIL GENERALFORSAMLINGEN ONLINE

For å kunne delta online må du gå inn på følgende nettside: https://web.lumiagm.com enten på din smarttelefon, nettbrett eller pc. Alle store kjente nettlesere, som Chrome, Safari, Edge, Firefox etc. støttes.

Skriv inn Møte-ID: 118-635-260 og klikk BLI MED PÅ MØTET

Du må så identifisere deg med. a) Ref. nummer fra VPS for generalforsamlingen

b) PIN-kode fra VPS for generalforsamling

Du vil ha muligheten til å logge inn en time før generalforsamlingen starter.

Når du er logget inn kommer du til informasjonssiden til generalforsamlingen. Her finner du informasjon fra selskapet og hvordan dette fungere teknisk. Merk at du må ha internettilgang under hele møtet.

HVORDAN MOTTA REFERANSENUMMER OG PIN-KODE FRA VPS

Alle aksjonærer registrert i VPS blir tildelt deres eget unike referansenummer og PIN-kode av VPS-systemet for bruk til generalforsamlingen. Disse er tilgjengelig gjennom VPS investortjenester. Logg deg på investortjenester, velg Hendelser, Generalforsamling. Klikk på ISIN og du vil kunne se ditt unike referanse-nummer (Ref.nr.) og PIN-kode.

Alle VPS direkte registrerte aksjeeiere har tilgang til investortjenester enten via https://www.euronextvps.no eller nettbank. Ta kontakt med din kontofører om du mangler tilgang.

Aksjeeiere som ikke har huket av for at de ønsker meldinger fra selskap elektronisk i investortjenester, vil i tillegg få tilsendt pr. post deres referansenummer og PIN-kode sammen med innkallingen fra selskapet. (på registrerings blankett)

Forvalterregistrerte aksjeeiere: Aksjer som er holdt på en forvalter konto (nominee), må overføres til en segregert konto i den reelle eiers navn for å ha stemmerett på generalforsamlingen. Når aksjer overføres til den segregerte kontoen dannes det Ref.nr og PIN-kode for denne kontoen. Vennligst kontakt din forvalter om du ønsker ytterligere informasjon om dette.

HVORDAN AVGI STEMME?

Når saker er tilgjengelig for avstemming kan du stemme på alle saker så raskt du ønsker. Saker lukkes etter hvert som generalforsamlingen behandler de. Saker vil skyves til din skjerm. Klikk på stemmeikonet om du klikker deg bort fra avstemmingen

For å stemme, trykk på ditt valg på hver av sakene. FOR, MOT eller AVSTÅR. Når du har avgitt stemme vil du se at ditt valg er markert. Du får også et valg hvor du kan stemme samlet på alle saker. Bruker du dette valget kan du fortsatt overstyre valget på enkelte saker om ønskelig.

For å endre din stemme, klikk på et annet valg. Du kan også velge å kansellere. Du kan endre eller kansellere din avgitte stemme helt fram til møteleder avslutter avstemmingen på de enkelte sakene. Ditt siste valg vil være gjeldende.

NB: Innloggede aksjonærer som har forhåndsstemt eller gitt fullmakt, vil ikke få muligheten til å stemme, men kan følge med og skrive meldinger om ønskelig.

SPØRSMÅL TIL GENERALFORSAMLINGEN

Spørsmål eller kommentarer om sakene på agendaen kan sendes inn av aksjonærene under hele generalforsamlingen, så lenge møteleder holder åpent for dette.

For å se publiserte spørsmål fra andre aksjonærer, eller dersom du selv ønsker å stille spørsmål eller gi kommentar til noen av sakene på agendaen, velg meldingsikonet.

Skriv inn spørsmålet eller kommentaren din i meldings boksen der det står «Still et spørsmål». Når du har skrevet ferdig, klikk på send knappen.

Spørsmål sendt inn online vil bli moderert før de går til møteleder. Dette for å unngå gjentakelse av spørsmål samt fjerning av upassende språk.

Alle aksjonærer som sender inn spørsmål eller kommentarer vil bli identifisert for andre aksjonærer ved navn, men ikke aksjebeholdning.

Ref.nr.: Pinkode:

Innkalling til ordinær generalforsamling

Ordinær generalforsamling i Scana ASA avholdes 22.06.2022 kl. 10:00 Virtuelt.

Aksjonæren er registrert med følgende antall aksjer ved innkalling: ________________, og stemmer for det antall aksjer som er eid per Record date: 20.06 2022

VIKTIG MELDING:

Den ordinære generalforsamlingen avholdes som et digitalt møte uten fysisk deltakelse for aksjonærene.

Vennligst logg inn på https://web.lumiagm.com/118635260

Du må identifisere deg ved hjelp av referansenummeret og PIN-koden fra VPS som du finner i investortjenester (hendelser – generalforsamling – ISIN) eller tilsendt per post (for ikke elektroniske aktører) Aksjonærer kan også få referansenummer og PIN-kode ved å kontakte DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (08:00-15:30) eller per e-post genf@dnb.no

På Selskapets nettside https://www.scana.no finner du en online guide som beskriver mer i detalj hvordan du som aksjonær kan delta på den digitale, ordinære generalforsamlingen.

Frist for registrering av forhåndsstemmer, fullmakter og instrukser: 17.06.2022 kl. 16:00

Forhåndsstemmer

Forhåndsstemme må gjøres elektronisk, via selskapets hjemmeside www.scana.no (bruk overnevnte pin og referansenummer), eller Investortjenester (hvor du er identifisert og ikke trenger Ref.nr og PIN kode). Velg Hendelser – Generalforsamling, klikk på ISIN.

For tilgang til Investortjenester kan man enten bruke https://www.euronextvps.no/ eller gå via egen kontofører.

Påmelding

Aksjonærer har kun anledning til å delta online og det er ikke nødvendig med påmelding. Aksjonærer må være pålogget før møtet starter. Er du ikke logget inn innen generalforsamlingen starter vil du ikke kunne delta. Innlogging starter en time før.

Aksjonærer som hverken ønsker å delta online eller avgi forhåndsstemmer har anledning til å gi fullmakt til en annen person.

Fullmakt uten stemmeinstruks for ordinær generalforsamling i Scana ASA

Fullmakt gis elektronisk via selskapets hjemmeside www.scana.no eller via Investortjenester. For fullmakt via selskapets hjemmeside må overnevnte pinkode og referansenummer benyttes. I Investortjenester velg Hendelser og Generalforsamling og ISIN.

For tilgang til Investortjenester kan man enten brukehttps://www.euronextvps.no/ eller gå via egen kontofører.

Alternativt kan denne blanketten sendes til genf@dnb.no, eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Fullmakt må være mottatt senest 17.06 2022 kl. 16:00. Blanketten må være datert og signert.

Om det ikke oppgis navn på fullmektigen, vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den han eller hun bemyndiger.

Undertegnede: ________________________________________________

gir herved (sett kryss)

Styrets leder (eller den han eller hun bemyndiger), eller

__________________________________ (NB: Fullmektig må sende en e-post til genf@dnb.no for påloggingsdetaljer) (fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å delta og avgi stemme på ordinær generalforsamling 22.06.2022 i Scana ASA for mine/våre aksjer.

Sted	Dato	Aksjeeiers underskrift
		(Undertegnes kun ved fullmakt)	1/2

Ref.nr.: Pinkode:

Ref.nr.: Pinkode:

Fullmakt med stemmeinstruks for ordinær generalforsamling i Scana ASA

Dersom du ikke selv kan delta på generalforsamlingen, kan du benytte dette fullmaktsskjemaet for å gi stemmeinstruks til styrets leder eller den han eller hun bemyndiger. (Det er også mulig å avgi forhåndsstemmer elektronisk, se eget punkt ovenfor.) Ved instruks til andre enn styrets leder, gir du en fullmakt uten stemmeinstruks, og avtaler direkte med din fullmektig hvordan det skal stemmes.

Fullmakter med stemmeinstruks til styrets leder kan ikke registreres elektronisk, og må sendes til genf@dnb.no (skann denne blanketten), eller post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Blanketten må være mottatt senest 17:06 2022 kl. 16:00.

Blanketten må være datert og signert.

Undertegnede: ________________________________________________

gir herved styrets leder (eller den han eller hun bemyndiger) fullmakt til å delta og avgi stemme på ordinær generalforsamling 22.06.2022 i Scana ASA for mine/våre aksjer.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjon nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken, vil dette anses som en instruks om å stemme i tråd med styrets og valgkomitéens anbefalinger. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Dersom det er tvil om forståelsen av instruksen, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

	Agenda ordinær generalforsamling 2022	For	Mot	Avstå
3.	Valg av person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder			
4.	Godkjennelse av innkalling og dagsorden			
5.	Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2021, herunder utdeling av utbytte			
6.	Fastsettelse av styrets og valgkomitéens honorar			
7.	Fastsettelse av revisors honorar			
8.	Valg av styre			
9.	Fullmakt til erverv av egne aksjer			
10.	Emisjonsfullmakt til styret			
	10a) Emisjonsfullmakt til styret tilknyttet gjennomføring av eventuelle oppkjøp			
	10b) Emisjonsfullmakt til styret tilknyttet styrking av selskapets kapitalstruktur			
	10c) Emisjonsfullmakt til styret tilknyttet rettede emisjoner mot selskapets ledende ansatte			
11.	Godkjennelse av styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer			
13.	Valg av valgkomité			
14.	Valg av revisor			

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (undertegnes kun ved fullmakt med stemmeinstruks)

Bilag 2) – Fullmakt til erverv av egne aksjer

Styret ble i ekstraordinær generalforsamling den 6. januar 2022 gitt fullmakt til erverv av egne aksjer i forbindelse med oppkjøp. Fullmakten ble gitt med varighet frem til ordinær generalforsamling 2022.

For fortsatt å legge til rette for en fleksibel mulighet til å anskaffe en aksjebeholdning til bruk som vederlag ved erverv av eiendeler eller eierandeler i andre foretak (herunder i forbindelse med fusjon eller fisjon), vil styret foreslå at generalforsamlingen tildeler styret en ny fullmakt til å erverve egne aksjer.

På bakgrunn av det ovenstående ber styret om at generalforsamlingen, i medhold av reglene i allmennaksjelovens §§ 9-2 – 9-4, vedtar å tildele følgende fullmakt til styret:

«I samsvar med styrets forslag er styret gitt fullmakt til å erverve egne aksjer i henhold til reglene i allmennaksjeselskapsloven §§ 9-2 – 9-4.

For den enkelte aksje som erverves etter denne fullmakt skal det ikke betales mindre enn NOK 0,10. Det skal ikke betales mer enn det som er ordinær børskurs til enhver tid.

Fullmakten kan bare benyttes til å anskaffe en aksjebeholdning til bruk som vederlag i forbindelse med oppkjøp.

Denne fullmakt kan benyttes én eller flere ganger. Den høyeste pålydende verdi av de aksjer som i alt kan erverves i medhold av fullmakten fastsettes til NOK 39 341 098

Erverv av egne aksjer etter denne fullmakt kan bare skje dersom det vederlaget som skal ytes for aksjene ligger innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte. for øvrig fastsetter styret de nærmere vilkår for erverv og avhendelse av egne aksjer under hensyntagen til at det ikke i noe tilfelle kan erverves egne aksjer etter denne fullmakt ut over det som er forenlig med forsiktig og god forretningsskikk, under tilbørlig hensyn til tap som måtte være inntruffet etter balansedagen, eller som må forventes å ville inntreffe.

Fullmakten gis varighet frem til ordinær generalforsamling i 2023, men uansett begrenset til 30. juni 2023."

Bilag 3) - Emisjonsfullmakt til styret

Styret ble i ekstraordinær generalforsamling den 6. januar 2022 gitt fullmakt til å utstede nye aksjer i selskapet i forbindelse med (i) gjennomføring av eventuelle oppkjøp, (ii) styrking av selskapets kapitalstruktur og (iii) rettet emisjon mot selskapets ledende ansatte. Fullmakten ble gitt med varighet frem til ordinær generalforsamling 2022.

For å opprettholde fleksibilitet i forbindelse med eventuelle oppkjøp, ved behov for å styrke selskapets kapitalstruktur og/eller for å gjennomføre rettet emisjon mot selskapets ledende ansatte som ledd i incentivordninger er det ønskelig at styret gis anledning til gjennomføring av emisjon(er).

På bakgrunn av ovenstående foreslår styret at generalforsamlingen, i medhold av allmennaksjelovens § 10-14, vedtar å tildele følgende emisjonsfullmakt til st«ret:

"Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer med samlet pålydende inntil NOK 50 320 080.

Fullmakten kan bare benyttes i forbindelse med (i) gjennomføring av eventuelle oppkjøp, (ii) styrking av selskapets kapitalstruktur og (iii) rettet emisjon mot selskapets ledende ansatte.

Aksjekapitalforhøyelse i henhold til fullmakten gjennomføres for øvrig på den måte, og på det tidspunkt, styret til enhver tid finner mest hensiktsmessig ut fra hensynet til selskapet og aksjonærene. Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger inntil det angitte beløp. Fullmakten gir styret rett til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett til nye aksjer i medhold av allmennaksjelovens § 10-4. Oppgjør av aksjeinnskudd skal kunne skje med andre eiendeler enn penger og fullmakten omfatter rett til å pådra selskapet særlige plikter jfr. allmennaksjelovens § 10-2. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse i forbindelse med fusjon, jfr. allmennaksjelovens § 13-5. Styret fastsetter de nærmere tegningsvilkår, herunder tegningskursen, og foretar de vedtektsendringer som måtte bli nødvendige som følge av kapitalforhøyelser med hjemmel i fullmakten.

Styrets fullmakt gis varighet frem til ordinær generalforsamling i 2023, men uansett begrenset til 30. juni 2023."

1/2

Bilag 4) – Innstilling til valg av ekstern revisor

Scana ASA har gjennomført en anbudsprosess med tanke på valg av ekstern revisor. I henhold til artikkel 16 nr. 2 i EU-forordning nr. 537/2014 skal revisjonsutvalget gi en anbefaling til generalforsamlingen i Scana ASA om valg av ekstern revisor. Anbefalingen skal inneholde minst to alternativer og en begrunnet anbefaling om foretrukket valg av revisor.

Valget av revisor vil være gjeldende fra og med regnskapsåret som startet 1. januar 2022.

Invitasjoner til å delta i anbudsprosessen ble sendt til tre anerkjente revisjonsselskaper. Etter at anbudene ble mottatt i mai ble disse grundig gjennomgått, blant annet ved at selskapene presenterte seg selv og sine anbud i separate møter. Alle anbudene ble vurdert opp mot følgende kriterier:

• Kompetanse (børs, bransje, transaksjoner, bærekraftsrapportering og prosjekter)
• Prioritert kunde; herunder tilgjengelighet, engasjement og lokal tilstedeværelser
• Plan for gjennomføring av revisjonen inkludert omfang
• Pris og kommersielle betingelser

Etter gjennomføring av evalueringsprosessen ble EY og Deloitte vurdert som de foretrukne kandidatene. Begge scoret høyt på de definerte kriteriene og revisjonsutvalet er trygg på at de er i stand til å levere effektive revisjonstjenester av høy kvalitet til Scana ASA. Samlet sett vurderer revisjonsutvalget at EY ut fra en totalvurdering kommer best ut.

Revisjonsutvalget anbefaler at EY velges som revisor for Scana ASA med virkning fra regnskapsåret som startet 1. januar 2022.

Revisjonsutvalget bekrefter at anbefalingen om revisor verken er påvirket av en tredjepart eller underlagt en avtale som begrenser valgmulighetene for generalforsamlingen, jmf. EU-forordning nr 537/2024 artikkel 16 nr. 2 tredje ledd.

Dag Schjerven

Styreleder