Scana — AGM Information 2021

Apr 16, 2021

Navn / Firmanavn Addresse Land

Til aksjonærene i Scana ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Styret innkaller herved til ordinær generalforsamling i Scana ASA den 7. mai 2021, kl. 10.00, ved selskapets kontor, Lønningsvegen 47, Bergen.

I lys av norske myndigheters tiltak for å begrense spredning av Covid-19 vil selskapet gjennomføre generalforsamlingen via video. Se nærmere "Veiledning om oppmøte" nedenfor.

Følgende saker foreligger til behandling:

1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder

Styrets leder eller den han utpeker skal være møteleder i samsvar med § 8 i selskapets vedtekter.

• 2. Opprettelse av fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere og fullmakter
• 3. Valg av person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder
• 4. Godkjennelse av møteinnkalling og dagsorden
• 5. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2020, herunder utdeling av utbytte.

Styret foreslår for generalforsamlingen at det ikke utdeles utbytte for 2020.

6. Fastsettelse av styrets og valgkomitéens honorar

I alminnelig godtgjørelse til styret for 2020/2021 foreslår valgkomitéen:

Styreleder:	NOK 300.000
Styrets nestleder:	NOK 225.000
Øvrige styremedlemmer:	NOK 200.000

For valgkomitéens arbeid for 2020/2021 foreslås kompensasjonen satt til:

For leder:	NOK 25.000
For øvrige medlemmer:	NOK 12.500

Page 1 / 12

7. Fastsettelse av revisors honorar

Styret foreslår at generalforsamlingen fastsetter slik godtgjørelse til revisor for 2020: For revisjon: NOK 424 000.

8. Valg av styre

Følgende personer er på valg:

• Dag Schjerven

Valg- og kompensasjonskomitéens innstilling er som følger:

Styret består i dag av:

• Dag Schjerven, Styrets leder
• Espen S Berge, Nestleder
• Marianne Lie, Styremedlem
• Margaret E Hystad, Styremedlem
• Joachim I Modahl, Styremedlem

Styremedlem på valg i 2021:

Dag Schjerven

Valg og kompensasjons-komiteen har vært i dialog med styrets leder og aksjonærer i selskapet og er etter drøftinger kommet frem til at selskapet vil være tjent med at det gjøres ytterligere endring i styret ut over styreleder som er på valg i 2021.

Som et resultat av dette vil komiteen foreslå følgende endringer for generalforsamlingen 2021. Dag Schjerven gjenvelges for en ny periode på 2 år. Joachim I. Modahl gjenvelges ikke. Rune Magnus Lundetræ velges for en periode på 2 år.

Kort om bakgrunnen til nytt styremedlem:

Lundetræ var Viseadministrerende Direktør i Borr Drilling Ltd. fra desember 2016 til desember 2019. Fra august 2015 til desember 2016 var han Managing Director i DNB Markets, Investeringsbanken til DNB, Norges største finansielle tjenestekonsern. Fra 2012 til 2015 var han finansdirektør i Seadrill Ltd, verdens største offshore drilling selskap. Lundetræ har verdifull kompetanse innen offshore vind og er styreleder i OHT ASA.

Lundetræ ble uteksaminert som Statsautorisert Revisor fra NHH i 2004. Han har også en M.Sc. i Management fra London School of Economics og en B.A (Hons) i finans fra University of Newcastle (UK)

Valg og kompensasjons-komiteens forslag til styresammensetning er derfor:

•	Dag Schjerven	gjenvalg	(2021-2023)
•	Espen S Berge	ikke på valg	(2020-2022)
•	Marianne Lie	ikke på valg	(2020-2022)
•	Margaret Elin Hystad	ikke på valg	(2020-2022)
•	Rune Magnus Lundetræ	ny	(2021-2023)

9. Opphevelse av vedtak om sammenslåing av aksjer (aksjespleis)

Som følge av at kursverdien for selskapets aksjer hadde vært lavere enn NOK 1 over tid, vedtok ordinær generalforsamling i 2020 at selskapets aksjer skulle slås sammen i forholdet 10:1, for å sikre etterlevelse av børsreglenes krav til minste kursverdi. Før styret hadde effekturert vedtaket, hadde aksjekursen etablert seg på et høyere nivå og behovet for spleis er etter styrets vurdering ikke lenger til stede. Basert på dette foreslår styret at vedtaket om spleis oppheves.

10. Fullmakt til styret til erverv av egne aksjer

For å sikre fleksibilitet i forbindelse med eventuelle oppkjøp foreslår styret at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer.

Styrets forslag til vedtak følger som bilag 2 til nærværende innkalling.

11. Emisjonsfullmakt til styret

For å sikre fleksibilitet i forbindelse med a) eventuelle oppkjøp, b) styrking av selskapets kapitalstruktur, og c) rettede emisjoner mot selskapets ledende ansatte, foreslår styret at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å foreta en eller flere rettede kapitalforhøyelser for oppfyllelse av følgende formål:

a) Kapitalforhøyelse knyttet til gjennomføring av eventuelle oppkjøp

Bakgrunnen for forslaget er at selskapet vil kunne ha behov for å utstede aksjer på kort varsel som oppgjør i forbindelse med finansiering av strategiske investeringer og oppkjøp. Det vil derfor være hensiktsmessig at styret gis anledning til å foreta en løpende vurdering og tilpasning av behovet for å utstede nye aksjer og/eller ytterligere kapitaltilførsel.

b) Kapitalforhøyelse knyttet til styrking av selskapets kapitalstruktur

Bakgrunnen for forslaget er at selskapet vil kunne ha behov for tilførsel av ny kapital på kort varsel ved videreutvikling og eventuell ekspansjon av virksomheten. Det vil derfor være hensiktsmessig at styret gis anledning til å foreta en løpende vurdering og tilpasning av behovet for ytterligere kapitaltilførsel.

c) Kapitalforhøyelse knyttet til rettede emisjoner mot selskapets ledende ansatte

Bakgrunnen for forslaget er at selskapet vil kunne ha behov for fleksibilitet til å tildele aksjer, tegningsretter, opsjoner e.l. til ledende ansatte som ledd i etablering av incentivstrukturer mv.

12. Retningslinjer for godtgjørelse til ledende personer

I samsvar med allmennaksjeloven § 6-16 a har styret utarbeidet retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer som skal behandles på ordinær generalforsamling.

Retningslinjene skal godkjennes av generalforsamlingen, jf. allmennaksjeloven § 5-6 tredje ledd.

Retningslinjene er inntatt i note 10 til årsregnskapet for 2020.

13. Redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b

Av allmennaksjeloven § 5-6 (4) fremgår det at generalforsamlingen skal behandle redegjørelse for foretaksstyring som er avgitt i henhold til regnskapsloven § 3-3b. Redegjørelsen er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.scana.no. Møteleder vil på generalforsamlingen gjennomgå redegjørelsens hovedinnhold. Det skal ikke stemmes over redegjørelsen på generalforsamlingen.

14. Valg av valgkomité

Valgkomitéen foreslår gjenvalg av valgkomitéens medlemmer Per A. Ravnestad (leder), John Arild Ertvaag og Carl Christian Krefting.

På bakgrunn av innstilling fra valgkomitéen foreslår styret at følgende personer gjenvelges som medlemmer av selskapets valgkomité med funksjonstid fra ordinær generalforsamling 2021 til ordinær generalforsamling 2022:

• Per A. Ravnestad (leder)
• John Arild Ertvaag
• Carl Christian Krefting

15. Vedtektsendring i forbindelse med alder på styremedlemmer

Selskapets vedtekter fastsetter i dag en øvre aldersgrense for styrets medlemmer på 68 år. En slik øvre vedtektsbestemt aldersgrense er ikke vanlig. Styret bør settes sammen på en måte som best mulig ivaretar samlet kompetansebehov for å realisere selskapets strategi, uavhengig av styremedlemmenes alder. Styret vurderer at en øvre aldersgrense gir unødvendige begrensinger for styresammensetningen som selskapet ikke er tjent med.

På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen vedtar følgende vedtektsendring:

Vedtektene § 6 nr. 1 foreslås å lyde: Selskapets styre består av 3-7 medlemmer som velges av generalforsamlingen for 2 år ad gangen.

***

Veiledning om oppmøte

Selskapets aksjekapital er per dato for denne innkallingen kr. 107 511 831 fordelt på 107 511 831 aksjer. Hver aksje gir én stemme.

I lys av norske myndigheters tiltak for å begrense spredning av Covid-19 vil Selskapet gjennomføre generalforsamlingen via video. Aksjonærene oppfordres sterkt til å avgi sin stemme gjennom å sende inn fullmakt før generalforsamlingen. Aksjonærer som ønsker å delta via video (Teams) vil få nærmere informasjon om dette etter å ha sendt inn møteseddel.

Spørsmål om den praktiske gjennomføringenen av generalforsamlingen kan stilles til administrasjonen på post@scana.no.

Enhver aksjeeier har rett til å møte på generalforsamling enten personlig eller ved fullmakt. En aksjeeier har en ubegrenset rett til å møte på generalforsamlingen betinget av at (i) aksjeeier er registrert som aksjeeier eller på annen måte kan godtgjøre hans eller hennes innehav av aksjer og (ii) er tilstede ved åpning av generalforsamlingen.

De aksjeeierne som ønsker å være representert på generalforsamlingen bes melde dette til Scana ASA innen 3. mai 2021 ved å sende vedlagte møteseddel til selskapet.

Aksjeeierne kan fritt gi enhver fysisk eller juridisk person fullmakt på å møte på hans eller hennes vegne på generalforsamlingen. Fullmakten må være skriftlig, signert i henhold til signaturrett og utstedt til en bestemt person. Det skal også gå frem av fullmakten hvordan det skal stemmes i de ulike saker. Fullmakten som følger vedlagt skal benyttes. Hvis aksjeeieren er en juridisk person eller umyndig, må bevis for signaturens gyldighet vedlegges fullmakten.

En aksjeeier har rett å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen dersom saken skriftlig meldes til styret i rett tid. Spørsmål skal meldes til styret i så god tid forut for generalforsamlingen at det kan utarbeides ny innkalling. Generalforsamlingen kan etter allmennaksjeloven § 5-14 (1) kun behandle sakene inntatt i innkallingen. Spørsmål som blir meddelt etter den fristen vil dermed normalt ikke bli behandlet. Følgende saker kan likevel behandles etter allmennaksjeloven § 5-14 (2); (i) saker som etter loven eller vedtektene skal behandles på møtet, (ii) forslag om gransking; og (iii) forslag om å innkalle til ny generalforsamling for å avgjøre forslag fremsatt under generalforsamlingen.

I henhold til allmennaksjeloven § 5-15 kan en aksjonær kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt generalforsamlingen til avgjørelse, samt (iii) selskapets økonomiske stilling herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves vedrørende selskapets økonomiske stilling ikke kan gis uten uforholdsmessige skader for selskapet.

Årsregnskapet, årsberetningen for 2020, retningslinjer for godtgjørelse til ledende personer og redegjørelse om foretaksstyring i henhold til regnskapsloven § 3-3b blir i henhold til selskapets vedtekter gjort tilgjengelig på Scana ASAs hjemmeside www.scana.no og sendes følgelig ikke ut sammen med innkallingen. Innkalling til generalforsamlingen sendes den enkelte aksjonær per post til den adresse som er registrert hos VPS, og er tilgjengelig på www.scana.no.

*** Bergen, den 16. april 2021, på vegne av styret i Scana ASA

---

Dag Schjerven – styrets leder

Bilag 1: Møteseddel og fullmaktsskjema Bilag 2: Forslag til vedtak om fullmakt til å erverve egne aksjer Bilag 3: Forslag til vedtak om emisjonsfullmakt til styret Bilag 4: Forslag til reviderte vedtekter

Bilag 1) – Møteseddel og fullmaktskjema

Møteseddel

De aksjonærer som vil delta i den ordinære generalforsamlingen, anmodes om å returnere denne møteseddelen til: Scana ASA, v/Torvald Ulland Reiestad, Postboks 26 Blomsterdalen, 5868 Bergen eller e-post post@scana.no, slik at den er fremkommet innen 3. mai 2021 kl. 16:00.

_______________________________________________________________________

I lys av norske myndigheters tiltak for å begrense spredning av Covid-19 vil Selskapet gjennomføre generalforsamlingen via video. Aksjonærene oppfordres sterkt til å avgi sin stemme gjennom å sende inn fullmakt før generalforsamlingen, se nærmere under "Veiledning om oppmøte" over.

Undertegnede ønsker å delta på ordinær generalforsamling i Scana ASA den 7. mai 2021 kl. 10:00 via video (Teams).

Påloggingsdetaljer og annen informasjon kan sendes til e-postadresse:

	……………………………………………………… (må fylles ut).
Undertegnede ønsker å avgi stemme for……………… egne aksjer antall
aksjer	……………… andres aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er)
I alt for ……………… aksjer antall
Sted og dato	underskrift	(gjentas med blokkbokstaver)

Eventuelle fullmakter til å møte og avgi stemme for andre vedlegges.

Navn / Firmanavn Addresse Land

Page 6 / 12

Fullmaktsskjema

De aksjonærer som vil benytte fullmakt på den ordinære generalforsamlingen, anmodes om å returnere vedlagte fullmakt til: Scana ASA, v/Torvald Ulland Reiestad, Postboks 26 Blomsterdalen, 5868 Bergen eller e-post post@scana.no, slik at den er fremkommet innen 3. mai 2021 kl. 16:00

Jeg/vi eier ........................... aksjer i Scana ASA, og bemyndiger herved styrets leder eller den han/hun bemyndiger eller

Fullmektigens navn (kan også sendes uten navn)

til å møte og stemme for meg/oss på ordinær generalforsamling i selskapet den 7. mai 2021 i samsvar med instruksen under. Dersom det er sendt inn fullmaktsskjema uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets leder eller den han/hun bemyndiger.

___________________den ____________2021 Sted dato

_______________________________________

_______________________________________

______________________________________ Underskrift (må dateres og underskrives)

Vennligst anfør med trykte bokstaver:

Navn

Adresse

_______________________________________ Adresse

Navn / Firmanavn Addresse Land

Page 7 / 12

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen, likevel slik at fullmektigen avgjør stemmegivningen i den grad det blir fremmet forslag i tillegg til eller erstatning for forslagene i innkallingen:

Sak		For	Mot	Avstår	Fullmektig avgjør
3	Valg av person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder
4	Godkjennelse av innkalling og dagsorden
5	Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2020, herunder utdeling av utbytte
6	Fastsettelse av styrets og valgkomitéens honorar
7	Fastsettelse av revisors honorar
8	Valg av styre
9	Opphevelse av vedtak om sammenslåing av aksjer (aksjespleis)
10	Fullmakt til erverv av egne aksjer
11	Emisjonsfullmakt til styret
11a)	Emisjonsfullmakt til styret tilknyttet gjennomføring av eventuelle oppkjøp
11b)	Emisjonsfullmakt til styret tilknyttet styrking av selskapets kapitalstruktur
11c)	Emisjonsfullmakt til styret tilknyttet rettede emisjoner mot selskapets ledende ansatte
12	Godkjennelse av styrets retningslinjer for godtgjørelse til ledende personer
14	Valg av valgkomité
15	Vedtektsendring knyttet til øvre aldersgrense for styremedlemmer

Navn / Firmanavn Addresse Land

Page 8 / 12

Bilag 2) - Fullmakt til erverv av egne aksjer

Styret ble i ordinær generalforsamling den 10. mai 2020 gitt fullmakt til erverv av egne aksjer i forbindelse med oppkjøp. Fullmakten ble gitt med varighet frem til ordinær generalforsamling 2021.

For fortsatt å legge til rette for en fleksibel mulighet til å anskaffe en aksjebeholdning til bruk som vederlag ved erverv av eiendeler eller eierandeler i andre foretak (herunder i forbindelse med fusjon eller fisjon), samt for å muliggjøre gjennomføring av aksjespleis, vil styret foreslå at generalforsamlingen tildeler styret en ny fullmakt til å erverve egne aksjer.

På bakgrunn av det ovenstående ber styret om at generalforsamlingen, i medhold av reglene i allmennaksjelovens §§ 9-2 - 9-4, vedtar å tildele følgende fullmakt til styret:

"I samsvar med styrets forslag er styret gitt fullmakt til å erverve egne aksjer i henhold til reglene i allmennaksjeselskapsloven §§ 9-2 - 9-4.

For den enkelte aksje som erverves etter denne fullmakt skal det ikke betales mindre enn NOK 0,10. Det skal ikke betales mer enn det som er ordinær børskurs til enhver tid.

Fullmakten kan bare benyttes til å anskaffe en aksjebeholdning til bruk som vederlag i forbindelse med oppkjøp samt for tildeling til aksjonærer ved avrunding i forbindelse med gjennomføring av aksjespleis.

Denne fullmakt kan benyttes én eller flere ganger. Den høyeste pålydende verdi av de aksjer som i alt kan erverves i medhold av fullmakten fastsettes til NOK 10 751 183,10,-.

Erverv av egne aksjer etter denne fullmakt kan bare skje dersom det vederlaget som skal ytes for aksjene ligger innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte. Forøvrig fastsetter styret de nærmere vilkår for erverv og avhendelse av egne aksjer under hensyntagen til at det ikke i noe tilfelle kan erverves egne aksjer etter denne fullmakt ut over det som er forenlig med forsiktig og god forretningsskikk, under tilbørlig hensyn til tap som måtte være inntruffet etter balansedagen, eller som må forventes å ville inntreffe.

Fullmakten gis varighet frem til ordinær generalforsamling i 2022, men uansett begrenset til 30. juni 2022."

Bilag 3) - Emisjonsfullmakt til styret

Styret ble i ordinær generalforsamling den 10. mai 2020 gitt fullmakt til å utstede nye aksjer i selskapet i forbindelse med (i) gjennomføring av eventuelle oppkjøp, (ii) styrking av selskapets kapitalstruktur og (iii) rettet emisjon mot selskapets ledende ansatte. Fullmakten ble gitt med varighet frem til ordinær generalforsamling 2021.

For å opprettholde fleksibilitet i forbindelse med eventuelle oppkjøp, ved behov for å styrke selskapets kapitalstruktur og/eller for å gjennomføre rettet emisjon mot selskapets ledende ansatte som ledd i incentivordninger er det ønskelig at styret gis anledning til gjennomføring av emisjon(er).

På bakgrunn av ovenstående foreslår styret at generalforsamlingen, i medhold av allmennaksjelovens § 10-14, vedtar å tildele følgende emisjonsfullmakt til styret:

"Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer med samlet pålydende inntil NOK 13 751 183.

Fullmakten kan bare benyttes i forbindelse med (i) gjennomføring av eventuelle oppkjøp, (ii) styrking av selskapets kapitalstruktur og (iii) rettet emisjon mot selskapets ledende ansatte.

Aksjekapitalforhøyelse i henhold til fullmakten gjennomføres for øvrig på den måte, og på det tidspunkt, styret til enhver tid finner mest hensiktsmessig ut fra hensynet til selskapet og aksjonærene. Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger inntil det angitte beløp. Fullmakten gir styret rett til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett til nye aksjer i medhold av allmennaksjelovens § 10-4. Oppgjør av aksjeinnskudd skal kunne skje med andre eiendeler enn penger og fullmakten omfatter rett til å pådra selskapet særlige plikter jfr. allmennaksjelovens § 10-2. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse i forbindelse med fusjon, jfr. allmennaksjelovens § 13-5. Styret fastsetter de nærmere tegningsvilkår, herunder tegningskursen, og foretar de vedtektsendringer som måtte bli nødvendige som følge av kapitalforhøyelser med hjemmel i fullmakten.

Styrets fullmakt gis varighet frem til ordinær generalforsamling i 2022, men uansett begrenset til 30. juni 2022."

Page 10 / 12

Bilag 4) - Reviderte vedtekter

VEDTEKTER SCANA ASA

• § 1 Selskapets navn er Scana ASA. Selskapet er et allmennaksjeselskap.
• § 2 Selskapets formål er å eie og drive virksomhet innen leveranse av utstyr og tjenester til maritim industri samt energivirksomhet, og alt annet som står i forbindelse med dette. Selskapets formål innbefatter videre investering i andre selskap for å fremme selskapets virksomhet.
• § 3 Selskapets forretningskontor skal være i Bergen kommune.
• § 4 Selskapets aksjekapital er kr 107 511 831, fordelt på 107 511 831 aksjer, hver pålydende kr 1.
• § 5 Selskapets aksjer skal registreres i Verdipapirsentralen.
• § 6 Selskapets styre består av 3-7 medlemmer som velges av generalforsamlingen for 2 år ad gangen.
• § 6B Selskapets samlede styre skal utøve revisjonsutvalgets oppgaver og inneha revisjonsutvalgets plikter og funksjoner i henhold til de til en hver tid gjeldende krav etter allmennaksjeloven.
• § 7 Selskapets firma tegnes av styrets formann eller daglig leder i fellesskap med ett styremedlem.
• § 8 Generalforsamlingen skal avholdes i den kommune der selskapet har sitt forretningskontor eller i Stavanger kommune, og ledes av styrets formann.
• § 9 På den ordinære generalforsamling skal følgende tema behandles og avgjøres:
  • i. Fastsettelse av resultatregnskap og balanse, herunder anvendelse av årsoverskudd eller dekning av års underskudd samt utdeling av utbytte.
  • ii. Fastsettelse av konsernresultatregnskap og konsernbalanse.
  • iii. Valg av styre og styrets formann ved utløpt funksjonstid.
  • iv. Fastsettelse av godtgjørelse til styret.
  • v. Valg av revisor dersom det foreligger forslag om dette.
  • vi. Godkjennelse av revisors godtgjørelse.
  • vii. Andre saker som i henhold til lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen.
• § 9 B Selskapet skal ha en valgkomité bestående av minst 3 medlemmer som skal velges av generalforsamlingen. Valgkomiteen skal forberede generalforsamlingens valg av styremedlemmer, foreslå kandidater til styreverv og anbefale størrelse på kompensasjon til styrets medlemmer til generalforsamlingen. Generalforsamlingen kan vedta instruks for valgkomiteens arbeid.

• § 9 C Dokumenter som gjelder saker som skal behandles i generalforsamling i selskapet, derunder dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkalling til generalforsamling, kan gjøres tilgjengelig på selskapets hjemmesider på internett. Krav om utsendelse kommer da ikke til anvendelse. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles i generalforsamling.
• § 9 D Styret kan fastsette at aksjeeierne skal kunne avgi sin stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før generalforsamlingen. Styret kan fastsette nærmere retningslinjer for slik stemmegivning.
• § 10 For øvrig henvises det til den til enhver tid gjeldene aksjelovgivning.

Page 12 / 12