Scana — AGM Information 2021

Dec 16, 2021

Til aksjonærene i Scana ASA

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Styret innkaller herved til ekstraordinær generalforsamling i Scana ASA ("Scana" eller "selskapet") den 6. januar 2022 kl. 0900.

På grunn av den ekstraordinære situasjonen med Covid-19, og i lys av de møteanbefalinger og restriksjoner som er innført, vil generalforsamlingen avholdes digitalt. Vennligst logg in på https://web.lumiagm.com/167254945. Du må identifisere deg ved hjelp av BrukerID og passord som er sendt deg per post. Aksjonærer kan kontakte DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (mellom 08:00-15:30), eller sende en e-post til genf@dnb.no om du ikke finner brukerID og passord tilsendt, eller har andre tekniske spørsmål.

Følgende saker foreligger til behandling:

1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder

Styrets leder eller den han utpeker skal være møteleder i samsvar med § 8 i selskapets vedtekter.

• 2. Opprettelse av fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere og fullmakter
• 3. Valg av person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder
• 4. Godkjennelse av møteinnkalling og dagsorden

5. Kapitalforhøyelser i forbindelse med gjennomføring av rettet emisjon

Selskapet inngikk 15. desember 2021 avtale ("Aksjekjøpsavtalen") om erverv av samtlige aksjer i PSW Holding I AS, holdingselskapet i PSW-gruppen ("PSW") ("Transaksjonen").

PSW driver virksomhet innenfor energi, olje- og gassektoren. Konsernet leverer spesialiserte tjenester rettet mot olje- og riggselskaper, herunder hybridløsninger, prosjektledelse, engineering og undervannsoperasjoner. Dette omfatter installasjoner, reparasjoner og vedlikehold/modifikasjoner både onshore og offshore. Videre er konsernet ledende på levering av landstrømsanlegg i Norge og har nylig sikret sine første kontrakter for levering i Europa.

For nærmere detaljer vises til børsmelding offentliggjort 15. desember 2021, tilgjengelig på selskapets internettside www.scana.no og www.newsweb.no.

Oppkjøpet skal finansieres blant annet gjennom en rettet kontantemisjon og noe opptak av ekstern gjeld, samt ved at Herkules (som definert i punkt 6 nedenfor) som største aksjonærer i PSW, samt enkelte minoritetsaksjonærer, reinvesterer en andel av sitt salgsproveny i Scana. I tillegg garanterte Herkules for tegning av NOK 83 millioner og Perestroika AS garanterte for tegning av NOK 20 millioner, begge mot en garantiprovisjon på 3 %. Samtidig skal enkelte av eksisterende aksjonærer i Scana konvertere en andel av utestående aksjonærlån til aksjer i selskapet. Partene som konverterer som nevnt skal motta en provisjon tilsvarende 3 % av beløpet som konverteres.

Styrets forslag til vedtak om rettet emisjon følger av bilag 2.

Styrets forslag knyttet til reinvestering behandles i agendaen punkt 6.

Styrets forslag knyttet til konvertering av aksjonærlån behandles i agendaen punkt 7.

6. Kapitalforhøyelse i forbindelse med utstedelse av vederlagsaksjer

I henhold til Aksjekjøpsavtalen skal selskapet utstede vederlagsaksjer til majoritetsaksjonærene i PSW, Herkules Private Equity IV (Jersey-I) L.P. og Herkules Private Equity IV (Jersey-II) L.P. ("Herkules"), samt til enkelte av minoritetsaksjonærene i PSW.

Styrets forslag til vedtak følger som bilag 3.

7. Kapitalforhøyelse ved motregning av gjeld for enkelte eksisterende aksjonærer

I forbindelse med Transaksjonen skal enkelte av selskapets eksisterende aksjonærer konvertere en andel av utestående aksjonærlån mot selskapet til egenkapital.

Styrets forslag til vedtak følger av bilag 4.

8. Fullmakt til kapitalforhøyelse i forbindelse med reparasjonsemisjon

Styret foreslår at styret tildeles fullmakt til å gjennomføre en reparasjonsemisjon dersom den rettede emisjonen under sak 5 gjennomføres.

Styrets forslag til vedtak følger som bilag 5.

9. Fullmakt til kapitalforhøyelse til erstatning for gjeldende fullmakter

Styret foreslår at styrets emisjonsfullmakt vedtatt i ordinær generalforsamling 7. mai 2021 økes for å reflektere økningen i selskapets aksjekapital som følge av kapitalforhøyelsene i punkt 5-7 over.

Styrets forslag til vedtak følger som bilag 6.

10. Fullmakt til erverv av egne aksjer

Styret foreslår at styrets fullmakt til å erverve egne aksjer vedtatt i ordinær generalforsamling 7. mai 2021 økes for å reflektere økningen i selskapets aksjekapital som følge av kapitalforhøyelsene i punkt 5-7 over.

Styrets forslag til vedtak følger som bilag 7 til nærværende innkalling.

11. Valg av styre

Som ledd i Transaksjonen, er det avtalt at Herkules, som etter transaksjonen vil bli største aksjonær i selskapet, skal ha rett til å være representert i styret gjennom ett styremedlem nominert av Herkules.

Valgkomiteen har avgitt følgende innstilling:

"Styret består i dag av

• Dag Scherven, styrets leder
• Espen S Berge, nestleder
• Marianne Lie, styremedlem
• Margaret E Hystad, styremedlem
• Rune Magnus Lundtræ, styremedlem

Ved EGF anbefaler valgkomiteen følgende endringer i styret i Scana ASA på bakgrunn av forestående strukturelle endringer i selskapet:

Espen S Berge trer ut av styret og Morten Blix overtar som nestformann i styret."

På denne bakgrunn foreslås det styrets nestleder Espen S. Berge trer ut av styret, og at Morten Blix velges inn som styremedlem og ny nestleder med virkning fra det tidspunkt Transaksjonen gjennomføres.

Om Morten Blix

Morten Blix var med på å grunnlegge Herkules Private Equity Fund i 2003, og er ansvarlig partner for investeringene i Petroleum Technology Company AS (PTC) og PSW Group. Før Herkules nå selger sin majoritet i PSW Group, var han var ansvarlig partner for selskapene EFG European Furniture Group, Enoro, Micro-Matic Norge, Bandak, Harding, Handicare, Beerenberg og Noratel. Blix var også på Gothias investeringsteam.

Morten Blix har en omfattende investeringserfaring fra 14 år i Orklas divisjon for finansielle investeringer mellom 1987 til 2001. Han har vært involvert i et bredt spekter av investeringsaktiviteter, inkludert private equityinvesteringer. Fra 1992 til 2001 var Blix Investeringssjef og stedfortredende fondsdirektør i divisjonen for finansielle investeringer i Orkla. I år 2000 passerte verdien av porteføljen 20 milliarder kroner. I perioden 1987 til 2001 utkonkurrerte Orklas portefølje indeksene til Oslo Børs (gjennomsnittlig porteføljeavkastning var 15,4 % per år mot 11,8 % på Oslo Børs). Fra 2001 til 2003 drev Blix sin egen investerings- og konsulentvirksomhet.

Blix er utdannet ingeniør fra Norges Tekniske Høyskole (NTH), og har i tillegg lederutdanning fra Handelshøyskolen BI.

12. Valg av valgkomite

På bakgrunn av forholdene omtalt i agendaen punkt 11 har valgkomiteen avgitt følgende innstilling med hensyn til endringer i valgkomiteen:

"Videre foreslår valg- og kompensasjons-komiteen at det ved EGF gjøres endringer i sammensetning av valgkomiteen.

Valgkomiteen består i dag av:

• Per Ravnestad
• Christian Krefting
• John Arild Ertvaag

Per A Ravnestad og John Arild Ertvaag går ut av valgkomiteen og erstsattes av

Fredrik Toft Bysveen Dag Magne Vedvik."

På denne bakgrunn foreslås det at Per Ravnestad og John Arild Ertvaag trer ut av valgkomiteen, og erstattes av Fredrik Toft Bysveen og Dag Magne Vedvik med virkning fra det tidspunkt Transaksjonen gjennomføres. I samråd med valgkomiteen foreslås Christian Krefting som ny leder.

***

Veiledning om deltakelse

Selskapets aksjekapital er per dato for denne innkallingen kr. 107 511 831 fordelt på 107 511 831 aksjer. Hver aksje gir én stemme.

På grunn av den ekstraordinære situasjonen med Covid-19, og i lys av de møteanbefalinger og restriksjoner som er innført, vil generalforsamlingen avholdes digitalt. Veiledning for digital deltakelse fremkommer nedenfor.

Spørsmål om den praktiske gjennomføringenen av generalforsamlingen kan stilles til administrasjonen på post@scana.no.

Enhver aksjeeier har rett til å delta på generalforsamling enten personlig eller ved fullmakt. En aksjeeier har en ubegrenset rett til å delta på generalforsamlingen betinget av at (i) aksjeeier er registrert som aksjeeier eller på annen måte kan godtgjøre hans eller hennes innehav av aksjer og (ii) er tilstede ved åpning av generalforsamlingen.

Ingen påmelding er nødvendig for aksjonærer som ønsker å delta online.

Aksjeeierne kan fritt gi enhver fysisk eller juridisk person fullmakt på å møte på hans eller hennes vegne på generalforsamlingen. Fullmakten kan registrers elektronisk, eller sendes inn. Fullmakt kan være med eller uten stemmenstrukser. Vennligst se vedlegg «Bilag 1) – Deltakelse og fullmaktskjema» for mer detaljer.

En aksjeeier har rett å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen dersom saken skriftlig meldes til styret i rett tid. Spørsmål skal meldes til styret i så god tid forut for generalforsamlingen at det kan utarbeides ny innkalling. Generalforsamlingen kan etter allmennaksjeloven § 5-14 (1) kun behandle sakene inntatt i innkallingen. Spørsmål som blir meddelt etter den fristen vil dermed normalt ikke bli behandlet. Følgende saker kan likevel behandles etter allmennaksjeloven § 5-14 (2); (i) saker som etter loven eller vedtektene skal behandles på møtet, (ii) forslag om gransking; og (iii) forslag om å innkalle til ny generalforsamling for å avgjøre forslag fremsatt under generalforsamlingen.

I henhold til allmennaksjeloven § 5-15 kan en aksjonær kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt generalforsamlingen til avgjørelse, samt (iii) selskapets økonomiske stilling herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves vedrørende selskapets økonomiske stilling ikke kan gis uten uforholdsmessige skader for selskapet.

Sakkyndige redegejørelser som nevnt i bilag 2, 3 og 4 blir i henhold til selskapets vedtekter gjort tilgjengelig på Scana ASAs hjemmeside www.scana.no og sendes følgelig ikke ut sammen med innkallingen. Innkalling til generalforsamlingen sendes den enkelte aksjonær per post til den adresse som er registrert hos VPS, og er tilgjengelig på www.scana.no.

***

Bergen, 16. desember 2021 på vegne av styret i Scana ASA

------------------------------------------------- Dag Schjerven – styrets leder

Bilag 2) – Kapitalforhøyelse i forbindelse med gjennomføring av rettet emisjon

• Bilag 3) Kapitalforhøyelse i forbindelse med utstedelse av vederlagsaksjer
• Bilag 4) Kapitalforhøyelse ved motregning av gjeld for enkelte eksisterende aksjonærer
• Bilag 5) Fullmakt til kapitalforhøyelse i forbindelse med reparasjonsemisjon
• Bilag 6) Fullmakt til kapitalforhøyelse til erstatning for gjeldende fullmakter
• Bilag 7) Fullmakt til erverv av egne aksjer

VEILEDNING FOR DIGITAL DELTAKELSE SCANA ASA 06.01.2022

Scana ASA vil gjennomføre ekstraordinær generalforsamling den 06.01.2022 kl. 09:00 som et digitalt møte, hvor du får muligheten til å delta online med din pc, telefon eller nettbrett. Nedenfor følger en beskrivelse av hvordan du deltar online.

Vi gjør samtidig oppmerksom på at du istedenfor å delta online, har mulighet til å gi fullmakt før møtet. Se innkalling for nærmere detaljer for hvordan gi fullmakt. Om du gir fullmakt kan du fortsatt logge deg på generalforsamlingen for å følge med samt stille spørsmål, men du vil ikke få muligheten til å stemme på sakene. Fullmakt kan eventuelt trekkes tilbake ved å sende en melding om dette når man har logget seg på.

Ved å delta online vil aksjonærer få direktesendt webcast fra generalforsamlingen, mulighet til å stille skriftlige spørsmål, samt avgi stemme på hver enkelt av sakene. Sikker identifisering av aksjonærene blir gjort ved unike brukerID og passord for den enkelte aksjonær, sendt per post

Ingen påmelding er nødvendig for aksjonærer som vil delta online, men aksjonærer må være logget inn før generalforsamlingen starter.

Aksjonærer som ikke mottar brukerID og passord for pålogging eller har andre tekniske spørsmål er velkomne til å ringe DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (mellom 08:00-15:30), eller sende en e-post til genf@dnb.no

HVORDAN FÅ TILGANG TIL GENERALFORSAMLINGEN ONLINE

For å kunne delta online må du gå inn på følgende nettside: https://web.lumiagm.com

enten på din smarttelefon, nettbrett eller pc. Alle store kjente nettlesere, som Chrome, Safari, Edge, Firefox etc. støttes.

tast inn Møte-ID : 167254945 og klikk bli med på møtet

Du må så identifisere deg med.

a) BrukerID tilsendt per post og

b) Passord tilsendt per post

Du vil ha muligheten til å logge inn en time før generalforsamlingen starter.

Når du er logget inn kommer du til informasjonssiden til generalforsamlingen. Her finner du informasjon fra selskapet og hvordan dette fungere teknisk. Merk at du må ha internettilgang under hele møtet.

NYE AKSJONÆRER ETTER INNKALLING ER SENDT UT

Aksjonærer som har ervervet aksjer i selskapet etter at innkalling er sendt ut kan kontakte genf@dnb.no for å få brukerID og passord.

FORVALTERREGISTRERTE

Aksjer som er holdt på en nominee konto må overføres til en segregert konto i den reelle eiers navn for å ha stemmerett på generalforsamlingen. Aksjonærer eller deres forvaltere som gjør en slik omregistrering bes kontakte genf@dnb.no

HVORDAN AVGI STEMME
For å stemme, trykk på ditt valg på hver av sakene. FOR, MOT eller AVSTÅR. Når
du har avgitt stemme vil du se at ditt valg er markert. For - Vote received
For å endre din stemme, klikk på et annet valg. Du kan også velge å kansellere. Du kan endre eller kansellere din avgitte stemme helt fram til møteleder avslutter avstemmingen på de enkelte sakene. Ditt siste valg vil være gjeldende. Du kan

NB: Innloggede aksjonærer som har gitt fullmakt, vil ikke få muligheten til å stemme.

SPØRSMÅL TIL STYRETS LEDER	NEDLASTING
----------------------------	------------

velge å stemme på alle saker så raskt dette er tilgjengelig.

Spørsmål eller ytringer om sakene på agendaen kan sendes inn av aksjonærene under hele generalforsamlingen, så lenge møteleder holder åpent for dette.

Dersom du ønsker å stille spørsmål til sakene på agendaen, velg meldingsikonet.

Skriv inn ditt spørsmål i meldings boksen der det står «Ask a Question». Når du har skrevet ferdig ditt spørsmål, klikk på send knappen.

Spørsmål sendt inn online vil bli moderert før de går til møteleder. Dette for å unngå gjentakelse av spørsmål samt fjerning av upassende språk.

Alle aksjonærer som sender inn spørsmål vil fremkomme med fullt navn, men ikke aksjebeholdning.

Linker vil være tilgjengelig på informasjonssiden. Når du klikker på en link, vil det valgte dokumentet åpnes i din nettleser.

Databruk for streaming av generalforsamlingen eller nedlasting av dokumenter via plattformen vil variere avhengig av individuell bruk, utstyret som brukes (Android, iPhone, etc.) og hvilken nettverkstilkobling man har (3G, 4G).

Bilag 1) – Deltakelse og fullmaktskjema

"Firma-/Etternavn, Fornavn " "c/o" "Adresse1" "Adresse2" "Postnummer, Poststed" "Land"

Scana ASA avholder ekstraordinær generalforsamling virtuelt den 06.01 2022 kl. 09:00

Du er ved innkalling registrert med «Beholdning» aksjer og stemmer for det antallet aksjer du er registrert med per 05.01.

Grunnet smittevernhensyn avholdes generalforsamlingen virtuelt, uten fysisk oppmøte. Det er åpent for alle aksjonærer å logge seg på, ingen forhåndsregistrering er nødvendig.

ONLINE DELTAKELSE

For å kunne delta online gå inn på følgende nettside: https://web.lumiagm.com

Skriv inn Møte-ID: 167254945 og klikk på BLI MED PÅ MØTET

Tast så inn dine detaljer, som identifiserer deg;

BrukerID.: "BrukerID" Passord: "Passord"

Sørg for at du er pålogget innen generalforsamlingen starter kl. 09:00, da påloggingsmuligheten stenges rett etter.Smarttelefon, nettbrett eller pc kan benyttes.

Når er du pålogget kan du følge generalforsamlingen direkte, du kan stemme på alle saker for dine aksjer og du kan ta ordet ved å sende skriftlige meldinger.

FULLMAKT

Om du ikke ønsker å delta online kan du isteden gi fullmakt. Dette gjør du ved å logge deg på dette virtuelle møtet i forkant av generalforsamlingen, og du vil finne nærmere beskrivelse hvordan du går frem når du er logget på. Registreringen er åpen

Frist for å avgi fullmakt er onsdag 05.01.2022 kl. 16:00

Om du gir fullmakt for dine aksjer kan du fortsatt logge deg på og delta på selve generalforsamlingen, men din fullmektige stemmer for dine aksjer.

NYE AKSJONÆRER ETTER INNKALLING ER SENDT UT

Aksjonærer som har ervervet aksjer i selskapet etter at innkalling er sendt ut kan kontakte genf@dnb.no for å få brukerID og passord.

FORVALTERREGISTRERTE

Aksjer som er holdt på en nominee konto må overføres til en segregert konto i den reelle eiers navn for å ha stemmerett på generalforsamlingen. Aksjonærer eller deres forvaltere som gjør en slik omregistrering bes kontakte genf@dnb.no

Fullmakt for ekstraordinær generalforsamling i Scana ASA 06.01.2022 Benytt denne fullmakts blanketten om du ikke får til å registrere elektronisk.

Undertegnede: "Firma-/Etternavn, Fornavn " BrukerID.: "BrukerID"

Gir (sett et kryss for ditt valg)

Styrets leder (eller den han eller hun bemyndiger). Krysses det ikke av på sakene under blir fullmakten registrert som åpen. Ved å krysse av på sakene under gir du instruks.

_____________________________________________________ (skriv inn fullmektigens navn med blokkbokstaver) (NB: Fullmektig må sende e-post til genf@dnb.no for påloggingsdetaljer)

fullmakt til å delta og avgi stemme på ekstraordinær generalforsamling 06.01.2022 i Scana ASA for mine/våre aksjer.

Denne blanketten sendes til genf@dnb.no (skann denne blanketten), eller post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Blanketten må være mottatt senest 05.01 2022 kl. 16:00. Dersom aksjeeier som vil gi fullmakt med instruks er et selskap, skal signatur være i henhold til firmaattest. Blanketten må være datert og signert.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjon nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken, vil dette anses som en instruks om å stemme i tråd med styrets og valgkomitéens anbefalinger. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Dersom det er tvil om forståelsen av instruksen, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

	Agenda ekstraordinær generalforsamling 2022	For	Mot	Avstår
3	Valg av person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder			
4	Godkjennelse av innkalling og dagsorden			
5	Kapitalforhøyelse i forbindelse med gjennomføring av rettet emisjon			
6	Kapitalforhøyelse i forbindelse med utstedelse av vederlagsaksjer			
7	Kapitalforhøyelse ved motregning av gjeld for enkelte eksisterende aksjonærer			
8	Fullmakt til kapitalforhøyelse i forbindelse med reparasjonsemisjon			
9	Fullmakt til kapitalforhøyelse til erstatning for gjeldende fullmakter	Ingen avstemming
9a)	Emisjonsfullmakt til styret tilknyttet gjennomføring av eventuelle oppkjøp			
9b)	Emisjonsfullmakt til styret tilknyttet styrking av selskapets kapitalstruktur			
9c)	Emisjonsfullmakt til styret tilknyttet rettede emisjoner mot selskapets ledende ansatte			
10	Fullmakt til erverv av egne aksjer			
11	Valg av styre			
12	Valg av valgkomite			

Sted Dato Aksjeeiers underskrift

Bilag 2) - Kapitalforhøyelser i forbindelse med gjennomføring av rettet emisjon

Selskapet inngikk 15. desember 2021 avtale ("Aksjekjøpsavtalen") om erverv av samtlige aksjer i PSW Holding I AS, holdingselskapet i PSW-gruppen ("PSW") ("Transaksjonen").

PSW driver virksomhet innenfor energi, olje- og gassektoren. Konsernet leverer spesialiserte tjenester rettet mot olje- og riggselskaper, herunder hybridløsninger, prosjektledelse, engineering og undervannsoperasjoner. Dette omfatter installasjoner, reparasjoner og vedlikehold/modifikasjoner både onshore og offshore. Videre er konsernet ledende på levering av landstrømsanlegg i Norge.

For nærmere detaljer vises til børsmelding offentliggjort 15. desember 2021, tilgjengelig på selskapets internettside www.scana.no og www.newsweb.no.

Oppkjøpet skal finansieres blant annet gjennom en rettet kontantemisjon og noe opptak av ekstern gjeld, samt ved at fond forvaltet av Herkules Capital AS som største aksjonærer i PSW, samt enkelte minoritetsaksjonærer, reinvesterer en vesentlig andel av sitt salgsproveny i Scana.

Selskapet gjennomførte 15. desember 2021 en bestillingsperiode for en aksjeemisjon med samlet brutto tegningsbeløp på NOK 400-450 millioner, med Fearnley Securities AS og og SpareBank 1 Markets AS som tilretteleggere.

I bestillingsperioden innhentet selskapet bestillinger av nye aksjer fra utvalgte investorer basert på tegningskurs NOK 1,40 per aksje. Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar at det utstedes aksjer til investorer som har inngitt bestillinger for den rettede aksjeemisjonen i henhold til allokering besluttet av styret, med et samlet brutto tegningsbeløp på NOK 400 millioner til kurs NOK 1,40 per aksje.

Styret foreslår videre at fortrinnsretten for aksjonærene fravikes jf. allmennaksjeloven § 10-5, jf. § 10-4, med bakgrunn i at det er viktig for selskapet å kunne plassere emisjonen raskt for å gjennomføre Transaksjonen. Tilsidesettelse av fortrinnsretten må også ses i lys av den etterfølgende reparasjonsemisjonen, jf. sak 8.

Av den rettede emisjonen skal NOK 202 381 179 gjennomføres mot oppgjør kontant, NOK 12 000 000 mot delvis gjeldskonvertering av fordring mot Spiralen Holding AS knyttet til Scanas overtakelse av aksjonærlån mot PSW, jf. nedenfor, samt NOK 185 891 835 mot utstedelse av vederlagsaksjer og gjeldskonvertering som nevnt i bilag 3 og 4.

Sakkyndig redegjørelse utarbeidet i tråd med allmennaksjeloven § 10-2, jf. § 2-6 i forbindelse med gjeldskonvertering av fordring fra Spiralen Holding blir gjort tilgjengelig på Scana ASAs hjemmeside www.scana.no så snart den er tilgjengelig og senest på generalsamlingen, og sendes følgelig ikke ut sammen med innkallingen.

Avskrift av seneste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning er utlagt på selskapets kontor. For så vidt gjelder hendelser etter siste balansedag og forhold som må tillegges vekt ved en beslutning om å tegne aksjer i selskapet, vises til selskapets løpende rapportering gjennom Oslo Børs.

På bakgrunn av ovenstående foreslår styret at generalforsamlingen, i medhold av allmennaksjelovens § 10-1 og § 10-2, jf. § 2-6, vedtar å treffe følgende vedtak:

• (i) Selskapets aksjekapital skal forhøyes med NOK 153 129 413 ved utstedelse av 153 129 413 nye aksjer, hver med pålydende verdi NOK 1.
• (ii) De nye aksjene utstedes til en tegningskurs på NOK 1,40 per aksje.
• (iii) De nye aksjene skal tegnes av Fearnley Securities AS eller SpareBank 1 Markets AS på vegne av de investorer som har bestilt og fått tildelt aksjer i henhold til styrets vedtak (betinget av generalforsamlingens godkjennelse), slik disse fremkommer av vedlegg til protokollen.
• (iv) Fortrinnsretten til eksisterende aksjonærer fravikes, jf. allmennaksjeloven § 10-5, jf. § 10-4.
• (v) Tegning av de nye aksjene skal skje på separat tegningsblankett i forbindelse med gjennomføring av Transaksjonen, senest innen 28. februar 2022.
• (vi) Innbetaling av tegningsbeløp på NOK 202 381 179 for utstedelse av 144 557 985 nye aksjer skal skje senest én uke etter dato for tegning ved innbetaling av aksjeinnskuddet til særskilt emisjonskonto.
• (vii) For resterende tegningsbeløp på NOK 12 000 000 for utstedelse av 8 571 428 nye aksjer skal aksjeinnskuddet gjøres opp ved motregning av fordring i favør av Spiralen Holding AS (Spiralen 2, 1170 Oslo), jf. allmennaksjeloven §§ 10-2. Motregning skjer samtidig med og som en følge av tegning av de nye aksjene.
• (viii) De nye aksjene gir rett til utbytte fra den dato kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret.
• (ix) Selskapets anslåtte utgifter ved kapitalforhøyelsen er NOK 10 197 000 samt en tegningsgaranti på 3 % til Herkules og Perestroika AS.
• (x) Vedtektenes § 4 endres slik at den gjengir aksjekapitalen og antall aksjer etter kapitalforhøyelsen.

(xi) Gjennomføring av kapitalforhøyelsen er betinget av (a) godkjennelse av kapitalforhøyelse i forbindelse med utstedelse av vederlagsaksjene i Transaksjonen under sak 6, (b) godkjennelse av kapitalforhøyelse ved motregning av gjeld for enkelte eksisterende aksjonærer under sak 7, (c) tildeling av styrefullmakt til gjennomføring av reparasjonsemisjon under sak 8 og (d) gjennomføring av Transaksjonen.

Bilag 3) – Kapitalforhøyelse i forbindelse med utstedelse av vederlagsaksjer

I henhold til Aksjekjøpsavtalen skal selskapet utstede vederlagsaksjer til Herkules som majoritetsaksjonærer i PSW, samt enkelte minoritetsaksjonærer, som delvis oppgjør for kjøpesummen i Transaksjonen.

Av det samlede transaksjonsvederlaget på NOK 455 millioner skal NOK 174 millioner gjøres opp ved utstedelse av vederlagsaksjer ved motregning av salgsproveny. På denne bakgrunn fremmer styret forslag om at generalforsamlingen fatter vedtak om å forhøye selskapets aksjekapital i forbindelse med Transaksjonen med NOK 124 224 737, ved utstedelse 124 224 737 nye aksjer til Herkules og enkelte minoritetsaksjonærene. De nye aksjene utstedes til samme tegningskurs som i den rettede emisjonen under punkt 5.

I lys av formålet med kapitalforhøyelsen er det nødvendig å fravike eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til tegning av nye aksjer, jf. allmennaksjeloven § 10-5, jf. § 10-4.

Sakkyndig redegjørelse utarbeidet i tråd med allmennaksjeloven § 10-2, jf. § 2-6, blir i henhold til selskapets vedtekter gjort tilgjengelig på Scana ASAs hjemmeside www.scana.no så snart den er tilgejngelig, og sendes følgelig ikke ut sammen med innkallingen.

Avskrift av seneste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning er utlagt på selskapets kontor. For så vidt gjelder hendelser etter siste balansedag og forhold som må tillegges vekt ved en beslutning om å tegne aksjer i selskapet, vises til selskapets løpende rapportering gjennom Oslo Børs.

På bakgrunn av ovenstående foreslår styret at generalforsamlingen, i medhold av allmennaksjelovens § 10-2, jf. § 2-6, godkjenner kapitalforhøyelse som rettet emisjon ved motregning av gjeld:

Selskapets aksjekapital forhøyes i henhold til allmennaksjeloven §§ 10-1 og 10-2, på følgende vilkår:

• (i) Selskapets aksjekapital skal forhøyes med NOK 124 224 737 ved utstedelse av 124 224 737 nye aksjer, hver med pålydende verdi NOK 1.
• (ii) De nye aksjene utstedes til en tegningskurs på NOK 1,40 per aksje.
• (iii) De nye aksjene skal tegnes av Morten Blix i henhold til fullmakt fra samtlige selgere i avtale om erverv av samtlige aksjer i PSW Holding I AS (Mongstad Næringspark, Storemyra 247, 5954 Mongstad), slik disse fremkommer av vedlegg til protokollen.
• (iv) Fortrinnsretten til eksisterende aksjonærer fravikes, jf. allmennaksjeloven § 10-5, jf. § 10-4.
• (v) Tegning av de nye aksjene skal skje på separat tegningsblankett i forbindelse med gjennomføring av Transaksjonen, senest innen 28. februar 2022.
• (vi) Aksjeinnskuddet skal gjøres opp ved motregning av fordringer samlet NOK 173 914 632i favør av fordringshaverne angitt i punkt (iii), jf. allmennaksjeloven §§ 10-2. Motregning skjer samtidig med og som en følge av tegning av de nye aksjene.
• (vii) De nye aksjene gir rett til utbytte fra den dato kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret.
• (viii) Selskapets anslåtte utgifter ved kapitalforhøyelsen er NOK 8 290 000.
• (ix) Vedtektenes § 4 endres slik at den gjengir aksjekapitalen og antall aksjer etter kapitalforhøyelsen.
• (x) Kapitalforhøyelsen er betinget av at kapitalforhøyelsen i agendapunkt 5 gjennomføres.

Bilag 4) - Kapitalforhøyelse ved motregning av gjeld for enkelte eksisterende aksjonærer

I forbindelse med Transaksjonen skal enkelte av selskapets eksisterende aksjonærer konvertere en andel av utestående aksjonærlån mot selskapet til egenkapital, samlet NOK 11 977 203.

På denne bakgrunn fremmer styret forslag om at generalforsamlingen fatter vedtak om å forhøye selskapets aksjekapital i forbindelse med Transaksjonen med NOK 8 555 145, ved utstedelse av 8 555 145 nye aksjer til med følgende fordeling:

• Krefting AS: Fordring pålydende NOK 6 005 008 motregnes mot utstedelse av 4 289 291 nye aksjer i selskapet.
• Stolen AS: Fordring pålydende NOK 4 322 524 motregnes mot utstedelse av 3 087 517 nye aksjer i selskapet.
• Clean Ship AS: Fordring pålydende NOK 1 649 672 motregnes mot utstedelse av 1 178 337 nye aksjer i selskapet.

De nye aksjene utstedes til samme tegningskurs som i den rettede emisjonen under punkt 5.

I lys av formålet med kapitalforhøyelse er det nødvendig å fravike eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til tegning av nye aksjer, jf. allmennaksjeloven § 10-5, jf. § 10-4.

Sakkyndig redegjørelse utarbeidet i tråd med allmennaksjeloven § 10-2, jf. § 2-6, blir i henhold til selskapets vedtekter gjort tilgjengelig på Scana ASAs hjemmeside www.scana.no så snart den er tilgjengelig og senest på generalsamlingen, og sendes følgelig ikke ut sammen med innkallingen.

Avskrift av seneste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning er utlagt på selskapets kontor. For så vidt gjelder hendelser etter siste balansedag og forhold som må tillegges vekt ved en beslutning om å tegne aksjer i selskapet, vises til selskapets løpende rapportering gjennom Oslo Børs.

På bakgrunn av ovenstående foreslår styret at generalforsamlingen, i medhold av allmennaksjelovens § 10-2, jf. § 2-6, godkjenner kapitalforhøyelse som rettet emisjon ved motregning av gjeld:

Selskapets aksjekapital forhøyes i henhold til allmennaksjeloven §§ 10-1 og 10-2, på følgende vilkår:

• (i) Selskapets aksjekapital skal forhøyes med NOK 8 555 145 ved utstedelse av 8 555 145 nye aksjer, hver med pålydende verdi NOK 1.
• (ii) De nye aksjene utstedes til en tegningskurs på NOK 1,40 per aksje.
• (iii) De nye aksjene skal tegnes av styreleder i Scana eller den han utpeker på vegne av Krefting AS (Ringeriksveien 164, 1339 Vøyenenga), Stolen AS (Verksgata 14B, 4013 Stavanger) og Clean Ship AS (Ringeriksveien 164, 1339 Vøyenenga), med slik fordeling som fremkommer av vedlegg til protokollen.
• (iv) Fortrinnsretten til eksisterende aksjonærer fravikes, jf. allmennaksjeloven § 10-5, jf. § 10-4.
• (v) Tegning av de nye aksjene skal skje på separat tegningsblankett så snart som mulig etter gjennomføring av Transaksjonen og senest innen 28. februar 2022..
• (vi) Aksjeinnskuddet skal gjøres opp ved motregning av fordringer samlet NOK 11 977 203 i favør av fordringshaverne angitt i punkt (iii), jf. allmennaksjeloven §§ 10-2. Motregning skjer samtidig med og som en følge av tegning av de nye aksjene.
• (vii) De nye aksjene gir rett til utbytte fra den dato kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret.
• (viii) Selskapets anslåtte utgifter ved kapitalforhøyelsen er NOK 571 000 samt et honorar til tegnerne på 3 % av det beløpet som konverteres.
• (ix) Vedtektenes § 4 endres slik at den gjengir aksjekapitalen og antall aksjer etter kapitalforhøyelsen.
• (x) Kapitalforhøyelsen er betinget av at kapitalforhøyelsen i agendapunkt 5 gjennomføres.

Bilag 5) - Fullmakt til kapitalforhøyelse i forbindelse med reparasjonsemisjon

Styret foreslår at styret tildeles fullmakt til å gjennomføre en reparasjonsemisjon dersom den rettede emisjonen under sak 5 gjennomføres.

Reparasjonsemisjonen skal, dersom styret beslutter å benytte fullmakten, rettes mot de av selskapets aksjonærer per 15. desember 2021, som registrert i VPS T+2 dager deretter, som ikke deltar i den rettede emisjonen, og som ikke er hjemmehørende i en jurisdiksjon utenfor Norge hvor det etter selskapets vurdering er risiko for at et slikt tilbud er ulovlig eller krever prospekt, tillatelser, registrering eller lignende ("Berettigede aksjonærer").

Berettigede aksjonærer vil tilbys forholdsmessig tegning basert på deres registrerte aksjeinnehav nevnte dato, til samme tegningskurs som i den rettede emisjonen. Berettigede aksjonærer som er part i aksjonærlåneavtalen med selskapet kan gis anledning til å gjøre opp sitt aksjeinnskudd i reparasjonsemisjonen ved motregning.

Reparasjonsemisjonen skal ha et brutto tegningsproveny på inntil NOK 70 millioner, tilsvarende utstedelse av inntil 50 millioner nye aksjer i selskapet.

Selskapet vil utarbeide et EØS-prospekt, og relevante aksjonærer vil kunne tegne aksjer ved å fylle ut og sende inn tegningsblanketten vedlagt dette prospektet.

I lys av formålet med fullmakten er det nødvendig å gi styret myndighet til å fravike eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til tegning av nye aksjer.

På bakgrunn av ovenstående foreslår styret at generalforsamlingen, i medhold av allmennaksjelovens § 10-14, vedtar å tildele følgende emisjonsfullmakt til styret:

Styret gis fullmakt etter allmennaksjeloven § 10-14 til å gjennomføre følgende kapitalforhøyelse:

• (i) Selskapets aksjekapital kan forhøyes med inntil NOK 50 000 000 ved utstedelse av inntil 50 000 000 nye aksjer, hver med pålydende verdi NOK 1.
• (ii) Fullmakten kan kun benyttes til å gjennomføre en reparasjonsemisjon i etterkant av den rettede emisjonen vedtatt av generalforsamlingen under sak 5 ovenfor.
• (iii) Fullmakten gjelder inntil 30. juni 2022.
• (iv) Fortrinnsretten til eksisterende aksjonærer kan fravikes, jf. allmennaksjeloven § 10-5, jf. § 10-4.
• (v) Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2
• (vi) Styret fastsetter øvrige tegningsvilkår.

Bilag 6) - Fullmakt til kapitalforhøyelse til erstatning for gjeldende fullmakter

Styret ble i ordinær generalforsamling 7. mai 2021 gitt fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med 13 751 183 kroner i selskapet i forbindelse med (i) gjennomføring av eventuelle oppkjøp, (ii) styrking av selskapets kapitalstruktur og (iii) rettet emisjon mot selskapets ledende ansatte, med varighet frem til ordinær generalforsamling 2022.

Fullmaktens størrelse tilsvarer ca. 12,8 % av selskapets aksjekapital.

Styret foreslår at fullmaktens størrelse økes til NOK 50 320 080 for å reflektere økningen i selskapets aksjekapital som følge av kapitalforhøyelsene i punkt 5-7 over. Ut over dette, foreslås det ikke endringer i fullmakten.

På bakgrunn av ovenstående foreslår styret at generalforsamlingen, i medhold av allmennaksjelovens § 10-14, vedtar å tildele følgende emisjonsfullmakt til styret:

"Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer med samlet pålydende inntil NOK 50 320 080

Fullmakten kan bare benyttes i forbindelse med (i) gjennomføring av eventuelle oppkjøp, (ii) styrking av selskapets kapitalstruktur og (iii) rettet emisjon mot selskapets ledende ansatte.

Aksjekapitalforhøyelse i henhold til fullmakten gjennomføres for øvrig på den måte, og på det tidspunkt, styret til enhver tid finner mest hensiktsmessig ut fra hensynet til selskapet og aksjonærene. Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger inntil det angitte beløp. Fullmakten gir styret rett til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett til nye aksjer i medhold av allmennaksjelovens § 10-4. Oppgjør av aksjeinnskudd skal kunne skje med andre eiendeler enn penger og fullmakten omfatter rett til å pådra selskapet særlige plikter jfr. allmennaksjelovens § 10-2. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse i forbindelse med fusjon, jfr. allmennaksjelovens § 13-5. Styret fastsetter de nærmere tegningsvilkår, herunder tegningskursen, og foretar de vedtektsendringer som måtte bli nødvendige som følge av kapitalforhøyelser med hjemmel i fullmakten.

Styrets fullmakt gis varighet frem til ordinær generalforsamling i 2022, men uansett begrenset til 30. juni 2022.

Fullmakten erstatter fullmakt til å forhøye aksjekapitalen vedtatt i ordinær generalforsamling 7. mai 2021.

Fullmakten er betinget av kapitalforhøyelsene i agendapunkt 5, 6 og 7 gjennomføres."

Bilag 7) - Fullmakt til erverv av egne aksjer

Styret ble i ordinær generalforsamling 7. mai 2021 gitt fullmakt til å kjøpe tilbake egne aksjer med pålydende beløp inntil 10 751 183,10 kroner i selskapet.

Fullmaktens størrelse tilsvarer 10 % av selskapets aksjekapital.

Styret foreslår at fullmaktens størrelse økes til NOK 39 341 098 for å reflektere økningen i selskapets aksjekapital som følge av kapitalforhøyelsene i punkt 5-7 over. Ut over dette, foreslås det ikke endringer i fullmakten.

På bakgrunn av det ovenstående ber styret om at generalforsamlingen, i medhold av reglene i allmennaksjelovens §§ 9-2 - 9-4, vedtar å tildele følgende fullmakt til styret:

"I samsvar med styrets forslag er styret gitt fullmakt til å erverve egne aksjer i henhold til reglene i allmennaksjeselskapsloven §§ 9-2 til 9-4.

For den enkelte aksje som erverves etter denne fullmakt skal det ikke betales mindre enn NOK 0,10. Det skal ikke betales mer enn det som er ordinær børskurs til enhver tid.

Fullmakten kan bare benyttes til å anskaffe en aksjebeholdning til bruk som vederlag i forbindelse med oppkjøp samt for tildeling til aksjonærer ved avrunding i forbindelse med gjennomføring av aksjespleis.

Denne fullmakt kan benyttes én eller flere ganger. Den høyeste pålydende verdi av de aksjer som i alt kan erverves i medhold av fullmakten fastsettes til NOK 39 341 098

Erverv av egne aksjer etter denne fullmakt kan bare skje dersom det vederlaget som skal ytes for aksjene ligger innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte. Forøvrig fastsetter styret de nærmere vilkår for erverv og avhendelse av egne aksjer under hensyntagen til at det ikke i noe tilfelle kan erverves egne aksjer etter denne fullmakt ut over det som er forenlig med forsiktig og god forretningsskikk, under tilbørlig hensyn til tap som måtte være inntruffet etter balansedagen, eller som må forventes å ville inntreffe.

Fullmakten gis varighet frem til ordinær generalforsamling i 2022, men uansett begrenset til 30. juni 2022.

Fullmakten erstatter fullmakt til å erverve egne aksjer vedtatt i ordinær generalforsamling 7. mai 2021.

Fullmakten er betinget av kapitalforhøyelsene i agendapunkt 5, 6 og 7 gjennomføres."