Scana — AGM Information 2020

May 8, 2020

PROTOKOLL

FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I

INCUS INVESTOR ASA

avholdt som videomøte 8. mai 2020 kl. 10:00.

1. Åpning av generalforsamlingen

Styrets leder åpnet generalforsamlingen.

2. Opprettelse av fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere og fullmakter

Administrasjonen i selskapet opprettet fortegnelse over de fremmøtte aksjeeiere som følger av vedlagte liste (inntatt som Bilag 1 til protokollen).

3. Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder

Dag Schjerven ble valgt som møteleder. Til å medundertegne protokollen sammen med møteleder ble John Arild Ertvaag valgt.

4. Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Innkalling og dagsorden ble godkjent.

5. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2019, herunder utdeling av utbytte

Møteleder redegjorde for styrets forslag.

Styrets årsberetning og forslag til årsregnskap ble behandlet og godkjent av generalforsamlingen. I samsvar med styrets forslag ble det vedtatt å ikke utdele utbytte for 2019.

6. Fastsettelse av styrets og valgkomiteens honorar

Valgkomiteens leder redegjorde for valgkomiteens forslag til styrets og valgkomiteens honorar. Generalforsamlingen sluttet seg til valgkomiteens forslag og fattet dermed følgende vedtak:

"Alminnelig godtgjørelse til styret for 2019/20 skal være som følger:

Styreleder:	NOK 300.000
Styrets nestleder:	NOK 225.000
Øvrige styremedlemmer:	NOK 200.000 (hver)

Kompensasjonen for valgkomitéens arbeid for 2019/20 settes til:

For leder: NOK 25.000 For øvrige medlemmer: NOK 12.500 (hver)

Tildeling av 1 260 000 opsjoner til styreleder slik dette fremkommer av note 10 til årsregnskapet godkjennes."

7. Fastsettelse av revisors honorar

Møteleder redegjorde for styrets forslag. Generalforsamlingen sluttet seg til styrets forslag og fattet dermed følgende vedtak:

"Godtgjørelse til revisor for 2019 fastsettes som følger:

For revisjon: NOK 412.000."

8. Valg av styre

Valgkomiteens leder redegjorde for valgkomiteens forslag til nytt styre.

Generalforsamlingen sluttet seg til valgkomiteens forslag. Følgende styremedlemmer ble valgt med valgperiode frem til ordinær generalforsamling i 2022:

• Marianne Lie
• Margaret Elin Hystad
• Espen S. Berge (nestleder)
• Joachim I. Modahl

Etter valget består selskapets styre av følgende medlemmer:

• Dag Schjerven (styrets leder) (2019-2021)
• Marianne Lie (2020-2022)
• Margaret Elin Hystad (2020-2022)
• Espen S. Berge (nestleder) (2020-2022)
• Joachim I. Modahl (2020-2022)

9. Sammenslåing av aksjer (aksjespleis)

Møteleder redegjorde for styrets forslag.

Generalforsamlingen sluttet seg til styrets forslag og fattet dermed følgende vedtak:

"1. Selskapets aksjer slås sammen (spleises) i forholdet 10:1, slik at ti aksjer vil spleises sammen til én aksje. Følgelig økes pålydende per aksje i selskapet fra NOK 1,00 til NOK 10,0.

2. Ettersom antall aksjer i selskapet ikke er delelig med 10, er vedtaket betinget av selskapets styre tildeles emisjonsfullmakt, jf. agendaen punkt 11 d), til å foreta en kapitalforhøyelse slik at antall aksjer blir delelig med 10. Vedtaket om spleis skal skje med utgangspunkt i aksjekapitalen og antall aksjer etter slik kapitalforhøyelse.

3. Vedtaket skal tre i kraft etter at kapitalforhøyelsen nevnt i vedtaket punkt 2 er registrert i Foretaksregisteret og VPS. Det nærmere tidspunkt for gjennomføring av spleisen fastsettes av styret.

4. Fra ikrafttredelsestidspunktet endres vedtektenes § 4 slik at den korrekt reflekterer aksjekapitalen etter gjennomføring av kapitalforhøyelsen nevnt i vedtaket punkt 2 og antall aksjer og pålydende etter spleis i tråd med ovennevnte.

5. Aksjonærer som ikke eier et antall aksjer som går opp i forholdstallet, skal i forbindelse med gjennomføringen av aksjespleisen få sitt aksjeinnehav rundet opp slik at aksjonæren får et helt antall aksjer. Selskapet vil vederlagsfritt overdra det nødvendige antallet aksjer fra sin beholdning av egne aksjer slik at alle brøkdeler av aksjer kan bli rundet opp til nærmeste hele aksje. Kun hele aksjer vil bli utstedt."

10. Fullmakt til styret til erverv av egne aksjer

Møteleder redegjorde for styrets forslag.

Generalforsamlingen sluttet seg til styrets forslag og fattet dermed følgende vedtak:

"I samsvar med styrets forslag er styret gitt fullmakt til å erverve egne aksjer i henhold til reglene i allmennaksjeselskapsloven §§ 9-2 - 9-4.

For den enkelte aksje som erverves etter denne fullmakt skal det ikke betales mindre enn NOK 0,10. Det skal ikke betales mer enn det som er ordinær børskurs til enhver tid.

Fullmakten kan bare benyttes til å anskaffe en aksjebeholdning til bruk som vederlag i forbindelse med oppkjøp samt for tildeling til aksjonærer ved avrunding i forbindelse med gjennomføring av aksjespleis.

Denne fullmakt kan benyttes én eller flere ganger. Den høyeste pålydende verdi av de aksjer som i alt kan erverves i medhold av fullmakten fastsettes til NOK 10 751 183,10,-.

Erverv av egne aksjer etter denne fullmakt kan bare skje dersom det vederlaget som skal ytes for aksjene ligger innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte. Forøvrig fastsetter styret de nærmere vilkår for erverv og avhendelse av egne aksjer under hensyntagen til at det ikke i noe tilfelle kan erverves egne aksjer etter denne fullmakt ut over det som er forenlig med forsiktig og god forretningsskikk, under tilbørlig hensyn til tap som måtte være inntruffet etter balansedagen, eller som må forventes å ville inntreffe.

Fullmakten gis varighet frem til ordinær generalforsamling i 2021, men uansett begrenset til 30. juni 2021."

11. Emisjonsfullmakt til styret

Møteleder redegjorde for styrets forslag. Generalforsamlingen sluttet seg til styrets forslag og fattet dermed følgende vedtak:

"Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer med samlet pålydende inntil NOK 13 751 183,10.

Fullmakten kan bare benyttes i forbindelse med (i) gjennomføring av eventuelle oppkjøp, (ii) styrking av selskapets kapitalstruktur, (iii) rettet emisjon mot selskapets ledende ansatte og (iv) for å muliggjøre gjennomføring av aksjespleis.

Aksjekapitalforhøyelse i henhold til fullmakten gjennomføres for øvrig på den måte, og på det tidspunkt, styret til enhver tid finner mest hensiktsmessig ut fra hensynet til selskapet og aksjonærene. Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger inntil det angitte beløp. Fullmakten gir styret rett til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett til nye aksjer i medhold av allmennaksjelovens § 10-4. Oppgjør av aksjeinnskudd skal kunne skje med andre eiendeler enn penger og fullmakten omfatter rett til å pådra selskapet særlige plikter jfr. allmennaksjelovens § 10-2. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse i forbindelse med fusjon, jfr. allmennaksjelovens § 13-5. Styret fastsetter de nærmere tegningsvilkår, herunder tegningskursen, og foretar de vedtektsendringer som måtte bli nødvendige som følge av kapitalforhøyelser med hjemmel i fullmakten.

Styrets fullmakt gis varighet frem til ordinær generalforsamling i 2021, men uansett begrenset til 30. juni 2021."

12. Styrets erklæring vedrørende retningslinjer for godtgjørelse til selskapets ledende ansatte

Styreleder gjennomgikk styrets erklæring om retningslinjer for fastsettelse av lønn og godtgjørelser til ledende ansatte, utarbeidet i samsvar med allmennaksjeloven § 6-16 a.

I samsvar med allmennaksjeloven § 6-16 a, jf. § 5-6 tredje ledd, ble det avholdt en rådgivende avstemning over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen.

Retningslinjene i erklæringen ble enstemmig godkjent av generalforsamlingen.

Innholdet i erklæringen er inntatt i note 10 til årsregnskapet for 2019.

13. Redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b

Møteleder gjennomgikk redegjørelsens innhold hovedinnhold jf. allmennaksjeloven § 5-6 (4). Det ble ikke avholdt avstemning på dette punktet.

14. Valg av valgkomité

Valgkomiteens leder redegjorde for valgkomiteens forslag.

Generalforsamlingen sluttet seg til valgkomiteens forslag og fattet dermed følgende vedtak:

"Følgende personer velges som medlemmer av selskapets valgkomité med funksjonstid fra ordinær generalforsamling 2020 til ordinær generalforsamling 2021:

• Per A. Ravnestad (leder)
• John Arild Ertvaag
• Carl Christian Krefting"

15. Vedtektsendringer i forbindelse med endringer av strategi mv.

Møteleder redegjorde for styrets forslag.

Generalforsamlingen sluttet seg til styrets forslag og fattet dermed vedtak om følgende vedtektsendringer:

Vedtektene § 1 skal lyde: "Selskapets navn er Scana ASA. Selskapet er et allmennaksjeselskap.

Vedtektene § 2 skal lyde: "Selskapets formål er å eie og drive virksomhet innen leveranse av utstyr og tjenester til maritim industri samt energivirksomhet, og alt annet som står i forbindelse med dette. Selskapets formål innbefatter videre investering i andre selskap for å fremme selskapets virksomhet."

Vedtektene § 3 skal lyde: "Selskapets forretningskontor skal være i Bergen kommune."

Vedtektene § 8 skal lyde: "Generalforsamlingen skal avholdes i den kommune der selskapet har sitt forretningskontor eller Stavanger kommune, og ledes av styrets formann."

Vedtektene ny § 9 D skal lyde: "Styret kan fastsette at aksjeeierne skal kunne avgi sin stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før generalforsamlingen. Styret kan fastsette nærmere retningslinjer for slik stemmegivning."

* * *

Alle vedtak ble fattet enstemmig med mindre annet er angitt i Bilag 1.

Ingen flere saker forelå til behandling. Møteleder erklærte generalforsamlingen for hevet.

* * *

Signaturer på etterfølgende side.

_________________________ Dag Schjerven (sign) Møteleder

_________________________ John Arild Ertvaag (sign) Medundertegner

Bilag 1: Fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere

Incus Investor ASA ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2020 Deltakere

8.05.2020 kl. 10:00

Aksjonær	Fullmakt / Møtedeltager	Egne aksjer	Fullmakt	Forbehold i fullmakt
Dag Schjerven	Dag Schjerven	500 000	0
Ola Rustad AS	Dag Schjerven	0	1 100 000
Pemi AS	Dag Schjerven	0	583 354
Ingwill AS	Dag Schjerven	0	100 000	Ja, stemmer mot i sak 11a og 11b
J.D Trading AS	Dag Schjerven	0	100 208
Clean Ship & Krefting AS	Dag Schjerven	0	13 028 165
Terje Lillenes	Dag Schjerven	0	127 842	Ja, stemmer mot på sak 15c
Lars Domaas	Dag Schjerven	0	5 000
KWG Holding	Dag Schjerven	0	1 000 000
Camar AS	John Arild Ertvaag	23 342 548	0
Siri Slethei	John A Ertvaag	0	326 276
Leif Inge Sletthei AS	John A Ertvaag	0	3 010 054
Spectatio Finans AS	John A Ertvaag	0	6 000 000
IOS AS og Panda AS	Per Ravnestad	7 198 852	0
Stolen AS	Per Ravnestad	0	7 364 248
Høiland Holding AS	Per Ravnestad	0	4 561 438
Martin Strømmen	Sindre Ertvaag	0	79 778
Klein AS	Sindre Ertvaag	0	486 053
Kjetil Flesjå	Kjetil Flesjå	106 501	0
Torunn Hognestad	Kjetil Flesjå	0	3 780
Inge Kvalvik	Kjetil Flesjå	0	83 866
Miglia AS	Kjetil Flesjå	0	211 001
Bekkenes AS	Styrk Bekkenes	859 857	0
Bjørn Sturle Hillestad	Styrk Bekkenes	0	103 458
Reaksjon AS	Styrk Bekkenes	0	441 717
Thivand AS	Styrk Bekkenes	0	50 500
Åsmund L. Lilleaas	Styrk Bekkenes	0	101 498
Eskil Moen	Styrk Bekkenes	0	20 981
Celimar AS	Styrk Bekkenes	0	1 071 924
Bjørn Erik Eliassen	Styrk Bekkenes	0	10 799
Midas Capital AS	Frank Roger Ystenes	527 607	0
6 aksjonærer representert		32 535 365
Derav 25 representert ved fullmakt			39 971 940
	Antall aksjer som er representert ved generalforsamlingen		72 507 305
Representasjon i prosent av totalt antall aksjer i selskapet			67,4 %	107 511 831
		FOR	MOT
	Sak 11 a	99,86 %	0,14 %
	Sak 11 b	99,86 %	0,14 %

Sak 15 c 99,26 % 0,74 %