Scana — AGM Information 2014

May 6, 2014

PROTOKOLL

FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I

SCANA INDUSTRIER ASA

avholdt på Radisson Blu Atlantic Hotell, Olav V's gate 3, Stavanger, den 6. mai 2014, kl 17:30.

$\mathbf{1}$ . Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder

Styrets leder åpnet generalforsamlingen.

$2.$ Opprettelse av fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere og fullmakter

Styrets leder opprettet fortegnelse over de fremmøtte aksjeeiere som følger av vedlagte liste (inntatt som Bilag 1 til protokollen).

$\overline{3}$ . Valg av person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder

Etter § 8 i selskapets vedtekter er det styrets leder som er møteleder. Til å medundertegne protokollen sammen med møteleder ble Sindre Ertvaag valgt.

$4.$ Godkjenning av innkalling og dagsorden

Innkalling og dagsorden ble godkjent.

$\mathbf{E}$ Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2013, herunder utdeling av utbytte

Møteleder redegjorde for styrets forslag.

Styrets årsberetning og forslag til årsregnskap ble behandlet og godkjent av generalforsamlingen. I samsvar med styrets forslag ble det vedtatt å ikke utdele utbytte for 2013.

Fastsettelse av styrets og valgkomiteens honorar $6.$

Møteleder redegjorde for valgkomiteens forslag til styrets og valgkomiteens honorar.

Generalforsamlingen sluttet seg enstemmig til valgkomiteens forslag og fattet dermed følgende vedtak:

"Godtgiørelsen for styrets medlemmer for 2014/2015 fastsettes som følger:

Styreleder: NOK 300 000 Styremedlemmer: NOK 200 000 hver

I tillegg godtgjøres styreleder med NOK 33.333 pr. måned i ekstra styrehonorar fra ekstraordinær generalforsamling 2013 til ut desember 2013, totalt NOK 333.330,-.

Godtgjørelse til valgkomiteen fastsettes som følger:

• Fast kompensasjon til hvert medlem, inkludert leder: NOK 10 000
• For møter utover 5 møter pr. år kompenseres leder med NOK 2 500 pr. møte.
• For møter utover 5 møter pr. år kompenseres medlemmer med NOK 1 500 hver pr. møte."

$\overline{z}$ . Eastsettelse av revisors honorar

Møteleder redegiorde for styrets forslag.

Generalforsamlingen sluttet seg enstemmig til styrets forslag og fattet dermed følgende vedtak:

"Godtgjørelse til revisor for 2013 fastsettes som følger:

For revision: NOK 342 000."

$\overline{\mathbf{a}}$ . Valg av nytt styre

Møteleder redegjorde for valgkomiteens forslag til nytt styre.

Generalforsamlingen sluttet seg enstemmig til valgkomiteens forslag og valgte følgende styremedlemmer til selskapet med valgperiode frem til ordinær generalforsamling i 2016:

Bjørn Torkildsen Per Anders Ravnestad Elisabeth Saupstad

Etter valget består selskapet styre av følgende styremedlemmer:

Bjørn Torkildsen (styreleder) (frem til ordinær generalforsamling 2016) John Arild Ertvaag (styrets nestleder) (frem til ordinær generalforsamling 2015) Martha Kold Bakkevig (frem til ordinær generalforsamling 2015) Per Anders Ravnestad (frem til ordinær generalforsamling 2016) Elisabeth Saupstad (frem til ordinær generalforsamling 2016)

$Q$ Fullmakt til styret til erverv av egne aksjer

Møteleder redegjorde for styrets forslag.

Generalforsamlingen sluttet seg enstemmig med til styrets forslag og fattet dermed følgende vedtak:

"I samsvar med styrets forslag er styret gitt fullmakt til å erverve egne aksjer i henhold til reglene i allmennaksjeselskapsloven §§ 9-2 - 9-4.

For den enkelte aksje som erverves etter denne fullmakt skal det ikke betales mindre enn NOK 1,00. Det skal ikke betales mer enn det som er ordinær børskurs til enhver tid.

Fullmakten kan bare benyttes til å anskaffe en aksjebeholdning til bruk (i) for gjennomføring av selskapets etablerte opsjonsprogram, og (ii) som vederlag i forbindelse med oppkjøp.

Denne fullmakt kan benyttes én eller flere ganger. Den høyeste pålydende verdi av de aksjer som i alt kan erverves i medhold av fullmakten fastsettes til NOK 7.511.830,-.

Erverv av egne aksjer etter denne fullmakt kan bare skje dersom selskapets frie egenkapital etter den senest fastsatte balansen på ervervstidspunktet overstiger det vederlaget som skal ytes for aksjene. Forøvrig fastsetter styret de nærmere vilkår for erverv og avhendelse av egne aksjer under hensyntagen til at det ikke i noe tilfelle kan erverves egne aksjer etter denne fullmakt ut over det som er forenlig med forsiktig og god forretningsskikk, under tilbørlig hensyn til tap som måtte være inntruffet etter balansedagen, eller som må forventes å ville inntreffe.

Fullmakten gis varighet frem til ordinær generalforsamling i 2015, men uansett begrenset til 30. juni 2015."

$10.$ Emisjonsfullmakt til styret

Møteleder redegjorde for styrets forslag.

Generalforsamlingen sluttet seg enstemmig med til styrets forslag og fattet dermed følgende vedtak:

"Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer med samlet pålydende inntil NOK 7.511.830, -.

Fullmakten kan bare benyttes i forbindelse med (i) gjennomføring av eventuelle oppkjøp, (ii) styrking av selskapets kapitalstruktur, og (iii) gjennomføring av selskapets etablerte opsjonsprogram.

Aksiekapitalforhøyelse i henhold til fullmakten gjennomføres for øvrig på den måte, og på det tidspunkt, styret til enhver tid finner mest hensiktsmessig ut fra hensynet til selskapet og aksjonærene. Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger inntil det angitte beløp. Fullmakten gir styret rett til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett til

nye aksjer i medhold av allmennaksjelovens § 10-4. Oppgjør av aksjeinnskudd skal kunne skje med andre
eiendeler enn penger og fullmakten omfatter rett til å pådra selskapet særlige plikter jfr. allmennaksjelovens 10-2. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse i forbindelse med fusjon, jfr. allmennaksjelovens § 13-5 Styret fastsetter de nærmere tegningsvilkår, herunder tegningskursen, og foretar de vedtektsendringer som måtte bli nødvendige som følge av kapitalforhøyelser med hjemmel i fullmakten.

Styrets fullmakt gis varighet frem til ordinær generalforsamling i 2015, men uansett begrenset til 30, juni $2015.$

$11.$ Styrets erklæring vedrørende retningslinjer for godtgjørelse til selskapets ledende ansatte

Styreleder gjennomgikk styrets erklæring om retningslinjer for fastsettelse av lønn og godtgjørelser til ledende ansatte, utarbeidet i samsvar med allmennaksjeloven § 6-16 a.

I samsvar med allmennaksjeloven § 6-16 a, jf. § 5-6 tredje ledd, ble det avholdt en rådgivende avstemning over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen.

Retningslinjene i erklæringen ble enstemmig godkjent av generalforsamlingen.

Innholdet i erklæringen er inntatt i note 10 til årsregnskapet for 2013.

$12.$ Redegiørelse for foretaksstvring etter regnskapsloven § 3-3b

Møteleder gjennomgikk redegjørelsens hovedinnhold jf allmennaksjeloven § 5-6 (4). Det ble ikke avholdt avstemning på dette punktet.

13. Valg av valgkomité

Møteleder redegjorde for styrets forslag til ny valgkomité.

Forslaget ble enstemmig godkjent av generalforsamlingen

Selskapets valgkomité med funksjonstid fra ordinær generalforsamling 2014 til ordinær generalforsamling 2016 ble da som følger:

Henning Stephansen (leder av valgkomiteen) Bjørn Dahle Hans Eide

$ * $

Ingen flere saker forelå til behandling. Møteleder erklærte generalforsamlingen for hevet.

Bjørn Torkildsen Møteleder

Sindre Ertvaag Medundertegner

Bilag 1: Fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere

SCANA INDUSTRIER ASA ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2014 Deltakere

06.05.2014 kl. 17:30

Aksjonær	Fullmakt / Møtedeltager	Egne aksjer	Fullmakt	Forbehold i fullmakt
Klein AS v/Martin Strømmen Bjørn Torkildsen			339 604	N/A
Leif Thore Larsen	Bjørn Torkildsen		585	N/A
Bjørg Holm Bjerke	Bjørn Torkildsen		21	N/A
Malvin Utgård	Bjørn Torkildsen		150 000	For på 1, 11 og 13 - Avstår på 5 og 9a) - Fullmektig avgjør på resterende.
Sverre Hansen	Bjørn Torklidsen		1 0 0 0	Fullmektig avgjør
Invenius AS	Bjørn Torkildsen	130 000
SINCAP AS	Sindre Ertvaag	14 7 11		N/A
CAMAR AS	Sindre Ertvaag		12 311 201	Fullmektig avgjør
Stolen AS	Bjørn Dahle	3 012 048
Eivind Maldal	Eivind Maldal	100 000
Næss Invest	Tor Gunnar Næss	46 000
Spectatio Invest	Arild Vikse	595 000
Kjell Sigve Lervik		600 000
Inge Kvalvik AS	Inge Kvalvik	58 597
Hans Dahl	Hans Dahl	35 000
AWK Finans AS	Terje Karlsen	135 688
Miglia AS	Terje Egeland	110 000
Kjetil Flesjå	Kjetll Flesjå	65 001
Jan Henry Melhus	Jan Henry Melhus	33 011
Torunn Helene Hognestad		2 601
lGarden Growth Industries	Moses		100
14 aksjonærer er tilstede		4 937 657
7 aksjonærer er representert ved fullmakt			12 802 511
Antali aksjer som er representert ved generalforsamlingen			17 740 168
Representasjon i prosent av totalt antall aksjer i selskapet			23,6 %	75 118 301