Scala, Inc.

Quarterly Report • Nov 16, 2020

 第１四半期報告書_20201116085853

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年11月16日
【四半期会計期間】	第35期第１四半期（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）
【会社名】	株式会社スカラ
【英訳名】	Scala, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役 兼 社長執行役員　梛野　憲克
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区渋谷二丁目21番１号
【電話番号】	03-6418-3960
【事務連絡者氏名】	取締役 兼 常務執行役員　木下　朝太郎
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区渋谷二丁目21番１号
【電話番号】	03-6418-3960
【事務連絡者氏名】	取締役 兼 常務執行役員　木下　朝太郎
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05187 48450 株式会社スカラ Scala, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 IFRS true CTE 2020-07-01 2020-09-30 Q1 2021-06-30 2019-07-01 2019-09-30 2020-06-30 1 false false false E05187-000 2020-07-01 2020-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05187-000 2020-07-01 2020-09-30 jpcrp040300-q1r_E05187-000:OtherMember E05187-000 2020-07-01 2020-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05187-000 2020-07-01 2020-09-30 jpcrp040300-q1r_E05187-000:CustomerSupportMember E05187-000 2020-07-01 2020-09-30 jpcrp040300-q1r_E05187-000:FieldMarketingMember E05187-000 2020-07-01 2020-09-30 jpcrp040300-q1r_E05187-000:SFAMember E05187-000 2020-07-01 2020-09-30 jpcrp040300-q1r_E05187-000:SaaSASPMember E05187-000 2019-07-01 2019-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05187-000 2019-07-01 2019-09-30 jpcrp040300-q1r_E05187-000:OtherMember E05187-000 2019-07-01 2019-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05187-000 2019-07-01 2019-09-30 jpcrp040300-q1r_E05187-000:CustomerSupportMember E05187-000 2019-07-01 2019-09-30 jpcrp040300-q1r_E05187-000:FieldMarketingMember E05187-000 2019-07-01 2019-09-30 jpcrp040300-q1r_E05187-000:SFAMember E05187-000 2019-07-01 2019-09-30 jpcrp040300-q1r_E05187-000:SaaSASPMember E05187-000 2020-11-16 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05187-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05187-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05187-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05187-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05187-000 2020-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05187-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E05187-000 2020-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05187-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E05187-000 2020-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05187-000 2020-07-01 2020-09-30 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E05187-000 2020-07-01 2020-09-30 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E05187-000 2020-07-01 2020-09-30 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E05187-000 2020-06-30 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E05187-000 2020-06-30 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E05187-000 2020-06-30 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E05187-000 2020-06-30 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E05187-000 2020-06-30 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E05187-000 2020-06-30 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E05187-000 2020-06-30 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E05187-000 2019-09-30 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E05187-000 2019-09-30 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E05187-000 2019-09-30 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E05187-000 2019-09-30 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E05187-000 2019-09-30 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E05187-000 2019-09-30 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E05187-000 2019-09-30 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E05187-000 2019-07-01 2019-09-30 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E05187-000 2019-07-01 2019-09-30 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E05187-000 2019-07-01 2019-09-30 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E05187-000 2019-07-01 2019-09-30 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E05187-000 2019-07-01 2019-09-30 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E05187-000 2019-07-01 2019-09-30 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E05187-000 2019-07-01 2019-09-30 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E05187-000 2019-06-30 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E05187-000 2019-06-30 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E05187-000 2019-06-30 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E05187-000 2019-06-30 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E05187-000 2019-06-30 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E05187-000 2019-06-30 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E05187-000 2019-06-30 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E05187-000 2020-09-30 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E05187-000 2020-09-30 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E05187-000 2020-09-30 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E05187-000 2020-09-30 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E05187-000 2020-09-30 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E05187-000 2020-09-30 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E05187-000 2020-09-30 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E05187-000 2020-07-01 2020-09-30 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E05187-000 2020-07-01 2020-09-30 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E05187-000 2020-07-01 2020-09-30 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E05187-000 2020-07-01 2020-09-30 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E05187-000 2020-11-16 E05187-000 2020-09-30 E05187-000 2020-07-01 2020-09-30 E05187-000 2019-09-30 E05187-000 2019-07-01 2019-09-30 E05187-000 2020-06-30 E05187-000 2019-07-01 2020-06-30 E05187-000 2019-06-30 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第１四半期報告書_20201116085853

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第34期 第１四半期連結累計期間	第35期 第１四半期連結累計期間	第34期
会計期間		自　2019年７月１日 至　2019年９月30日	自　2020年７月１日 至　2020年９月30日	自　2019年７月１日 至　2020年６月30日
売上収益	（千円）	4,111,193	4,388,207	17,025,958
営業利益	（千円）	306,814	157,340	934,424
税引前四半期（当期）利益	（千円）	303,070	149,707	907,844
親会社の所有者に帰属する四半期（当期）利益	（千円）	138,523	70,354	321,168
親会社の所有者に帰属する四半期（当期）包括利益	（千円）	158,244	127,093	383,561
親会社の所有者に帰属する持分	（千円）	7,387,429	7,301,564	7,402,989
総資産額	（千円）	21,526,424	24,800,988	24,912,921
基本的１株当たり四半期（当期）利益	（円）	8.10	4.02	18.46
希薄化後１株当たり四半期（当期）利益	（円）	7.97	3.99	18.28
親会社所有者帰属持分比率	（％）	34.3	29.4	29.7
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	195,034	258,005	1,131,167
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△789,014	△307,306	△1,428,424
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	1,701,355	△235,929	1,715,684
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高	（千円）	7,512,163	7,536,922	7,822,725

（注）１．当社は、要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上収益には、消費税等は含んでおりません。

３．上記指標は国際会計基準（IFRS）により作成した要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。 

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当企業集団（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。  

 第１四半期報告書_20201116085853

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当企業集団は、国際会計基準（IFRS）を適用しております。

また、国際会計基準（IFRS）に加えて、より実態を把握することができる指標（以下、Non-GAAP指標）を採用し、双方で連結経営成績を開示いたします。

(１) 財政状態及び経営成績の状況

当企業集団は、経営資源の効率化を進めるとともに、成長分野への人員増加やM&Aの活用による事業拡大等、企業価値向上に努めております。

また当企業集団は、新型コロナウイルス感染拡大の影響もあり、経済環境の不透明感が深まる中、企業への新規営業活動が困難な状況ではあるものの、今後の展開に向けた積極的な人員採用やサービス基盤の改善等を行ってまいりました。

その結果、当第１四半期連結累計期間における売上収益は4,388百万円（前年同期比6.7％増）、営業利益は157百万円（同48.7％減）、税引前四半期利益は149百万円（同50.6％減）、四半期利益は103百万円（同49.1％減）、親会社の所有者に帰属する四半期利益は70百万円（同49.2％減）となりました。

（国際会計基準(IFRS)ベース）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（％表示は対前年同期増減率）

	売上収益		営業利益		税引前四半期利益		四半期利益		親会社の所有者に帰属する四半期利益
	百万円	％	百万円	％	百万円	％	百万円	％	百万円	％
2021年６月期 第１四半期	4,388	6.7	157	△48.7	149	△50.6	103	△49.1	70	△49.2
2020年６月期 第１四半期	4,111	3.8	306	△35.6	303	△36.1	203	△38.0	138	△32.2

（Non-GAAPベース）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（％表示は対前年同期増減率）

	売上収益		営業利益		税引前四半期利益		四半期利益		親会社の所有者に帰属する四半期利益
	百万円	％	百万円	％	百万円	％	百万円	％	百万円	％
2021年６月期 第１四半期	4,388	6.7	166	△50.2	158	△51.9	110	△52.3	76	△53.7
2020年６月期 第１四半期	4,111	3.8	333	△29.9	330	△30.4	231	△29.8	165	△19.0

Non-GAAP指標は、国際会計基準(IFRS)から当企業集団が定める非経常的な項目やその他の調整項目を控除したものです。

Non-GAAP指標を開示することで、ステークホルダーにとって同業他社比較や過年度比較が容易になり、当企業集団の恒常的な経営成績や将来見通しを理解する上で、有益な情報を提供できると判断しております。

なお、非経常的な項目とは、一定のルールに基づき将来見通し作成の観点から除外すべきと当企業集団が判断する一過性の利益や損失のことです。

Non-GAAP指標の開示に際しては、米国証券取引委員会(U.S. Securities and Exchange Commission)が定める基準を参照しておりますが、同基準に完全に準拠しているものではありません。

前第１四半期連結累計期間においては、本社移転に伴う費用（建物付属設備の償却期間変更、PC入替に係る費用、及び移転によるリブランディング業務費用）27百万円を調整しております。

当第１四半期連結累計期間においては、当社連結子会社であるソフトブレーン株式会社の普通株式の譲渡に伴う費用（財務アドバイザリー及び弁護士等の業務費用）９百万円を調整しております。

各セグメントの業績については以下の通りです。

なお、売上収益及びセグメント利益は国際会計基準（IFRS）に基づいて記載しております。

① SaaS/ASP事業

当第１四半期連結累計期間においては、日本初の官民共創を展開する「㈱Public dots & Company」とともに共創型DXプラットフォーム「CO-DO」の開発に着手いたしました。全国の自治体のDXを推進するには官と民による共創が不可欠であります。本プラットフォームは、官が抱える課題に対して、民のもつ素晴らしいソリューションとの最適なAIマッチング、検索、チャットボット、さらにプロジェクトを組成するまでのコミュニケーション機能を実装するものです。自治体との強いリレーション、コンサルティングを有する「㈱Public dots & Company」社と、柔軟な技術開発力とマイナンバーカード連携サービス「xID」などの提供も行う当社とで、全国の自治体への展開を加速してまいります。

また、デジタルIDの「xID」と連携して大手企業のWebサイトにアクセスするユーザの本人認証や、Webフォームを通じて送信する重要情報に対する電子署名を行うことで、セキュリティの向上および本人確認に係る運用コストを削減するDXソリューションとして、積極的に営業展開しております。

既存サービスについては、顧客ニーズへの柔軟な対応により月額のストック売上収益は累積的に増加しております。特にコロナ禍におけるコミュニケーションをサポートする『i-ask』や『i-assist』やその他Webサービスをはじめとした各サービスの導入、また導入済みサービスの機能拡張の受注に注力いたしました。

主な導入は、日本ロレアル(株)のラグジュアリー化粧品ブランド「ランコム」の公式オンラインショップに、Webサイト上でユーザの質問に対して自動的に回答を行うチャットボットシステム『i-assist』が導入されました。CX（顧客体験）プラットフォーム「KARTE（カルテ）」を提供する(株)プレイドとの協業となります。チャットの先にいるお客様のカウンセリング履歴等のデータを「KARTE」で蓄積し、店頭同様に質の高い「デジタルカウンセリング」を可能にする 『i-assist』が高い相乗効果を生みました。導入済みのFAQ管理システム『i-ask』と一元管理も可能となっており、AIエンジンとの連携でより正確な回答を導き出し、ユーザの自己解決を促進します。

また、IP電話サービスを提供する子会社の㈱コネクトエージェンシーでは、CRMシステム『C7』との連携を進め製品完成度を高めてまいりました。当第３四半期以降、当社コールセンター関連ITサービスとともに本格的にクロスセルの実施を行い複数社への導入が進む見込みです。

一方で、今後の業務拡大を見込んだスペシャリスト人材の採用費、M＆A関連費用、新規事業に関する調査費用、ミャンマー連邦共和国における合弁会社設立費用、子会社の本社移転費用、および当社連結子会社であるソフトブレーン株式会社の普通株式の譲渡に係る費用等の一時的な費用が増加した結果、売上収益は957百万円（前年同期比7.0％減）となり、セグメント損失は５百万円（前年同期は115百万円のセグメント利益）となりました。

なお、当社連結子会社であるソフトブレーン株式会社の普通株式の譲渡に伴う費用（財務アドバイザリー及び弁護士等の業務費用）を調整したNon-GAAP指標では、セグメント利益は３百万円（前年同期比97.4％減）となりました。

② SFA事業

働き方改革への取り組み等を背景に、企業の生産性向上や営業活動効率化を目的としたCRM/SFAソフトウェアへの投資需要は引き続き高い状態にあるものの、先行き不透明な景況感の中で投資判断には慎重さが見られました。主力商品であるCRM/SFAソフトウェア「eセールスマネージャー」の販売においては、経済活動再開の動きに合わせて引き合いは戻りつつありますが、一定程度の回復にとどまりました。教育・コンサルティングサービスについても、集合研修やセミナー等の開催の延期・取り止め等が発生いたしました。

以上の結果、売上収益は1,026百万円（前年同期比7.1％減）、セグメント損失は107百万円(前年同期は90百万円のセグメント利益）となりました。

③ フィールドマーケティング事業

当事業におきましては、主力サービスである定期フィールドビジネスや人材派遣ビジネスにおいて緊急事態宣言解除後は顧客においても徐々に活動を再開しており、それに伴い売上も一定程度は回復しました。

以上の結果、売上収益は1,022百万円（前年同期比0.2％減）、セグメント利益は152百万円(同108.3％増）となりました。

④ カスタマーサポート事業

コールセンター運営における諸課題をワンストップで解決するカスタマーサポートコンサルティング事業を展開する㈱レオコネクトは、引き続き光通信グループ各社のインバウンドコールセンター業務をはじめ、㈱スカラコミュニケーションズなどのサービス利用顧客のカスタマーサポート業務受託を行っております。また、グループ会社のシナジーを活かした取り組みとして、電話の秒課金サービス『コネクトエージェンシー』と、基幹システム『C7』を連携させたコールシステムの販売拡大を進めております。当第１四半期連結累計期間で導入された企業の利用ID数は堅調に推移しており、今後もアウトバウンドコールを主力とする企業への導入が多く見込まれ、それに伴うカスタマーサポート業務の増加が見込まれます。

しかしながら、当第１四半期連結累計期間においては、継続して利益率の高い商材への転換を図っていることもあり、売上収益546百万円（前年同期比0.4％減）となったものの、セグメント利益は14百万円（同36.9％増）となりました。

⑤ その他

EC事業におきましては、㈱スカラプレイスにおいてトレーディングカードゲーム（TCG）の買取と販売および攻略サイトの機能を備えたリユースECサイトを運営しております。当該EC事業の当第１四半期連結累計期間における売上収益は308百万円（前年同期比22.8％増）、セグメント利益は41百万円（同80.6％増）と堅調に推移しました。

システム開発事業におきましては、緊急事態宣言の影響によりテレワーク下での活動となりましたが大きな影響はなく増収となりました。費用面におきましては、引き続きプロジェクト管理の徹底による収益性の改善に努めました結果、売上高は114百万円（前年同期比9.4％増）、セグメント利益は７百万円(同230.0％増）となりました。

出版事業におきましては、緊急事態宣言の影響により顧客が活動を自粛したこと等により売上は伸び悩みました。費用面につきましてはコスト管理徹底により改善を図りましたが、売上高は11百万円（前年同期比73.5％減）、セグメント損失は22百万円（前年同期は0.5百万円の利益）となりました。

人材関連事業におきましては、2020年４月に株式を取得したグリットグループホールディングス㈱、及びその子会社が行っております。具体的な内容としては、体育会学生に特化した採用支援、子育て施設支援、子供を対象としたスポーツ教育、介護領域の海外人材紹介、及びワーケーションサイト施設紹介サイトを運営する地方創生等の事業を行っています。人材関連事業の売上高は388百万円、セグメント利益は114百万円となりました。

社会問題解決型事業におきましては、ブランディングテクノロジー㈱と合弁会社「株式会社ソーシャルスタジオ」を設立いたしました。ブランディングテクノロジー社は「ブランドを軸に中小、地方企業のデジタルシフトを担う」をミッションに掲げ、「ブランディング」「デジタルマーケティング」のソリューションを全国約3,200社に提供しております。そこに当社の持つ様々な事業会社とのネットワークや強固な開発力を活用し、行政、自治体、事業会社のデジタル化やマーケティング支援を推進していきます。ソーシャルスタジオの具体的には役割としては、①あらゆる行政手続きのデジタル化、②地方における最新テクノロジー、サービスの普及、③行政、自治体、企業のブランディング、デジタルマーケティングの活用推進を進めています。

同事業ではさらに、ミャンマー最大級のシステム開発会社である「ACE Data Systems Ltd.」との合弁会社「SCALA ACE Co.,Ltd」を設立いたしました。ACE Data Systems社は銀行、ホテル、小売、保険会社などの顧客向けに多角的なITソリューション事業を展開し、21社のグループ企業を擁しております。当社は合弁会社を通じて、事業創成インキュベーション、ヘルステック、エドテック、アグリテックにより、国家戦略レベルのDXを支援し、課題解決に取り組んでいます。

その他セグメント全体でのセグメント利益については、その他の新規事業への投資コストを含め、107百万円（前年同期比533.4％増）となりました。

財政状態の状況については以下の通りです。

（資産）

資産につきましては、前連結会計年度末に比べ111百万円減少し、24,800百万円となりました。その主な要因は、現金及び現金同等物の減少285百万円、営業債権及びその他の債権の減少161百万円等によるものであります。

（負債）

負債につきましては、前連結会計年度末に比べ35百万円減少し、14,534百万円となりました。その主な要因は、流動負債の社債及び借入金の増加295百万円、非流動負債の社債及び借入金の減少185百万円、非流動負債のリース負債の減少318百万円等によるものであります。

（資本）

資本につきましては、前連結会計年度末に比べ76百万円減少し、10,266百万円となりました。その主な要因は、親会社の所有者に帰属する四半期利益70百万円、非支配持分に帰属する四半期利益33百万円及び配当による利益剰余金の減少245百万円等によるものであります。

(２) キャッシュ・フローの状況

当第１四半期連結累計期間における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ285百万円減少し、7,536百万円となりました。

当第１四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第１四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、258百万円の流入（前年同期は195百万円の流入）となりました。この主な要因は、税引前四半期利益149百万円、営業債権及びその他の債権の減少178百万円、営業債務及びその他の債務の減少△132百万円、法人所得税の支払額△189百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第１四半期連結累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、307百万円の流出（前年同期は789百万円の流出）となりました。この主な要因は、子会社株式取得による支出△43百万円、敷金及び保証金の差入による支出△32百万円及び無形資産の取得による支出△184百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第１四半期連結累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、235百万円の流出（前年同期は1,701百万円の流入）となりました。この主な要因は、長期借入による収入213百万円、長期借入金の返済による支出△428百万円、社債発行による収入200百万円、配当金の支払額△213百万円等によるものであります。

(３) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(４) 経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(５) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(６) 研究開発活動

当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、３百万円であります。

なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(７) 経営成績に重要な影響を与える要因

当社は、日本の上場企業等に対し、①最適カスタマイズ、②ストレスフリーのクラウド、③魅力ある月額課金、という「顧客の心をつかむ三つの戦略」を推進し、セキュリティを強化したクラウドベースのコミュニケーションツールをSaaS/ASPで提供する手法でトップクラスの実績を築いてきました。

これは、①日本の大企業、②当社内ITリソース、③顧客と当社の間の最適な課題とリソースの組み合わせを対象に、「真の課題を探り出す能力」、「リソースの埋もれた価値を炙り出す能力」、「課題とリソースの最適な組み合わせを提案・実行し価値を最大化する能力」の三つのケイパビリティをベースにした価値提供により成長してきたといえます。

当社は、さらにこの三つのケイパビリティを強化することにより、当社の提供するサービスを「価値共創プラットフォーム」へと飛躍させ、価値が溢れ出る世界の実現に貢献する「クライアントとともに社会問題をビジネスで解決する、価値共創企業」へと展開する計画として中期経営計画「COMMIT5000」を2019年度に策定し、本年度は2年目になりました。

当社は、中期経営計画の達成に向けて、これまで培ってきた既存事業を、更にそして着実に成長させると同時に、多数の潜在的なアップサイドが期待できる取組みへ積極的に投資・チャレンジする期間と考えております。

そのため、経営資源の集中及び効率的な配分により中長期的な成長と更なる企業価値、株主価値の増加を加速するため、当社は2020年８月14日付でシー・ファイブ・エイト・ホールディングス㈱と、連結子会社であるソフトブレーン株式会社（以下、「ソフトブレーン」という。）の普通株式の譲渡に係る契約を締結し、その後、当該議案は2020年９月28日開催の当社定時株主総会において、特別決議により承認され、2020年11月10日にシー・ファイブ・エイト・ホールディングス㈱による公開買付けが終了しました。

これにより、シー・ファイブ・エイト・ホールディングス㈱が実施する公開買付けを経て、ソフトブレーンは当連結会計年度中に連結範囲外となる予定ですが、ソフトブレーン株式の売却により得られる譲渡代金と同額以上を、多様な投資機会に振り分けることで、中期経営計画で目標とする「クライアントと共に社会問題をビジネスで解決する、価値共創企業」への展開を早期に推進してまいります。 

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2020年８月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるソフトブレーン㈱の保有株式50.23％（議決権所有割合）をシー・ファイブ・エイト・ホールディングス㈱が実施する公開買付け後に行われる予定のソフトブレーン㈱の自己株式の取得により譲渡することを決議し、同日付でシー・ファイブ・エイト・ホールディングス㈱と当該取引に係る契約を締結しました。

当該議案は2020年９月28日開催の定時株主総会において、特別決議により承認され、2020年11月10日にシー・ファイブ・エイト・ホールディングス㈱による公開買付けが終了しました。

(1) 異動する子会社の概要

名称	ソフトブレーン株式会社
所在地	東京都中央区日本橋一丁目13番１号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長　豊田 浩文
事業内容	営業支援システムのライセンス、Cloudサービス、カスタマイズ開発、営業コンサルティング、営業スキルトレーニング、iPad等を活用した業務コンサルティング及び教育等のサービス提供、フィールド活動業務、マーケットリサーチ等のサービス提供、システム開発事業、出版事業
資本金 (2020年９月30日現在)	826百万円
設立年月日	1992年６月
セグメント区分	SFA事業、フィールドマーケティング事業等

(2) 譲渡株式の数、譲渡価額及び譲渡後の持分比率

譲渡前の所有株式数	14,770,000株（議決権所有割合：50.23％）
譲渡株式数	14,770,000株
株式譲渡額	10,545,780,000円
譲渡後の保有株式数	0株（議決権所有割合：0.00％）

 第１四半期報告書_20201116085853

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	59,811,600
計	59,811,600

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間 末現在発行数（株） （2020年９月30日）	提出日現在発行数（株） （2020年11月16日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	17,521,959	17,555,959	東京証券取引所 市場第一部	単元株式数 100株
計	17,521,959	17,555,959	－	－

(２) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
2020年７月１日～ 2020年９月30日 （注）	12,100	17,521,959	3,079	1,724,318	3,079	355,695

（注）新株予約権の行使による増加であります。 

(５) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

(６) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2020年９月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	17,516,000	175,160	－
単元未満株式	普通株式	5,959	－	－
発行済株式総数		17,521,959	－	－
総株主の議決権		－	175,160	－

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,700株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数27個が含まれております。 

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 第１四半期報告書_20201116085853

第４【経理の状況】

１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【要約四半期連結財務諸表】

(１) 【要約四半期連結財政状態計算書】

				（単位：千円）
	注記	前連結会計年度 （2020年６月30日）		当第１四半期 連結会計期間 （2020年９月30日）
資産
流動資産
現金及び現金同等物		7,822,725		7,536,922
営業債権及びその他の債権		3,456,765		3,295,323
棚卸資産		200,857		222,594
その他の流動資産		300,469		424,500
流動資産合計		11,780,818		11,479,341
非流動資産
有形固定資産		706,048		679,896
使用権資産		2,774,055		2,677,130
のれん		7,086,427		7,157,048
無形資産		1,242,517		1,372,884
その他の長期金融資産	9	1,149,298		1,277,591
繰延税金資産		162,314		146,162
その他の非流動資産		11,442		10,932
非流動資産合計		13,132,103		13,321,647
資産合計		24,912,921		24,800,988
負債及び資本
負債
流動負債
営業債務及びその他の債務		2,319,295		2,213,782
社債及び借入金	9	4,798,660		5,094,254
リース負債		526,892		757,539
未払法人所得税等		101,543		77,014
その他の流動負債		421,882		500,620
流動負債合計		8,168,274		8,643,210
非流動負債
社債及び借入金	9	3,833,691		3,647,998
リース負債		2,372,223		2,053,501
繰延税金負債		60,926		45,652
その他の非流動負債		134,635		144,307
非流動負債合計		6,401,476		5,891,458
負債合計		14,569,751		14,534,669
資本
親会社の所有者に帰属する持分
資本金		1,721,239		1,724,318
資本剰余金		902,874		916,499
利益剰余金		4,634,951		4,460,168
自己株式		△9		△9
その他の資本の構成要素		143,932		200,586
親会社の所有者に帰属する持分合計		7,402,989		7,301,564
非支配持分		2,940,181		2,964,755
資本合計		10,343,170		10,266,319
負債及び資本合計		24,912,921		24,800,988

(２) 【要約四半期連結損益計算書】

				（単位：千円）
	注記	前第１四半期連結累計期間 (自　2019年７月１日 　至　2019年９月30日)		当第１四半期連結累計期間 (自　2020年７月１日 　至　2020年９月30日)
売上収益	7	4,111,193		4,388,207
売上原価		△2,677,143		△2,789,430
売上総利益		1,434,049		1,598,776
販売費及び一般管理費		△1,127,287		△1,524,847
その他の収益		1,733		85,677
その他の費用		△1,680		△2,265
営業利益		306,814		157,340
金融収益		4,706		6,146
金融費用		△8,450		△13,779
税引前四半期利益		303,070		149,707
法人所得税費用		△99,103		△45,861
四半期利益		203,966		103,846
四半期利益の帰属
親会社の所有者		138,523		70,354
非支配持分		65,443		33,492
四半期利益		203,966		103,846
１株当たり親会社の普通株主に帰属する四半期利益	10
基本的１株当たり四半期利益（円）		8.10		4.02
希薄化後１株当たり四半期利益（円）		7.97		3.99

(３) 【要約四半期連結包括利益計算書】

				（単位：千円）
	注記	前第１四半期連結累計期間 (自　2019年７月１日 　至　2019年９月30日)		当第１四半期連結累計期間 (自　2020年７月１日 　至　2020年９月30日)
四半期利益		203,966		103,846
その他の包括利益
純損益に振り替えられることのない項目
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産		19,535		56,695
税引後その他の包括利益合計		19,535		56,695
四半期包括利益		223,502		160,542
四半期包括利益の帰属
親会社の所有者		158,244		127,093
非支配持分		65,257		33,448
四半期包括利益		223,502		160,542

(４) 【要約四半期連結持分変動計算書】

前第１四半期連結累計期間（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）

										（単位：千円）
	注記	親会社の所有者に帰属する持分
	資本金		資本剰余金		利益剰余金		自己株式		その他の 資本の 構成要素		合計
2019年７月１日残高		1,607,988		556,277		4,762,540		△9		83,796		7,010,593
四半期利益		-		-		138,523		-		-		138,523
その他の包括利益合計		-		-		-		-		19,721		19,721
四半期包括利益		-		-		138,523		-		19,721		158,244
子会社の株式報酬取引		-		-		-		-		-		-
配当金	8	-		-		△203,659		-		-		△203,659
新株の発行		-		239,365		-		-		-		239,365
新株予約権の行使		91,415		91,415		-		-		△1,870		180,960
新株予約権の発行		-		-		-		-		629		629
非支配持分の取得及び処分		-		1,296		-		-		-		1,296
所有者との取引額合計		91,415		332,076		△203,659		-		△1,241		218,591
2019年９月30日残高		1,699,403		888,353		4,697,403		△9		102,277		7,387,429

	注記	非支配持分		資本合計
2019年７月１日残高		2,597,677		9,608,270
四半期利益		65,443		203,966
その他の包括利益合計		△185		19,535
四半期包括利益		65,257		223,502
子会社の株式報酬取引		△4,758		△4,758
配当金	8	-		△203,659
新株の発行		-		239,365
新株予約権の行使		-		180,960
新株予約権の発行		-		629
非支配持分の取得及び処分		3,462		4,758
所有者との取引額合計		△1,296		217,295
2019年９月30日残高		2,661,638		10,049,068

当第１四半期連結累計期間（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）

										（単位：千円）
	注記	親会社の所有者に帰属する持分
	資本金		資本剰余金		利益剰余金		自己株式		その他の 資本の 構成要素		合計
2020年７月１日残高		1,721,239		902,874		4,634,951		△9		143,932		7,402,989
四半期利益		-		-		70,354		-		-		70,354
その他の包括利益合計		-		-		-		-		56,738		56,738
四半期包括利益		-		-		70,354		-		56,738		127,093
企業結合による変動		-		-		-		-		-		-
子会社の株式報酬取引		-		-		-		-		-		-
配当金	8	-		-		△245,137		-		-		△245,137
新株の発行		3,079		3,079		-		-		-		6,158
新株予約権の行使		-		-		-		-		△84		△84
株式報酬取引		-		8,499		-		-		-		8,499
非支配持分の取得及び処分		-		2,045		-		-		-		2,045
所有者との取引額合計		3,079		13,625		△245,137		-		△84		△228,518
2020年９月30日残高		1,724,318		916,499		4,460,168		△9		200,586		7,301,564

	注記	非支配持分		資本合計
2020年７月１日残高		2,940,181		10,343,170
四半期利益		33,492		103,846
その他の包括利益合計		△43		56,695
四半期包括利益		33,448		160,542
企業結合による変動		△7,071		△7,071
子会社の株式報酬取引		△1,803		△1,803
配当金	8	-		△245,137
新株の発行		-		6,158
新株予約権の行使		-		△84
株式報酬取引		-		8,499
非支配持分の取得及び処分		-		2,045
所有者との取引額合計		△8,875		△237,393
2020年９月30日残高		2,964,755		10,266,319

(５) 【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

				（単位：千円）
	注記	前第１四半期連結累計期間 (自　2019年７月１日 　至　2019年９月30日)		当第１四半期連結累計期間 (自　2020年７月１日 　至　2020年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期利益		303,070		149,707
減価償却費及び償却費		175,566		288,167
固定資産売却損益（△は益）		-		△36
金融収益		△4,706		△5,657
金融費用		8,255		13,779
営業債権及びその他の債権の増減額（△は増加）		333,252		178,747
営業債務及びその他の債務の増減額（△は減少）		△214,497		△132,989
棚卸資産の増減額（△は増加）		△19,026		△23,774
その他		17,143		△12,694
小計		599,057		455,249
利息及び配当金の受取額		146		438
利息の支払額		△5,976		△8,276
法人所得税の支払額又は還付額（△は支払）		△398,192		△189,406
営業活動によるキャッシュ・フロー		195,034		258,005
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出		△27,024		△39,831
無形資産の取得による支出		△127,155		△184,006
投資有価証券の取得による支出		-		△10,116
投資有価証券の売却による収入		-		9,004
貸付けによる支出		△500,000		-
敷金及び保証金の差入による支出		△135,221		△32,978
子会社の取得による支出		-		△43,837
敷金及び保証金の回収による収入		101		9,562
持分法で会計処理されている投資の取得による支出		-		△18,915
その他		286		3,811
投資活動によるキャッシュ・フロー		△789,014		△307,306
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額		1,333,332		102,142
長期借入れによる収入		762,000		213,666
長期借入金の返済による支出		△341,341		△428,479
社債の発行による収入		-		200,000
リース負債の返済による支出		△36,203		△110,868
新株予約権の行使による株式発行収入		180,960		6,074
配当金の支払額		△196,962		△213,230
非支配持分への配当金の支払額		-		△373
その他		△430		△4,860
財務活動によるキャッシュ・フロー		1,701,355		△235,929
現金及び現金同等物に係る換算差額		△420		△572
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）		1,106,955		△285,803
現金及び現金同等物の期首残高		6,393,530		7,822,725
株式交換による現金及び現金同等物の増加額		11,677		-
現金及び現金同等物の四半期末残高		7,512,163		7,536,922

【要約四半期連結財務諸表注記】

１．報告企業

株式会社スカラ（以下、「当社」）は日本に所在する株式会社です。

その登記されている本社の住所はホームページ（URL https://scalagrp.jp/）で開示しております。

2020年９月30日に終了する３ヶ月間の当社の要約四半期連結財務諸表は、当社及びその子会社に対する当企業集団の持分により構成されています。

当企業集団は、『i-search』、『i-ask』等のサービスを中心に、企業と人のコミュニケーションを支援するサービスをSaaS/ASP型で提供している他、営業支援システム『eセールスマネージャー』の提供や小売店舗における店頭でのフィールド活動等のマーケティングサービス、コールセンター運営における諸課題をワンストップで解決するカスタマーサポートコンサルティング等の提供をしております。 

２．作成の基礎

(1）IFRSに準拠している旨

当企業集団の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。本要約四半期連結財務諸表は、連結会計年度の財務諸表で要求されるすべての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものです。

本要約四半期連結財務諸表は、2020年11月16日に取締役会によって承認されております。

(2）測定の基礎

当企業集団の要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3）機能通貨及び表示通貨

当企業集団の要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円単位で切り捨てて表示しております。  

３．重要な会計方針

当企業集団は要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した重要な会計方針と同一です。 

４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行うことが義務付けられております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されております。会計上の見積りの変更による影響は、その見積りを変更した会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識されております。

経営者が行った要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える見積り及び判断は、前連結会計年度の連

結財務諸表と同様です。 

５．セグメント情報

(1) 報告セグメントの概要

当企業集団の報告セグメントは、当企業集団の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

「SaaS/ASP事業」は、『i-search』、『i-ask』等のサービスを中心に、企業と人のコミュニケーションを支援するサービスをSaaS/ASP型で提供しております。

「SFA事業」は、営業支援システムのライセンス販売、クラウドサービス、カスタマイズ開発、営業コンサルティング、営業スキルトレーニング、iPad等を活用した業務コンサルティング及び教育事業を提供しております。

「フィールドマーケティング事業」は、フィールド活動業務、マーケットリサーチを提供しております。

「カスタマーサポート事業」は、コールセンター運営における諸課題をワンストップで解決するカスタマーサポートコンサルティングを提供しております。

(2) 報告セグメントごとの売上収益、利益又は損失、及びその他の項目

前第１四半期連結累計期間(自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）

							（単位：千円）
	報告セグメント					その他 （注）1	調整額 （注）2	要約四半期 損益計算書 計上額 （注）3
	SaaS／ASP 事業	SFA事業	フィールドマーケティング事業	カスタマーサポート事業	合計
売上収益
外部顧客への売上収益	1,030,323	1,105,264	1,025,103	549,080	3,709,772	401,421	-	4,111,193
セグメント間の内部売上収益又は振替高	13,344	9,317	485	5,413	28,560	9,029	△37,589	-
計	1,043,668	1,114,581	1,025,588	554,493	3,738,332	410,451	△37,589	4,111,193
セグメント利益又は損失	115,402	90,878	72,988	10,439	289,709	16,985	119	306,814
金融収益								4,706
金融費用								△8,450
税引前四半期利益								303,070

（注）1. 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、EC事業、システム開発事業及び出版事業等を含んでおります。

2. セグメント利益の調整額119千円には、固定資産の調整額99千円及び棚卸資産の調整額20千円が含まれております。

3. セグメント利益又は損失は、要約四半期連結損益計算書の税引前四半期利益と調整を行っております。

4. 事業セグメント間の振替価格は、第三者との取引に準じた独立当事者間取引条件に基づいて行っております。

当第１四半期連結累計期間(自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）

							（単位：千円）
	報告セグメント					その他 （注）1	調整額 （注）2	要約四半期 損益計算書 計上額 （注）3
	SaaS／ASP 事業	SFA事業	フィールドマーケティング事業	カスタマーサポート事業	合計
売上収益
外部顧客への売上収益	957,950	1,026,973	1,022,970	546,811	3,554,704	833,502		4,388,207
セグメント間の内部売上収益又は振替高	16,817	5,042	18	13,605	35,483	6,000	△41,483	-
計	974,767	1,032,015	1,022,988	560,416	3,590,188	839,502	△41,483	4,388,207
セグメント利益又は損失	△5,407	△107,712	152,025	14,294	53,200	107,589	△3,449	157,340
金融収益								6,146
金融費用								△13,779
税引前四半期利益								149,707

（注）1. 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、EC事業、投資事業、企業コンサルティング事業、人材関連事業、システム開発事業及び出版事業等を含んでおります。

2. セグメント利益の調整額はセグメント間取引消去及び無形固定資産の調整額によるもの△3,449千円によるものであります。

3. セグメント利益又は損失は、要約四半期連結損益計算書の税引前四半期利益と調整を行っております。

4. 事業セグメント間の振替価格は、第三者との取引に準じた独立当事者間取引条件に基づいて行っております。 

６．企業結合

前第１四半期連結累計期間（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）

ジェイ・フェニックス・リサーチ㈱

(1) 企業結合の概要

2019年９月30日に当社を株式交換完全親会社とし、ジェイ・フェニックス・リサーチ株式会社（以下、「JPR」）を株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下、「本株式交換」）を実施し、発行済株式の100.0％を取得し子会社化しております。

当企業集団はこれまで、顧客ニーズに沿ったクラウドベースのコミュニケーションツールをSaaS/ASPで提供する手法でトップクラスの実績を築いてきました。

今後の成長戦略として、中期経営計画で詳細を記載した通り、これまで培ってきた顧客資産とAI/IoT技術を活用することで、当社が持つ「真の課題を探り出す能力」、「リソースの埋もれた価値を炙り出す能力」、「課題とリソースの最適な組み合わせを提案・実行し価値を最大化する能力」の三つのケイパビリティをさらに飛躍的に高め、SDGs等の社会問題を解決する分野にまで、当社の事業範囲を拡大していきます。

中でも、企業価値創造支援の分野においては、AIを活用して企業の現在価値と価値向上の可能性を分析し、AI/IoTの導入支援や経営コンサルティングの提案を行うと共に、M&Aのアドバイスも手がけていきたいと考えております。また、AIベースで価値創造支援を体系的に支援するエンゲージメントファンドの立ち上げや、設立予定のCVC（コーポレートベンチャーキャピタル）と連携して、企業価値向上に必要な技術や知財のマッチング等を含めた総合的なアドバイスや、ベンチャーと大企業の最適な組み合わせの実現も支援していく予定です。

一方JPRは、2003年の創業以来、企業価値の理論をベースに、証券アナリストの視点で企業価値の見える化に取り組んできました。

JPRは、代表者の宮下氏の経験をベースに、上場企業の中期経営計画策定、統合報告書の作成、証券アナリストレポートの作成等、価値創造経営アドバイザリー業務を幅広く実施しております。特に企業価値を計測する体系として著名な指標、EVA（SternStewart&CO.の登録商標）をより一般化した「超過利潤」という指標により、企業の10年の成長を織り込んだ株主価値を数千社同時に計算するアルゴリズムを体系化し、証券アナリストレポートを自動生成するシステムを自社開発する等、企業価値の理論のITへの応用力において成果を上げております。

またJPRでは、心理学等の人の理論、知識創造の理論、株主価値の理論をベースに企業価値の創造プロセスの非財務情報と財務情報を体系的に統合する経営分析体系「GCC経営システム（Growth,Connection,Confidenceの三因子で企業価値を見える化するシステム）」を作り上げており、統合的な開示プロセスにおいて差別化されたサービスを展開しております。

JPRが特に重視しているのが、企業価値分析体系へのAIの応用であり、企業価値の分析には、構造化された情報に加え、今後はますます非構造化された情報の分析が重要になると考えられ、また、分析及びバリューアップの戦略策定において非構造化データを分析するAIの活用が極めて重要になると考えられ、統合報告書や証券アナリストレポートの生成プロセスのAI化に取り組んでおりました。

上記背景から、AIの博士号を持つ梛野が代表を務める当社グループとJPRの事業統合により、より早くAIの分析と価値創造経営コンサルティングの融合を図ることが可能であるとの考えから、今回の株式交換を行う判断にいたりました。

当企業集団としては、JPRが価値創造経営支援事業を所管し、同事業を牽引すると同時に、社会問題解型事業、IT/AI/IoT関連事業における価値創造プロセスに多大に貢献するものと考えております。また、社会問題解決型事業においては、宮下氏の藻類産業における深い知見をベースに、藻類テクノロジーを応用した環境問題の解決事業においても貢献するものと考えております。

(2) 被取得企業の取得原価

支配獲得日に交付した当社の普通株式の公正価値　239,365千円

(3) 株式の種類及び交換比率並びに交付株式数

	当社 (株式交換完全親会社)	JPR (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	1,225
本株式交換により交付する株式数	当社の普通株式245,000株

(注) 本株式交換に係る割当比率及び交付する株式数

JPR株式会社株式１株に対し、当社の普通株式1,225株を新たに発行し、割当交付しました。

(4) 取得関連費用の金額

当企業結合に係る取得関連費用は500千円であり、すべて要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」にて費用処理しております。

(5) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引き受け負債の公正価値

	金額
	千円
資産
現金及び現金同等物	11,677
営業債権及びその他の債権	3,528
その他の流動資産	238
有形固定資産	638
その他の長期金融資産	34,026
負債
営業債務及びその他の債務	△13,016
社債及び借入金	△10,000
その他の流動負債	△951
繰延税金負債	△529
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	25,610
のれん	213,754

当企業結合により生じたのれんは、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであります。

また、税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額はありません。

(6) 企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報

当該企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報は、要約四半期連結財務諸表に対する影響額に重要性がないため、開示しておりません。

当第１四半期連結累計期間（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）

重要な該当事項はありません。 

７．売上収益

当企業集団は、売上収益を財又はサービス別に分解しております。分解した売上収益と報告セグメントとの関連は、以下の通りであります。

前第１四半期連結累計期間(自　2019年７月１日 至　2019年９月30日)

(単位:千円)

種類	SaaS/ASP 事業	SFA事業	フィールドマーケティング事業	カスタマーサポート事業	その他 （注）	合計
サービス	1,030,323	1,105,264	1,025,103	549,080	104,811	3,814,583
財	-	-	-	-	296,609	296,609
合計	1,030,323	1,105,264	1,025,103	549,080	401,421	4,111,193

当第１四半期連結累計期間(自　2020年７月１日 至　2020年９月30日)

(単位:千円)

種類	SaaS/ASP 事業	SFA事業	フィールドマーケティング事業	カスタマーサポート事業	その他 （注）	合計
サービス	957,950	1,026,973	1,022,970	546,811	512,952	4,067,657
財	-	-	-	-	320,550	320,550
合計	957,950	1,026,973	1,022,970	546,811	833,502	4,388,207

(注) 「その他」の区分のサービスにはシステム開発事業、投資事業、企業コンサルティング事業及び人材関連事業等、財にはEC事業及び出版事業をそれぞれ含んでおります。

・SaaS/ASP事業

Webをはじめ、電話、FAX等の自動音声技術を利用したSaaS/ASP型サービスを、インターネットや電話回線を通じて提供しております。サービスの導入及びカスタマイズについては成果物の検収完了時に履行義務を充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。また、保守サービスについては、履行義務の充足に応じ一定期間に亘り収益を認識しております。

・SFA事業

営業支援システムのライセンス、クラウドサービス等を提供しております。ライセンスの販売については成果物の提供時に履行義務を充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。クラウドサービスの提供については現在までに完了した作業に対して支払を受ける法的に強制可能な権利を有するため収益を一定期間に亘り認識しております。

・フィールドマーケティング事業

フィールド活動業務、マーケットリサーチ等のサービスを提供しております。フィールド活動及びマーケットリサーチの集計結果を納品することにより履行義務を充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。

・カスタマーサポート事業

コールセンター運営及び各種BPOなど、カスタマーサポートに関わるコンサルティングサービスをワンストップで提供しております。コンサルティング結果を納品することにより履行義務を充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。

・その他

対戦型ゲームのトレーディングカード売買を行うECサイトの運営においては、顧客への商品の引き渡し時に収益を認識しております。ソフトウエアの受託開発においては、現在までに完了した作業に対して支払を受ける法的に強制可能な権利を有するため収益を一定期間に渡り認識しております。ビジネス書籍の企画・編集・発行等においては、企画提案・販売店等への書籍納入時に収益を認識しております。企業価値コンサルティングサービスにおいては、コンサルティング結果を納品することにより履行義務を充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。 

８．配当金

配当金の支払額は以下の通りであります。

前第１四半期連結累計期間（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）

決議日		配当金の総額		１株当たり配当額		基準日		効力発生日
---	---	---	---	---	---	---	---	---
		千円		円
2019年９月24日 定時株主総会		203,659		12.0		2019年６月30日		2019年９月25日

当第１四半期連結累計期間（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）

決議日		配当金の総額		１株当たり配当額		基準日		効力発生日
---	---	---	---	---	---	---	---	---
		千円		円
2020年９月28日 定時株主総会		245,137		14.0		2020年６月30日		2020年９月29日

９．金融商品の公正価値

(1) 公正価値の算定方法

金融商品の公正価値の算定方法は以下の通りであります。

(現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務、短期借入金)

短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(その他の長期金融資産)

上場株式の公正価値については、期末日の市場価格によって算定しております。非上場株式については、帳簿価額が公正価値の合理的な近似値となっております。

差入保証金については、将来キャッシュ・フローを合理的と考えられる期間及び利率で割引いた現在価値により算定しております。

長期貸付金については、元利金の受取見込額を新規に同様の貸付を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。

(社債及び借入金）

短期借入金の公正価値については、帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

社債及び期借入金の公正価値は、新たに同一残存期間の借入と同様の条件の下で行う場合に適用される利率を使用して、将来の見積りキャッシュ・フローを割引くことにより算定しております。

(2) 公正価値ヒエラルキー

公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しております。

レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格

レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値

レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値

当企業集団は、公正価値の測定に使用される公正価値の階層のレベルを、公正価値の測定の重要なインプットの最も低いレベルによって決定しております。

(3) 公正価値で測定される金融商品

前連結会計年度（2020年６月30日）

	レベル１		レベル２		レベル３		合計
---	---	---	---	---	---	---	---
	千円		千円		千円		千円
その他の長期金融資産：
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産	-		-		35,103		35,103
その他の包括利益を通じて公正価値で測定される資本性金融資産	534,238		-		80,728		614,966
合計	534,238		-		115,831		650,069

当第１四半期連結会計期間（2020年９月30日）

	レベル１		レベル２		レベル３		合計
---	---	---	---	---	---	---	---
	千円		千円		千円		千円
その他の長期金融資産：
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産	-		-		35,103		35,103
その他の包括利益を通じて公正価値で測定される資本性金融資産	622,328		-		78,404		700,732
合計	622,328		-		113,507		735,835

(4) 償却原価で測定される金融商品

	前連結会計年度 （2020年６月30日）				当第１四半期 連結会計期間 （2020年９月30日）
---	---	---	---	---	---	---	---
帳簿価額		公正価値		帳簿価額		公正価値
---	---	---	---	---	---	---	---
	千円		千円		千円		千円
償却原価で測定される金融資産
差入保証金　（注）１	478,987		479,154		505,425		504,488
長期貸付金　（注）１	20,241		20,781		20,525		20,525
合計	499,229		499,935		525,950		525,014

償却原価で測定される金融負債
社債　　　　（注）２	846,206		849,737		1,042,750		1,051,736
長期借入金　（注）２	4,802,244		4,814,119		4,613,458		4,630,093
合計	5,648,450		5,663,856		5,656,208		5,681,830

（注）１. 要約四半期連結財政状態計算書上は、その他の長期金融資産に含めて表示しております。

（注）２. 要約四半期連結財政状態計算書上は、社債及び借入金に含めて表示しております。 

10．１株当たり利益

基本的１株当たり四半期利益及び希薄化後１株当たり四半期利益は以下の通りであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2019年７月１日 至　2019年９月30日）		当第１四半期連結累計期間 （自　2020年７月１日 至　2020年９月30日）
---	---	---	---
親会社の所有者に帰属する四半期利益（千円）	138,523		70,354
希薄化後１株当たり四半期利益の計算に使用する四半期利益（千円）	138,523		70,354
期中平均普通株式数（株）	17,105,078		17,510,640
普通株式増加数
新株予約権（株）	284,381		131,719
希薄化後の期中平均普通株式数（株）	17,389,460		17,642,359
基本的１株当たり四半期利益（円）	8.10		4.02
希薄化後１株当たり四半期利益（円）	7.97		3.99

11．後発事象

子会社株式の譲渡に係る契約の締結

当社は、経営資源の集中による中長期的な成長と更なる企業価値、株主価値の増加を加速させるため、2020年８月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるソフトブレーン㈱の保有株式50.23％（議決権所有割合）をシー・ファイブ・エイト・ホールディングス㈱が実施する公開買付け後に行われる予定のソフトブレーン㈱の自己株式の取得により譲渡することを決議し、同日付でシー・ファイブ・エイト・ホールディングス㈱と当該取引に係る契約を締結しました。

その後、当該議案は2020年９月28日開催の定時株主総会において、特別決議により承認され、2020年11月10日にシー・ファイブ・エイト・ホールディングス㈱による公開買付けが終了しました。

(1) 異動する子会社の概要

名称	ソフトブレーン株式会社
所在地	東京都中央区日本橋一丁目13番１号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長　豊田 浩文
事業内容	営業支援システムのライセンス、Cloudサービス、カスタマイズ開発、営業コンサルティング、営業スキルトレーニング、iPad等を活用した業務コンサルティング及び教育等のサービス提供、フィールド活動業務、マーケットリサーチ等のサービス提供、システム開発事業、出版事業
資本金 (2020年９月30日現在)	826百万円
設立年月日	1992年６月
セグメント区分	SFA事業、フィールドマーケティング事業等

(2) 譲渡株式の数、譲渡価額及び譲渡後の持分比率

譲渡前の所有株式数	14,770,000株（議決権所有割合：50.23％）
譲渡株式数	14,770,000株
株式譲渡額	10,545,780,000円
譲渡後の保有株式数	0株（議決権所有割合：0.00％）

(3) 日程

取締役会決議日	2020年8月14日
本最終契約締結日	2020年8月14日
当社定時株主総会	2020年９月28日
公開買付けに係る公開買付期間	2020年９月29日～11月10日
株式併合の効力発生	2021年２月頃（予定）
株式譲渡の実行	2021年３月頃（予定）

２【その他】

該当事項はありません。 

 第１四半期報告書_20201116085853

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。