SC ENGINEERING CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 10, 2025

주주총회소집공고 6.0 에쓰씨엔지니어링(주)

주주총회소집공고

2025년 03월 10일
회 사 명 :	에쓰씨엔지니어링 주식회사
대 표 이 사 :	김기웅
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강서구 공항대로396 7,8층
	(전 화) 02-2167-9090
	(홈페이지)http:// www.sc-eng.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)경영관리본부장	(성 명)김영식
	(전 화)02-2167-9015

주주총회 소집공고(제54기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 상법 제365조 및 당사 정관 제17조에 의거하여 아래와 같이 제54기 정기주주총회를 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

－아 래－

1. 일 시 : 2025년 03월 26일(수) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 강서구 공항대로 376 KBS스포츠예술과학원 세미나실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

- 제 1 호 의안: 제54기(2024.01.01~2024.12.31) 재무제표(결손금처리계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건

- 제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건

- 제 3 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

- 제 4 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 - 제 5 호 의안 : 임원퇴직금지급규정 일부 개정의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항

우리회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」, 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간 : 2025년 03월 16일 09시 ~ 2025 03월 25일 17시

- 행사기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

※주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 본인 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

※ 회사의 비용절감을 위하여 주주총회 기념품은 지급하지 않으니 양해 바랍니다.

에쓰씨엔지니어링 주식회사대 표 이 사 김 기 웅

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
조민제(출석률: 0%)	하정훈(출석률: 13%)	정진경(출석률: 33%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2024.01.08	임시주주총회 소집의 건(의안 확정)	불참	불참	찬성
2	2024.01.24	제9회차 및 제10회차 전환사채 취득 후 재매각 계약변경의 건	불참	불참	불참
3	2024.01.24	제3자배정 유상증자 철회의 건	불참	불참	불참
4	2024.02.16	전환사채 발행 후 만기 전 사채 취득의 건	불참	불참	불참
5	2024.02.23	제9회차 전환사채 취득 후 재매각 계약 변경의 건	불참	불참	찬성
6	2024.03.13	제53기 정기주주총회 소집의 건	불참	불참	불참
7	2024.03.13	사규 제개정의 건	불참	불참	불참
8	2024.03.13	2024년 안전보건계획 승인의 건	불참	불참	불참
9	2024.03.27	제10회차 전환사채 권종 분할의 건	불참	불참	찬성
10	2024.03.27	제10회차 전환사채 취득 후 재매각 계약 변경의 건	불참	불참	찬성
11	2024.03.29	대표이사 중임의 건	해당없음	불참	불참
12	2024.04.09	제10회차 전환사채 취득 및 보유 전환사채 소각의 건	불참	불참
13	2024.11.19	임시주주총회 소집의 건	불참	찬성
14	2024.11.28	제12회차 사모 전환사채 발행의 건	찬성	불참
15	2024.11.28	제13회차 사모 전환사채 발행의 건	찬성	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	3,600	60	30	-

(주1) 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사 총원의 보수한도 총액입니다.(주2) 1인당 평균 지급액은 2024년도 사외이사의 지급총액을 구성 인원수로 나누어 단순평균하여 계산하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

에쓰씨엔지니어링주식회사는 산업설비 활동 주체사로서 정밀화학 플랜트, Bio Chemical 플랜트, 제약 플랜트, 식품 플랜트 및 기타 산업 플랜트의 건설 용역을 수행 중에 있습니다. 당사는 '산업환경설비공사업' 및 ' 토목건축공사업 ' 면허를 보유하고 있으며, 생산설비를목적으로 하는 목적사업에 대한 플랜트의 공사를 일괄 시공하며 화학플랜트, 일반 산업플랜트 및 폐수ㆍ폐열처리 관련 환경플랜트 공사를 수행 중에 있습니다. 이미 진행중인 플랜트 건설 이외에도 모듈공법에 의거 건설되는 플랜트(공장설비) 모듈플랜트(Module plant), 제품 생산의 전 과정이 무선통신으로 연결되어 자동으로 이루어지는 자동화 공장 스마트팩토리(Smart Factory) 등 4차 산업에 발맞추어 고객의 니즈(Needs)를 충족하고자 적극적으로 노력하고있으며, 건설업 부문 이외에도 신사업인 건강기능식품 및 헬스케어, 유통사업등 다각화된 사업추진을 통하여 회사의 지속가능성을 확충하고자 노력하고 있습니다.

셀론텍주식회사는 바이오 R&D, 바이오콜라겐을 이용한 치료재료 제조 및 판매를 하고 있습니다. 바이오 콜라겐을 기반으로한 다수의 치료재료를 출시하였고, 2021년 상반기에는 콜라겐사용조직보충재인 '카티졸'(CartiZol)을 신규 출시하였습니다. 카티졸은 바이오콜라겐 기반의 무릎관절 연골 보충재이며, 국내 최초, 유일한 콜라겐을 이용한 관절강내주사로 무릎관절 용제입니다. 카티졸은 특허받은 기술로 보다 직접적인 연골 보호효과를 나타내는 제품으로 손상된 관절연골에 직접 주입해 연골막 및 관절 내 주변조직에 코팅 보호막이 형성되어 통증 완화 및 손상된 관절연골의 자연치유과정을 도와 관절기능을 개선됩니다. 인구 고령화 및 관절염 환자 증가에 따라 관절연골의 새로운 치료 대안으로 급부상할 것으로 기대되고 있습니다.

나. 회사의 현황

가. 사업의 특성 [에쓰씨엔지니어링 주식회사] 1) 산업설비건설부문 산업설비 활동 주체사로서 정밀화학 플랜트, Bio Chemical 플랜트, 제약 플랜트, 식품 플랜트 및 기타 산업 플랜트의 건설 용역을 수행 중에 있습니다. 그리고 '산업환경설비공 사업' 및 '토목건축공사업' 면허를 보유하고 있으며, 생산설비를 목적으로 하는 목적사업에 대한 플랜트의 공사를 일괄 시공하며 화학플랜트, 일반 산업플랜트 및 폐수ㆍ폐열처리 관련 환경플랜트 공사를 수행 중에 있습니다. 2) 전기공사업 부문 '전기공사업' 면허를 보유하고 있으며, 플랜트 전기공사의 수주를 통하여 다수의 관련공사를 수행 중에 있습니다. 3) ISO 인증서 보유 현황 2005년 11월 이후 세포치료제 생산공정, 의약품 제조공정, 화장품 원료 제조공정, 건강식품 원료 제조공정 등 다양한 공정기술 개발을 추진하고 있으며, 세포치료제 생산과 관련된 Bio Solution으로서 Clean Plant를 제조 및 공급하고 있습니다. ISO 인증서로는 ISO9001, 14001, 18001 등의 인증서를 보유하고 있습니다. 4) 사업의 핵심요소 다양한 경험과 기술력을 갖춘 인재 확보와 더불어 경험과 노하우를 체계적으로 축적할 수 있는 시스템이 필요합니다. 또한 모든 산업분야에 대한 폭넓은 시장 예측력과 이를 바탕으로 한 컨설팅 능력, 고객의 주관적 만족도를 높일 수 있는 신뢰성이 확보 되어야만 합니다. [셀론텍 주식회사]

1) 셀론텍 셀론텍주식회사는 바이오콜라겐을 이용한 치료재료 제조 및 판매하고 있고, 지속적으로 신규 제품을 연구, 개발하고 있습니다.

2) ISO 인증서 보유 현황 2009년 식약처로부터 의료기기 제조업 허가를 받아 생체재료 의료기기를 제조 판매하고 있습니다. 의료기기에 대한 인증서로 KSP ISO 13485 : 2016를 보유하고 있습니다. 3) 사업의 핵심요소 주력 상품인 생체재료 의료기기 제품은 특허 받은 고순도 바이오콜라겐 제조 기술로 미국 FDA 원료 의약품집에 등재된 바 있습니다. 재생의료시장 중에서 주요 타켓으로 삼고 있는 근골격계 질환 중 무릎관절증 환자는 2022년 306만명이었고 매년 3%씩 증가하고 있는 추세입니다(건강보험심사평가원 2023년 자료 참고). 고령화 인구 증가로 콜라겐 생체재료 의료기기의 수요가 증가할 것 입니다.

나. 산업의 성장성 [에쓰씨엔지니어링 주식회사] 1) 정밀화학 산업분야 국내의 정밀화학산업은 완제품 및 일부 가공 위주의 개도국형 산업구조를 가지고 있었으나, 현재는 중간체 물질 개발 및 고부가가치 제품 개발에 주력하고 있습니다. 수입 원자재의 가격 상승, 내수 부진과 중국 등 후발개도국의 범용제품의 수입으로 인하여 산업이 위축되었지만 IT 관련 전자, 의약, 화장품, 촉매 등의 첨단분야에서 성장세를 주도하고 있습니다. 또한 UV제품 및 저휘발성 유기화합물 제품 등과 같은 친환경 제품과 IT 관련 신소재 제품, Nano 제품 및 신재생에너지의 기초원료 등 고부가가치 제품 개발과 생산성의 향상으로 인해 성장세가 가속되고 있습니다. 2) 바이오 산업분야 바이오산업은 BT(Bio Technology)가 국책사업으로 지정되고 오창, 오송, 송도, 부곡, 청주, 제천 등 지방 바이오산업단지의 활성화와 같은 정부의 적극적인 지원을 통해 중점적으로 육성되고 있습니다. 또한 식품의약품안전청의 KGMP(우수 의약품 제조 및 품질 관리 기준) 의무적용과 HACCP(식품위해요소 중점관리기준) 의무적용 대상품목 확대 등과 같은 규제 강화로 인하여 바이오, 제약, 식품산업 등의 시설투자 규모가 증가할 것으로 예상됩니다. [셀론텍 주식회사] 현재 셀론텍의 주력 상품의 카티졸의 국내 관절강내 주사제 시장은 약 2,000억 규모이며, 향후 5년간 연평균 8% 성장할 것으로 예측되고, 해외 시장도 2027년까지 시장규모는 약 5.6조원 규모로 매년 10% 이상의 안정적인 성장이 예상되어 높은 이익을 얻을 수 있는 고부가가치의 시장입니다.

다. 경기변동의 특성 및 계절성 [에쓰씨엔지니어링 주식회사] 건설업은 특성상 발주자 및 고객의 수요에 직접적인 영향을 받으며 경제활동 및 특정 산업의 발달, 특히나 현재는 친환경 산업의 수요증대에 따라 파생되어 발주가 이루어지는 경우가 많아 경기변동 및 사회적 상황에 직접적인 영향을 많이 받는 산업입니다. [셀론텍 주식회사] 인간의 생명 및 건강과 직결되는 의약품 및 의료기기는 일반적으로 제품의 가격이 높더라도 비용을 지불하고 구매하려는 속성으로 인해 가격 비탄력적 특성을 가지고 있으며, 경기 변동이나 계절적 요인에 의한 민감도는 낮다고 할 수 있습니다. 라. 국내외 시장여건 [에쓰씨엔지니어링 주식회사] 1) 시장의 안정성 국내외의 정밀화학 및 특수가스 분야뿐 아니라 친환경 에너지 프로젝트 분야 등에서 업황 호조에도 불구하고 거시환경의 불확실성 증대 및 원가상승의 압박이 지속되고 있는 시장상황입니다 2) 경쟁상황 당사는 산업설비 활동 주체사로서 정밀화학 플랜트, Bio Chemical 플랜트, 제약 플랜트, 식품 플랜트 및 기타 산업 플랜트의 건설 용역을 수행 중에 있으며 현재 1군 건설 사 외에 엔지니어링 종합 건설업체와도 경쟁중에 있습니다. 건설산업 특성상 규제가 많아 해외기업이 국내의 건설시장에 진출하기 쉽지않아 국내 건설사들 위주의 경쟁이 이루어지고 있습니다. 3) 시장점유율 플랜트설비는 프로젝트 단위로 발주가 이루어지기 때문에 시장규모가 명확하지 않으며, 공식적인 집계자료도 없는 실정입니다. [셀론텍 주식회사] 1) 시장의 안정성 2023년 12월 통계청 자료에 따르면 65세이상(전국) 인구는 2030년에1,298만명, 2040년에는 1,715만명으로 예측하였고, 그 중 36.5%가 관절염을 동반한다고 가정하였을 경우 2030년에는 470만명, 2040년에는 625만명이 퇴행성관절염 환자로 추정되며, 인구고령화에 따라 재생의료 시장도 확대될 것으로 예상됩니다. 2) 경쟁상황바이오콜라겐 기반 생체재료 제품 중 주요 핵심제품인 '카티졸'의 경쟁제품은 HA(Hyuronic acid) 주사와 PN(폴리뉴클레오티드나트륨) 주사가 주를 이루고 있습니다. 카티졸은 관절 연골 보호 및 보강을 위한 콜라겐사용 조직보충재로 통증 완화뿐만 아니라, 손상된 연골 보충 및 재생에 도움을 주고 반감기 지속 효과가 우수합니다. 3) 시장점유율 2021년 상반기에 출시한 콜라겐사용조직보충재인 '카티졸'(CartiZol)의 주요 타겟은 근골격계 질환 중 무릎관절증 환자입니다. 건강보험심사평가원 2023년 자료를 살펴 보면 무릎관절증 환자는 2022년 306만명이었고, 매년 3%씩 지속적으로 증가하고 있는 추세입니다. 동사의 '카티졸'은 국내 최초, 유일한 콜라겐을 이용한 관절강내 주사로 통증 완화뿐 아니라 손상된 연골 보충 및 재생에 도움을 주고 반감기 지속효과가 우수하여 기존 관절강내 주사로 급부상하며 시장점유율을 지속적으로 확대할 것으로 기대합니다. 마. 회사의 경쟁상의 강점 [에쓰씨엔지니어링 주식회사] 당사는 50여년이라는 오랜기간 쌓아온 풍부한 Turn-Key Base의 EPC수행 경험과 선진기술인 TSK(일본), EPCON(노르웨이) 등과의 기술제휴를 통해 축적된 Process Application Know-How를 바탕으로 미래지향적 Specialty Chemical Plant, Bio Chemical Plant, 발전 Plant 건설 분야에 있어 독보적인 Innovative Total EPC Solution을 제공합니다. [셀론텍 주식회사] 국내 최초 세포치료제 개발과 특허 및 미 FDA 원료 의약품집에 등록된 바이오콜라겐 제조 기술을 이용한 치료재료의 제조 노하우로 국내의 재생의료 시장뿐만 아니라 앞으로 글로벌 시장에서도 지속 성장이 가능할 것입니다.

바. 신규사업 등의 내용 및 전망 [에쓰씨엔지니어링 주식회사] 1) 모듈플랜트 사업 모듈플랜트(Module plant)란 모듈공법에 의거 건설되는 플랜트(공장설비)를 말합니다. 플랜트는 일반적으로 수천개에서 수만개의 부품으로 구성됩니다. 그런데 그 건설은 종래 부품을 현장에서 반입하여 조립해 왔습니다. 이에 비해 모듈공법에서는 플랜트를 몇 개의 큰 덩어리(모듈)로 나눠 공장에서 미리 조립, 현장에 반입합니다. 현장의 건설작업은 모듈을 맞춰 조립하여 공기는 짧아지고 비용은 대 폭 절감되며 산재사고도 줄일 수 있는 장점이 있습니다. 건설기술자와 숙련노동자가 부족한 중동 및 겨울에 건설작업을 할 수 없는 지역 등 국제 플랜트에서 활발히 적용되고 있고 국내에도 비용절감 및 안전사고를 줄이는 장점이 있어 적용이 늘어날 것으로 예상되고 있습니다. 당사는 관련기술을 지속적으로 확보하여 이 분야에서 그 소임을 다 할 것입니다. 2) 스마트팩토리 사업 스마트팩토리(Smart Factory)란 설계 및 개발, 제조 및 유통등 생산과정에 디지털 자동화 솔루션이 결합된 정보통신기술을 적용하여 제품 생산의 전 과정이 무선통신으로 연결되어 자동으로 이루어지는 자동화 공장을 말합니다. 근래 국내외적으로 산업계에서 스마트팩토리 및 IoT 도입이 활발해지고 있으며 이에 따라 공장의 효율성, 생산성과 품질의 향상을 통해 빠르게 변화하는 현대 사회에서 고객사의 Needs를 충족시킬 수 있습니다. 현재 당사는 데이터관련 업체와의 협업을 통하여 스마트팩토리를 도입하고자 적극적으로 추진중에 있으며 앞으로 진행될 프로젝트에 적용하여 4차 산업혁명, AIㆍ빅데이터 시대에 발맞추어 경쟁력을 강화하고자 합니다. 이러한 AIㆍ빅데이터기반의 IoT 신기술의 도입을 통한 스마트팩토리 사업을 통해 당사는 Innovative EPC Solution Provider로서의 입지를 돈독히 하는 계기가 될 것입니다. 3) 건강기능식품 유통 사업 당사는 (주)리셋헬스케어의 건강기능식품 사업부를 인수함으로써 본격적으로 건강기능식품 유통 사업에 참여하고 있습니다. 이를 통하여 B2B 기반의 기존 EPC사업에 추가적으로 B2C 시장을 공략하는 유통 신사업을 확장해 안정적인 수익 기반을 확대함으로써 당사의 지속가능성과 안정성을 확충해 줄 것으로 기대하고 있습니다.

[셀론텍 주식회사] 셀론텍주식회사가 향후 추진하려는 신규사업은 복합생체재료를 개발하고 이를 기반으로, 세포치료제 운반체 및 바이오의약품 전달체를 개발하여 다양한 첨단 바이오머터리얼을 상용화 및 시장진출 하는 것입니다. 복합생체재료 개발은 기존 개발된 콜라겐을 활용하여, 생체 적합한 물질을 하이브리드 시켜 효능 및 효과를 극대화한 물질을 확보하는 것입니다. 이러한, 복합생체재료는 현재 셀론텍주식회사의 다양한 제품라인에 적용되어 업그레이드 제품의 원료로 사용될 예정입니다. 또한, 복합생체재료는 세포를 운반시키는 물질로 활용되어, 세포치료제 적용의 단점을 극복하고 손상된 조직의 재생효과를 크게 높이는데 사용될 것입니다. 이는 셀론텍주식회사의 세포치료제 뿐만 아니라, 다양한 줄기세포 등에도 적용될 수 있습니다. 뿐만 아니라, 크게 성장하고 있는 바이오의약품 분야에도 적용할 수 있습니다. 바이오의약품은 고가의 물질로, 약품의 효과를 극대화하는 것이 관건인데, 바이오의약품의 전달체에 사용하는 물질을 개발함으로써 해당업체에 공급할 예정입니다.한편, 셀론텍주식회사는 생체재료 기반 제품군인 리젠그라프트를 미국, 유럽 및 동남아 국가 등에 공급하여 매출규모를 확대하고자 하며, 남양주 금곡에 신축 중인 신규 공장에서 바이오서비스(위탁 서비스) 사업도 긍정적으로 고려하고 있습니다. 또한, 셀론텍주식회사는 바이오 기술과 엔지니어링 기술을 접목한 표준화된 생산시스템을 해외시장에도 지속적으로 진출할 예정입니다.

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 해당 사업연도의 영업상황의 개요는 동 보고서 'III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요' 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2024년 03월 18일 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://www.sc-eng.com, 고객지원 → 전자공고)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 1) 연결 재무제표 - 연결 대차대조표(재무상태표)

<연 결 재 무 상 태 표>
제 54 (당)기 2024년 12월 31일 현재
제 53 (전)기 2023년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과목	제54 (당) 기		제53 (전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		63,428,609,313		49,108,963,022
현금및현금성자산	16,607,183,210		9,953,413,956
단기금융상품	10,000,000		60,000,000
매출채권	33,330,970,755		25,955,391,003
계약자산	6,959,086,743		3,036,558,200
당기손익-공정가치측정금융자산	-		2,289,975,372
기타유동금융자산	2,592,243,703		2,234,001,224
기타유동자산	501,177,902		453,817,026
당기법인세자산	150,755,592		94,560,048
파생상품자산	-		838,161,984
재고자산	3,277,191,408		4,193,084,209
Ⅱ. 비유동자산		48,427,474,466		50,194,989,790
장기금융상품	7,500,000		7,500,000
당기손익-공정가치측정금융자산	4,219,061,355		8,510,001,396
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	43,435,760		35,211,870
유형자산	33,053,728,668		31,645,996,854
사용권자산	2,054,103,356		1,054,042,092
무형자산	6,480,428,747		6,762,615,258
기타비유동금융자산	1,530,753,756		1,598,940,901
기타비유동자산	2,219,120		92,687,343
이연법인세자산	1,040,710,404		487,994,076
자산총계		111,856,083,779		99,303,952,812
부 채
Ⅰ. 유동부채		59,280,216,981		49,255,971,321
매입채무	32,669,599,604		28,954,858,198
단기차입부채	6,780,000,000
계약부채	12,399,883,450		6,479,974,166
전환사채	3,427,507,465		8,397,089,078
기타유동금융부채	1,250,803,537		938,664,882
기타유동부채	1,617,934,938		3,557,190,053
리스부채	926,210,264		683,079,686
당기법인세부채	208,277,723		245,115,258
Ⅱ. 비유동부채		6,718,961,225		11,013,591,809
장기차입부채	-		5,780,000,000
기타비유동부채	5,003,827,329		4,428,868,179
확정급여부채	331,579,950		208,854,672
리스부채	1,024,693,634		212,093,550
복구충당부채	94,708,164		83,122,236
이연법인세부채	264,152,148		300,653,172
부채총계		65,999,178,206		60,269,563,130
자 본
지배회사소유지분		45,861,372,273		39,034,389,682
Ⅰ. 자본금		17,529,293,500		16,186,138,000
Ⅱ. 자본잉여금		59,693,797,568		57,348,267,033
Ⅲ. 기타자본항목		1,428,919,592		1,428,919,592
Ⅳ. 기타포괄손익누계액		(4,004,746,638)		(4,011,251,735)
Ⅴ. 결손금		(28,790,358,449)		(31,917,683,208)
비지배지분		-		-
자본총계		45,861,372,273		39,034,389,682
부채와자본총계		111,856,083,779		99,303,952,812

- 연결 포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>
제 54(당) 기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 53(전) 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과목	제54 (당) 기	제53 (전) 기
Ⅰ. 매출액	179,878,880,096	135,981,756,853
Ⅱ. 매출원가	153,424,728,292	119,089,881,287
Ⅲ. 매출총이익	26,454,151,804	16,891,875,566
Ⅳ. 판매비와관리비	19,891,154,009	15,908,970,022
Ⅴ. 영업손익	6,562,997,795	982,905,544
기타수익	463,967,682	634,101,819
기타비용	2,118,213,218	2,319,262,183
금융수익	1,775,548,912	1,861,239,282
금융비용	3,011 ,635,776	2,960,624,043
Ⅵ. 법인세차감전순손익	3,672,665,395	(1,801,639,581)
Ⅶ. 법인세비용(수익)	(4 5,117,382)	562,949,759
Ⅷ. 계속영업당기순이익	3,717,782,777	(2,364,589,340)
Ⅸ. 당기순손익	3,717,782,777	(2,364,589,340)
지배회사지분당기순손익	3,717,782,777	(2,364,589,340)
비지배지분당기순손익	-	-
Ⅸ. 기타포괄손익	(583,952,921)	(956,164,955)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	-	-
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(583,952,921)	(956,164,955)
(1) 공정가치금융자산 평가손익	6,505,097	2,890,397
(2) 순확정급여부채의 재측정요소	(590,458,018)	(959,055,352)
XⅡ. 총포괄손익	3,133,829,856	(3,320,754,295)
지배기업소유주지분포괄손익	3,133,829,856	(3,320,754,295)
비지배지분포괄손익	-	-
XⅢ. 지배기업소유주지분에대한주당손익
1. 계속영업 기본주당손익	112	(75)
계속영업 희석주당손익	97	(75)

- 연결 자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>
제 54(당) 기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 53(전) 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
(단위: 원)

과목	자본금	자본 잉여금	기타자본 구성요소	기타포괄손익 누계액	미처분이익잉여금 (미처리결손금)	지배기업의 소유주귀속	비지배지분	총계
2022.12.31 (기말자본)	15,624,677,500	56,190,556,428	1,428,919,592	(4,014,142,132)	(28,604,527,296)	40,625,484,092	-	40,625,484,092
2023.01.01 (제53기 기초)	15,624,677,500	56,190,556,428	1,428,919,592	(4,014,142,132)	(28,604,527,296)	-	-	40,625,484,092
당기순이익	-	-	-	-	(2,364,589,340)	(2,364,589,340)	-	(2,364,589,340)
기타포괄손익- 공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	-	2,890,397	-	2,890,397	-	2,890,397
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(959,055,352)	(959,055,352)	-	(959,055,352)
복합금융상품 발행	561,460,500	1,157,710,605	-	-	10,488,780	1,729,659,885	-	1,729,659,885
2023.12.31 (제53기 기말)	16,186,138,000	57,348,267,033	1,428,919,592	(4,011,251,735)	(31,917,683,208)	39,034,389,682	-	39,034,389,682
2024.01.01 (제54기 기초)	16,186,138,000	57,348,267,033	1,428,919,592	(4,011,251,735)	(31,917,683,208)	39,034,389,68	-	39,034,389,682
당기순이익	-	-	-	-	3,717,782,777	3,717,782,777	-	3,717,782,777
기타포괄손익- 공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	-	6,505,097	-	6,505,097	-	6,505,097
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(590,458,018)	(590,458,018)	-	(590,458,018)
복합금융상품 발행	1,343,155,500	2,345,530,535	-	-	-	3,688,686,035	-	3,688,686,035
주식기준보상거래	-	-	-	-	-	-	-	-
유상증자	-	-	-	-	-	-	-	-
종속기업지분취득	-	-	-		-	-	-	-
2024.12.31 (제54기 기말)	17,529,293,500	59,693,797,568	1,428,919,592	(4,004,746,638)	(28,790,358,449)	45,856,905,573	-	45,856,905,573

- 연결 현금흐름표

<연 결 현 금 흐 름 표>
제 54(당) 기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 53(전) 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
	(단위: 원)

과목	제54 (당) 기		제53 (전) 기
I. 영업활동 현금흐름		6,382,708,454		(2,991,518,619)
1. 영업에서 창출된 현금	6,181,299,448		(3,042,798,313)
계속영업당기순손익	3,717,782,777		(2,364,589,340)
당기순이익에 대한 조정	6,436,297,430		6,743,892,281
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(3,972,780,759)		(7,422,101,254)
2. 이자의 수취	831,742,329		444,391,795
3. 이자의 지급	(371,896,721)		(266,675,144)
4. 배당금 수취	42,874,200		24,357,127
5. 법인세 환급(납부)액	(301,310,802)		(150,794,084)
II. 투자활동 현금흐름		1,317,684,918		1,413,462,946
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	26,427,850,223		20,574,598,324
단기대여금의 감소	400,000,000		1,553,843,120
장기대여금의 감소	4,000,000		4,000,000
유형자산의 처분	-		36,562,500
단기금융상품의처분	170,000,000		120,000,000
당기손익-공정가치 금융자산 감소	25,721,850,223		18,834,442,704
보증금의 감소	132,000,000		25,750,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(25,110,165,305)		(19,161,135,378)
단기대여금의 증가	(1,566,494,000)		(2,649,253,120)
장기대여금의 증가	(10,000,000)		(2,000,000)
단기금융상품의 증가	(120,000,000)		(130,000,000)
당기손익-공정가치 금융자산의 증가	(20,352,623,726)		(10,662,920,529)
유형자산의 취득	(2,899,431,984)		(5,415,658,325)
무형자산의 취득	(124,351,889)		(55,036,193)
파생상품 거래	-		(73,013,576)
기타선급금의 증가	(4,170,486)		(2,847,600)
장기선급금의 증가	(10,227,220)		(40,106,035)
보증금의 증가	(22,866,000)		(130,300,000)
III. 재무활동 현금흐름		(1,250,645,222)		(542,822,348)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	16,552,000,000		342,110,334
단기차입금의 증가	7,780,000,000		-
리스부채의 변동	-		342,110,334
전환권사채의 발행	8,772,000,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(17,802,645,222)		(884,932,682)
단기차입금의 상환	(1,000,000,000)		-
장기차입금의 감소	(5,780,000,000)		-
전환사채의 상환	(9,872,567,363)		-
리스부채의 상환	(1,150,077,859)		(884,932,682)
IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과		204,021,104		(10,569,395)
V. 현금의 증감		6,653,769,254		(2,131,447,416)
VI. 기초의 현금		9,953,413,956		12,084,861,372
Ⅶ. 기말의 현금		16,607,183,210		9,953,413,956

2) 별도 재무제표 - 별도 대차대조표(재무상태표)

<재 무 상 태 표>
제 54 (당)기 2024년 12월 31일 현재
제 53 (전)기 2023년 12월 31일 현재
	(단위: 원)

과목	제 54 (당)기		제 53 (전)기
자 산
Ⅰ. 유동자산		51,328,601,264		39,160,374,659
현금및현금성자산	11,733,982,257		9,242,839,369
단기금융상품	10,000,000		10,000,000
매출채권	31,296,074,887		24,420,883,888
계약자산	6,959,086,743		3,605,641,200
기타유동금융자산	239,374,784		19,788,576
기타유동자산	427,822,493		387,558,562
당기법인세자산	150,755,592		94,560,048
파생상품자산	-		838,161,984
재고자산	511,504,508		540,941,032
Ⅱ. 비유동자산		36,360,722,109		40,529,878,885
장기금융상품	7,500,000		7,500,000
당기손익-공정가치측정금융자산	4,218,961,355		8,309,901,396
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	43,435,760		35,211,870
종속기업및관계기업에 대한 투자자산	28,438,534,550		28,349,160,000
유형자산	256,977,008		307,773,542
사용권자산	306,992,857		600,765,831
무형자산	2,139,950,328		2,035,242,765
확정급여자산	-		59,956,394
기타비유동금융자산	948,370,251		824,367,087
자산총계		87,689,323,373		79,690,253,544
부 채
Ⅰ. 유동부채		48,961,800,465		46,745,601,874
매입채무	31,954,672,514		28,434,693,300
계약부채	12,399,883,450		6,479,974,166
유동성전환사채	3,427,507,465		8,603,702,868
기타유동금융부채	329,691,206		248,363,537
기타 유동부채	679,916,127		2,704,224,390
유동 리스부채	170,129,703		274,643,613
Ⅱ. 비유동부채		532,439,607		330,143,939
확정급여부채	213,589,903		-
비유동 리스부채	77,823,670		159,675,026
복구충당부채	94,708,164		83,122,236
기타 비유동부채	146,317,870		87,346,677
부채총계		49,494,240,072		47,075,745,813
자 본
Ⅰ. 자본금		17,529,293,500		16,186,138,000
Ⅱ. 자본잉여금		54,196,473,259		51,850,942,724
Ⅲ. 기타포괄손익누계액		(4,004,746,638)		(4,011,251,735)
Ⅳ. 결손금		(29,525,936,820)		(31,411,321,258)
자본총계		38,195,083,301		32,614,507,731
부채와자본총계		87,689,323,373		79,690,253,544

- 별도 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>
제 54(당) 기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 53(전) 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
	(단위: 원)

과목	제 54 (당)기	제 53 (전)기
Ⅰ. 매출액	161,943,215,675	123,941,623,334
Ⅱ. 매출원가	146,339,570,639	115,967,697,277
Ⅲ. 매출총이익	15,603,645,036	7,973,926,057
Ⅳ. 판매비와관리비	12,285,128,168	9,218,440,704
Ⅴ. 영업손익	3,318,516,868	(1,244,514,647)
기타수익	151,703,578	117,200,087
기타비용	120,412,415	2,318,958,697
금융수익	1,356,084,094	1,029,459,907
금융비용	2,255,069,589	2,544,232,678
Ⅵ. 법인세차감전순손익	2,450,822,536	(4,961,046,028)
Ⅶ. 법인세비용	116,816,997	176,451,317
Ⅷ. 당기순손익	2,334,005,539	(5,137,497,345)
Ⅸ. 기타포괄손익	(442,116,004)	(616,802,894)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(442,116,004)	(616,802,894)
(1) 공정가치측정금융자산 평가손익	6,505,097	2,890,397
(2) 확정급여부채의 재측정요소	(448,621,101)	(619,693,291)
Ⅹ. 총포괄손익	1,891,889,535	(5,754,300,239)
XI. 주당손익
1. 기본주당손익 (단위 : 원)	63	(163)
2. 희석주당손익 (단위 : 원)	63	(163)

- 별도 자본변동표

<자 본 변 동 표>
제 54(당) 기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 53(전) 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
	(단위: 원)

과목	자본금	자본 잉여금	기타포괄손익 누계액	이익잉여금 (결손금)	총계
2023.01.01 (기초자본)	15,624,677,500	50,693,232,119	(4,014,142,132)	(25,664,619,402)	36,639,148,085
당기순이익(손실)	-	-	-	(5,137,497,345)	(5,137,497,345)
공정가치측정금융자산 평가손익	-	-	2,890,397	-	2,890,397
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(619,693,291)	(619,693,291)
복합금융상품 발행	561,460,500	1,157,710,605	-	10,488,780	1,729,659,885
2023.12.31 (제53기 기말)	16,186,138,000	51,850,942,724	(4,011,251,735)	(31,411,321,258)	32,614,507,731
2024.01.01 (제54기 기초)	16,186,138,000	51,850,942,724	(4,011,251,735)	(31,411,321,258)	32,614,507,731
당기순이익(손실)	-	-	-	2,334,005,539	2,334,005,539
공정가치측정금융자산 평가손익	-	-	6,505,097	-	6,505,097
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(448,621,101)	(448,621,101)
복합금융상품 발행	1,343,155,500	2,345,530,535	-	-	3,688,686,035
2024.12.31 (제54기 기말)	17,529,293`,500	54,196,473,259	(4,004,746,638)	(29,525,936,820)	38,195,083,301

- 별도 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>
제 54(당) 기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 53(전) 기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
	(단위: 원)

과목	제 54 (당)기		제 53 (전)기
I. 영업활동 현금흐름		1,365,198,440		(2,771,772,159)
당기순손익	2,334,005,539		(5,137,497,345)
당기순이익에 대한 조정	2,576,996,385		5,141,212,839
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(4,236,068,821)		(3,016,416,543)
이자의 수취	824,208,515		440,551,382
이자의 지급	(120,621,834)		(183,506,391)
배당금 수취	42,874,200		24,357,127
법인세 환급(납부)액	(56,195,544)		(40,473,228)
II. 투자활동 현금흐름		2,479,635,768		3,365,135,222
단기대여금및수취채권의 처분	10,000,000		1,453,843,120
단기금융상품의 처분	120,000,000		120,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	4,644,875,389		5,614,765,028
파생상품거래	(282,532,057)		(73,013,576)
장기대여금및수취채권의 처분	-		4,000,000
유형자산의 처분	-		36,562,500
단기대여금및수취채권의 취득	(6,494,000)		(449,253,120)
단기금융상품의 증가	(120,000,000)		(130,000,000)
장기대여금및수취채권의 취득	(10,000,000)		(2,000,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	(1,510,745,780)		(3,112,719,873)
종속기업에 대한 투자자산의 취득	(89,374,550)		-
유형자산의 취득	(33,538,181)		(55,968,857)
무형자산의 취득	(121,551,889)		(11,080,000)
임차보증금의 증가	(121,003,164)		(30,000,000)
III. 재무활동 현금흐름		(1,548,202,397)		342,110,334
전환사채의 발행	8,772,000,000		-
전환사채의 상환	(10,072,567,363)		-
리스부채의 상환	(247,635,034)		342,110,334
IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과		194,511,077		(11,653,483)
V. 현금및현금성자산의순증감		2,491,142,888		923,819,914
VI. 기초현금및현금성자산		9,242,839,369		8,319,019,455
Ⅶ. 기말현금및현금성자산		11,733,982,257		9,242,839,369

- 결손금처리계산서(안)

<결 손 금 처 리 계 산 서>

제 54(당)기	2024년 01월 01일	부터	제 53(전)기	2023년 01월 01일	부터
2024년 12월 31일	까지	2023년 12월 31일	까지
처리예정일	2025년 03월 26일		처리확정일	2025년 03월 27일

(단위: 원)

과목	제 54(당)기	제 53(전)기
Ⅰ. 미처리결손금	30,085,670,770	31,951,019,132
1. 전기이월미처리결손금	31,971,055,208	26,224,353,352
2. 당기순이익(손실)	2,334,005,539	(5,137,497,345)
3. 확정급여제도의 재측정요소	448,621,101	619,693,291
4. 매도청구권의 인식	-	(10,488,780)
Ⅱ. 결손금처리액	-	-
Ⅲ. 차기이월미처리결손금	30,085,670,770	31,971,055,208

주) 당사의 결손금처리계산서(안)은 상법상 종전 별도 재무제표에 근거하여 작성되었습니다. - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. (중략) 43. 메타버스용 콘텐츠 운영 및 소프트웨어 중개업 (생략)	제2조(목적) 본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. (중략) 43. 삭제 (생략)	미영위 사업목적 삭제

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액 (당 기)

	(단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)	6(2)
보수총액 또는 최고한도액	3,600

(전 기)

	(단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)	7(3)
실제 지급된 보수총액	741
최고한도액	3,600

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

	(단위 : 백만원)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	180

(전 기)

	(단위 : 백만원)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	30
최고한도액	180

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제5호 의안: 임원퇴직금지급규정 일부 개정의 건

나. 의안의 요지

당사 정관 제40조(이사의 보수와 퇴직금)에 이사의 퇴직금 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다고 되어 있는 바, 임원퇴직금지급규정 일부 개정 및 주주총회 승인을 진행하고자 함. 다. 신구조문대비표

현행 규정변경 규정

제 2 조【임원의 정의】

이 규정에서 임원이라 함은 인사발령에 의한 상무보(대우) 이상의 회사의 임원 및 감사로서 상근인자를 말한다.

제 4 조【퇴직금산정】

① 임원퇴직금은 퇴직 당시의 월 평균임금에 직위별 퇴직금지급률「부표1」을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 업적 및 성과 상여금은 포함하지 아니한다.

「부표 1」

직위	지급률
회장	매년4.0
부회장, 사장	매년 3.0
부사장, 전무이사, 상무이사	매년 2.0
상무이사보(대우)	매년 1.5
감사	매년 1.0

부칙

신설

제 2 조【임원의 정의】

이 규정에서 임원이라 함은 인사발령에 의한 이사 이상의 회사의 임원 및 감사로서 상근인자를 말한다.

제 4 조【퇴직금산정】

① 임원퇴직금은 퇴직 당시의 월 평균임금에 퇴직금지급률「부표1」을 곱하여 산출한 금액을 최고금액으로 하여, 임원위촉계약서상의 퇴직금 지급기준으로 산정한다. 단, 업적 및 성과 상여금은 포함하지 아니한다.

「부표 1」

직위	지급률
회장	매년 4.0
부회장, 사장	매년 3.0
부사장, 전무이사, 상무이사	매년 2.0
상무이사보(대우)	매년 1.5
이사	매년 1.0
감사	매년 1.0

부칙

제7조【개정일】

① 이 규정은 2025년 03월 26일부터 개정 시행한다.단, 이사에 대한 개정사항은 2024년 05월 01일부터 소급하여 적용한다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2025년 03월 18일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 사업보고서 및 감사보고서(연결, 별도)를 주주총회 1주 전(2025년 03월 18일)에 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고, 당사 홈페이지에 게재할 예정입니다.- 금융감독원 전자공시시스템 : https://dart.fss.or.kr- 당사 홈페이지 : https://www.sc-eng.com(고객지원 → 전자공고)※ 제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다.향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정입니다. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 정정공시 여부를 확인 부탁 드립니다.

※ 참고사항

▶ 주총집중일 주총 개최 사유 당사는 주총분산 자율준수프로그램에 참여하여 주주총회 집중일 개최 사유 신고 의무가 없습니다. ▶ 전자투표에 관한 안내

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 활용하고 있으며, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 가. 전자투표시스템 - 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」 - 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m 」

나. 전자투표 행사기간 - 2025년 03월 16일 09시 ~ 2025년 03월 25일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능) 다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리