SC ENGINEERING CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Jan 18, 2021

주주총회소집공고 2.8 에쓰씨엔지니어링(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021년 01월 18일
&cr
회 사 명 :	에쓰씨엔지니어링주식회사
대 표 이 사 :	장 정 호
본 점 소 재 지 :	서울특별시 영등포구 국제금융로 52 3,4,5층
	(전 화) 02-2167-9090
	(홈페이지) http://www.sc-eng.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)경영관리실장	(성 명)김영식
	(전 화)02-2167-9090

&cr

주주총회 소집공고(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 상법 제365조 및 당사 정관 제17조에 의거하여 아래와 같이 임시주주총회를 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

※ 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

&cr －아 래－

&cr 1. 일 시 : 2021년 2월 5일(금) 오전 10시

&cr 2. 장 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 52 SIMPAC빌딩 4층 대회의실&cr ※ 코로나19 등 비상사태 발생시 일정, 장소 변경 및 기타 집행 관련 세부사항을 대표이사에게 위임한다.

&cr 3. 회의목적사항

가. 부의안건

- 제 1 호 의안 : 정관 변경의 건

- 제 2 호 의안 : 이사 선임의 건

제 2-1 호 의안 : 고석진 사내이사 선임의 건

제 2-2 호 의안 : 형진우 사내이사 선임의 건

제 2-3 호 의안 : 왕대식 사내이사 선임의 건

제 2-4 호 의안 : 김덕배 사외이사 선임의 건

제 2-5 호 의안 : 김민성 사외이사 선임의 건

- 제 3 호 의안 : 감사 선임의 건

제 3-1 호 의안 : 김경남 감사 선임의 건

제 3-2 호 의안 : 나지수 감사 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

&cr 5. 전자투표에 관한 사항

우리 회사는 [상법] 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 하였고 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」, &cr 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 수여기간 : 2021년 1월 26일 ~ 2021년 2월 4일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공동인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공동인증서 종류 : 증권거래전용 인증서, 은행 개인용도제한용 인증서,&cr 은행증권 범용 인증서 등

6. 의결권 행사에 관한 사항

가. 직접행사: 신분증

나. 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

7. 회사의 비용절감을 위하여 주주총회 기념품은 지급하지 않으니 양해 바랍니다.

2021 년 1 월 18 일&cr&cr 서울특별시 영등포구 국제금융로 52 4층 (여의도동, 심팩빌딩)&cr 에쓰씨엔지니어링 주식회사&cr 대표이사 장정호(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이돈상&cr(출석률 : 82%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2020.01.13	주식담보 대출 연장의 건	찬성
2	2020.02.28	수정재무제표 확정의 건	찬성
3	2020.03.09	제49기 정기주주총회 소집 및 전자투표 도입등에 관한 건	찬성
4	2020.03.23	정기주주총회 의장 선임에 관한 건	찬성
5	2020.03.30	대표이사 선임에 관한 건	찬성
6	2020.07.06	주식담보대출 연장, 이자율 변경 및 담보제공 주식수 변경의 건	불참
7	2020.12.09	임시주주총회 소집 및 유상증자, 전환사채 발행결정의 건	찬성
8	2021.01.07	주식담보대출 연장 및 이자율 변경의 건	불참
9	2021.01.15	임시주주총회 의안 확정 및 임시주주총회 의장 선임의 건	찬성
10	2021.01.15	주식매수선택권 부여 취소의 건	찬성
11	2021.01.18	임시주주총회 의안 변경의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	2,600	3	3	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

해당사항 없음&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

해당사항 없음&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

&cr1) 산업설비건설업이란? &cr산업설비건설업이란 기술과 산업, 산업과 산업의 연결고리 역할을 하는 사업기술을 바탕으로 설계, 사업, 구매, 공사, 시운전 등 일련의 기술활동을 유기적으로 묶어 줌으로써 경제적이고 효율적인 플랜트를 제공하는 시스템서비스산업이며, 이에 인적자원과 사업수행 경험이 중요한 비중을 차지하는 수주산업입니다.&cr또한 산업설비건설업은 고부가가치의 두뇌집약적 산업으로서 우리나라와 같이 인적자원 외에 별다른 우위요소가 없는 국가에서는 미래가치 창조를 위해 지식ㆍ기술 집약적인 산업설비건설업을 적극 육성해야 할 필요가 있는 지식산업입니다.&cr &cr 2) 플랜트 산업설비건설업이 가져야 할 핵심요소로는?&cr다양한 경험과 기술력을 갖춘 인재 확보와 더불어 경험과 노하우를 체계적으로 축적할 수 있는 시스템이 필요합니다. 또한 모든 산업분야에 대한 폭넓은 시장 예측력과 이를 바탕으로 한 컨설팅 능력, 고객의 주관적 만족도를 높일 수 있는 신뢰성이 확보 되어야만 합니다.&cr &cr 3) 현황&cr COVID-19가 2020년 3월 WHO의 팬데믹 (세계적 대유행) 선언 이후 현재까지도 쉽사리 진압되지 않고 있습니다. 전염병의 확산으로 인하여 대부분의 기업들의 매출 하락이 이어지고 있고 특히나 수출 의존도가 높은 우리나라의 경우 불확실성이 커짐에 따라 전 산업에 걸쳐 어려운 시간을 보낼 것으로 예상됩니다. &cr당사는 이러한 상황에도 주요 사업인 산업설비건설분야에서 기존에 수주한 Project와 신규 공사 수주를 통하여 피해를 최소화하고 있습니다. &cr 현 사태가 진정되어 세계 경제가 안정화되기까지는 아직 많은 시간이 필요하 지만 당 사 는 오랜시간 건설업계를 지켜온 연륜을 바탕으로 지금의 어려운 시기를 극복해나가고자 최선을 다하고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

&cr 산업설비건설업을 기반으로 정밀화학, Bio Chemical, 제약, 식품, 환경, 에너지 및 기타 산업 플랜트 분야에 대한 설계 및 시공, 그리고 각종 산업기계의 설비 제작과 대형플랜트설비의 Turn-Key Base Project 등의 사업을 영위하고 있습니다.&cr국내 플랜트설비 시공을 위하여 건설업 면허 중 '산업ㆍ환경설비공사업'과 '토목종합건설업' 그리고 '가스시설공사업' 및 '전기공사업' 면허 등을 보유하고 있으며, 2008년에는 ISO9001, 14001, 18001 등의 인증을 받았습니다.&cr그리고 40여년 간의 풍부한 Turn-Key Base의 EPC수행 경험과 선진기술인 NITINAN ENG'G(일본), EPCON(노르웨이), BABCOCK-HITACH(일본) 등과의 기술제휴를 통해 축적된 Process Application Know-How를 바탕으로 미래지향적 Specialty Chemical Plant, Bio Chemical Plant등에 있어 독보적인 Innovative Total EPC Solution을 제공합니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

&cr 1) 산업설비건설부문&cr산업설비 활동 주체사로서 정밀화학 플랜트, Bio Chemical 플랜트, 제약 플랜트, 식품 플랜트 및 기타 산업 플랜트의 건설 용역을 수행 중에 있습니다.&cr그리고 '산업ㆍ환경설비공사업' 및 '토목종합건설업' 면허를 보유하고 있으며, 생산설 비를목적으로 하는 목적사업에 대한 플랜트의 공사를 일괄 시공하며 화학플랜트, 일반 산업플랜트 및 폐수ㆍ폐열처리 관련 환경플랜트 공사를 수행 중에 있습니다.&cr&cr2) 전기공사업 부문&cr'전기공사업' 면허를 보유하고 있으며, 플랜트 전기공사의 수주를 통하여 다수의 관련공사를 수행 중에 있습니다.&cr&cr3) ISO 인증서 보유 현황&cr2005년 11월 이후 세포치료제 생산공정, 의약품 제조공정, 화장품 원료 제조공정, 건강식품 원료 제조공정 등 다양한 공정기술 개발을 추진하고 있으며, 세포치료제 생산과 관련된 Bio Solution으로서 Clean Plant를 제조 및 공급하고 있습니다. ISO 인증서로는 ISO9001, 14001, 18001 등의 인증서를 보유하고 있습니다.&cr

(2) 시장점유율

플랜트설비는 프로젝트 단위로 발주가 이루어지기 때문에 시장규모가 명확하지 않으며, 공식적인 집계자료도 없는 실정입니다.

&cr (3) 시장의 특성

1) 정밀화학 산업분야&cr국내의 정밀화학산업은 완제품 및 일부 가공 위주의 개도국형 산업구조를 가지고 있으나, 현재는 중간체 물질 개발 및 고부가가치 제품 개발에 주력하고 있습니다. 수입 원자재의 가격 상승, 내수 부진과 중국 등 후발개도국의 범용제품의 수입으로 인하여 산업이 위축되었지만 IT 관련 전자, 의약, 화장품, 촉매 등의 첨단분야에서 성장세를 주도하고 있습니다. 또한 UV제품 및 저휘발성 유기화합물 제품 등과 같은 친환경 제품과 IT 관련 신소재 제품, Nano 제품 및 신재생에너지의 기초원료 등 고부가가치 제품 개발과 생산성의 향상으로 인해 성장세가 가속되고 있습니다. &cr&cr2) 바이오 산업분야&crBIO산업은 BT(Bio Technology)가 국책사업으로 지정되고 오창, 오송, 송도, 부곡, 청주, 제천 등 지방 바이오산업단지의 활성화와 같은 정부의 적극적인 지원을 통해 중점적으로 육성되고 있습니다. 또한 식품의약품안전청의 KGMP(우수 의약품 제조 및 품질 관리 기준) 의무적용과 HACCP(식품위해요소 중점관리기준) 의무적용 대상품목 확대 등과 같은 규제 강화로 인하여 BIO, 제약, 식품산업 등의 시설투자 규모가 증가할 것으로 예상됩니다. &cr&cr3) 에너지 환경분야&cr에너지 환경분야는 교토의정서의 발효 등과 같은 국제 환경기준 강화에 따라 에너지 절감설비 및 HRSG 등 에너지 재활용설비가 각광을 받을 것으로 전망되는 가운데 이러한 환경, 에너지 관련 산업설비에 대한 수요는 인류가 존재하는 한 지속적으로 확대될 것으로 예상 됩니다. 또한 화석연료의 고갈로 대체에너지가 끊임없이 개발 중에 있으므로 이에 대한 시장은 꾸준히 증대될 것으로 예상됩니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

1) 모듈플랜트 사업&cr모듈플랜트(Module plant)란 모듈공법에 의거 건설되는 플랜트(공장설비)를 말합니다. 플랜트는 일반적으로 수천개에서 수만개의 부품으로 구성됩니다. 그런데 그 건설은 종래 부품을 현장에서 반입하여 조립해 왔습니다. 이에 비해 모듈공법에서는 플랜트를 몇 개의 큰 덩어리(모듈)로 나눠 공장에서 미리 조립, 현장에 반입합니다.&cr현장의 건설작업은 모듈을 맞춰 조립하여 공기는 짧아지고 비용은 대폭 절감되는 장점이 있습니다. 건설기술자와 숙련노동자가 부족한 중동 및 겨울에 건설작업을 할 수 없는 지역 등 국제 플랜트에서 앞으로 활발히 이용될 전망입니다. &cr당사는 관련기술을 지속적으로 확보하여 이 분야에서 그 소임을 다 할 것입니다.&cr&cr 2) 스마트팩토리 사업&cr 스마트팩토리(Smart Factory)란 설계 및 개발, 제조 및 유통등 생산과정에 디지털 자동화 솔루션이 결합된 정보통신기술을 적용하여 제품 생산의 전 과정이 무선통신으로 연결되어 자동으로 이루어지는 자동화 공장을 말합니다.&cr근래 국내외적으로 산업계에서 스마트팩토리 및 IoT 도입이 활발해지고 있으며 이에 따라 공장의 효율성, 생산성과 품질의 향상을 통해 빠르게 변화하는 현대 사회에서 고객사의 Needs를 충족시킬 수 있습니다. 당사는 현재 데이터관련 업체와의 협업을 통하여 스마트팩토리를 도입하고자 적극적으로 추진중에 있으며 앞으로 진행될 프로젝트에 적용하여 4차 산업혁명, AIㆍ빅데이터 시대에 발맞추어 경쟁력을 강화하고자 합니다. &cr이러한 AIㆍ빅데이터기반의 IoT 신기술의 도입을 통한 스마트팩토리 사업을 통해 당사는 Innovative EPC Solution Provider로서의 입지를 돈독히하는 계기가 될 것입니다.&cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적)&cr 본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.&cr(중략)&cr&cr33. 전 각호에 관련된 부대사업 일체&cr&cr&cr34. 기타 전 각호에 관계된 사업 및 필요 또는 유익한 사업의 영위 및 투자	제2조(목적)&cr 본 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.&cr(중략)&cr&cr33. 수소 저장소, 수소 충전소 구축 및 운영 사업&cr&cr34. 신재생 에너지 사업&cr35. 태양광 발전 사업&cr36. 자원개발업&cr37. 병, 의원 경영관리 및 대행업&cr38. 의료컨설팅 사업&cr39. 경영컨설팅 사업&cr40. 의료기기 수입 및 판매업&cr41. 의약품 및 의료용품 도소매업&cr42. 홍보 대행업&cr43. 마케팅 대행업&cr44. 의료정보 및 출판사업&cr45. 전 각호에 관련된 부대사업 일체&cr46. 기타 전 각호에 관계된 사업 및 필요 또는 유익한 사업의 영위 및 투자	사업목적 다각화
제5조(발행예정주식의 총수)&cr 이 회사가 발행할 주식의 총수는 칠천오백만주로 한다.	제5조(발행예정주식의 총수)&cr 이 회사가 발행할 주식의 총수는 이십억주로 한다.	수권자본 확대
제8조(종류주식의 수와 내용)&cr ⑨ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.	제8조(종류주식의 수와 내용)&cr ⑨ 삭제	상법 개정 반영
제10조(신주인수권)&cr② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.&cr&cr(중략)&cr&cr6. 액면총액이 일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우&cr&cr&cr7. 액면총액이 일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 기타법인 등에게 신주를 발행하는 경우&cr&cr&cr③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.	제10조(신주인수권)&cr② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.&cr&cr(중략)&cr&cr6. 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우&cr&cr7. 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 기타법인 등에게 신주를 발행하는 경우&cr&cr③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.	&cr&cr&cr&cr&cr제3자배정 한도 확대&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr자본시장법 상의 통지공고 갈음 규정 신설
제10조의3(주식매수선택권)&cr ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.	제10조의3(주식매수선택권)&cr ⑧ 삭제	상법 개정 반영
제10조의4(신주의 배당기산일)&cr 이 회사가 유상증자,무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.	제10조의4(동등배당)&cr 이 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)동종주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.	상법 개정 반영
제11조(명의개서대리인)&cr ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제11조(명의개서대리인)&cr ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.	전자등록제도 도입에 따른 증권에 대한 명의개서 대행업무가 사라진 현황 반영
제12조(삭제)	제12조(주주명부 작성 및 비치) &cr ① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성,비치하여야 한다.&cr &cr ② 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.	&cr전자증권법 제37조 제6항 등 반영
제14조의2(전환사채의 발행)&cr ①이 회사는 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.&cr&cr (중략)&cr&cr ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다.그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.&cr&cr&cr ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.&cr	제14조의2(전환사채의 발행)&cr ① 이 회사는 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.&cr &cr(중략)&cr&cr ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1년이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다.그러나,위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.&cr&cr ⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.&cr (신설)&cr ⑥ 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-23조에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 발행가능 사채 액면총액 중 이천억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 긴급한 자금조달, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우 전환가액의 조정한도를 액면가액까지로 하며 이사회에서 결정한다.	&cr&cr전환사채 발행한도 확대,&cr&cr&cr &cr &cr&cr&cr 전환기간 명확화,&cr &cr &cr&cr&cr&cr &cr 상법 개정 반영 &cr &cr &cr &cr&cr&cr 액면 리픽싱 근거 신설 &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr
제15조(신주인수권부사채의 발행)&cr ①이 회사는 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.&cr&cr&cr (중략) &cr&cr ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다.그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.&cr &cr ⑤신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.&cr	제15조(신주인수권부사채의 발행)① 이 회사는 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.&cr&cr(중략)&cr&cr④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다&cr&cr⑤ 삭제&cr&cr&cr&cr(신설)&cr⑥ 시가하락 등에 의한 신주인수권의 행사가액의조정은 정관 제14조의2 제6항을 준용하되 단서조항까지 포함한다.	상동
제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계자부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계자부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.	실물발행 가능성 확대
제31조(이사의 임기)이사의 임기는 2년으로 한다.그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.	제31조(이사의 임기)이사의 임기는 3년으로 한다.그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.	-
제37조(이사회의 구성과 소집)&cr ② 이사회는 각 이사가 소집한다.그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.&cr &cr &cr &cr &cr&cr ③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.&cr &cr &cr ④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다.다만,제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다&cr	제37조(이사회의 구성과 소집)&cr ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일의 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. &cr &cr &cr ③ 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.&cr &cr ④ 대표이사가 이사회의 의장이 된다. 다만, 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사를 의장으로 한다	이사회 소집기간 단축 등
제41조의2(감사의 수와 선임)&cr①이 회사의 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다.&cr&cr(중략)&cr&cr③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.	제41조의2(감사의 수와 선임)&cr①이 회사의 감사는 1명 이상 2명 이내로 한다.&cr&cr(중략)&cr&cr③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.&cr	감사 총수 제한 &cr &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr 상법개정반영&cr &cr&cr&cr&cr&cr&cr
부칙&cr 1. (시행일)&cr 이 정관은 제48기 정기주주총회에서 승인한 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제11조, 제12조, 제15조의 2 및 제16조 개정내용은 「주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.&cr&cr (중략)&cr 2019년 3월 27일 개정	부칙&cr1. (시행일)&cr이 정관은 2021년 2월 5일 임시주주총회에서 승인한 사항을 2021년 2월 5일부터 시행한다. 다만, 제31조 개정내용은 기존 선임이사에게도 변경된 변경기간을 적용한다.&cr&cr&cr(중략)&cr2019년 3월 27일 개정&cr2021년 2월 5일 개정	-

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
고석진	1960.07.03	미해당	-	이사회
형진우	1991.03.25	미해당	-	이사회
왕대식	1964.06.26	미해당	-	이사회
김덕배	1954.12.17	해당	-	이사회
김민성	1965.06.18	해당	-	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
고석진	신한자산운용(주) 인도네시아 &cr이사회 의장	2018년 ~ 현재&cr2017년 ~ 2018년&cr2010년 ~ 2015년	신한자산운용(주) 인도네시아 이사회 의장&cr신한증권 인도네시아 사외이사 및 감사&cr신한BNP 파리바자산운용 부사장	-
형진우	(주)리셋헬스케어 대표	2017년 ~ 현재&cr2016년 ~ 2017년	(주)리셋헬스케어 대표&crKR & PARTNERS 자문	-
왕대식	에쓰씨엔지니어링&crEPC사업본부 화공사업부문장	2016년 ~ 현재&cr2011년 ~ 2016년	에쓰씨엔지니어링 EPC사업본부 화공사업부문장&cr에쓰씨엔지니어링 E&C사업본부 화공영업부문장	-
김덕배	농업회사농업법인 &cr철원사랑농원 대표이사,&cr㈜한라 사외이사	2018년 ~ 현재&cr2018년 ~ 현재&cr2004년 ~ 2006년&cr2001년 ~ 2004년&cr2000년 ~ 2004년	농업회사농업법인 철원사랑농원 대표이사,&cr(주)한라 사외이사&cr국회의장 비서실장(차관급)&cr대통령직속 중소기업특별위원장(장관급)&cr제16대 국회의원(경기 일산서구)	-
김민성	㈜베가에너지 대표이사	2019년 ~ 현재&cr2017년 ~ 2019년&cr2015년 ~ 2017년&cr2012년 ~ 2015년	(주)베가에너지 대표이사&cr한국산업은행 산업기술리서치센터 바이오기술팀장&cr한국산업은행 기술금융실 팀장&cr한국산업은행 벤처금융실 팀장	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
고석진	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
형진우	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
왕대식	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김덕배	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김민성	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성&cr본 후보자들은 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.&cr&cr2. 독립성&cr본 후보자들은 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.&cr&cr3. 이해관계자의 권익 보호&cr본 후보자들은 윤리의식과 직업의식, 그리고 책임감을 가지고 전체주주와 이해관계자의 권익을 균형있게 대변하며 주주권익 제고 및 기업가치 향상에 기여하겠습니다.&cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr본 후보자들은 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 고석진 후보자&cr 오랜기간 대형 증권사에서 근무하며 금융산업에 대한 해박한 지식과 경험을 갖추었으며, 국내 뿐만아니라 해외 여러곳에서 근무하며 쌓은 연륜과 직무관련 수상경력 등의 성과를 비추어 볼 때 회사 발전에 크게 기여할 것으로 기대되어 후보자로 추천함.&cr &cr - 형진우 후보자&cr회사와 경영환경에 대한 이해도가 높아 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 후보자로 추천함.&cr&cr- 왕대식 후보자&cr현재 당사 화공사업부문장으로서 1990년 에쓰씨엔지니어링의 전신인 미원중기에 입사하여 30년동안 재직하며 회사 내부사정에 정통함은 물론 풍부한 경험과 직무노하우를 바탕으로 회사에 크게 기여할 것으로 판단되기에 후보자로 추천함.&cr&cr- 김덕배 후보자&cr제16대 국회의원 및 국회의장 비서실장 경력 등 국가정책 및 의회활동 분야에 있어 최고의 전문가이며, 회사의 경영에 대하여 국가 정책 동향 등을 고려한 적절한 조언과 관리감독 기능을 충실히 수행할 것으로 판단되어 후보자로 추천함.&cr&cr- 김민성 후보자&cr한국산업은행에서 28년간 재직하며 금융산업에 대한 경험과 지식을 겸비한 금융전문가로서, 핵심 포지션을 두루 역임하면서 축적한 금융분야의 실무경험을 통해 경영에 대한 견제 감독 기능을 충실히 수행할 것으로 판단되어 후보자로 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 고석진 후보자 확인서.jpg 고석진 후보자 확인서 형진우 후보자 확인서.jpg 형진우 후보자 확인서 왕대식 후보자 확인서.jpg 왕대식 후보자 확인서 김덕배 후보자 확인서.jpg 김덕배 후보자 확인서 김민성 후보자 확인서.jpg 김민성 후보자 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김경남	1980.03.12	-	이사회
나지수	1979.12.01	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김경남	변호사	2017년 ~ 현재&cr2013년 ~ 2017년&cr2010년 ~ 2013년	법무법인 시헌&cr법무법인 대륙아주&cr법무법인 시공	-
나지수	변호사	2020년 ~ 현재&cr2020년 ~ 현재&cr2019년 ~ 2020년&cr2017년 ~ 2019년&cr2012년 ~ 2017년	아하에셋자산운용 감사&cr더리드 법률사무소&cr법무법인 에이원&cr유앤아이파트너스 법률사무소&cr한국거래소(KRX)	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김경남	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
나지수	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 김경남 후보자&cr법무법인 시헌의 대표변호사로 근무하고 있는 법률 전문가로서 충분한 경험과 지식을 갖추고 있다고 평가됩니다. 이러한 경험과 전문적인 지식을 바탕으로 당사의 감사로써 경영전반에 관하여 내부통제 및 감시감독 역할을 수행할 수 있는 능력을 보유하고 있다고 평가되어 감사 후보자로 추천함.&cr&cr- 나지수 후보자&cr사법연수원 수료 후 한국거래소(KRX) 사내변호사로 활동하며 상장회사에 대한 금융감독 및 소송대리 등을 수행한 법조인으로서, 회사의 주주관계 관리 및 주식, 공시 업무 등에 있어 투명한 감독역할이 기대되어 후보자로 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 김경남 후보자 확인서.jpg 김경남 후보자 확인서 나지수 후보자 확인서.jpg 나지수 후보자 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

- 해당사항 없음&cr

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

※ 코로나바이러스의 확산에 따라, 코로나19 의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 이때 발열(37.5℃이상) 또는 기타 감염 의심증상이 나타나는 경우 입장을 제한할 수 있음을 알려드립니다.&cr또한 질병 예방을위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 마스크 미착용시에도, 입장을 제한할 수 있음을 알려드립니다.