SC ENGINEERING CO., LTD — M&A Activity 2022

Jan 19, 2022

합병등종료보고서 1.1 에쓰씨엔지니어링(주) 합병등 종료보고서 (자 산 양 수 도)

&cr&cr
금융감독원장 귀하	2022 년 01 월 19 일
	&cr
회 사 명 :&cr	에쓰씨엔지니어링 주식회사&cr
대 표 이 사 :&cr	김 건 우&cr
본 점 소 재 지 :	서울특별시 영등포구 국제금융로52 3,4,5층
	(전 화) 02-2167-9090
	(홈페이지) http://www.sc-eng.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영관리본부장 (성 명) 김영식
	(전 화) 02-2167-9090
&cr

Ⅰ. 일정

&cr본 합병등 종료보고서는 에쓰씨엔지니어링 주식회사(이하 "양도인")가 세원이앤씨 주식회사 (이하 "발행회사") 보통주 35,005,732주를 (주)디지털킹덤홀딩스 외 5인(이하 "양수인")에게 양도하는 2021년 10월 27일 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)의 양수도 계약에 관한 종료 보고입니다.&cr&cr양도인과 양수인 간 체결한 총 40,256,591,800원의 주식 양수도 계약에 따라 2022년 01월 19일 잔금 수령 후 주식을 양도하여 본 거래가 종료되었음을 보고합니다.&cr

1. 양도내역

구 분	내 용
거래상대방(양수인)	(주)디지털킹덤홀딩스 외 5인
양도 주식내역	세원이앤씨 주식회사 보통주 35,005,732주
양수금액(원)	40,256,591,800원

&cr2. 주요진행일정

구 분	일 자	비 고
외부평가기간	2021년 10월 25일 ~ 2021년 10월 27일	회계법인 현
이사회결의일	2021년 10월 27일	-
주요사항보고서 제출일	2021년 10월 27일	-
주식매매계약체결일	2021년 10월 27일	-
변경 주식매매계약체결일	2021년 12월 16일	-
정정 주요사항보고서 제출일	2021년 12월 16일	-
계약금지급일	1차 - 2021년 10월 27일&cr2차 - 2021년 12월 21일	-
거래종결일	2022년 01월 19일	-

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

&cr 1. 최대주주 변경

본건 자산양수도 거래로 인하여 에쓰씨엔지니어링 주식회사의 최대주주의 변동은 없습니다.

2. 최대주주등 지분변동상황

본건 거래에 따른 에쓰씨엔지니어링 주식회사의 최대주주등의 지분변동 현황은 아래와 같습니다.

(단위: 주, %)

구분	변경 전			변경 후
주주명	주식수	지분율	주주명	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---
최대주주	(주)우앤컴퍼니	3,790,976	12.18	(주)우앤컴퍼니	3,790,976	12.18
특별관계자	김건우	223,000	0.72	김건우	223,000	0.72
세원이앤씨(주)	1,435,000	4.61	-	-	-

주1) 본건 주식매매계약으로 인하여 최대주주 우앤컴퍼니와 세원이앤씨(주)의 특별관계가 해제되었습니다.&cr주2) 상기 지분율은 본 보고서 제출일 현재 총발행주식수에 대한 보유주식비율입니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

- 해당사항이 없습니다. &cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

- 해당사항이 없습니다.&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

- 해당사항이 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

- 해당사항이 없습니다.&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 천원)

과 목	자산양수 전	증감액	자산양수 후
Ⅰ. 유동자산	14,667,087	40,256,592	54,923,679
Ⅱ. 비유동자산	70,800,689	(43,673,073)	27,127,616
자산총계	85,467,776	3,416,481	82,051,295
Ⅰ. 유동부채	36,420,511	-	36,420,511
Ⅱ. 비유동부채	18,874,453	-	18,874,453
부채총계	55,294,964	-	55,294,964
Ⅰ. 자본금	14,415,293	-	14,415,293
Ⅱ. 자본잉여금	47,483,854	-	47,483,854
Ⅲ. 이익잉여금	(30,103,043)	(3,416,481)	(33,519,524)
자본총계	30,172,812	(3,416,481)	26,756,331
자본과부채총계	85,467,776	(3,416,481)	82,051,295

주1) 상기 요약재무정보는 2021년 09월 30일자 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다.&cr주2) 상기 "자산양도 후" 요약재무정보는 "자산양도 전" 재무제표에서 본건 자산양수도 거래와 관련된 계정과목별 단순가감내역이므로 실제 자산양수도일 기준으로 작성될 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다.