SC ENGINEERING CO., LTD — Capital/Financing Update 2023

Jun 1, 2023

에쓰씨엔지니어링/주권 관련 사채권의 처분결정/(2023.06.01)주권 관련 사채권의 처분결정

주권 관련 사채권의 처분결정

1. 주권 관련 사채권의 종류		전환사채권
회차	12	종류	무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2. 주권 관련 사채권의 취득일자		2022-03-03
3. 사채권 발행회사	회사명(국적)	(주)알파홀딩스(대한민국)		대표이사
자본금(원)	17,182,671,500		회사와 관계	-
발행주식총수(주)	34,365,343		주요사업	시스템반도체 설계 및 디자인 서비스 , 팹리스 사업
4. 처분내역	사채의 권면(전자등록)총액(원)	3,000,000,000
처분금액(원)	3,038,064,000
자기자본(원)	41,255,367,812
자기자본대비(%)	7.36
대규모법인 여부	미해당
5. 처분목적		투자금액 회수
6. 처분예정일자		2023-06-02
7. 이사회결의일(결정일)		2023-06-01
- 사외이사 참석여부	참석(명)	1
불참(명)	2
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		참석
8. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
9. 풋옵션계약 등의 체결여부		예
- 계약내용		1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2023년 03월 02일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 가. 조기상환 지급일 : 2023년 03월 02일, 2023년 06월 02일, 2023년 09월 02일, 2023년 12월 02일, 2024년 03월 02일, 2024년 06월 02일, 2024년 09월 02일, 2024년 12월 02일 나. 조기상환 청구장소: "발행회사"의 본점 다. 조기상환 지급장소: 기업은행 화성시청지점 라. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 사채의 전자등록금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간은 아래 표에 명시된 기간으로 하며, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닐 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 2. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날 (2023년 03월 02일)부터 18개월이 되는 날(2023년 09월 02일)까지 매 1개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 이 경우 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본항 제1호의 콜옵션 행사금액을 사채권자에게 매매대금으로 지급하여야 한다. 단, 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 각 사채권자별로 그가 보유하고 있는 각 최초 전자등록총액의 40%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다. 행사일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 콜옵션 청구기간 및 절차: 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 콜옵션 행사청구인은 각 행사일로부터 30일전부터 10일전까지 사이에 사채권자에게 콜옵션 행사청구인명, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 기재한 서면통지의 방법으로 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 위 콜옵션 행사 통지가 도달한 경우, 콜옵션 행사일에 콜옵션 대상 사채에 대하여 매매계약이 체결된 것으로 본다.
10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 3. 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 2023년 3월말 기준입니다. - 상기 4. '처분내역'의 자기자본은 2022년말 연결재무제표 기준입니다. - 상기 6. '처분예정일자'는 계약체결 및 매매대금 지급일이며, 사채권 인도일은 2023년 06월 05일 입니다. - 하기 발행회사의 요약 재무상황은 당해년도(2022년도), 전년도(2021년도), 전전년도(2020년도) 연결재무제표 기준입니다.
※ 관련공시	2022-03-03 주권 관련 사채권의 취득결정

【발행회사의 요약 재무상황】 (단위 : 원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도	100,463,115,469	37,252,543,795	63,210,571,674	15,857,129,500	90,031,247,780	-40,009,452,878	감사범위제한으로 인한 한정	삼덕회계법인
전년도	148,401,320,247	66,268,642,324	82,132,677,923	11,143,976,000	74,448,361,724	-13,853,743,760	적정	삼덕회계법인
전전년도	143,025,611,332	65,381,844,236	77,643,767,096	10,406,795,000	64,301,401,040	-3,933,815,432	적정	삼덕회계법인