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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 13, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 성보화학(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 3월 13일
권 유 자:	성 명: 성보화학주식회사주 소: 경기도 안산시 단원구 산단로 (목내동)전화번호: 02-3789-3800
작 성 자:	성 명: 김정섭부서 및 직위: 경영관리본부 / 차장전화번호: 02-3789-3800

<의결권 대리행사 권유 요약>

성보화학주식회사본인2024년 03월 13일2024년 03월 28일2024년 03월 18일미위탁주주총회의 원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 성보화학주식회사보통주431,9794.63본인자사주(신탁)

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

윤정선최대주주보통주식6,781,25333.87최대주주-윤영선특수관계인보통주식508,2622.54특수관계인-윤재륜특수관계인보통주식367,9051.84특수관계인-윤재동특수관계인보통주식353,1351.76특수관계인-윤경립특수관계인보통주식80,7450.40특수관계인-윤승현특수관계인보통주식23,2000.12특수관계인-이범교계열회사임원보통주식10,0000.05계열회사임원-유화증권법인보통주식472,9702.36법인-성보학원법인보통주식250,0001.25법인-성보문화 재단법인보통주식250,0001.25법인-사회복지 법인 여송법인보통주식250,0001.25법인-동원통상법인보통주식218,4551.09법인-성보장학회법인보통주식156,0000.78법인-성보실업법인보통주식12,3980.06법인-9,734,32348.62-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김정섭보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 13일2024년 03월 18일2024년 03월 28일2024년 03월 28일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 - 주주 전체 (2023년 12월 31일 주주명부 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

성보화학 주식회사www.sbcc.kr 투자정보-공 고(첨부파일)

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 ·주 소 : 서울특별시 강남구 테헤란로 104길 10(대치동, 성보D2빌딩) 성보화학(주) 경영관리본부 (우편번호 06174) ·전화번호 : 02-3789-3800 ·팩스번호 : 070-4275-0301 - 우편 접수 여부 : 가능

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 3월 28일 오전 11시 경기도 안성시 일죽면 죽화로 517 성보화학 중앙연구소 대강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 3월 18일 9시 ~ 2024년 3월 27일 17시한국예탁결제원 인터넷주소 : 「 https://evote.ksd.or.kr 」 , 모바일주소 : 「 https://evote.ksd.or.kr/m 」 ※ 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) ※ 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) ※ 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 12 조 ( 주주명부의 폐쇄 및 기준일 ) ① 이 회사는 매년 1 월 1 일부터 1 월 31 일까지 권리에 관한 주주명부의 기재를 정지한다 . ② 이 회사는 매년 12 월 31 일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다 . ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3 개월을 경과하지 아니하는 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 , 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다 . 회사는 이를 2 주간 전에 공고하거나 전자문서에 의한 공고 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하여야 한다 .	제 12 조 ( 기준일 ) ① ( 삭 제 ) ① ( 좌 동 ) ② 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 , 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2 주간 전에 이를 공고하여야 한다 .	* 상법개정에 따른 규정 정비
제 28 조 ( 이사 및 감사의 수 ) ① 이 회사의 이사는 3 명 이상 10 명 이내로 하고 , 사외이사는 이사총수의 4 분의 1 이상으로 한다 . ② 이 회사의 감사는 1 명 이상 3 명 이내로 한다 . ③ 사외이사의 사임 . 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제 1 항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다. .	제 28 조 ( 이사의 수 ) ① ( 좌 동 ) ② ( 삭 제 ) ② ( 좌 동 )	* 감사위원회 설치에 따른 규정정비
제 29 조 ( 이사 및 감사의 선임 ) ① 이사 와 감사 는 주주총회에서 선임한다 . ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다 . ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다 . 다만 상법 제 368 조의 4 제 1 항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다 . ④ 감사의 선임은 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100 분의 3 을 초과하는 수의 주식을 가진 주주 ( 최대주주인 경우에는 그의 특수관계인 , 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다 ) 는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다 . ⑤ 2 인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법에 규정하는 집중투표제를 준용하지 아니 한다 .	제 29 조 ( 이사의 선임 ) ① 이사는 주주총회에서 선임한다 . ② ( 좌 동 ) ③ ( 삭 제 ) ④ ( 삭 제 ) ③ (좌 동 )	* 감사위원회 설치에 따른 규정정비
제 30 조 ( 이사 및 감사의 임기 ) ① 이사의 임기는 취임후 3 년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시 까지로 한다 . ② 감사의 임기는 취임 후 3 년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다 .	제 30 조 ( 이사의 임기 ) ① 이사의 임기는 취임후 2 년 내의 최종의 결산기에 관한 정 기 주 주 총회 종결시까지로 한다 . 단 , 사외이사는 1 회에 한하여 연임할 수 있다 . ② ( 삭 제 )	* 감사위원회 설치에 따른 규정정비
제 33 조의 2 ( 이사의 보고의무 ) ① 이사는 3 월에 1 회 이상 업무의 집행 상황을 이사회에 보고하여야 한다 . ② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사 에게 이를 보고하여야 한다 .	제 33 조의 2 ( 이사의 보고의무 ) ① ( 좌 동 ) ② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회 에 이를 보고하여야 한다 .	* 감사위원회 설치에 따른 규정정비
제 33 조의 3 ( 이사 . 감사의 회사에 대한 책임 감경 ) ① 이 회사는 주주총회의 결의로 이사 또는 감사 의 상법 제 399 조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1 년간의 보수액 ( 상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다 ) 의 6 배 ( 사외 이사의 경우 3 배 ) 를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다 . ② 이사 또는 감사 가 고의 또는 중대한과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제 397 조 ( 경업금지 ), 제 397 조의 2( 회사기회유용 금지 ) 및 상법 제 398 조 ( 자기거래금지 ) 에 해당하는 경우에는 제 1 항의 규정을 적용하지 아니한다 .	제 33 조의 3 ( 이사의 회사에 대한 책임 감경 ) ① 이 회사는 주주총회의 결의로 이사의 상법 제 399 조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1 년간의 보수액 ( 상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다 ) 의 6 배 ( 사외이사의 경우 3 배 ) 를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다 . ② 이사가 고의 또는 중대한과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제 397 조 ( 경업금지 ), 제 397 조의 2( 회사기회유용금지 ) 및 상법 제 398 조 ( 자기거래금지 ) 에 해당하는 경우에는 제 1 항의 규정을 적용하지 아니한다 .	* 감사위원회 설치에 따른 규정정비
제 34 조 ( 감사의 직무 ) ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다 . ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다 . ③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사 ( 소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다 . 이하 같다 .) 에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다 . ④ 제 3 항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다 . ⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면 을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다 . ⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다 . 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사 할 수 있다 . ⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다 .	제 34 조 ( 감사의 직무 ) ① ~ ⑦ ( 삭 제 )	* 감사위원회 설치에 따른 규정정비
제 35 조 ( 감사의 감사록 ) 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그감사를 실시한 감사가 기명날인 하여야 한다 .	제 35 조 ( 감사의 감사록 ) ( 삭 제 )	* 감사위원회 설치에 따른 규정정비
제 38 조 ( 이사회의 의사록 ) 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다 .	제 38 조 ( 이사회의 의사록 ) 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사는 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다 .	* 감사위원회 설치에 따른 규정정비
( 신 설 )	제 38 조의 2( 위원회 ) ① 이 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둔다 . 1. 감사위원회 ② 각 위원회의 구성 , 권한 , 운영등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다 . ③ 위원회에 대해서는 제 36 조 , 제 37 조 및 제 38 조 규정을 준용한다 .	* 감사위원회 설치에 따른 규정정비
제 39 조 ( 이사 및 감사의 보수와 퇴직금 ) ① 이사 및 감사 의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다 . ② 이사 와 감사 의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다 .	제 39 조 ( 이사의 보수와 퇴직금 ) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다 . ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원 퇴직금지급규정에 의한다.	* 감사위원회 설치에 따른 규정정비
( 신 설 )	제 40 조의 2 ( 감사위원회의 구성 ) ① 이 회사는 감사에 갈음하여 제 38 조의 2 의 규정에 의한 감사위원회를 둔다 . ② 감사위원회는 3 인 이상의 이사로 구성한다 . ③ 위원의 3 분의 2 이상은 사외이사 이어야 하고 , 사외 이사가 아닌 위원은 상법 제 542 조의 10 제 2 항의 요건을 갖추어야 한다 . ④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위 원을 선임하여야 한다 . 이 경우 감사위원회 위원 중 1 명은 주주 총회결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다 . ⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다 . 다만 , 상법 제 368 조의 4 제 1 항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다 . ⑥ 감사위원회 위원은 상법 제 434 조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다 . 이 경우 제 4 항 단서에 따른 감사 위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다 . ⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식 을 제외한 발행 주식총수의 100 분의 3 을 초과하는 수의 주식을 가진 주주 ( 최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수 관계인 , 그밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다 ) 는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다 . ⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정 하여야 한다 . 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다 . ⑨ 사외이사의 사임 · 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회 에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다 .	* 감사위원회 설치에 따른 규정정비
( 신 설 )	제 40 조의 3 ( 감사위원회의 직무 등 ) ① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다 . ② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사 ( 소집권자가 있는 경우에는 소집 권자를 말한다 . 이하 같다 .) 에게 제출 하여 이사회 소집을 청구할 수 있다 . ③ 제 2 항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사를 소집할 수 있다 . ④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구 할 수 있다 . ⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에 는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다 . 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무 와 재산상태를 조사할 수 있다 . ⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다 . ⑦ 감사위원회는 제 1 항 내지 제 6 항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다 . ⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재 결의할 수 없다 . ⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다 .	* 감사위원회 설치에 따른 규정정비
( 신 설 )	제 40 조의 4 ( 감사록 ) 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며 , 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명 하여야 한다 .	* 감사위원회 설치에 따른 규정정비
제 42 조 ( 재무제표의 작성 . 비치 등 ) ① 이 회사의 대표이사 사장은 정기주주총회 회일의 6 주간 전에 다음의 서류와 영업보고서를 작성하여 감사를 받아야 하며 , 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출 하여야 한다 . 1. 재무상태표 2. 포괄손익계산서 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로 서 상법시행령에서 정하는 서류 ② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성 대상회사에 해당하는 경우에는 제 1 항의 각 서류에 연결 재무제표를 포함한다 . ③ 감사 는 정기주주총회일의 1 주전까지 감사보고서를 대표 이사 사장에게 제출하여야 한다 . ④ 대표이사 사장은 제 1 항 각호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1 주간전 부터 본점에 5 년간 , 그 등본을 지점에 3 년간 비치 하여야 한다 . ⑤ 제 1 항에 불구하고 이 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다 . 1. 제 1 항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무 상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때 2. 감사 전원의 동의가 있을 때 ⑥ 제 4 항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사 사장은 제 1 항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다 . ⑦ 대표이사 사장은 제 1 항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제 4 항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고 하여야 한다 .	제 42 조 ( 재무제표의 작성 . 비치 등 ) ① ~ ② ( 좌 동 ) ③ 감사위원회 는 정기주주총회일의 1 주전까지 감사 보고서를 대표이사 사장에게 제출하여야 한다 ④ ( 좌 동 ) ⑤ 제 1 항에 불구하고 이 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다 . 1. 제 1 항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때 2. 감사위원 전원의 동의가 있을 때 ⑥ - ⑦ ( 좌 동 )	* 감사위원회 설치에 따른 규정정비
제 42 조의 2 ( 외부감사인의 선임 ) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부 감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다 .	제 42 조의 2 ( 외부감사인의 선임 ) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식 회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다 .	* 감사위원회 설치에 따른 규정정비
제 44 조 ( 이익배당 ) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다 . ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 도 할 수 있다 . ③ 제 1 항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다 .	제 44 조 ( 이익배당 ) ① ( 좌 동 ) ② ( 삭 제 ) ② 이 회사는 이사회결의로 제 1 항의 배당을 받을 주주를 확정 하기 위한 기준일을 정할 수 있으며 , 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2 주 전에 이를 공고하여야 한다 .	* 배당기준일을 주주 총회 의결권행 사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 이사회에서 배당 시 마다 결정 하고 , 이를 공고하도록 개정
제 46 조 ( 시행일자 ) 이 정관은 2022 년 3 월 23 일부터 시행한다 .	제 46 조 ( 시행일자 ) 이 정관은 2024 년 3 월 28 일부터 시행한다 . 단 제 30 조 ( 이사의 임기 ) 개정규정은 정관 시행일 후 개시되는 임기부터 적용 하고 , 개정전 선임된 이사의 임기는 기존 3 년으로 한다 .

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
한기돈	67.08.08	사내이사	-	해당사항없음	이사회
임규동	68.07.11	사내이사	-	해당사항없음	이사회
이준희	60.01.20	사외이사	-	해당사항없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
한기돈	성보화학(주) 상무	1996~20202020~현재	성보화학(주) 근무성보화학(주) 상무	해당사항 없음
임규동	성보화학(주) 상무	2018~20182021~현재	휴니드테크놀러지스 인재경영실장성보화학(주) 상무	해당사항 없음
이준희	(주)에코리더스인증원 이사	1985~20162016~2018 2019~현재	성보화학(주) 근무성보화학(주) 상무 ㈜에코리더스인증원 이사	해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 본 후보자는 회사에서 33년간 경영관리, 공장관리, 연구 업무등에 종사하였습니다. 해당산업에 대한 폭넓은 지식과 경험을 바탕으로 새로운 시각에서 회사의 신사업 추진에대해 조언하고 주주권익을 보호함으로써 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.2. 독립성 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 합리적이고 객관적인 입장에서 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다. 3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 다양한 경험과 전문지식을 바탕으로, 아래와 같은 성보화학의 핵심가치 (도전, 신뢰, 사람) 실행을 위해 노력할 것입니다 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 충실 의무와 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자성명	추천사유
한기돈	한기돈 후보자는 당사의 중앙연구소 소장으로 연구 업무 및 개발마케팅 업무 등 28 년간을 수행함으로써 해당산업에 대한 폭넓은 지식과 경험을 바탕으로 회사의 사업영역 확대에 기여하는 바가 클 것으로 판단되며 , 관계법규와 당사 내규에서 정하고 있는 임원의 자격요건을 모두 충족하고 있습니다 . 이사회는 후보자가 전문성을 바탕으로 객관적인 경영감독 역할을 수행하는 등 적극적인 이사회 활동을 통하여 회사의 경쟁력 제고와 주주 등 이해관계자의 권익 증대 등에 기여할 것이라고 판단하여 사내이사 후보자로 추천하였습니다 .
임규동	임규동 후보자는 당사의 인사지원본부 임원으로써 인사관리에 대한 전문성과 경험을 바탕으로 회사의 가치와 비전 , 조직문화를 형성하는데 기여하는 바가 클 것으로 판단되며 , 관계법규와 당사 내규에서 정하고 있는 임원의 자격요건을 모두 충족하고 있습니다 . 이사회는 후보자가 이해 관계자와 원활한 소통과 협력할 수 있는 능력을 갖추고 있기 때문에 적극적인 이사회 활동을 통하여 회사의 경쟁력 제고와 주주등 이해관계자의 권익 증대 등에 기여할 것이라고 판단하여 사내이사 후보자로 추천하였습니다 .
이준희	이준희 사외이사 후보자는 당사의 경영관리 , 공장관리 , 연구 업무 등 33 년간 수행함으로써 해당산업에 대한 폭넓은 지식과 경험을 바탕으로 회사의 사업영역 확대에 기여하는 바가 클 것으로 판단되며 , 관계법규와 당사 내규에서 정하고 있는 임원 및 사외이사의 자격요건을 모두 충족하고 있습니다 . 이사회는 후보자가 전문성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독립적이고 객관적인 경영감독 역할을 수행하는 등 적극적인 이사회 활동을 통하여 회사의 경쟁력 제고와 주주 등 이해관계자의 권익 증대 등에 기여할 것이라고 판단하여 사외이사 후보자로 추천하였습니다 .

확인서 확인서(한기돈).jpg 확인서(한기돈) 확인서(임규동).jpg 확인서(임규동) 확인서(이준희).jpg 확인서(이준희)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사위원회 위원이 되는 사외이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
원형태	76.09.27	사외이사	분리선출	해당사항없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
기간	내용
원형태	(주)글린트파트너스 감사	1996~2003 2003~2009 2013~2015 2017~2023 2019~현재	국세청 세무서기 딜로이트 안진회계법인 공인회계사 서초세무서 국제심사위원 조선선재(주) 사외이사 (주)글린트파트너스 감사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
원형태	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)- 원형태 감사위원회 위원 사외이사 후보

1. 전문성 본 후보자는 공인회계사 업무 및 (주)글린트파트너스의 감사 업무등에 종사하며 여러산업에 대한 폭넓은 지식과 경험을 바탕으로 새로운 시각에서 회사의 신사업 추진에 대해 조언하고 주주권익을 보호함으로써 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.2. 독립성 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 합리적이고 객관적인 입장에서 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다. 3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 다양한 경험과 전문지식을 바탕으로, 아래와 같은 성보화학의 핵심가치 (도전, 신뢰, 사람) 실행을 위해 노력할 것입니다 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 충실 의무와 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자성명	추천사유
원형태	원형태 후보자는 한국공인회계사 자격을 보유하고 있으며, (주)글린트파트너스의 감사로서 다년간 실무경험 및 전문지식을 보유 하였으며, 회사 경영 및 회계전문가로서 관계법규와 당사 내규에서 정하고 있는 임원 및 사외이사의 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 이에 이사회는 전문성을 바탕으로 적극적인 의견 개진 및 조언 등을 통해 회사의 경쟁력 제고와 주주 등 이해관계자의 권익 증대 등에 기여할 것이라고 판단하여 감사위원 후보로 추천하였습니다.

확인서

확인서(원형태).jpg 확인서(원형태)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
이준희	60.01.20	사외이사	-	해당사항없음	이사회
강은미	67.03.01	사외이사	-	해당사항없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이준희	(주)에코리더스인증원 이사	1985~20162016~2018 2019~현재	성보화학(주) 근무성보화학(주) 상무 ㈜에코리더스인증원 이사	해당사항 없음
강은미	알앤알파트너스그룹(주)대표파트너	1997~19992000~20042005~20092010~20112011~현재2023~현재	Aventis Korea / FinanceEdwards Life Sciences Korea /CFOOrbotech Korea / CFO & Business Operation Director(주)나우피플 / 금융&산업부문 컨설턴트 대표알앤알파트너스그룹(주) / 대표이사성보화학(주) 사외이사	해당사항 없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자성명	추천사유
이준희	이준희 후보자는 당사의 경영관리 , 공장관리 , 연구 업무 등 33 년간 수행함으로써 해당산업에 대한 폭넓은 지식과 경험을 바탕으로 회사의 사업영역 확대에 기여하는 바가 클 것으로 판단되며 , 관계법규와 당사내규에서 정하고 있는 임원 및 사외이사의 자격요건을 모두 충족하고 있습니다 . 이에 이사회는 후보자가 전문성을 바탕으로 객관적인 경영감독 역할을 수행하는 등 회사의 경쟁력 제고와 주주 등 이해관계자의권익 증대 등에 기여할 것이라고 판단하여 감사위원 후보자로 추천하였습니다 .
강은미	강은미 후보자는 외자계 기업과 컨설팅 분야에서 오랜 실무경험과 전문성을 보유하고 있어 , 회사가 필요로 하는 경험이 충분한 후보자로서 관계법규와 당사 내규에서 정하고 있는 임원 및 사외이사의 자격요건을 모두 충족하고 있습니다 . 이에 이사회에서는 투명하게 감사위원 업무를 수행하기에 충분한 능력과 자질이 있다고 판단되어 후보자로 추천하였습니다 .

확인서 확인서(이준희).jpg 확인서(이준희) 확인서(강은미).jpg 확인서(강은미)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3( 2 )
실제 지급된 보수총액	1,001백만원
최고한도액	2,000백만원

* 전기 실제 지급된 보수총액에는 제62기 정기주주총회에서 임기만료로 사임한 김반석 사외이사 포함입니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음