SBI Holdings, Inc.

Registration Form • Oct 16, 2025

 訂正発行登録書_20251015201212

【表紙】

【提出書類】	訂正発行登録書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年10月16日
【会社名】	ＳＢＩホールディングス株式会社
【英訳名】	SBI Holdings, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役　会長　兼　社長　　北尾　吉孝
【本店の所在の場所】	東京都港区六本木一丁目６番１号
【電話番号】	（03）6229-0100（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　　西川　保雄
【最寄りの連絡場所】	東京都港区六本木一丁目６番１号
【電話番号】	（03）6229-0100（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　　西川　保雄
【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】	社債
【発行登録書の提出日】	2024年11月22日
【発行登録書の効力発生日】	2024年12月２日
【発行登録書の有効期限】	2026年12月１日
【発行登録番号】	６－関東１
【発行予定額又は発行残高の上限】	発行予定額　400,000百万円
【発行可能額】	360,000百万円 （360,000百万円） （注）　発行可能額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（　）書きは売出価額の総額の合計額）に基づき算出しております。
【効力停止期間】	この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間は、2025年10月16日（提出日）です。
【提出理由】	2024年11月22日に関東財務局長に提出した発行登録書の記載事項中、「第一部　証券情報」「第２　売出要項」及び「第３　その他の記載事項」の記載について一定の記載事項を追加するため、本訂正発行登録書を提出します。 （訂正内容については、以下をご参照下さい。）
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

 訂正発行登録書_20251015201212

【訂正内容】

第一部【証券情報】

（以下の記載が、発行登録書の「第一部　証券情報」の見出しと「第１　募集要項」の見出しの間に挿入される。）

〈ＳＢＩホールディングス株式会社2027年10月27日満期米ドル建社債に関する情報〉

第１【募集要項】

該当事項はありません。

第２【売出要項】

以下に記載するもの以外については、有価証券を売出しにより取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記載します。

１【売出有価証券】

【売出社債（短期社債を除く。）】

銘柄	ＳＢＩホールディングス株式会社2027年10月27日満期米ドル建社債（「第２回米ドル建ＳＢＩ債」と略称することがある。）（以下「本社債」という。）
記名・無記名の別	無記名式
売出券面額の総額又は売出振替社債の総額	100,000,000米ドル
各社債の金額	1,000米ドル
売出価額の総額	100,000,000米ドル
利率（％）	年（未定）％（年率3.35％から5.35％を仮条件とする。）
償還期限	2027年10月27日
売出しに係る社債の所有者の住所及び氏名又は名称	東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券（以下「売出人」という。）

（注）１．本社債には、ＳＢＩホールディングス株式会社（以下「発行会社」という。）の関係会社その他の者による保証は付されない。

２．本社債は、発行会社の2009年３月19日付ユーロ・ミディアム・ターム・ノート・プログラム（以下「本プログラム」という。）に基づきユーロ市場で発行される。なお、本プログラムは2025年９月30日付で更新されている。本プログラムについて、2025年９月30日付にて株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）によりＡ－の格付が付与されている。本訂正発行登録書提出日（2025年10月16日）現在、かかる格付の変更はされていない。

Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定通りに履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。

本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。

Ｒ＆Ｉ：電話番号　03-6273-7471

３．本社債の利率は、上記の仮条件に基づく本売出しの需要状況を勘案した上で、2025年10月21日頃に決定される予定である。上記の条件は、市場の状況を勘案して変更される可能性がある。

４．本社債のその他の主要な要項については、下記「本社債のその他の主な要項」を参照のこと。

２【売出しの条件】

売出価格	各社債の金額1,000米ドルにつき1,000米ドル
申込期間	2025年10月22日から2025年10月30日まで
申込単位	額面1,000米ドル以上、1,000米ドル単位
申込証拠金	なし
申込受付場所	売出人の本店及び日本国内の各支店
売出しの委託を受けた者の住所及び氏名又は名称	該当事項はありません
売出しの委託契約の内容	該当事項はありません

（注）１．本社債の発行日は2025年10月30日、日本における受渡期日は2025年10月31日である。

本社債の付利は2025年10月31日に開始する。発行日である2025年10月30日には利息は発生しない。

２．ユーロ市場で発行される本社債の券面総額は100,000,000米ドルである。

３．本社債の各申込人は、売出人の本支店において各申込人の名義で外国証券取引口座を開設しなければならない。売出人との間で行う本社債の取引に関しては、当該売出人から交付される外国証券取引口座約款に基づき、当該外国証券取引口座を通じて処理される。当該外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、同約款の規定に従い本社債の券面の交付は行われない。

４．本社債は、本プログラムに基づきユーロ市場においてSBI International Limited（以下「引受人」という。）により募集され、2025年10月30日に発行される。本社債は、ユーロ市場において引受人により引き受けられる。本社債は、いかなる証券取引所にも上場されない。

５．本社債については合衆国1933年証券法（その後の改正を含む。）（以下「証券法」という。）に基づく登録はなされておらず、また今後登録がなされる予定もない。証券法に基づいて本社債の登録を行うか又は証券法の登録義務の免除を受ける場合を除き、米国内若しくはその属領において又は米国人（U.S.person）に対し、米国人の計算で若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は売付けを行ってはならない。本段落において使用されている用語は、証券法に基づくレギュレーションＳにおいて定義された意味を有する。

６．本社債は、欧州経済領域（以下「EEA」という。）における一般投資者に対して、募集され、売り付けられ、又はその他入手可能とされることを意図しておらず、また、募集され、売り付けられ、又はその他入手可能とされるべきではない。かかる目的において、一般投資者とは、(ⅰ)指令2014/65/EU（その後の改正を含む。）（以下「EU第二次金融商品市場指令」という。）第４(1)条第11号において定義される一般顧客又は(ⅱ)指令（EU）2016/97の意味における顧客（かかる顧客がEU第二次金融商品市場指令第４(1)条第10号において定義される専門投資家の資格を有していない場合）のいずれかである者（又はこれらの複数に該当する者）をいう。従って、EEAにおける一般投資者に対する本社債の募集若しくは売り付け又はその他本社債を入手可能とすることに関して、規則（EU）No.1286/2014（その後の改正を含む。）（以下「EU PRIIPs規則」という。）によって必要とされる重要情報書面は、一切作成されておらず、よってEEAにおける一般投資者に対して本社債の募集若しくは売り付け又はその他本社債を入手可能とすることは、EU PRIIPs規則に基づき不適法となることがある。

７．本社債は、英国における一般投資者に対して、募集され、売り付けられ、又はその他入手可能とされることを意図しておらず、また、募集され、売り付けられ、又はその他入手可能とされるべきではない。かかる目的において、一般投資者とは、(ⅰ)2018年EU離脱法（以下「EU離脱法」という。）により国内法の一部をなす規則（EU）No.2017/565第２条第８号において定義される一般顧客又は、(ⅱ)2000年金融サービス・市場法（その後の改正を含む。）（以下「金融サービス・市場法」という。）及び指令（EU）2016/97を実施するために金融サービス・市場法に基づき定められる法令又は規則の条項の意味における顧客（かかる顧客がEU離脱法により国内法の一部をなす規則（EU）No.600/2014第２(1)条第８号において定義される専門投資家の資格を有していない場合）のいずれかである者（又はこれらの複数に該当する者）をいう。従って、英国における一般投資者に対する本社債の募集若しくは売り付け又はその他本社債を入手可能とすることに関して、EU離脱法により国内法の一部をなす規則（EU）No.1286/2014（以下「英国PRIIPs規則」という。）によって必要とされる重要情報書面は、一切作成されておらず、よって英国における一般投資者に対して本社債の募集若しくは売り付け又はその他本社債を入手可能とすることは、英国PRIIPs規則に基づき不適法となることがある。

本社債のその他の主な要項

本社債は、発行会社、財務代理人であるミズホ・トラスト・アンド・バンキング（ルクセンブルグ）エス・エイ及びその他の代理人との間の2025年９月30日付修正再表示財務代理人契約（その後の修正を含む。以下「本件財務代理人契約」という。）に従って及び本社債に関して2025年９月30日付けで作成された捺印証書（その後の修正を含む。以下「本件捺印証書」という。）の利益を享受するものとして発行される。本件財務代理人契約及び本件捺印証書の写しは、支払代理人の所定事務所において閲覧することができる。

以下は、本社債のその他の主な要項（以下「本社債要項」という。）である。

(1）様式、額面及び所有権

本社債は、無記名式とし、確定社債券が発行される場合には、通し番号が付され、利札付で発行される。本社債及び利札の所有権は交付により移転する。管轄権を有する裁判所によって命令された場合又は法律により要求された場合を除き、本社債又は利札の保有者（以下に定義する。）は、その支払期限が過ぎているか否かにかかわらず、また、その所有権、信託若しくは持分の通知、それに関する書面若しくはその盗難若しくは紛失に関する書面にかかわらず、あらゆる目的においてその絶対的な所有者とみなされ、またそのように取り扱うことができ、いかなる者も保有者をそのように取り扱ったことにつき責任を問われない。

本社債要項において、「社債権者」とは、本社債の持参人をいい、（社債又は利札に関して）「保有者」とは、本社債又は利札の持参人をいう。

本社債は、米ドル建てで表示される。本社債の額面金額は1,000米ドルであり、本社債の計算金額は1,000米ドルである。

(2）本社債の地位

本社債及び利札は、発行会社の直接、無条件、非劣後且つ無担保の債務（但し、下記(3)に服する。）を構成し、常に同順位であり、互いに優先されない。発行会社が本社債及び利札について負う支払義務は、適用のある法律が例外を定める場合及び下記(3)の場合を除き、発行会社が現在又は将来において負うその他の無担保且つ非劣後の債務及び金銭債務と常に少なくとも同順位である。

(3）担保設定制限条項

本社債のうち未償還のものがある間又は利札のうち未払いのものがある間は、発行会社は、現在又は将来の財産、資産又は収入の全部又は一部に対して(ⅰ)関連債務又は(ⅱ)関連債務に関する保証若しくは補償を担保するために、許容担保権以外の担保権を設定せず又はそれらを残存させず、また、いかなる主要子会社についてもこれらの行為を行わせない。但し、同時又は事前に本社債及び利札について、かかる関連債務、保証若しくは補償の担保と同等の担保権が設定されているか若しくは存在する場合又は社債権者の特別決議によって承認されたその他の担保権が設定されている場合を除く。

(a）「許容担保権」とは、リミテッド・リコース・ファイナンス、証券化、又はその他の類似する合意に関連し又はこれらに従って設定された担保権であって、関連する担保権によって担保される債務が、当該担保権が設定された資産（売掛金を含むが、これに限らない。）からの収益により支払われる担保権をいう。

(b）「関連債務」とは、（設定から１年を超える満期を有する）債券、ノート、社債、転換社債又はその他の有価証券の形式の、あるいはそれらにより表章若しくは証明される発行会社又はその他の者の債務で、いずれかの証券取引所若しくは店頭市場又はその他の証券市場において値付け、上場、取引若しくは売買がなされているか、企図されているか、あるいはこれらの行為が可能であるものをいう。

(c）「担保権」とは、抵当権、先取特権、留置権、質権その他の担保権（あらゆる管轄の法律の下での前記のいずれかに類似したものを含むが、これに限らない。）をいう。

(d）「主要子会社」とは、発行会社の子会社であり、(ⅰ)直近の連結財務諸表を構成するかかる子会社の監査済み非連結財務諸表（又はかかる子会社自体が子会社を有する場合、監査済み連結財務諸表）に示されるその収益の総額が、かかる連結財務諸表に示される発行会社及びその子会社の収益の総額の10％以上であるか又は(ⅱ)直近の連結財務諸表を構成するかかる子会社の、監査済み非連結財務諸表（又はかかる子会社自体が子会社を有する場合、監査済み連結財務諸表）に示されるその総資産が、かかる連結財務諸表に示される発行会社及びその子会社の総資産の10％以上であるものをいう。発行会社の意見として、ある子会社が主要子会社である旨又は主要子会社ではない旨記載した発行会社の２名の取締役が署名した証明書は、明白な誤りがない場合、最終的なものであり、発行会社、社債権者及び利札所持人を拘束するものとする。

(e）「連結財務諸表」とは、ＩＦＲＳに従って作成された発行会社及びその連結子会社の監査済み連結財務諸表をいう。

(4）利息及びその他の計算

本社債は、2025年10月31日（以下「付利開始日」という。）より、その残存額面金額に対して年（未定）％の割合による利息を生じ、かかる利息は2026年４月27日、2026年10月27日、2027年４月27日、2027年10月27日（各々を以下「利払日」という。）に後払いで支払われる。支払われる利息の金額は以下に従って決定され、各本社債につき、2026年４月27日の利払日に（未定）米ドルが、2026年10月27日以降の利払日には（未定）米ドルがそれぞれ支払われる。

適式な呈示に対して支払いが不適切に保留され又は拒絶された場合でない限り、償還期日において本社債の利息発生は終了するものとし、適式な呈示に対して支払いが不適切に保留され又は拒絶された場合、以下に従って決定される方法で関連日（下記(7)に定義する。）までの間、当該利率の利息が発生し続ける。

利息発生期間において本社債に関し計算金額毎に支払われる利息金額は、利率、計算金額及び日数調整係数の積に等しいものとする。但し、利息額（又は利息額の計算式）が当該利息発生期間に適用される場合には、利息発生期間において本社債に関し計算金額毎に支払われる利息額は、当該利息額（又は利息額の計算式によって計算される金額）に等しいものとする。利息期間が２以上の利息発生期間から成る場合、当該利息期間に関して計算金額毎に支払われる利息金額は、各利息発生期間に関して支払われる利息額の合計に等しいものとする。利息の計算が必要なその他の期間に関し、上記を適用するものとする。但し、日数調整係数については、利息の計算が必要な期間についてのものとする。

「利息発生期間」とは、付利開始日（当日を含む。）から第一回利払日（当日を含まない。）までの期間及びその後における利払日（当日を含む。）から次回の利払日（当日を含まない。）までの各期間をいう。

「日数調整係数」とは、一定の期間（当該期間の初日を含むが、最終日を含まない。以下「計算期間」という。）における利息の額の計算に関して、以下の算式に従って算出される係数をいう。

日数調整係数＝	（360x（Y2－Y1））＋（30x（M2－M1））＋（D2－D1）
360

上記計算式において

「Y1」とは、計算期間の初日が属する年を数値で表示したものである。

「Y2」とは、計算期間の最終日の翌日が属する年を数値で表示したものである。

「M1」とは、計算期間の初日が属する暦月を数値で表示したものである。

「M2」とは、計算期間の最終日の翌日が属する暦月を数値で表示したものである。

「D1」とは、計算期間の最初の暦日を数値で表示したものである。但し、当該数値が31となる場合には、D1は30とする。

「D2」とは、計算期間の最終日の翌暦日を数値で表示したものである。但し、当該数値が31であり、且つ、D1が29より大きい場合、D2は30とする。

(5）償還及び買入れ

(a）最終償還

以下の規定により償還期限前に償還、買入れ又は消却されていない限り、各本社債は、2027年10月27日に、その最終償還金額で償還される。

本社債において「最終償還金額」とは計算金額をいう。

(b）期限前償還

下記(5)(c)に従った場合に支払われる当該本社債の償還金額又は下記(9)に規定する支払期限が到来し支払われるべきものとなる場合の期限前償還金額は、別途記載がない限り、最終償還金額とする。

(c）税制上の理由による償還

本社債は、(ⅰ)日本若しくはその政治的区分若しくは課税権限を有するその当局が適用する法令の変更若しくは改正又はかかる法令の適用若しくは公権的な解釈の変更の結果（これらの変更又は改正が、本社債の第１トランシェを発行することについての合意がなされた日以降に効力を生じるものに限る。）、発行会社が下記(7)において規定又は参照される追加額を支払う義務を現在若しくは将来において負うこととなり、且つ(ⅱ)かかる義務が、発行会社が講じることのできる合理的な措置を講じても避けることのできないものである場合、発行会社の選択により、いつでも、社債権者に対して60日前以降且つ30日前までの通知（かかる通知は撤回不能とする。）を行った上で、期限前償還金額（上記(5)(b)に記載）により（償還について定められた日までに生じた利息を付して）、その全部（一部のみを償還することはできない。）を償還することができる。但し、かかる償還通知は、本社債についての支払いが当該時点において期日を迎えていたと仮定した場合に発行会社がかかる追加額を支払う義務を負っていたとされる最も早い日の90日より前の日に交付してはならない。本項に従って償還通知を発行するより前に、発行会社は財務代理人に対して、発行会社がかかる償還を実行する権限を有する旨を記載し且つ前記のとおり償還を行う発行会社の権利に係る前提条件が満たされていることを証明する事実が記載された発行会社の取締役２名の署名ある証明書並びにかかる変更又は修正の結果、発行会社が現在又は将来においてかかる追加額を支払う義務を負う旨の、定評ある外部の法律顧問、公認会計士又は税理士が作成した意見書を交付するものとする。

(d）買入れ

発行会社及びその子会社は、公開市場その他において、随時いかなる価格でも本社債を買入れることができる。但し、本社債に関連する、期限未到来の利札が全て、本社債に付されているか、本社債と共に提出されることを条件とする。

(e）消却

発行会社若しくはその子会社が買い入れたか、あるいは発行会社若しくはその子会社を代理して買い入れられた本社債は全て、全ての期限未到来の利札と共に、財務代理人に消却のために提出することができ、提出された場合においては、発行会社により償還された全ての本社債と共に（本社債に付されているか、本社債と共に提出される全ての期限未到来の利札と共に）、即時に消却される。消却のために提出された本社債は、これを再発行又は再販売することはできず、かかる本社債に関する発行会社の債務は弁済されたものとみなされる。

(6）支払い

(a）本社債

本社債の元本及び利息の支払いは、以下に従うことを条件として、本社債又は利札を呈示及び提出することと引換に行われ、支払代理人の合衆国外の所定営業所において、銀行宛に振り出された関連通貨で支払可能な小切手又は（保有者の選択により）銀行における当該通貨建ての口座への振込みによって行われる。本項における「銀行」は、当該通貨の主要な金融センターに所在する銀行をいう。

(b）米国における支払い

上記の規定にかかわらず、以下のすべての条件を満たす場合、（無記名式の米ドル建ての場合の）本社債に係る支払いは、ニューヨーク市内の支払代理人の所定事務所において、上記の方法によって行うことができる。

（ⅰ）発行会社が、米国外に所定事務所を有する支払代理人を、当該支払代理人が支払期日に上記の方法によって本社債に関連する金額の支払いを行うことができるという合理的な見込みをもって選任したこと。

（ⅱ）当該所定事務所においてかかる金額の全額を支払うことが、かかる金額の支払いまたは受領に関する為替規制その他これに類似する制限により、違法になり、又は事実上不可能になること。

（ⅲ）かかる支払いが、当該時点において米国の法律により認められており、発行会社に税務上の不利益を及ぼさないと発行会社が判断すること。

(c）法律に従った支払い

あらゆる場合において、支払いは全て、(ⅰ)支払い場所において適用される法令及び指令に従うものとし（但し、この規定は下記(7)の規定を損なうものではない。）、且つ(ⅱ)1986年米国内国歳入法第1471条(b)に定める合意に従って要求される源泉徴収若しくは控除又は1986年米国内国歳入法第1471条から第1474条までの規定、かかる条項に基づく規則若しくは合意、かかる条項の公的な解釈若しくはかかる条項に関する政府間の取り組みを施行する法律に従って課されるその他の源泉徴収若しくは控除に服する。かかる支払いについて社債権者又は利札所持人に対して手数料その他の経費が課されることはない。

(d）代理人の選任

発行会社が当初選任した財務代理人、支払代理人及び計算代理人並びにその所定営業所は以下に記載するとおりである。財務代理人、支払代理人及び計算代理人は、発行会社の代理人としてのみ行為するものであり、いかなる社債権者若しくは利札所持人のためにも、あるいはいかなる社債権者若しくは利札所持人との間でも、代理人若しくは信託の義務若しくは関係を引き受けるものではない。発行会社は随時、財務代理人、その他の支払代理人又は計算代理人の選任を変更又は終了する権限及び追加の若しくはその他の支払代理人を選任する権限を有する。但し、発行会社が常に(ⅰ)財務代理人１名、(ⅱ)（本社債要項によって要求される場合には、）１名若しくは複数の計算代理人及び(ⅲ)欧州主要都市に最低１カ所の所定営業所を持つ複数の支払代理人、を維持することを条件とする。財務代理人、その他の支払代理人又は計算代理人の選任の変更又は所定営業所の変更についての通知は、社債権者に対して迅速に交付されるものとする。

財務代理人、支払代理人兼計算代理人

ミズホ・トラスト・アンド・バンキング（ルクセンブルグ）エス・エイ

ルクセンブルグ大公国ミュンスバッハＬ－5365、ルー・ガブリエル・リップマン１Ｂ

（MIZUHO TRUST & BANKING (LUXEMBOURG) S.A.

1B, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg）

また、上記(b)に記載する状況において、無記名式の米ドル建ての本社債に係るニューヨーク市内の支払代理人を直ちに指名するものとする。

(e）非営業日

本社債又は利札に関する支払いの日が営業日でない場合、その保有者は、翌営業日までその支払いを受けることができず、またかかる延期された支払いに関する利息その他の金額を受け取る権利を有しない。本項において、「営業日」とは、「金融センター」として本社債要項に記載された法域における呈示の場所において銀行及び外国為替市場が営業している日（土曜日及び日曜日を除く。）及び銀行に開設している当該通貨建ての口座に送金する方法で支払いがなされる場合には、当該通貨国の主要金融センターにおいて当該通貨で外国為替取引が行われる日をいう。

「金融センター」とは、東京、ロンドン及びニューヨーク市をいう。

(7）課税

発行会社による又は発行会社を代理してなされる本社債及び利札に関する元本及び利息の支払いは全て、源泉徴収又は控除が法律によって要求されるものでない限り、日本国により若しくは日本国内で又は日本国の課税権限を有する当局により賦課、徴収、徴求、源泉徴収又は査定されるあらゆる性質の税金、課徴金、査定額又は政府関係費用を伴うことなく、またこれらに関して源泉徴収又は控除を行うことなく、行われるものとする。かかる源泉徴収又は控除が法律によって要求される場合には、発行会社は、社債権者及び利札所持人が、かかる源泉徴収又は控除を行う必要がなければ同人が受領していた金額を受領することができるよう、追加額を支払うものとする。但し、以下に該当する場合には、本社債又は利札についてかかる追加額は支払われない。

(a）その他の関係

(ⅰ)日本国の課税上、日本国の居住者若しくは内国法人として扱われる保有者若しくは発行会社との間に租税特別措置法（昭和32年法律第26号。その後の修正を含む。以下「租税特別措置法」という。）第６条第４項に規定する特殊の関係のある者（以下「特殊関係者」という。）に該当する非居住者若しくは外国法人又は(ⅱ)本社債又は利札を保有するという事実の他に、同人が日本国との間でその他の関係を有することを根拠としてかかる本社債又は利札について税金、課徴金、査定額又は政府関係費用の支払い義務を負う保有者、に対して又はこれらの保有者のために第三者に対して、支払いが行われる場合

(b）利益連動債

利子の額が発行会社又はその特殊関係者に関する政令で定める一定の指標を基礎として算定される場合。但し、租税特別措置法及び政令に定める一定の日本の金融機関で源泉徴収免除のための要件を遵守する者が利子の受領者である場合を除く。

(c）非課税適用要件の不遵守

かかる源泉徴収又は控除の免除に関して日本国の法律の要件を遵守していない保有者に対して又はこれらの保有者のために第三者に対して、支払いが行われる場合

(d）関連日後30日を経過した後の呈示

関連日後30日を経過した後に支払のため呈示された場合。但し、当該保有者がかかる30日目の日に支払いのために呈示したとすれば支払いを受けることのできた追加額についてはこの限りではない。

本社債要項において使用される、本社債又は利札に関する「関連日」とは、その支払期日が最初に到来した日又は（支払われるべき金員のうちいかなる金額についても不当に留保又は拒絶された場合には）残存している金額が全額支払われた日若しくは（これより早い場合には）本社債要項に従って本社債又は利札を再度呈示すれば支払いが行われるという旨の通知が社債権者に対して適式に交付されてから７日が経過した日（但し、かかる呈示をなした時点で実際に支払いが行われることを条件とする。）をいう。本社債要項において、(ⅰ)「元本」は、本社債について支払われる一切の追加額、最終償還金額、期限前償還金額及び上記(5)又は変更若しくは補足後の(5)に従って支払われる元本の性質を有するその他一切の金額を含むものとみなされ、(ⅱ)「利息」は、一切の利息額及び上記(4)又は変更若しくは補足後の(4)に従って支払われるその他一切の金額を含むものとみなされ、(ⅲ)「元本又は利息」は、本項により支払われる追加額を含むものとみなされる。

(8）時効

本社債及び利札の支払いに関する発行会社に対する請求権は、それぞれの関連日から元本については10年以内又は利息については５年以内に請求がなされない限り、時効により無効となるものとする。

(9）債務不履行事由

以下のいずれかの事由（以下「債務不履行事由」という。）が発生し、かかる債務不履行事由が継続している場合、本社債の保有者は、財務代理人の所定営業所に宛てて、当該本社債についての支払いが直ちに行われるべきである旨を記した書面による通知を送付することができる。この場合、かかる債務不履行事由が、財務代理人がかかる通知を受領する前に治癒されない限り、本社債の期限前償還金額及び支払いの日までに発生した利息（該当する場合）について直ちに支払期限が到来するものとする。

(a）不払い

本社債のいずれかについて、その利息又は元本の支払期日において支払いが14日を超えて（利息の場合）又は７日を超えて（元本の場合）行われなかった場合

(b）その他の義務の違反

発行会社が本社債に関するその他の一又は複数の義務の履行を怠り又は遵守しない場合で、かかる不履行が、治癒不能であるか又はいずれかの社債権者が財務代理人の所定営業所に宛てて当該不履行の通知を行ってから30日以内に治癒されない場合

(c）クロスデフォルト

以下のいずれかに該当する場合

(A）発行会社又は主要子会社が借入若しくは資金調達を行った金員に関する現在若しくは将来におけるその他のいずれかの債務で、その未払いの元本総額が５億円若しくはその相当額（本項が適用される日において主要銀行が提示する円に対する当該通貨の直物相場の仲値に基づく。）以上の債務が、債務不履行若しくは潜在的な債務不履行、債務不履行事由への該当又はこれらに類する事実（名称の如何を問わない。）を根拠としてその所定の満期より前に支払期日を迎えた場合（又はかかる支払期日の到来を宣言され得る状態になった場合）

(B）かかる債務のいずれかについて、支払期日が到来しているにもかかわらず支払いがなされないか又は適用される当初の支払猶予期間中に支払いがなされない場合

(C）発行会社又は主要子会社のいずれかが、借入若しくは資金調達を行った金員に関する現在若しくは将来の保証若しくはかかる金員に関する補償に基づいて自身が支払うべき金額で、その未払いの元本総額が５億円若しくはその相当額（本項が適用される日において主要銀行が提示する円に対する当該通貨の直物相場の仲値に基づく。）以上の金額を、支払期日が到来しているにもかかわらず支払わない場合

(d）強制執行手続

発行会社又はいずれかの主要子会社の財産、資産又は収益のいずれかの部分が差押、仮差押え、強制執行その他の法的措置の対象となり、それが90日以内に取下げ又は停止されない場合

(e）担保権の実行

発行会社若しくは主要子会社が設定若しくは承継した現在若しくは将来の抵当権、担保権、質権、リーエン又はその他の負担が法的に実行可能な状態となり、実行するための措置が取られた場合（所有権の取得又は管財人若しくはその他類似の者の任命を含む。）

(f）支払不能

発行会社又は主要子会社が、（破産法（平成16年法律第75号。その後の修正を含む。以下「破産法」という。）上又はその他の適用のある倒産法上の意味において）支払不能若しくは破産となり（又は法律若しくは裁判所によりかかる状態であるとみなされた若しくはみなされる可能性がある場合を含む。）又は債務の支払いができず、自己の債務の全部若しくは重要な一部（若しくは特定の形式の債務）の支払いを中止し、支払いを停止し又は中止し若しくは停止のおそれがあり、かかる債権の関連債権者若しくはその利益のために一括譲渡若しくは示談若しくは和解を提案し若しくは行い又は発行会社若しくは主要子会社の債務の全部若しくは一部（若しくは特定の形式の債務）に関して若しくはそれらに影響を及ぼす支払猶予が合意され若しくは宣言された場合

(g）清算又は解散

発行会社若しくはいずれかの主要子会社が清算若しくは解散する旨の有効な決議が可決された場合若しくは管轄権を有する裁判所による命令が下された場合又は発行会社若しくはいずれかの主要子会社が自己の事業の遂行を中止した場合。但し、次のいずれかに該当する場合はこの限りではない。(ⅰ)その条件が社債権者集会の特別決議により事前に承認されている合併若しくは組織再編のため若しくはそれに従い及びその後に発生した場合、(ⅱ)発行会社に関連する合併若しくは組織再編のため若しくはそれに従い及びその後に発生した場合であって、それに基づき存続する事業体若しくはその結果設立された事業体が本社債、利札、本件財務代理人契約及び本件捺印証書に基づく発行会社の債務全てを承継する場合又は(ⅲ)主要子会社の(x)合併若しくは組織再編のため若しくはそれに従った及びその後に発生した、支払能力ある清算若しくは支払能力ある解散で、それによりかかる主要子会社の業務、事業及び資産の全部若しくは実質的に全部が発行会社若しくは発行会社のその他の子会社に移転し若しくはその他の方法で付与される場合又は(y)主要子会社の任意の清算若しくは解散で、発行会社又は発行会社のその他の子会社に帰属せしめられるべき余剰資産がかかる主要子会社に存在し、かかる余剰資産が発行会社又はかかる子会社に分配される場合

(h）破産等

発行会社又は主要子会社について、破産法、民事再生法（平成11年法律第225号。その後の修正を含む。以下「民事再生法」という。）、会社更生法（平成14年法律第154号。その後の修正を含む。以下「会社更生法」という。）、会社法（平成17年法律第86号。その後の修正を含む。以下「会社法」という。）その他これに類する日本若しくはその他の法域の法律に基づいて手続きが開始された場合で、当該手続きが60日以内に取下げ又は停止されない場合、発行会社若しくは主要子会社が破産法、民事再生法、会社更生法、会社法その他これに類する日本若しくはその他の法域の法律に基づいて自己に関連する手続きを開始し若しくはそれに同意した場合又は発行会社若しくは主要子会社がその破産若しくは支払不能又はその財産の全部若しくは一部についての管財人、清算人、受託者又は譲受人の選任に同意又は黙諾した場合

(10）社債権者集会及び変更

(a）社債権者集会

本件財務代理人契約は、本社債要項の変更に関する特別決議による承認（本件財務代理人契約に定義される。）を含め、社債権者の利益に影響を及ぼす事項を審議するための社債権者集会を招集する際の規定を定めている。かかる集会は、当該時点で未償還の本社債の額面金額の10％以上を保有する社債権者により招集される。特別決議を審議するために招集される集会の定足数は、当該時点で未償還の本社債の額面金額の過半数を保有する者又はその者を代理する者２名以上とする。また、延期集会においては、額面金額を問わず本社債を保有する者又はその者を代理する者２名以上を定足数とする。但し、かかる集会の議事に、(ⅰ)本社債の満期日若しくは償還日又は本社債に関する利息支払いの日若しくは利息額の変更、(ⅱ)本社債の額面金額又は償還について支払われる追加額の減額又は取消、(ⅲ)本社債に関する利率の引き下げ、本社債に関する利率若しくは利息の額を算定する方法若しくは基準又は利息額を算定する基準の変更、(ⅳ)最終償還金額若しくは期限前償還金額の算定方法又は算定基準の変更、(ⅴ)本社債の支払通貨又は額面金額に関する通貨の変更又は(ⅵ)社債権者の集会において必要とされる定足数又は特別決議を可決するために必要とされる過半数に関する規定の変更（この場合に必要とされる定足数は、当該時点で未償還の本社債の額面金額の75％以上（延期集会においては25％以上）を保有する者又はその者を代理する者２名以上とする。）、に関する議案が含まれる場合はこの限りではない。適式に可決されたあらゆる特別決議は、社債権者及び全ての利札所持人に対して拘束力を有する（当該決議が可決された集会に同人が出席していたか否かに関わらない。）。

本件財務代理人契約は、普通決議（本件財務代理人契約に定義される。）を審議するための社債権者集会を招集する際の規定も定めている。普通決議を審議するために招集される集会の定足数は、当該時点で未償還の本社債の額面金額の10％以上を保有する者又は保有者を代理する者２名以上とする。また、延期集会においては、額面金額を問わず本社債を保有する者又はその者を代理する者２名以上を定足数とする。適式に可決されたあらゆる普通決議は、社債権者及び全ての利札所持人に対して拘束力を有する（当該決議が可決された集会に同人が出席していたか否かに関わらない。）。

いかなる社債権者集会も、本件財務代理人契約の規定に従い発行会社が決定する、実開催又は他の方法（電話会議又はテレビ会議を含むが、これに限らない。）により招集される。

当該時点で未償還の本社債の額面金額の75％以上を保有する社債権者又は社債権者を代理する者によって署名された書面決議は、特別決議と同様の効力を有する。また、当該時点で未償還の本社債の額面金額の50％以上を保有する社債権者又は社債権者を代理する者によって署名された書面決議は、普通決議と同様の効力を有するものとする。かかる書面決議は一名又は複数名の社債権者又は社債権者を代理する者によって署名された単一の書面又は同一の様式による複数の書面によりなされる。

上記にかかわらず、発行会社は社債権者の同意なしに、社債権者の利益を実質的に害しないと発行会社が判断した本件捺印証書又は本社債要項の修正（上記の場合を除く。）、又は形式的、軽微もしくは技術的な性質のもの、明らかな誤りを修正するために行われるもの、又は日本の法律の強制的な規定を遵守するために必要なものについて本件捺印証書又は要項の修正を行うことができる。かかる修正は社債権者を拘束するものとし、かかる修正の後、可能な限り速やかに下記(13)に従って社債権者に通知される。

(b）本件財務代理人契約の変更

発行会社は、本件財務代理人契約の変更、不履行若しくは申告された不履行又は不遵守についての宥恕若しくは容認について、かかる行為が社債権者にとって不利にならないと合理的に判断する場合に限り、これらを認めるものとする。

(11）本社債及び利札の交換

本社債又は利札が紛失、盗難、損傷、汚損又は毀損した場合、適用法令及び証券取引所又はその他の関連当局の規則に従うことを条件として、発行会社が随時その目的で指定し、社債権者に通知するところに従い、財務代理人又はその他の支払代理人の所定営業所において、請求者がそれに関して発生した手数料及び費用を支払うことにより、また、証拠、担保及び補償その他発行会社が要求する事項に関する条件（紛失、盗難又は毀損したとされている本社債又は利札がその後支払いのために呈示された場合には、発行会社の要請により発行会社に対して本社債又は利札について支払うべき金額が支払われるものとする旨を規定することができる。）において、本社債又は利札を交換することができる。損傷又は汚損された本社債又は利札については、代わり券が発行される前にこれを提出しなければならない。

(12）追加発行

発行会社は随時、社債権者又は利札所持人の同意なくして、本社債と同様の要項（なお、当該要項における「発行日」は、本社債の初回発行日を指す。）が適用される追加の社債を設定及び発行することができ、かかる追加発行された社債は、本社債と統合され、本社債と共に単一のシリーズを構成し、本社債要項中の「本社債」という語はそれに従って解釈されるものとする。

(13）通知

本社債の保有者に対する通知は、ロンドンにおいて一般に頒布されている日刊紙（フィナンシャル・タイムズとなる予定）に掲載することにより、有効になされたものとされる。かかる掲載を行うことが実務上困難な場合、ヨーロッパにおいて一般に頒布されている別の主要な英字日刊紙に掲載することにより、有効に通知がなされたものとされる。かかる通知は全て、当該掲載日又は複数回若しくは異なる日付において掲載された場合には、上記に従って最初に掲載が行われた日付においてなされたものとみなされる。

利札所持人は、あらゆる目的において、本項に従ってなされた本社債の保有者に対する通知の内容を知らされているものとみなされる。

(14）通貨の補償

（発行会社の支払不能、清算、若しくは解散に際した管轄裁判所の判決又は命令の結果若しくはその執行の結果によるものであるかどうかにかかわらず）支払い時期にある本社債又は利札に関するいずれかの支払が、米ドル以外の通貨で受領又は回収された場合、それらの受領者がその金額を受領又は回収した日時点（若しくは、交換することが可能であった直後の日時点）で、受領した米ドル以外の通貨から米ドルに交換することで得ることができた金額の範囲内でのみ発行会社に対する免責を構成する。

もしもかかる交換の結果に受領された金額が、支払い時期にある本社債又は利息に関する受領者に対して本来支払われるべき金額を下回る場合、発行会社はそれにより被った損失を補償する。

いかなる場合でも、発行会社は本社債又は利息に関する受領者に対し、米ドルへの交換に要した費用を補償する。

本項の目的上、社債権者又は利札所持人は、場合に応じて、実際に米ドルに交換していたら損失を被ったであろうことを証明すれば足りるものとする。これらの補償は、発行会社の他の債務とは別個の独立した債務を構成し、別個の独立した請求原因となり、社債権者又は利札所持人が支払いを猶予したか否かを問わず適用され、本社債、利札又はその他の判決若しくは命令に基づいて支払われるべき金額に関する他のいかなる判決、命令、請求又は争訟若しくは確定額の証明にかかわらず完全に有効に存続するものとする。

(15）準拠法及び管轄裁判所

(a）準拠法

本社債、利札及びこれらに起因又は関連して生じる契約外の義務は、英国法に準拠し、同法に従って解釈される。

(b）管轄裁判所

本社債又は利札に起因又は関連して生じるあらゆる紛争（これらに起因又は関連して生ずる契約上の義務以外の義務に関するものを含む。）の解決は、英国の裁判所の管轄に服するものとし、従って、本社債又は利札に起因又は関連して生じるあらゆる法的措置又は手続き（これらに起因又は関連して生ずる契約上の義務以外の義務に関するものを含む。）（以下「手続き」という。）は、同裁判所に対して提起できる。発行会社は英国の裁判所の裁判管轄権に服することに取消不能の形で同意し、裁判籍を根拠として又は手続きが不便な法廷地で提起されたことを根拠としてかかる裁判所における手続きに対する異議申立てを行う権利を放棄する。かかる服従は本社債及び利札の各保有者の利益のためになされるものであり、かかる者のいずれかが管轄権を有するその他の裁判所において手続きを行う権利に影響を及ぼすものではなく、また、一つ又は複数の法域において手続きを行ったことにより、（同時に行うか否かを問わず）別の法域で手続きを行うことが妨げられるものではない。

(c）令状の送達

発行会社は、現在英国ロンドン　ＥＣ３Ｎ　３ＡＸ　ユニット４ＣＬ　ロイズ・アヴェニュー６に所在するコジェンシー・グローバル（ＵＫ）リミテッドを、発行会社のために、また発行会社に代わって英国における手続きに関する令状の送達を受けるその英国における代理人として、取消不能の形で選任する。かかる送達は、それが発行会社に転送され、発行会社により受領されたかにかかわらず、かかる送達受領代理人に交付された時点で完了したものとみなされる。かかる送達受領代理人が何らかの理由により送達受領代理人として行為することができなくなった場合又はロンドンに住所を有さなくなった場合、発行会社は、速やかに代わりの送達受領代理人を選任することに取消不能の形で同意し、また発行会社は上記(13)に従って直ちにかかる選任について社債権者に通知する。いかなる規定も、法律により許容される方法により令状を送達する権利に影響を及ぼすものではない。

その他

(1）本社債の当初発行

本社債は、当初、仮包括社債券により表章され、当初の発行日までにユーロクリア・バンク・エスエー／エヌブイ（以下「ユーロクリア」という。）及びクリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノニム（以下「クリアストリーム・ルクセンブルグ」という。）のための共通預託機関（以下「共通預託機関」という。）に対して交付される。共通預託機関に対する包括社債券の当初預託が行われた時点で、ユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルグは、引受人が引受け及び支払いを行った額面金額に相当する本社債の額面金額をかかる引受人について記録する。

(2）口座所有者とクリアリング・システムとの関係

ユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルグの記録上、包括社債券により表章される本社債の保有者として記録されている者は、発行会社がかかる包括社債券の持参人に対して行う全ての支払い（かかる支払いはユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルグのそれぞれの規則及び手続きに従って行われる。）及び、包括社債券により生じるその他全ての権利に関する自身の持分について、ユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルグのみにその権利を主張できる。これらの者は、本社債が包括社債券により表章される限りにおいて、本社債についてなされるべき支払いに関して発行会社に直接請求する権利を有さず、前述のとおり支払われた各金額について、発行会社の支払義務は、かかる包括社債券の保有者に対する支払いにより履行されたものとされる。

(3）交換

仮包括社債券は、交換日（以下に定義する。）以降、手数料の支払いなくして、非米国人実質所有に関する証明がなされた場合に、恒久包括社債券上の持分に交換される。恒久包括社債券は、交換日以降、手数料の支払いなくして、その全て（一定の場合にはその一部）を確定社債券に交換できる。但し、(ⅰ)恒久包括社債券がユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルグを代理して保有されている場合で且つこれらの決済機関が（休日以外の理由により）14日間以上連続して業務を行わないか若しくは恒久的に業務を行わない予定であることを発表したか若しくは実際に業務を中止した場合又は(ⅱ)本社債の元本が期日に支払われない場合に、保有者が財務代理人に対して確定社債券への交換を選択する旨通知した場合、に限る。

「交換日」とは、仮包括社債券については、発行後40日経過した日、並びに恒久包括社債券については、交換を要求する通知が交付された日以降少なくとも60日経過した日、若しくは本社債のいずれかについてその元金の未払いがあった場合には、交換を要求する通知が交付された日以降30日を経過した日であって、いずれも財務代理人の所定事務所が所在する都市及び関連する決済機関が所在する都市において銀行が営業している日をいう。

(4）支払い

交換日以降に期限を迎える支払いは、恒久包括社債券上の持分又は確定社債券への交換が不適切に保留され又は拒絶された場合を除き、包括社債券に対しては行われない。包括社債券に表章される本社債に関する全ての支払いは、財務代理人又は社債権者に対し通知された支払代理人に対する、裏書きのための包括社債券の呈示又はそれ以降の支払いが存在しない場合には、包括社債券の提出に対して行われる。各支払いの記録は包括社債券に裏書きされ、本社債に関する支払いがなされたことの一応の証拠とされる。

(5）通知

本社債が包括社債券により表章されており且つかかる包括社債券が決済機関のために保有されている限りにおいて、当該シリーズの本社債の保有者に対する通知は、本社債要項により要求される公告に代えて、当該決済機関に対し、通知を受領する権限を有する口座保有者に連絡するよう当該通知を交付することにより、これを行うことができる。

(6）電磁的同意及び書面決議

包括社債券が決済機関のために保有されている間は、(a)発行会社により提案された決議案の承認が、当該時点で未償還の本社債の額面金額の75％以上を保有する者又はそれらの者を代理する者の、本件財務代理人契約に定義される電磁的同意によってなされた場合には、当該承認は、全ての目的において、社債権者集会で可決された特別決議と同様の効力を有し、また、(b)電磁的同意を求めない場合は、本件財務代理人契約に定義される書面決議が有効に可決されたかを決定するに際して、発行会社は、一定の手続きに従って口座保有者等から発行会社に対してなされた書面による同意又は指示に、依拠することができる。

(7）日本国の租税

本社債に投資しようとする申込人は、各申込人の状況に応じて、本社債に投資することによる課税上の取扱い及びリスク又は本社債に投資することが適当か否かについて各自の財務・税務顧問に相談すべきである。以下は、本社債の利息の国外における支払いが国内における支払の取扱者を通じて行われる場合における日本の現行法令に基づく課税上の取扱いに関する発行会社の理解であり、本社債の要項の一部を構成するものではない。

(a）利息に対する課税

本社債の利息は、一般に利子として課税され、日本国の居住者及び内国法人が支払いを受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、居住者については原則として20.315％（15.315％の所得税及び復興特別所得税と５％の地方税）の税率により、内国法人については原則として15.315％（所得税及び復興特別所得税）の税率により、源泉徴収の対象となる。

さらに、居住者については、当該利息は20.315％の税率により申告分離課税の対象となる。但し、申告不要制度を選択し、当該源泉徴収により課税関係を終了させることもできる。

内国法人については、当該利息は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。但し、当該法人は当該源泉税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除することができる。

(b）譲渡に対する課税

本社債の譲渡による損益について、日本国の居住者の場合は、20.315％の税率により申告分離課税の対象となる。

内国法人が本社債を譲渡した場合に生じた譲渡損益については、益金の額又は損金の額として課税所得に含められ、当該法人のその事業年度の日本国の租税の課税対象となる所得の金額を構成する。

(c）償還差益に対する課税

本社債の償還額が本社債の取得価額を超える場合の償還差益は、日本国の居住者の場合、20.315％の税率により申告分離課税の対象となる。

当該償還差益が内国法人に帰属する場合は、償還差益は課税所得に含められ、当該法人のその事業年度の日本国の租税の課税対象となる所得の金額を構成する。

(d）損益通算及び繰越控除

日本国の居住者は、本社債の利息、償還差益及び譲渡損益について、一定の条件の下で、他の一定の公社債や上場株式等の譲渡所得、利子所得及び配当所得と損益通算及び繰越控除を行うことができる。

(e）税制リスク

将来において、本社債に対する課税上の取扱いが変更される場合がある。

第３【その他の記載事項】

・発行登録目論見書の表紙に当社の社章		を記載致します。

また、発行登録目論見書の表紙の裏面には、以下の文言が記載されます。

「（注）　発行会社は、2025年10月16日にＳＢＩホールディングス株式会社2027年10月27日満期円建社債の売出しについて訂正発行登録書を関東財務局長に提出しております。当該社債の売出しに係る発行登録目論見書は、本発行登録目論見書とは別に作成および交付されますので、本発行登録目論見書には本社債の内容のみ記載しております。」

さらに発行登録目論見書の中表紙裏に次の記載がなされます。

リスク要因及びその他の留意点

本社債への投資には、一定のリスクが伴う。本社債への投資を検討される方は、本社債のリスクを理解し、自らの個別的な財務状況、本書に記載される本社債に関する情報に照らし、本社債が投資に相応しいか否かを慎重に検討された後に、投資判断を下すべきである。但し、以下の記載は本社債に含まれる全てのリスクを網羅した完全な記載を意図したものではない。

特に、本社債への投資のリターンは、外国為替相場の動向等により影響を受ける。かかるリスクに耐え、かつ、そのリスクを評価しうる投資家のみが、本社債の投資に適している。本社債への投資を予定する投資家は、本社債へ投資することが適当か否かを判断する際に、主に以下のリスク要因を検討するべきである。

以下に記載する１つ又は複数の要因の変化によって、他の要因を理由とする本社債の取引価値の変動が、一部又は全部相殺されるか、あるいは増幅されることがあることを理解すべきである。

外国為替相場が変動するリスク

本社債の日本円に換算した価値は、外国為替相場が変動することにより、円高になる過程では下落し、逆に円安になる過程では上昇する。期中に受け取る利子並びに売却時、満期償還時あるいは期限前に償還される場合の元本は米ドル建てであり、外国為替相場の状況によっては為替差損が生じるおそれがある。

本社債の流通市場の不存在

本社債を中途売却するための流通市場が形成されると想定することはできず、流通市場が形成された場合でも、かかる流通市場に流動性があるという保証はない。発行会社、売出人及びそれらの関係会社は現在、本社債を流通市場に流通させることを意図していない。また、たとえ流動性があったとしても、本社債の所持人は、米ドル金利市場及び発行会社の信用状況の変動等、数多くの要因により、満期償還日前に本社債を売却することにより大幅な損失を被る可能性がある。従って、本社債に投資することを予定している投資家は、満期償還日まで本社債を保有する意図で、且つそれを実行できる場合にのみ、本社債に投資されたい。

信用リスク

本社債の価値は、発行会社の信用格付、財務状況若しくは業績が実際に変化した場合又はその変化が予想される場合に影響を受けることがある。また、本社債の償還の確実性は、発行会社の信用力に依拠しており、発行会社の信用状況が損なわれた場合、本社債を購入した投資家に損失が生じる可能性がある。

中途売却価格に影響する要因

上記「本社債の流通市場の不存在」において記載したように、本社債を満期償還前に売却できない場合がある。また、売却できる場合も、その価格は、次のような要因の影響を受ける。

満期償還日前の本社債の価格は、様々な要因に影響され、ある要因が他の要因を打ち消す場合も、あるいは相乗効果をもたらす場合もあり、複雑に影響する。以下に、他の要因が一定の場合に、ある要因だけが変動したと仮定した場合に予想される本社債の価格への影響を例示した。

①　金利

米ドル金利が下落すると本社債の価格が上昇し、米ドル金利が上昇すると本社債の価格が下落する傾向があると予想されるが、発行会社の信用状況によってはかかる傾向が変化するため、以上の傾向が逆転する可能性もある。

②　発行会社の格付

一般的に発行会社の格上げが行われると本社債の価格は上昇し、格下げが行われると本社債の価格は下落すると予想される。

税制リスク

将来において、本社債に対する課税上の取扱いが変更される場合がある。

利益相反

引受人及び売出人は、発行会社の関係会社であるため、当該引受人又は売出人のいずれかと社債権者又は本社債の買付予定者（いずれか場合による。）との間には、潜在的な利益相反が生じ、及び／又はこれが存続することがある。

〈上記の社債以外の社債に関する情報〉