SBI ARUHI Corporation

M&A Activity • Sep 13, 2023

 臨時報告書_20230913163041

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年９月13日
【会社名】	アルヒ株式会社
【英訳名】	ARUHI Corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長CEO兼COO　　勝屋　敏彦
【本店の所在の場所】	東京都港区六本木一丁目６番１号
【電話番号】	03-6229-0777
【事務連絡者氏名】	執行役員CFO　　花田　信彦
【最寄りの連絡場所】	東京都港区六本木一丁目６番１号
【電話番号】	03-6229-0777
【事務連絡者氏名】	執行役員CFO　　花田　信彦
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E33625 71980 アルヒ株式会社 ARUHI Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E33625-000 2023-09-13 xbrli:pure

 臨時報告書_20230913163041

１【提出理由】

当社は、2023年９月13日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社、SBIエステートファイナンス株式会社（以下「SBIエステートファイナンス」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。また、本株式交換に伴い、当社の特定子会社に異動が見込まれるため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

１．本株式交換に関する事項

(1）当該株式交換の相手会社についての事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

（2023年３月31日現在）

商号	SBIエステートファイナンス株式会社
本店の所在地	東京都新宿区西新宿二丁目６番１号
代表者の氏名	代表取締役社長　　高橋　和彦
資本金の額	2,405百万円
純資産の額	8,414百万円
総資産の額	36,295百万円
事業の内容	資金の貸付業務、保証業務、不動産の売買及び賃貸、並びにそれらの仲介

②　最近３年間に終了した各事業年度の営業収益、営業利益、経常利益及び純利益

（単位：百万円）

事業年度	2021年３月期	2022年３月期	2023年３月期
営業収益	1,588	1,651	1,840
営業利益	487	507	524
経常利益	529	568	613
当期純利益	363	390	428

③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2023年９月13日現在）

名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）
SBIノンバンクホールディングス株式会社	100.00

④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	SBIエステートファイナンスの代表取締役社長が当社の取締役を兼務しています。また、SBIスマイルは当社から、出向者を１名受け入れております。
取引関係	当社子会社のアルヒ住み替えコンシェルジュ株式会社（以下「アルヒ住み替えコンシェルジュ」といいます。）とSBIエステートファイナンス及びSBIエステートファイナンスの完全子会社であるSBIスマイル株式会社（以下「SBIスマイル」といいます。）とは紹介業務契約を締結しています。

(2）本株式交換の目的

＜市場環境について＞

当社並びに当社の連結子会社であるアルヒRPAソリューションズ株式会社、アルヒ不動産テクノロジーズ株式会社、及びアルヒ住み替えコンシェルジュから構成される企業グループ（以下「当社グループ」といいます。）が属する住宅関連業界は、住宅価格の高騰・高止まりが続く中、仲介成約件数や新設住宅着工戸数が伸び悩んでおります。住宅ローン市場においては、固定金利住宅ローン商品への注目が高まっているものの、長短金利差の拡大、物価上昇局面で高まった月返済額の低減ニーズなどを背景に、変動金利住宅ローン商品優勢の状態が続いています。また、住宅価格の上昇及び物価高の影響で住宅購入を見送るお客さまが見受けられたことも起因して、固定金利住宅ローン商品であるフラット３５市場においては、直近の融資実行件数は減少しております。

＜今回の株式交換について＞

当社グループは「中期経営計画2023」に基づき、従来の住宅ローンに加え、街探し・家探しや住み替え相談から関わることで、お客さまが安心してライフスタイルや価値観に合った住み替えを出来るようワンストップでお手伝いする、「住み替えカンパニー」を目指しています。

その実現を加速するため2022年11月にSBIホールディングス株式会社（以下「SBIホールディングス」といいます。）並びにその子会社及び持分法適用会社から構成される企業グループ（以下、総称して「SBIグループ」といいます。）の一員となり、SBIグループ各社との提携を進めるとともに、外部企業とも連携することで、住み替えに必要な商品やサービスをお客さまにご提供する体制の構築を進めています。

一方、SBIエステートファイナンスは、SBIエステートファイナンス並びにSBIエステートファイナンスの完全子会社であるSBIスマイル及びSBIギャランティ株式会社（以下「SBIギャランティ」といいます。）からなる企業グループを構成しており、「不動産の価値を的確に評価し、お客様の資金ニーズに応えスピーディーに融資を行う」をモットーに、1996年の設立以来きめ細かな金融サービスを提供しております。2007年には証券・銀行・保険事業など様々なオンライン金融サービスを提供するSBIグループの一員となり、家賃保証業、不動産リースバック事業へ事業領域を拡大し、金融×不動産の領域において「金融を核に金融を超える」を実現するべく、金融で培った技術とIT技術を駆使しより多くのお客様へご満足いただけるサービス提供を目指しております。

2023年４月３日、当社の子会社であるアルヒ住み替えコンシェルジュは、SBIエステートファイナンス及びSBIスマイルと紹介業務契約を締結し、両社が取り扱う商品のお客さまへのご紹介を通じて、住み替え時の多様なニーズへの対応力を強化してまいりました。市場環境の急速な変化や競争の激化等もあり、更なる事業拡大に向けよりスピード感をもって取り組むため、当社は、本株式交換によりSBIエステートファイナンスを完全子会社化することといたしました。

当社は、今回のSBIエステートファイナンスの完全子会社化により、住宅ローンに対する需要のある顧客層への集客窓口だけでなく、SBIエステートファイナンスが保有する機能・サービスを通じて様々な顧客ニーズ起点での集客が可能となります。また、すでに業務提携により取り扱いを開始しているSBIエステートファイナンスの不動産担保ローン及びリースバック事業の収益を取り込むことで、収益源の多様化が期待できます。

当社は、その強みである住宅ローン事業の強化に加え、ワンストップでサービスをご提供する総合的な「住み替えカンパニー」化を加速させることで、収益力及び企業価値の向上に取り組んでまいります。

(3）本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容

①　本株式交換の方法

当社を株式交換完全親会社、SBIエステートファイナンスを株式交換完全子会社とする株式交換を行う予定です。SBIエステートファイナンスの株主には、本株式交換の対価として、当社の普通株式が割り当てられる予定です。

②　本株式交換に係る割当ての内容

	当社 （株式交換完全親会社）	SBIエステートファイナンス （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率	１	3,862
本株式交換により交付する株式数	当社の普通株式：8,631,570株（予定）

（注１）　本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）

当社は、SBIエステートファイナンスの普通株式１株に対して、当社普通株式3,862株を割当交付します。ただし、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議及び合意の上、変更されることがあります。

（注２）　本株式交換により交付する株式数

当社は、本株式交換に際して、当社普通株式8,631,570株を、当社がSBIエステートファイナンスの発行済株式の全てを取得する時点の直前時のSBIエステートファイナンスの株主に対して割当交付する予定です。なお、交付する当社普通株式については、新たに普通株式の発行を行う予定です。

③　本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

SBIエステートファイナンスが発行している新株予約権及び新株予約権付社債はありません。

④　その他本株式交換契約の内容

当社が、SBIエステートファイナンスとの間で2023年９月13日に締結した本株式交換の内容は以下のとおりであります。

株式交換契約書

アルヒ株式会社（以下「アルヒ」という。）及びSBIエステートファイナンス株式会社（以下「SBIエステートファイナンス」という。）は、2023年９月13日（以下「本契約締結日」という。）、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第１条（本株式交換）

アルヒ及びSBIエステートファイナンスは、本契約の規定に従い、アルヒをSBIエステートファイナンスの株式交換完全親会社とし、SBIエステートファイナンスをアルヒの株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、アルヒは、本株式交換により、SBIエステートファイナンスの発行済株式の全部を取得する。

第２条（株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所）

アルヒ及びSBIエステートファイナンスの商号及び住所は、以下のとおりである。

(1）アルヒ（株式交換完全親会社）

商号：アルヒ株式会社

住所：東京都港区六本木一丁目６番１号

(2）SBIエステートファイナンス（株式交換完全子会社）

商号：SBIエステートファイナンス株式会社

住所：東京都新宿区西新宿二丁目６番１号

第３条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）

１．アルヒは、本株式交換に際して、本株式交換によりアルヒがSBIエステートファイナンスの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるSBIエステートファイナンスの株主（以下「本割当対象株主」という。）に対して、SBIエステートファイナンスの普通株式に代わり、その有するSBIエステートファイナンスの普通株式の数の合計に3,862（当該比率を以下「本株式交換比率」という。）を乗じて得た数のアルヒの普通株式を交付する。

２．アルヒは、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その有するSBIエステートファイナンスの普通株式１株につき、アルヒの普通株式3,862株の割合をもって、アルヒの普通株式を割り当てる。

３．前二項の規定に従いアルヒが本割当対象株主に対して割り当てるべきアルヒの普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、アルヒは会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。

第４条（アルヒの資本金及び準備金の額）

本株式交換により増加すべきアルヒの資本金及び準備金の額は会社計算規則第39条に定めるところに従いアルヒが別途適当に定める金額とする。

第５条（本効力発生日）

本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2023年12月１日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、アルヒ及びSBIエステートファイナンスは協議し合意の上、これを変更することができる。

第６条（株主総会の承認）

１．アルヒは、本効力発生日の前日までに、株主総会（以下「本アルヒ株主総会」という。）を開催し、本契約及び本株式交換に必要な事項について株主総会の決議による承認を求める。

２．SBIエステートファイナンスは、本効力発生日の前日までに、本契約について株主総会（会社法第319条第１項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下「本SBIエステートファイナンス株主総会」という。）の決議による承認を求める。

第７条（事業の運営等）

１．アルヒ及びSBIエステートファイナンスは、本契約締結日から本効力発生日までの間、相手方当事者の事前の書面による承諾がある場合を除き、通常の業務の範囲内で、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして、善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとする。

２．アルヒ及びSBIエステートファイナンスは、本契約締結日から本効力発生日までの間、相手方当事者の事前の書面による承諾がある場合を除き、自ら又はその子会社をして、本株式交換の実行又は本株式交換比率に重大な影響を及ぼす可能性のある行為を行い又は行わせる場合は、事前に、相手方当事者と協議及び合意の上、当該合意に従って行い又は行わせるものとする。

第８条（本契約の変更及び解除）

本契約締結日以降本効力発生日の前日までの間において、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、アルヒ及びSBIエステートファイナンスは、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。

第９条（本契約の効力）

本契約は、本効力発生日の前日までに、(ⅰ)本アルヒ株主総会において本契約及び本株式交換に必要な事項についての承認が受けられない場合、(ⅱ)本SBIエステートファイナンス株主総会において本契約の承認が受けられない場合、(ⅲ)法令等に定められた本株式交換の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られない場合、並びに(ⅳ)前条に基づき本契約が解除された場合には、その効力を失う。

第10条（合意管轄裁判所）

本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第11条（協議）

本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、アルヒ及びSBIエステートファイナンスは誠実に協議し、その解決を図るものとする。

本契約成立の証として、本書２通を作成し、各当事者署名又は記名捺印の上、各１通を保有する。

2023年９月13日

アルヒ
東京都港区六本木一丁目６番１号
アルヒ株式会社
代表取締役　　勝屋　敏彦
SBIエステートファイナンス
東京都新宿区西新宿二丁目６番１号
SBIエステートファイナンス株式会社
代表取締役社長　　高橋　和彦

(4）本株式交換に係る割当ての内容の根拠等

①　割当ての内容の根拠及び理由

当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社グループ、並びにSBIエステートファイナンス及び当社の親会社であるSBIノンバンクホールディングス株式会社（以下「SBIノンバンクホールディングス」という。）及びSBIホールディングスを含むSBIグループから独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）より、当社及びSBIエステートファイナンスの株式交換比率に関する算定書（以下「本株式交換比率算定書」といいます。）を取得しました（本株式交換比率算定書の概要については、下記「②　算定に関する事項」の「（b）算定の概要」をご参照ください。）。なお、プルータス・コンサルティングは、当社、SBIエステートファイナンス及びSBIノンバンクホールディングスの関連当事者には該当せず、記載すべき利害関係も有しておりません。

当社は、本株式交換比率算定書を参考に、当社及びSBIエステートファイナンスの財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し、SBIエステートファイナンス及びSBIノンバンクホールディングスとの間で利害関係を有しないメンバーで構成される特別委員会（詳細については、下記「⑤　利益相反を回避するための措置」の「(a）当社における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）から取得した答申書、並びにリーガルアドバイザーからの法的助言等を総合的に勘案し、SBIエステートファイナンスとの間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における交換比率はプルータス・コンサルティングが算定した株式交換比率の範囲内であり、当社の株主にとって不利益なものではないとの判断に至ったため、本日付の取締役会決議により、本株式交換比率を含む本株式交換契約の締結を決定いたしました。

②　算定に関する事項

(a）算定機関の名称並びに当社、SBIエステートファイナンス及びSBIノンバンクホールディングスとの関係

当社は、当社グループ及びSBIグループから独立した第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングを選定し、2023年９月12日付で、本株式交換比率算定書を取得しました。なお、プルータス・コンサルティングは、当社、SBIエステートファイナンス及びSBIノンバンクホールディングスの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

(b）算定の概要

プルータス・コンサルティングは、本株式交換比率について、当社の株価については上場株式であることから、市場株価法を採用するとともに、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）を採用して算出を行い、非上場会社であるSBIエステートファイナンスの株価については類似会社比較法及びDCF法をもとにして株式価値を算定し、当社は、算定結果につきプルータス・コンサルティングより本株式交換比率算定書を受領いたしました。

各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定手法による算定レンジを記載したものです。

算定手法		株式交換比率の算定レンジ
当社	SBIエステートファイナンス
---	---	---
市場株価法	DCF法	2,741～5,295
市場株価法	類似会社比較法	2,951～4,560
DCF法	DCF法	1,802～5,422
類似会社比較法	類似会社比較法	2,348～5,870

市場株価法では、2023年９月12日（基準日）を算定基準日として、基準日の終値及び基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各株価終値平均を採用いたしました。

DCF法では、当社が2023年５月に公表している「中期経営計画2023（2024年３月期から2028年３月期の５年間）」を基に、2024年３月期から2028年３月期までの５期分の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2024年３月期第２四半期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析しております。なお、プルータス・コンサルティングがDCF法の採用に当たり前提とした当社の財務予測においては、大幅な増益を見込んでおります。具体的には、固定金利住宅ローン商品であるフラット３５市場においては、直近の融資実行件数は減少しているものの、株式会社SBI新生銀行との共同開発による変動金利商品を投入し変動金利商品にも注力することで、融資実行件数を増加させることを見込んでおり、2025年３月期及び2026年３月期において対前年度比で大幅な増益を見込んでおります。一方、プルータス・コンサルティングがDCF法の採用にあたり前提としたSBIエステートファイナンスの財務予測においては、大幅な増減益を見込んでおりません。

③　上場廃止となる見込み及びその事由

上場廃止となる見込みはありません。

④　公正性を担保するための措置

本株式交換においては、SBIエステートファイナンスが当社の親会社であるSBIノンバンクホールディングスの完全子会社であることから、本株式交換は支配株主との重要な取引等に該当するため、公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を講じております。

(a）独立した第三社算定機関からの算定書の取得

当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社グループ及びSBIグループから独立した第三者算定機関として、プルータス・コンサルティングを選定し、2023年９月12日付で、本株式交換比率算定書を取得しました。当該算定書の概要は、上記「②　算定に関する事項」をご参照ください。

(b）独立した法律事務所からの助言

当社は、本株式交換に係る当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を担保するため、当社グループ及びSBIグループから独立したリーガルアドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業を選任し、同事務所から、本株式交換に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について法的助言を受けております。

⑤　利益相反を回避するための措置

本株式交換は、SBIエステートファイナンスが当社の親会社であるSBIノンバンクホールディングスの完全子会社であることから、支配株主との重要な取引等に該当するため、以下のとおり利益相反を回避するための措置を講じております。

(a）当社における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得

当社は、本株式交換に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが当社の少数株主の皆様にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、いずれも、SBIエステートファイナンス、SBIノンバンクホールディングス及びSBIホールディングスと利害関係を有しておらず、当社の社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている大信田博之氏及び澤田忠之氏（弁護士法人瓜生・糸賀法律事務所）、当社の社外監査役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている中野竹司氏（奥・片山・佐藤法律事務所）の３名により審議及び決議される当社の特別委員会に対し、(ⅰ)本株式交換の目的の正当性・合理性、(ⅱ)本株式交換に係る手続の公正性、(ⅲ)本株式交換に係る条件（株式交換の対価を含む。）の公正性・妥当性、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の観点から、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益なものでないか、（以下(ⅰ)乃至(ⅳ)を総称して「本件諮問事項」といいます。）について諮問しました（本株式交換に関する当社の特別委員会を、以下「本件特別委員会」といいます。）。なお、当社の特別委員会については、上記の３名に加えて、当社の代表取締役社長勝屋敏彦氏もその構成員となっておりますが、当社の特別委員会の決議に基づき、本株式交換の性質に鑑み、同氏は、本件特別委員会については、その全てにおいて、審議及び議決に参加しておりません。

本件特別委員会は、2023年８月３日から2023年９月12日までに、会合を合計５回にわたって開催したほか、会合外においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本件諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、まず第１回の特別委員会において、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関であるプルータス・コンサルティング及びリーガルアドバイザーである西村あさひ法律事務所・外国法共同事業につき、いずれも専門性及び独立性に問題がないことを確認した上で、その選任を承認しました。

その上で、当社からは、当社の事業内容・事業環境、主要な経営課題、本株式交換により当社の事業に対して想定されるメリット・デメリット、株式交換比率の前提となる当社の事業計画の策定手続等について説明を受けたほか、SBIエステートファイナンスに対して本株式交換の目的等に関する質問状を送付した上で、SBIエステートファイナンスから、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、本株式交換を選択した理由、本株式交換後の経営方針や従業員の取扱い等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、当社のリーガルアドバイザーである西村あさひ法律事務所・外国法共同事業から、本株式交換に係る当社の取締役会の意思決定の方法・過程等、本件特別委員会の運用その他の本株式交換に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けるとともに、SBIエステートファイナンスに対する法務デュー・ディリジェンスの結果について報告を受け、質疑応答を行いました。さらに、当社は、デロイト・トーマツ・ファイナンシャルアドバイザリー合同会社に対して、SBIエステートファイナンスに対する財務・税務デュー・ディリジェンスの実施を依頼し、本件特別委員会は、同社から財務・税務デュー・ディリジェンスの結果について報告を受け、質疑応答を行いました。また、本件特別委員会は、第三社算定機関であるプルータス・コンサルティングから、本株式交換における株式交換比率の評価の方法及び結果に関する説明を受け、質疑応答を行いました。なお、本件特別委員会は、当社とSBIエステートファイナンスとの間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容につき適時に報告を受けた上で、当社が本株式交換比率についての最終的な提案を行うまで、複数回にわたり交渉の方針等について協議を行い、当社に意見する等して、SBIエステートファイナンスとの交渉過程に実質的に関与しております。

本件特別委員会は、かかる手続を経て、本件諮問事項について慎重に協議及び検討を行い、(ⅰ)本株式交換は、当社の企業価値の向上に資するものと認められ、その目的は正当性・合理性を有すると考えられる旨、(ⅱ)本株式交換に係る手続は公正なものであると考えられる旨、(ⅲ)本株式交換に係る条件は公正・妥当であると考えられる旨、及び(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)を踏まえ、本株式交換を行うことは当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる旨が記載された答申書を、2023年９月12日付で、当社の取締役会に対して提出しております。本件特別委員会の意見の概要は、次のとおりです。

（ⅰ）本株式交換の目的の正当性・合理性に関する事項

上記「１．(2）本株式交換の目的」に記載のとおり、当社グループが属する住宅関連業界は、住宅価格の高騰・高止まりが続く中、仲介成約件数や新設住宅着工戸数が伸び悩んでおり、固定金利住宅ローン商品であるフラット３５市場においては、直近の融資実行件数は減少している。

このような当社グループを取り巻く事業環境の中、当社グループは「中期経営計画2023」に基づき、従来の住宅ローンに加え、街探し・家探しや住み替え相談から関わることで、お客さまが安心してライフスタイルや価値観に合った住み替えを出来るようワンストップでお手伝いする、「住み替えカンパニー」を目指しており、2022年11月にSBIグループの一員となった後は、SBIグループ各社との提携を進めるとともに、外部企業とも連携することで、住み替えに必要な商品やサービスをお客さまにご提供する体制の構築を進めている。その流れの中、2023年４月３日、当社の子会社であるアルヒ住み替えコンシェルジュ株式会社は、SBIエステートファイナンス及びSBIスマイルと紹介業務契約を締結し、両社が取り扱う商品のお客さまへのご紹介を通じて、住み替え時の多様なニーズへの対応力を強化してきた。市場環境の急速な変化や競争の激化等もあり、更なる事業拡大に向けよりスピード感をもって取り組むため、本株式交換の実行を決断するに至った。

当社としては、本株式交換の実行により、SBIエステートファイナンス及びその完全子会社であるSBIスマイルの物件売却・処分フェーズにおける、当社子会社であるアルヒ不動産テクノロジーズ株式会社による仲介又は買取による売却支援、及び当社子会社であるアルヒ住み替えコンシェルジュ株式会社における提案エリアが拡大した売却つなぎローンの紹介による送客率の向上による収益拡大、並びにアルヒ住み替えコンシェルジュ株式会社の顧客に対するSBIエステートファイナンス及びSBIスマイルの商品紹介の強化に伴う収益拡大等というシナジーを想定している。また、本株式交換の実行により、当社及びSBIエステートファイナンスの収益基盤の多様化や当社の住み替えカンパニー化の加速という企業価値向上効果を想定している。

本件特別委員会による当社及びSBIエステートファイナンスに対する事業シナジー及び企業価値向上効果のヒアリング等における説明にも特段不合理な点はなく、本株式交換後の事業のシナジー及び企業価値向上効果については具体性があるものと考えられる。

以上のとおり、本株式交換は、当社の企業価値の向上に資するものと認められ、その目的は正当性・合理性を有するものであると考えられる。

（ⅱ）本株式交換の手続の公正性に関する事項

本株式交換においては、①上記のとおり、本件特別委員会は、取引条件の形成過程の初期段階から諮問を受け、また、当社アドバイザーの承認権限等が付与されているところ、本件特別委員会はこれらの権限を行使して、さらに、適時に交渉状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、SBIノンバンクホールディングスとの間の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与したことが認められ、かつ、本件特別委員会の独立性、専門性・属性などの委員構成、アドバイザーなどの検討体制、報酬面等についても特段の問題は認められないこと、②当社は、当社グループ及びSBIグループから独立した第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングに対して、株式交換比率の算定を依頼し、2023年９月12日付で本株式交換比率算定書を取得していること、③当社は、当社グループ及びSBIグループから独立したリーガルアドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業を選任し、各種のアドバイスを受けていること、④本件特別委員会は、上記「１．(4）⑤　利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、当社とSBIエステートファイナンスとの間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容につき適時に報告を受けた上で、当社が本株式交換比率についての最終的な提案を行うまで、複数回にわたり交渉の方針等について協議を行い、当社に意見する等して、SBIエステートファイナンスとの交渉過程に実質的に関与していること、⑤本件特別委員会は、当社及びSBIエステートファイナンスに対するヒアリング結果、並びにSBIエステートファイナンスに対する法務、財務及び税務デュー・ディリジェンスの結果を含む重要な情報を踏まえて本株式交換の是非や取引条件の妥当性について検討・判断を行うことのできる体制を整備していること、⑥本株式交換に係る当社の事務局及びプロジェクトチームの構成員は、いずれも本株式交換に特別利害関係も有しておらず、また、本株式交換に係る株式交換契約を承認する際の取締役会決議においては、特別利害関係を有しない取締役全員における承認及び監査役から異議がないことが必要とされること等からすると、本株式交換においては適切な公正性担保措置が講じられており、本株式交換に係る手続は公正なものであると考えられる。

（ⅲ）本株式交換の取引条件の公正性・妥当性に関する事項

①上記(ⅱ)に記載の公正性を担保するための措置等が採られた上で、当社とSBIノンバンクホールディングスの間で協議・交渉が行われた結果として本株式交換比率が決定されていること、②当社が、SBIエステートファイナンス及びその子会社に対するデュー・ディリジェンスの結果を踏まえて、株式交換比率以外の取引条件の交渉を行い、少数株主の不利益を排除するための措置を行ったこと、③当社グループ及びSBIグループから独立した第三者評価機関であるプルータス・コンサルティングから当社が、2023年９月12日付で取得した本株式交換比率算定書によれば、本株式交換比率は、当社の株価については市場株価法、類似会社比較法及びDCF法、SBIエステートファイナンスの株価については類似会社比較法及びDCF法をもとにして株式価値を算定した結果のレンジの範囲内の比率であることが認められることを踏まえると、本株式交換の取引条件については、独立した当事者間の交渉と認められる公正なものであり、企業価値を高めつつ少数株主にとって不利益ではない取引条件で本株式交換が行われることを目指した合理的な努力が行われる状況が確保されていたものと認められる。

（ⅳ）上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の観点から、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益なものでないか

上記(ⅰ)乃至(ⅲ)のとおり、本株式交換の目的は正当性・合理性を有すると考えられ、また、本株式交換に係る手続は公正であり、本株式交換の取引条件は公正・妥当であると考えられるから、本株式交換を行うことは当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。

(b）当社における、利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役及び監査役全員の承認

本日開催の当社取締役会では、当社の取締役７名のうち太田智彦氏及び高橋和彦氏を除く５名全員の一致で、本株式交換に関する承認決議を行いました。また、上記の取締役会には、当社の全ての監査役が参加し、いずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べております。

なお、太田智彦氏及び高橋和彦氏は、当社の親会社であるSBIホールディングスの子会社の役職員を兼務していること、及び高橋和彦氏については株式交換完全子会社であるSBIエステートファイナンスの代表取締役を兼任していることに鑑み、本株式交換に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、いずれも、当社の取締役会における本株式交換に関する審議及び決議に参加しておらず、当社の立場において本株式交換に関するSBIエステートファイナンスとの協議・交渉に参加しておりません。

(5）当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	アルヒ株式会社
本店の所在地	東京都港区六本木一丁目６番１号
代表者の氏名	代表取締役社長CEO　兼　COO　　勝屋　敏彦
資本金の額	現時点では確定しておりません。
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	住宅ローンの貸し出し・取次業務、保険代理店業務、銀行代理業務、資金の貸付業務、保証業務、不動産の売買および賃貸並びにそれらの仲介

(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

（2023年３月31日現在）

名称	SBIエステートファイナンス株式会社
住所	東京都新宿区西新宿二丁目６番１号
代表者の氏名	代表取締役社長　　高橋　和彦
資本金の額	2,405百万円
事業の内容	資金の貸付業務、保証業務、不動産の売買及び賃貸、並びにそれらの仲介

(2）当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前　　　 －個

異動後　　3,862個

②　当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

異動前　　　 －％

異動後　　　100％

(3）当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由

本株式交換の実施によりSBIエステートファイナンス株式会社は当社の子会社となり、また、当該会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためです。

②　異動年月日（予定）

2023年12月１日（本株式交換効力発生日）

以　上