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SBI ARUHI Corporation
Annual Report • Jun 27, 2018
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2018年６月27日 |
| 【事業年度】 | 第４期（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
| 【会社名】 | アルヒ株式会社 |
| 【英訳名】 | ARUHI Corporation |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長兼社長CEO兼COO 浜田 宏 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6229-0777 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役CFO 吉田 惠一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6229-0777 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役CFO 吉田 惠一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E33625 71980 アルヒ株式会社 ARUHI Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 IFRS true CTE CTE 2017-04-01 2018-03-31 FY 2018-03-31 2016-04-01 2017-03-31 2017-03-31 1 false false false E33625-000 2017-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33625-000 2017-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33625-000 2017-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33625-000 2017-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33625-000 2017-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33625-000 2017-03-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33625-000 2017-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33625-000 2017-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33625-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33625-000 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有価証券報告書（通常方式）_20180625131959
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 国際会計基準 | |||
| 第２期 | 第３期 | 第４期 | ||
| 決算年月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 | |
| 営業収益 | （百万円） | 16,904 | 21,472 | 20,433 |
| 税引前利益 | （百万円） | 3,104 | 4,864 | 5,199 |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益 | （百万円） | 1,204 | 3,227 | 4,769 |
| 親会社の所有者に帰属する当期包括利益 | （百万円） | 1,247 | 3,227 | 4,769 |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | （百万円） | 17,422 | 20,659 | 21,343 |
| 資産合計 | （百万円） | 89,950 | 87,230 | 84,295 |
| １株当たり親会社所有者帰属持分 | （円） | 496.30 | 588.36 | 598.52 |
| 基本的１株当たり当期利益 | （円） | 33.70 | 91.94 | 134.18 |
| 希薄化後１株当たり当期利益 | （円） | 33.70 | 91.01 | 131.80 |
| 親会社所有者帰属持分比率 | （％） | 19.4 | 23.7 | 25.3 |
| 親会社所有者帰属持分当期利益率 | （％） | 6.9 | 17.0 | 22.7 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 10.67 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 15,047 | 8,281 | 2,364 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 1,007 | △381 | △387 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △12,841 | △6,588 | △4,617 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （百万円） | 12,033 | 13,345 | 10,704 |
| 従業員数 | （人） | 220 | 281 | 298 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (48) | (79) | (70) |
（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
２．上記指標は、国際会計基準に基づいて作成した連結財務諸表に基づいております。
３．当社は、2014年５月に新たに設立され、設立初年度の連結財務諸表より国際会計基準を適用していることから、国際財務報告基準（以下「IFRS」という。）第１号「国際財務報告基準の初度適用」の目的において要求事項や免除規定を適用しておりません。
４．第２期以降の国際会計基準に基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
５．第２期及び第３期の株価収益率については、当社株式が非上場であったため、記載しておりません。
６．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、嘱託社員、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間平均人員を（ ）外数で記載しております。
７．2017年９月22日の取締役会決議により、2017年10月13日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行っておりますが、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益を算定しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 日本基準 | ||||
| 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | ||
| 決算年月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 | |
| 営業収益 | （百万円） | － | － | － | 14,764 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （百万円） | △2,512 | △1,015 | △553 | 2,770 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （百万円） | △2,513 | △1,017 | △553 | 7,375 |
| 資本金 | （百万円） | 12,000 | 12,000 | 6,000 | 6,000 |
| 発行済株式総数 | |||||
| 普通株式 | （株） | 380,000 | 380,000 | 380,000 | 36,080,600 |
| Ａ種優先株式 | （株） | 100,000 | － | － | － |
| 純資産額 | （百万円） | 21,486 | 13,567 | 13,020 | 16,409 |
| 総資産額 | （百万円） | 44,567 | 42,810 | 42,900 | 74,974 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 43,384.73 | 341.53 | 367.06 | 454.80 |
| １株当たり配当額 | |||||
| 普通株式 | （円） | － | － | － | 135.40 |
| Ａ種優先株式 | （円） | － | 1,035.62 | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | |||||
| （普通株式） | （円） | (－) | (－) | (－) | (－) |
| （Ａ種優先株式） | （円） | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | △7,658.70 | △28.46 | △15.76 | 207.47 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | 203.79 |
| 自己資本比率 | （％） | 48.21 | 31.39 | 30.04 | 21.74 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | 50.54 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | 6.90 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | 65.26 |
| 従業員数 | （人） | － | 2 | 1 | 298 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (－) | (0) | (0) | (70) |
（注）１．当社は、買収目的会社であったため、第１期、第２期及び第３期において営業収益を計上しておりません。
２．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
３．2017年９月22日の取締役会決議により、2017年９月30日付で自己株式19,194株の消却を、2017年10月13日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行っており、本書提出日現在の発行済株式総数は36,080,600株となっております。
４．第１期から第３期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式が非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
５．第１期から第３期までの自己資本利益率については、当期純損失が計上されていたため、記載しておりません。
６．第１期から第３期までの株価収益率については、当社株式が非上場であったため、記載しておりません。
７．第１期から第３期までの配当性向については、当期純損失が計上されていたため、記載しておりません。
８．第１期は2014年５月20日から2015年３月31日までの10ヶ月12日間となっております。
９．第２期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
なお、第１期については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
10．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、嘱託社員、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間平均人員を（ ）外数で記載しております。
11.当社は、2017年７月１日を効力発生日として、当社の連結子会社であった旧アルヒ株式会社を消滅会社とする吸収合併を実施しております。そのため、第４期には９ヶ月分の旧アルヒ株式会社の業績が含まれております。なお、当社は2014年５月に買収目的会社として設立された会社であり、旧アルヒ株式会社を吸収合併する前となる第１期、第２期及び第３期は、経常損失及び当期純損失を計上しております。
12.当社は、2017年10月13日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額につきましては、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、当該株式分割後の発行済株式数により算定しております。
(参考情報)
当社は2014年５月に買収目的会社として設立された会社であるため、比較可能性の観点から、参考情報として実質上の存続会社である旧アルヒ株式会社（単体）の2013年３月期から2017年３月期に係る主要な経営指標等の推移（会社計算規則に基づき算出した数値）を記載しております。なお、旧アルヒ株式会社は、2017年７月１日に当社との吸収合併により消滅しております。
| 回次 | 日本基準 | |||||
| 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | ||
| 決算年月 | 2013年３月 | 2014年３月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | |
| 営業収益 | （百万円） | 12,013 | 12,968 | 13,623 | 15,355 | 20,447 |
| 経常利益 | （百万円） | 3,257 | 3,816 | 3,385 | 4,461 | 6,058 |
| 当期純利益 | （百万円） | 1,995 | 2,353 | 2,114 | 2,222 | 4,237 |
| 資本金 | （百万円） | 4,556 | 4,556 | 4,556 | 4,556 | 4,556 |
| 純資産額 | （百万円） | 14,994 | 16,587 | 18,298 | 20,520 | 24,758 |
| 総資産額 | （百万円） | 43,228 | 58,894 | 41,902 | 55,093 | 60,966 |
（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
２．各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
２【沿革】
当社の前身であるCSMホールディングスは住宅ローン事業を営むSBIモーゲージの買収目的会社として設立されました。SBIモーゲージは、2001年５月に日本初のモーゲージバンクとして住宅ローン事業を開始したグッドローン株式会社を前身としており、2012年４月30日に韓国取引所有価証券市場（以下「KOSPI」という。）に上場を果たしました。その後、CSMホールディングスがSBIモーゲージの普通株式及び普通株式を裏付資産として韓国預託決済院により韓国で発行されKOSPIに上場している韓国預託証券を対象として日本において公開買付けを実施し、並行して韓国においても当該韓国預託証券を対象として公開買付けを実施した結果、SBIモーゲージは2015年１月に非公開化されると共に、CSMホールディングスの完全子会社となり、同年５月にCSMホールディングスはアルヒグループ株式会社（以下「アルヒグループ」という。）、SBIモーゲージはアルヒ株式会社（以下「旧アルヒ」という。）に商号変更しました。また、2017年７月１日を効力発生日としてアルヒグループを存続会社（形式上の存続会社）、旧アルヒを消滅会社（実質上の存続会社）とする吸収合併を実施すると共に、同日にアルヒ株式会社（以下「当社」又は「アルヒ株式会社」という。）へ商号変更し、現在に至ります。
そこで、以下では、沿革をアルヒグループ（形式上の存続会社）と旧アルヒ（実質上の存続会社）、合併後の新アルヒの３つに分けて記載しております。
アルヒグループ（形式上の存続会社）の沿革は、以下に記載のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| 2014年５月 | CSMホールディングス株式会社設立 |
| 2014年８月 | SBIモーゲージ株式会社の株式及び韓国預託証券を公開買付けにより取得し筆頭株主となる |
| 2015年５月 | 商号をアルヒグループ株式会社へ変更 |
| 2017年４月 | アルヒマーケティング株式会社（現連結子会社）設立 |
| 2017年６月 | 関東財務局長より貸金業者登録（関東財務局長(１)第01512号）を取得 |
| 関東財務局長より銀行代理業者許可（関東財務局長(銀代)第319号）を取得 | |
| 2017年７月 | アルヒグループ株式会社を存続会社、アルヒ株式会社（旧アルヒ株式会社）を消滅会社とする吸収合併を実施 |
| 商号をアルヒ株式会社へ変更 |
旧アルヒ（実質上の存続会社）の沿革は、以下に記載のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| --- | --- |
| 2000年６月 | ソフトバンク・ファイナンスカード株式会社設立 |
| 2000年10月 | 東京都知事より貸金業者登録（東京都知事(１)第22222号）を取得 |
| 2000年11月 | 商号をグッドローン株式会社へ変更 |
| 2001年５月 | モーゲージバンク（証券化を資金調達手段とした住宅ローン専門の金融機関）として、30年全期間固定金利型住宅ローン「グッド住宅ローン」の取扱開始 |
| 2001年11月 | インターネットによる繰上返済サービスを開始 |
| 2002年３月 | 東京都知事登録に代えて、関東財務局長より貸金業者登録（関東財務局長(１)第01291号）を取得 |
| 2004年３月 | 最長35年全期間固定金利型住宅ローンの取扱開始 |
| 2004年12月 | 住宅金融公庫（現独立行政法人住宅金融支援機構）の証券化支援事業（買取型）（注１）に参加 |
| ファイナンス・オール株式会社（現SBIホールディングス株式会社）より、ホームローン・コンサルティング株式会社（SBIモーゲージ株式会社）の全株式を取得し、子会社化 | |
| 2005年１月 | 商号をグッド住宅ローン株式会社へ変更 |
| 2005年５月 | 商号をSBIモーゲージ株式会社へ変更 |
| ホームローン・コンサルティング株式会社の商号をSBIモーゲージ・コンサルティング株式会社へ変更 | |
| 2006年１月 | 当社初の対面型店舗「SBIモーゲージ六本木」をオープン |
| 2006年４月 | SBIモーゲージ・コンサルティング株式会社と合併 |
| 2006年９月 | 生命保険代理店との提携により、本格的な住宅ローン代理店制度を構築 |
| 2006年10月 | 証券化による全期間固定金利の投資用不動産ローンの取扱開始 |
| 2006年11月 | ８疾病保障特約付住宅ローンの取扱開始 |
| 2007年２月 | 住宅ローン代理店制度における初の店舗「SBI住宅ローン 名古屋」をオープン |
| 2007年９月 | フラット３５（保証型）の取扱開始 |
| 2008年３月 | フラット３５（買取型）をご利用のお客さまに対し、インターネットによる繰上返済サービスを開始 |
| SBI住宅ローンショップ20店舗目として「SBI住宅ローン 町田」をオープン |
| 年月 | 概要 |
| --- | --- |
| 2008年９月 | 銀行代理業者許可（関東財務局長(銀代)第269号）を取得 |
| 2009年７月 | 様々な金融商品をワンストップで提供する「SBI住宅ローン／SBIマネープラザ」１号店を柏市にオープン |
| 2010年６月 | 政策金融機関のオンラインシステムと連携したクラウドシステムを構築 |
| 2010年12月 | SBI住宅ローンショップ100店舗突破 |
| 2011年８月 | 家賃返済特約付き「フラット３５」の取扱開始 |
| 2012年４月 | KOSPIに上場 |
| 2012年７月 | リフォーム用パッケージローンの取扱開始 |
| 2013年10月 | 株式取得によりSBIリース株式会社を連結子会社化（2015年５月に商号をアルヒリース株式会社に変更。現FAリーシング株式会社） |
| 2014年６月 | カーライル・グループに属する投資会社のCSMホールディングス株式会社が公開買付けの開始を発表 |
| 2014年８月 | CSMホールディングス株式会社が筆頭株主となる |
| 2015年１月 | KOSPIの上場を廃止 |
| 2015年３月 | 住信SBIネット銀行株式会社の変動金利商品の取扱開始 |
| 2015年５月 | 商号をアルヒ株式会社へ変更 SBIリース株式会社の商号をアルヒリース株式会社（現FAリーシング株式会社）へ変更 |
| 2015年７月 | 提携企業のサービスや商品の優待特典を提供する「ARUHI暮らしのサービス」を開始 |
| 2015年11月 | アルヒリース株式会社（現FAリーシング株式会社）の全株式を売却 |
| 2016年３月 | 住宅の購入者事例を元に家探しをサポートするWEBサービス「ARUHI家の検索」を開始 |
| 2016年10月 | 「ARUHIスーパーフラット」の取扱開始 |
| 2016年11月 | ソニー銀行株式会社の住宅ローンの取扱開始、変動金利商品の取扱拡充 |
| 2017年１月 | RPA（Robotic Process Automation）（注２）の活用によりARUHIの住宅ローン申込書の記入項目を大幅に削減 |
| 2017年７月 | アルヒグループ株式会社を存続会社、アルヒ株式会社（旧アルヒ株式会社）を消滅会社とする吸収合併を実施 |
| 商号をアルヒ株式会社へ変更 |
合併後の当社（新アルヒ）の沿革は、以下に記載のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| --- | --- |
| 2017年７月 | WEBサイト及び当該WEBサイト運営事業を、吸収分割によりアルヒマーケティング株式会社へ承継 |
| 2017年10月 | 楽天銀行株式会社の住宅ローンの取扱開始、変動金利商品の取扱拡充 |
| 2017年12月 | 東京証券取引所市場第一部に株式を上場 |
（注）１．独立行政法人住宅金融支援機構が、民間金融機関が融資する長期固定金利住宅ローン債権を買取り、証券化を行う制度。
２．ロボット技術を用いた業務の自動化やペーパレス化等による事務処理能力、精度の向上及び事務コスト削減への取り組み。
３【事業の内容】
当社グループは、当社及び当社の子会社であるアルヒマーケティング株式会社により構成されており、住宅ローンを核に、お客さまの家探しから住宅購入後の日々の暮らしまで、お客様のライフステージに合わせた様々な商品・サービスをご提供しております。
当社グループの住宅ローン事業は、主に貸金業法に基づく「貸金業者」として、証券化を資金調達手段とした住宅ローンのオリジネート（貸付）とサービシング（回収）を行う、いわゆるモーゲージバンク事業（注１）であります。加えて、提携金融機関等の住宅ローン商品等の媒介や、銀行法に基づく「銀行代理業者」として提携金融機関等の住宅ローン商品を代理で販売しております。すなわち、当社グループが融資実行した住宅ローンの債権は原則として債権譲渡され、媒介又は代理で販売した住宅ローン商品等は当社グループのバランスシートに計上されないため、当社グループの住宅ローン事業はバランスシートリスクが最小化されたフィービジネスとしての特徴を有しております。そのため、お客さまのご要望に応じた住宅ローン商品のご紹介から適切なタイミングでの借換のご提案まで、お客さま本位の各種サービスを提供することが可能となっております。
このような特徴を活かして、当社グループは年間約20兆円（注２）という巨大な住宅ローン市場で、金融危機や東日本大震災などの外部環境にも大きく左右されず着実な成長を実現して参りました。当社グループは、８年連続シェアNo.１（注３）を獲得している「ARUHIフラット３５」をはじめ、銀行代理商品（変動金利商品・固定金利商品）等の住宅ローン商品、「ARUHIフラットつなぎ」や「諸費用・リフォームローン」等の住宅ローン補完商品、投資用マンションローンや「ARUHI買取再販ローン」、さらには各種保険の取り扱いなど、お客さまの多様なニーズに多岐にわたる商品ラインナップでお応えすると共に、全国130の店舗やWebチャネルを活用し、フルライン×オムニチャネルでの事業展開を行っております。
加えて、不動産購入者事例のビッグデータを活用し、Webで家賃や年齢など、簡単な質問に答えるだけで、現在の家賃をベースにしたおすすめエリア、物件種別及び条件に合う物件の提示や住宅ローンのシミュレーションを行う「ARUHI家の検索」や、住宅購入後の豊かな住生活の実現をお手伝いするため、様々な優待特典を71社（2018年３月末現在）の提携企業とともにご提供する「ARUHI暮らしのサービス」など、お客さまの理想の家探しから住宅購入後の生活に至るまで、住宅ローン事業の川上・川下領域への事業展開を行っております。
（注）１．具体的には、まず当社でオリジネートされた住宅ローン債権が、原則として、独立行政法人住宅金融支援機構（以下「住宅金融支援機構」という。）や信託銀行などの金融機関にそれぞれ債権譲渡されます。その後、当該住宅ローン債権を裏付資産とする住宅ローン担保証券（Mortgage-Backed Securities）又は信託受益権が発行され、投資家へ販売されます。これにより、当社は資金調達リスク、金利変動リスク、信用リスクなど事業運営に関わる各種リスクの最小化を図っております。また、当社は住宅金融支援機構や信託銀行などの金融機関から委託を受けて、債権譲渡後の住宅ローンに関する債権の管理・回収を行っております。
２．出典：住宅金融支援機構
３．融資実行件数ベース（当社調べ）
なお、当社グループは住宅ローン事業の単一セグメントであり、区分すべき事業セグメントが存在しないためセグメント別の記載は省略しておりますが、業務区分ごとの内容を以下に記載しております。
①融資実行業務
当社はフラット３５をはじめ、様々な住宅ローン商品を住宅ローン顧客に対して提供しております。当業務における主な収入は当社が融資実行した際に受領するオリジネーション・フィー売上（実行金額に一定の料率を乗じて算出）であり、主な費用はFC（フランチャイズ）運営法人へ支払う支払手数料（オリジネーション・フィー売上の約50％）であります。
②債権管理回収業務
当社は、当社が実行した住宅ローン債権について、住宅金融支援機構や信託銀行などの金融機関から委託を受けて、債権譲渡後の住宅ローンに関する債権の管理・回収業務を受託しております。当業務における主な収入は当社が住宅金融支援機構等から受領するサービシング・フィー売上であります。なお、住宅ローンの債権譲渡により会計上認識される回収サービス資産について、期中回収分をサービシング・フィー売上に含めております。
③保険関連業務
当社は住宅ローンの販売に際して、保険会社からの業務委託を受けて、保険代理店としての業務を行っております。また、住宅ローンに付帯する団体信用生命保険等の取扱いに関する業務を行っております。当業務における主な収入は、保険代理店手数料売上及び団体信用生命保険料売上であります。
④ファイナンス業務
当社は、住宅ローンの融資実行により発生した貸付債権を対象として、債権流動化・証券化を実施することで資金調達を行っております。また、融資実行後、債権流動化・証券化を実施するまでの間、当社が貸付債権を保有する場合には、主に銀行借入により資金調達を行っております。当業務における主な収入は、貸付債権の債権譲渡時に発生する貸付債権流動化関連収益（債権譲渡の対象となる貸付債権について、当社が受け取る権利を有している金利スプレッド等の将来キャッシュ・フローを公正価値で評価し収益認識するもの）及び当社で保有している貸付債権から発生する利息収入であります。
⑤その他業務
その他業務の主な売上の内容は、FC運営法人に対するシステム利用料であります。
（取扱商品）
現在当社が取り扱っている主な住宅ローン商品は以下のとおりであります。
| 商品名 | 資金使途 | 特徴 |
| --- | --- | --- |
| ［住宅ローン］ | ||
| （フラット３５） | ||
| ARUHIフラット３５ | 新規借入及び借換 | 住宅金融支援機構の証券化支援事業（買取型）（注１）を活用し、住宅金融支援機構に対し住宅ローン債権を売却。住宅建設費（土地取得費を含む。）や住宅購入価格の10割以下までの借入が可能。繰上返済手数料が無料。 |
| ARUHIスーパーフラット８ | 新規借入 | 住宅金融支援機構の証券化支援事業（保証型）（注２）を活用し、当社で住宅ローン債権を証券化。住宅建設費（土地取得費を含む。）又は住宅購入価格の２割を手持ち金とすることで、ARUHIフラット３５より低金利で利用できる。 |
| ARUHIスーパーフラット９ | 新規借入 及び借換 |
住宅金融支援機構の証券化支援事業（保証型）（注２）を活用し、当社で住宅ローン債権を証券化。住宅建設費（土地取得費を含む。）又は住宅購入価格の１割を手持ち金とすることで、ARUHIフラット３５より低金利で利用できる。 |
| ARUHIフラットα | 新規借入 | ARUHIフラット３５（融資比率９割以下）と組み合わせることで物件価額の10割まで借入が可能となる変動金利タイプのパッケージローン。 |
| ARUHIフラット３５（リフォーム一体型／リノベ） | 新規借入及び借換 | 中古住宅購入時にリフォームを行うことを前提としたパッケージローン。従来のリフォームローンと比較し、借入期間が長期（最長35年）となるため、顧客は月々の返済額を低減することが可能。 |
| （銀行代理商品） | ||
| ＭＲ．住宅ローンＲＥＡＬ | 新規借入及び借換 | 当社が住信SBIネット銀行株式会社の銀行代理業者として販売する住宅ローン。変動金利タイプと固定金利特約タイプ（２・３・５・７・10・15・20・30・35年）、及びそれら２つを組み合わせた「ミックス・ローン」を選択可能。団体総合生活補償保険料・８疾病保障保険料・交通傷害補償保険料・一部繰上返済手数料が無料。 |
| 変動セレクトローン | 新規借入及び借換 | 当社がソニー銀行株式会社の銀行代理業者として販売する住宅ローン。金利タイプの変更（変動金利→固定金利、又は固定金利→変動金利）手続きをインターネット経由で行え、１つの住宅ローンで借入後に変動金利と固定金利を同時に利用可能。保証料、団体信用生命保険料、繰上返済手数料が無料。 |
| 楽天銀行住宅ローン | 新規借入及び借換 | 当社が楽天銀行株式会社の銀行代理業者として販売する住宅ローン。固定金利タイプと変動金利タイプを自由に選択し、何度でも変更することが可能。団体信用生命保険料、繰上返済手数料が無料。 |
| 商品名 | 資金使途 | 特徴 |
| --- | --- | --- |
| ［住宅ローン補完商品］ | ||
| ARUHIフラットつなぎ | 新規借入 | 土地取得資金、着工金等の住宅建築過程で必要となる資金及び中古住宅購入後にリフォームをする過程で必要となる資金を対象としたローン。（ARUHIフラット３５の借入者のみが対象） |
| 諸費用・リフォームローン | 新規借入 | 株式会社アプラスが提供する、ARUHIフラット３５利用者専用の諸費用及びリフォームを対象としたローン。 |
| 諸費用ローンワイド | 新規借入 | 株式会社アプラスが提供する、ARUHIフラット３５利用者を対象とした、他金融機関借入金の借換資金、家具家電を対象としたローン。 |
| ［その他商品］ | ||
| 投資用マンションローン | 新規借入及び借換 | 株式会社アプラスが提供する、投資用マンション購入資金及び購入に必要な諸費用を対象としたローン。 |
| ARUHI買取再販ローン | 新規借入 | 株式会社アプラスが提供する、不動産業者専用の中古住宅購入資金及びリフォーム工事資金を対象としたローン。 |
（注）１．住宅金融支援機構が、民間金融機関が融資する長期固定金利の住宅ローン債権を買い取り、証券化を行う制度。
２．住宅金融支援機構が、民間金融機関が融資する長期固定金利の住宅ローンについて、住宅ローン利用者が返済不能となった場合に民間金融機関に対し保険金の支払いを行う住宅融資保険（保証型用）を引き受け、当該住宅ローン（その信託の受益権を含む。）を担保として発行された債券等に係る債務の支払いについて、投資家に対し期日どおりの元利払い保証を行う制度。
（販売チャネル）
当社グループはリアルチャネルであるFC店舗、直営店舗及び直販拠点(ホールセール営業）に加え、Webチャネルである「ARUHIダイレクト」を配置しております。
リアルチャネルは顧客の意思決定を左右する不動産会社へのアプローチに加え、対面型店舗による顧客に対する相談サービスを提供しております。店舗・拠点展開に当たってはアプローチ対象である不動産会社の規模や物件種別、出店地域の住宅需要等を勘案し、最適な地域に最適な形態の店舗・拠点を展開しております。また、Webチャネルを利用して集客した顧客の送客拠点としても位置付けており、不動産会社向けの営業拠点としてのみではなく、集客拠点としても機能しております。
Webチャネルでは事前審査から融資実行まで非対面による利便性の高いサービスを提供すると同時に、顧客が自らの希望に合わせてリアルチャネルとWebチャネルを自由に行き来できるオムニチャネル化を推進しております。
販売チャネルごとの特徴は以下のとおりであります。
| 区分 | 特徴 |
| FC店舗 | FC店舗では、直営店舗による出店と比して体制面・コスト面・スピード面の全ての面で優位性のあるフランチャイズ方式の特徴を活かして全国に多店舗展開を行っております。 |
| 直営店舗 | 直営店舗では、銀行代理による変動金利商品の取扱等、新しい試みに対応すると同時に戦略的なセグメントに対する営業を行っております。 |
| 直販拠点 （ホールセール営業） |
マンション事業者及びハウスメーカーとの提携等、BtoB事業を推進しており、アカウント別の営業を行っております。 |
| Webチャネル （ARUHIダイレクト） |
Webからの住宅ローンの事前審査や借換の申し込み、本申し込みから融資実行まで来店不要での手続きを可能にする、ARUHIダイレクトサービスを展開しております。 |
2018年３月末現在の地区別店舗数は以下のとおりであります。
| 地区 | FC店舗 | 直営店舗/直販拠点 | 合計 |
| 北海道 | １店舗 | １店舗 | ２店舗 |
| 東北 | ６店舗 | １店舗 | ７店舗 |
| 関東 | 56店舗 | ６店舗 | 62店舗 |
| 北陸・甲信越 | ６店舗 | － | ６店舗 |
| 東海 | 13店舗 | １店舗 | 14店舗 |
| 近畿 | 17店舗 | １店舗 | 18店舗 |
| 中国・四国 | ７店舗 | － | ７店舗 |
| 九州・沖縄 | 13店舗 | １店舗 | 14店舗 |
| 計 | 119店舗 | 11店舗 | 130店舗 |
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
2018年３月31日現在
| 名称 | 住所 | 資本金 （百万円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| アルヒマーケティング株式会社 | 東京都港区 | 10 | 住宅ローン事業 | 所有 100 | 当社からの広告制作、WEBサービスの運営及びWEBサービス開発業務の委託並びに役員の兼任（注２) |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．当社の執行役員１名が、同社の役員を兼任しております。
５【従業員の状況】
（1）連結会社の状況
| 2018年３月31日現在 | ||
| --- | --- | --- |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| --- | --- | --- |
| 住宅ローン事業 | 298 | （70） |
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、嘱託社員、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．当社は住宅ローン事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。
（2）提出会社の状況
| 2018年３月31日現在 | |||
| --- | --- | --- | --- |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 298（70） | 38.4 | 4.1 | 5,474,151 |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、嘱託社員、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
３．従業員数が当期中で297名増加しております。これは主に、2017年７月１日を効力発生日とする旧アルヒ株式会社の吸収合併によるものであります。
４．当社は住宅ローン事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。
（3）労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20180625131959
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（1）経営方針
日本初のモーゲージバンクとして創業した当社は、住宅ローン専門金融機関のパイオニアとして成長して参りました。お客さまの家探しから日々の暮らしまで、お客さまが歩むライフステージに寄り添い、新しい生活をより楽しく充実させる「住生活プロデュース企業」を目指すべく、当社グループは以下を基本理念としております。
<ミッション（私たちの使命）>
私たちは、「探す・買う・暮らす」をつなぐ、住生活プロデュース企業です。
（ARUHIの家の検索で探す）
・家賃が決めるベストな家とベストなローン
・世界初の不動産フィンテックサービス
（ARUHIの住宅ローンで買う）
・住宅ローン取扱高、国内No.1へ
・多様な商品、多様なチャネル、テクノロジーを駆使したサービス
（ARUHIのサービスで暮らす）
・最も多様で最も嬉しい住生活関連サービスを提供
<バリュー（私たちが重んじる価値）>
・お客さま満足の追求
・倫理観・誠実性・持続性
・尊敬と感謝
・チームワークと風通しのよいカルチャー
・働き方と人材の多様性
・イノベーション・チャレンジ・スピード
（2）経営戦略等
当社グループは経営の基本方針に基づき、住宅ローンの契約を核に、お客さまとの長期にわたる関係を活かし、お客さまと金融機関、不動産会社、消費者向けメーカーやサービス業者の住まいと暮らしに関するあらゆるニーズをマッチングするためのプラットフォームの構築を目指しております。
（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、利益ある成長を経営目標とし、営業収益及び親会社の所有者に帰属する当期利益を重視しております。
（4）経営環境
住宅ローン市場を取り巻く環境としましては、長期的には少子高齢化に伴う人口の減少によりマーケット全体は縮小傾向に向かうと予想されるものの、住宅需要は人口よりも世帯数に影響を受けることから、人口減少に比して世帯数自体は大きく減少しないと想定しております。また、地域別では地方から大都市圏への人口流入を背景とした住宅需要の活性化、セグメント別では国の中古物件流通促進政策を背景とした中古セグメント等、住宅ローン市場において引き続き成長が見込める領域が存在すると想定しております。
このような事業環境を踏まえ、当社グループは、住宅ローン市場の中でも成長が見込まれるセグメントへの注力、当社の強みを活かした運営を通じたシェアアップによる住宅ローン事業の中期的な成長を基盤としつつ、川上・川下領域への事業拡大を進めております。
（５）事業上及び財務上の対処すべき課題
① 中核ビジネスの成長
（主な取組み内容）
当社グループはこれまで、お客さまのニーズに応じた多様な商品を、FC（フランチャイズ）店舗、直営店舗に加えて不動産業者や大手デベロッパーなどを対象とする直販ホールセール営業やWebチャネル（ARUHIダイレクト）など様々な販売チャネルを拡大して提供することでより大きな市場により効率よくアクセス可能な体制を整備すると共に、全国に130のFC店舗と直営店舗/直販拠点を展開（2018年３月31日現在）し、お客さまの意思決定を左右する不動産業者への営業に加え、お客さまに住宅ローンの相談から手続きまでのアドバイスを対面で行って参りました。
今後の取り組みとしては、変動金利商品を含む、商品ラインナップの拡充を目指すフルライン戦略やお客さまが自らの希望に合わせてリアルチャネルとWebチャネルを自由に行き来できるオムニチャネル戦略を推進することで、お客さまの多様化するニーズへの対応に引き続き取り組んでまいります。
加えて、テクノロジーの活用による認知度の向上（「ARUHI家の検索」及び「ARUHIマガジン」等）、利便性の向上（Webチャネル「ARUHIダイレクト」）、クオリティオブライフの向上（住生活関連サービス「ARUHI暮らしのサービス」）及び事務処理スピードの向上（RPA：Robotic Process Automation）等を図り、これら４つのドライバーを成長エンジンとして、住宅ローン事業の中期的な成長を加速させて参ります。
（対処すべき課題）
a．変動金利型住宅ローン市場への浸透
日本銀行によるマイナス金利政策や変動金利型住宅ローン金利引き下げ競争の激化を背景とした当社の主力商品である「フラット３５」の金利競争力が相対的に低下する可能性がある中で、当社グループは今後、変動金利型住宅ローンを志向されるお客さまの開拓にも取り組んで参りますが、その際固定金利型住宅ローンである「フラット３５」と銀行代理業者として取扱う変動金利型住宅ローンとでは、お客さまの属性に違いがあること等から、新たな顧客層及び不動産会社等への営業強化による営業基盤強化、及び魅力的な変動金利型住宅ローン商品の開発等が課題であると認識しております。
b．FC店舗網の拡大に伴う販売体制及びコンプライアンス体制の強化
当社グループはFC店舗網の強化に取り組んでおり、FC店舗を含む人材の安定的な確保と雇用の拡大、能力向上及びコンプライアンス体制の強化が課題であると認識しております。従って、FC運営法人の指導サポート体制の強化、新規出店及び新規店舗の早期育成、許認可事業の全社横断的管理、継続的な臨店監査の実施等に積極的に取り組むべく専門部署を設置し、引き続き販売体制及びコンプライアンス体制の強化に取り組んで参ります。
c．Webチャネル（ARUHIダイレクト）の推進
当社グループはこれまでFC店舗や直営店等のリアルチャネルにおいて住宅ローンのお申し込み、ご契約に関するお手続きなど幅広いサービスを対面で提供して参りましたが、多様化するお客さまのニーズに合わせ、住宅ローンのWeb申込サービスである「ARUHIダイレクト」を開始いたしました。今後はリアルチャネルとWebチャネルを自由に行き来できる導線を確保し、オムニチャネル化へ向けた取り組みを推進していくことが課題であると認識しております。
d．RPA（Robotic Process Automation）推進による顧客利便性と事務効率の向上
当社グループは住宅ローン業務において、最先端テクノロジーを活かしてバリューチェーン上の業務プロセスの再構築に取り組み、お客さまの利便性と事務効率の向上に取り組んで参りましたが、今後も引き続きRPAを推進し、住宅ローン業務の自動化・ペーパレス化等を通じた更なる事務処理能力、精度の向上及び事務コストの削減に取り組んで参ります。
また、RPA技術を用いた他金融機関等への事務受託サービス等、最先端テクノロジーを活かした新サービスの開発及び収益化に取り組んで参ります。
② 川上・川下領域への事業拡大
（主な取組み内容）
当社グループは住宅ローン事業を中核ビジネスと位置づけ、中核ビジネスの川上領域である家探しサービス「ARUHI家の検索」から、川下領域である住宅購入後の住生活関連サービス「ARUHI暮らしのサービス」の提供によって、お客さまの生涯を通じて価値を提供できるよう事業領域の拡大に引き続き取り組んで参ります。
具体的には、「ARUHI家の検索」とは、Webで家賃や年齢など、簡単な質問に答えるだけで、現在の家賃をベースにしたおすすめエリア、物件種別及び条件に合う物件の提示や住宅ローンのシミュレーションを行うサービスであり、金融と不動産の両方に接点を持つ当社グループならではのポジショニングを活かして、過去の取引データを基に住宅購入検討者に対して最適化された物件情報及びローン情報を提供しようとするものです。
また、「ARUHI暮らしのサービス」とは、住生活に関する様々な提携企業の商品・サービスの優待特典を、当社グループの住宅ローンを利用したお客さまに入会金・年会費無料で提供するサービスであり、今後も提携社数の充実を図るとともにお客さまの利用効率向上に取り組んで参ります。
（対処すべき課題）
「住生活プロデュース企業」へ向けた事業ドメインの拡大
当社グループは、今後住宅ローン事業を核としつつ、「ARUHI家の検索」・「ARUHI暮らしのサービス」をはじめとする新しい住生活関連サービスの展開を推進して参りますが、従来のローンビジネスの枠組みを超えて、住宅ローンを契機としたお客さまとの長期に渡るリレーションシップを活かし、住生活に関する様々なニーズをマッチングする「探す・買う・暮らす」の一気通貫のプラットフォームを構築し、またこれらの新規事業を軌道に乗せ、継続的な事業として確立することが課題であると認識しております。このため、金融機関、不動産会社、消費者向けメーカー・サービス業者とも連携し、不動産フィンテックやロボティック・プロセス・オートメーション（RPA）といった新技術を積極的に取り入れ、当社グループのプラットフォームを通して、お客さまのニーズに合わせた高付加価値サービスの構築及び収益化に引き続き取り組んで参ります。
２【事業等のリスク】
以下において、当社グループの事業展開における現在及び将来のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、当社グループとして必ずしもリスク要因とは考えていない事項についても、投資家の判断上又は当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。
なお、本項目中の記載内容については、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
１．市場環境に関するリスク
（1）市場環境について
景気動向、消費動向、金利動向、不動産市況、住宅着工件数の動向、人口動態、世帯動態等の経済情勢、住宅に関連する税制の変更、社会構造、政府の方針の変化等により、住宅ローンの新規需要が減少した場合や、経済情勢の悪化等により、住宅ローンのデフォルトが増加した場合等には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
（2）競合他社との競争環境について
銀行をはじめとする民間金融機関は住宅ローンをリテール向けの中核商品と位置づけ、商品性・サービスの強化を推し進めており、熾烈な競争が行われております。当社グループは全国店舗網の充実や審査スピード、商品ラインナップの拡充、川上・川下領域への事業展開等により同業他社との差別化を図っているものの、今後さらに住宅ローン市場における競争の激化が進み、住宅ローン事業の収益性が低下した場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
２．事業に関するリスク
（1）単一事業であることについて
当社グループは住宅ローン事業の単一事業であり、引き続き成長戦略の１つとしてプラットフォームの構築・収益化へ向けた取り組みを本格化させておりますが、住宅ローン市場に影響する環境変化が発生した場合には、他事業によるカバーが困難であるため、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
(2）プラットフォームの構築による収益化が遅れるリスクについて
当社グループは、成長戦略の１つとして、住宅ローンの契約を核に、顧客との長期にわたる関係を活かし、顧客と金融機関、不動産会社、消費者向けメーカーやサービス業者の住まいと暮らしに関するあらゆるニーズをマッチングするためのプラットフォームの構築を目指しております。しかし、当該プラットフォームの構築が予期したとおりに進まず収益化ができないか又は遅れる場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
（3）法的規制及び法改正について
当社グループは事業活動を行うにあたり、関係監督官庁から許認可を受けております。
その主な内容及び関連する法規制については次のとおりであります。
| 法規制等の名称 | 貸金業法 | 銀行法 |
| 取得年月 | 2017年６月 | 2017年６月 |
| 許認可等の名称 | 貸金業者登録 | 銀行代理業者許可 |
| 所管官庁等 | 関東財務局 | 関東財務局 |
| 許認可等の内容 | 関東財務局長（１) 第01512号 |
関東財務局長（銀代) 第319号 |
| 有効期限 | 2020年６月６日 | 期限なし |
| 法令違反の要件 及び主な許認可取消事由 |
登録取消事由 貸金業法第24条の６の５に該当した場合 |
許可失効事由 銀行法第52条の57に該当した場合 |
なお、本書提出日現在において、登録取消事由又は許可失効事由に該当する事実はございませんが、将来何らかの理由により登録の拒否又は取消、許可の失効があった場合には、当社グループの事業活動に重大な支障をきたし、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
また、今後、当該各種法規制の改正があった場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
（4）フラット３５及び住宅金融支援機構への依存について
当社グループは住宅ローン事業の単一事業であり、住宅ローン事業のオリジネーションの大半を占めているのが「フラット３５」であり、当社グループの事業は「フラット３５」に大きく依存しております。「フラット３５」は、住宅金融支援機構が提携民間金融機関から債権を買い取り、証券化することにより実現する商品ですので、「フラット３５」の商品競争力という観点から当社グループは住宅金融支援機構及び資本市場に大きく依存しております。当社グループは引き続き多様なニーズにお応えすべく、銀行代理商品（変動金利商品・固定金利商品）や不動産会社・投資家向けの投資用マンションローン、「ARUHI買取再販ローン」等の多岐にわたる商品ラインナップを取りそろえ、「フラット３５」以外の住宅ローン商品の拡販にも注力して参りますが、住宅金融支援機構との提携関係に何らかの変化が生じた場合、住宅金融支援機構の信用力の低下、その他の理由により住宅金融支援機構が発行する貸付債権担保住宅金融支援機構債券の利回りが上昇した場合、政府の住宅金融支援機構に関する方針の変化若しくは住宅金融支援機構が提供するプログラムの変更等が生じた場合、又は「フラット３５」のパフォーマンスの悪化、その他の理由により「フラット３５」の商品競争力が低下した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
（5）FC店舗展開について
当社グループは、FC店舗数の拡大を販売力強化のための重要な施策と位置付けており、FC運営法人のサポート体制の強化、新規出店及び新規店舗の早期育成等を行っておりますが、FC店舗の運営法人が見つからない場合、又は出店計画地域において適当な物件が見つからない場合、出店時期の遅延が生じ、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。また、当社グループはFC店舗の運営法人に対して、事務指導を中心とした店舗運営指導を行っておりますが、事務指導体制の構築が店舗網の拡大に対応できない場合、貸金業法違反などの店舗運営上の問題が生じ、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
その他、運営法人側の諸事情を理由とする撤退、又は新規出店を希望する運営法人の減少等により、店舗数の拡大が計画を下回る可能性があります。上記のような事象が起きた場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
(6）銀行代理業に関するリスクについて
当社グループは変動金利の住宅ローンを含む取扱商品の多様化のため、複数の銀行との間で契約を締結して銀行代理業を行っておりますが、変動金利の住宅ローンは当社グループの過去の取扱い実績が限定的であり、また、大手銀行と競合することから、当該事業がフラット35と同様の収益を上げる保証はありません。また、現在銀行代理業務に係る商品の取扱いを行っているチャネルは直営店舗及び直販拠点に限られており、販売チャネルを拡充できない場合には目標とする成長を達成できない可能性があります。
（7）提携先に関するリスクについて
当社グループが推進する事業においては、FC運営法人、不動産会社及び暮らしのサービスにおける提携企業等、多数の企業等と提携しており、良好な関係を構築・継続できるよう各種サポート体制やコンプライアンス体制の強化に取り組んでおりますが、適切な提携先を見つけることができない場合や、提携先との関係及び提携先の業績悪化の結果、例えば提携先との契約が解除された場合、当社グループにとって不利な契約改定が行われた場合、契約期間満了後に契約が継続されない場合、提携先の事業継続が困難になった場合等においては、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
（8）事務リスクについて
当社グループは、住宅ローン事業における事務処理を行ううえで、事務処理体制の整備、事務処理状況の点検等の事務リスク管理を通じて円滑かつ適正な事務処理を行っており、事務処理上の過誤や内部不正等の潜在的な事務リスクの顕在化を未然に防止するよう努めております。
しかしながら、仮にこうした事務リスク管理が奏功せずに事務リスクが顕在化し、重大な事務過誤や内部不正等が発生した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える能性があります。
３．財務に関するリスク
（1）有利子負債に関するリスクについて
当社グループは、旧アルヒ株式会社の株式取得資金として、金融機関を貸付人とする融資契約（シンジケートローン）を締結しており、借入を行っております。
今後も借入金を減少させるべく取り組んで参りますが、変動金利による借入を行っているため、金利が上昇した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、事業計画の未達等により借入金の返済計画に変更が生じた場合や金融市場の混乱や金融機関の融資姿勢の変化等により借換えが困難になった場合には、事業資金の減少等や事業環境の変化への適応力の低下等が生じ、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
また、当該融資契約（シンジケートローン）に基づく借入金については、財務制限条項が付されております。これに抵触した場合、貸付人の請求があれば契約上の期限の利益を失うため、ただちに債務の弁済をするための資金の確保が必要となり、当社グループの財務状況及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があるとともに、かかる資金の確保ができない場合は、当社グループの他の借入についても期限の利益を喪失することが予測され、当社グループの存続に影響を与える可能性があります。
（2）証券化に関するリスクについて
①資金調達リスク
当社グループの住宅ローン事業は、住宅ローン事業の資金調達を原則債権譲渡や証券化に依存しております。また、一部ローン商品の資金調達については、当社独自の信用力等に基づいて銀行借入という形で金融機関より資金調達をしております。当社は資金調達先の分散及びバックアッププランの確保に努めておりますが、当社の信用力の低下その他様々な内外部環境の変化により、住宅金融支援機構が債権譲渡に応じなくなる場合や金融機関が証券化により組成される信託受益権や社債を購入しなくなる場合又は金融機関が当社に対する貸付を行わなくなる場合、資金調達ができなくなり、結果としてローン商品の販売を停止せざるを得なくなり、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
②見積将来キャッシュ・フローの変動リスク
当社グループでは、住宅ローン債権（住宅ローン債権を裏付資産とした信託受益権を含む。）の債権譲渡の結果、当社に残存することとなる回収サービス権又は配当受領権について、当該権利から発生する将来キャッシュ・フローを見積り、当該見積将来キャッシュ・フローの現在価値を無形資産として認識しております。この評価は、期限前返済率、割引率等について一定の前提条件を設定して行っておりますが、当該前提条件が市場動向の変化等により修正された場合、当該評価が変動し、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
③信用リスク
当社グループの住宅ローン事業の主力商品である「フラット３５」は、貸付後速やかに債権譲渡されるため、当社は原則として信用リスクを負いません。しかし、「フラット３５」以外の商品で証券化・流動化を実施するまでの間に当社にて保有し続けるローン債権及び証券化スキームにおいて当社が保有する劣後受益権の裏付資産となる住宅ローン債権（住宅金融支援機構が提供する融資保険の対象となる住宅ローン債権を除く。）については、経済環境の変化や景気変動等の要因により、当該ローン債権の延滞やデフォルトが想定を上回った場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
④買戻しリスク
当社グループが実施している流動化・証券化スキームの契約においては、債権譲渡先である住宅金融支援機構や信託銀行に対する当社の事実表明や譲渡した住宅ローン債権に関する事実表明に重要な点における瑕疵等があった場合、一旦譲渡された住宅ローン債権を債権譲渡先から当社が買い戻すことが義務付けられております。当社グループは住宅ローンの融資実行及び住宅ローン債権の債権譲渡に際してのチェック体制を引き続き強化して参りますが、何らかの理由により、当該買戻し事由が発生し、実際に買戻しが実施された場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
⑤免責リスク
住宅金融支援機構が提供する融資保険が付保されている住宅ローン債権については、当該債権が融資保険約款上の免責事由に該当した場合、本来住宅金融支援機構より交付されるはずの保険金が交付されない場合があります。当社グループは住宅ローンの融資実行及び住宅ローン債権の債権譲渡に際してのチェック体制を引き続き強化して参りますが、何らかの理由により、当該免責事由が発生し、保険金の交付が受けられない場合、信用リスクが顕在化して、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
⑥金利変動リスク
当社グループが利用している一部の債権流動化・証券化スキームにおいては、当社グループが住宅ローンの融資を実行し住宅ローン債権を保有してから、証券化による資金調達を行うまでの間に最大で数ヶ月のタイムラグが発生するため、市場金利の変動により、当社グループが融資実行時に想定していた金利水準と証券化時に投資家から求められる金利水準が大きく異なった場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
（3）のれん等の減損リスクについて
当社は、旧アルヒ株式会社の株式を公開買付けにより取得しており、2018年９月30日現在、のれんを24,464百万円計上しております。当社はIFRSに基づき連結財務諸表を作成しているため、当該のれんの償却は行っておらず、また当該のれんについて将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、のれんの対象となる事業の将来の収益性が低下した場合には、当該のれんについて減損損失を計上するため、当社グループの業績及び財務状況に重要な影響を与える可能性があります。
（4）会計・税務リスクについて
①株式取得費用
当社は、旧アルヒ株式会社の株式を公開買付けにより取得しており、その際に発生した株式取得費用を税務上損金として処理しておりますが、税務当局が当社と異なる見解を採用する場合、当社の申告する損金の全部又は一部が、税務当局から損金として認定されず課税所得が増加する結果、法人所得税費用が増加し、加算税・延滞税の支払いを命じられる可能性があり、その場合当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
②消費税処理
当社は、課税売上げに係る消費税額から控除する課税仕入れ等に係る消費税額の算出にあたり、個別対応方式による計算を行っておりますが、課税期間における個々の課税仕入れ等を、課税売上対応分、非課税売上対応分及び共通対応分に区分する際の区分方法について、税務当局が当社と異なる見解を採用する場合、課税売上げに係る消費税額から控除する課税仕入れ等にかかる消費税額が減少する結果、消費税費用が増加し、加算税・延滞税の支払いを命じられる可能性があり、その場合当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
③流動化・証券化取引
住宅ローンの流動化・証券化取引は、世界的な金融・経済危機により、その取引に係る税務・会計上の法規や基準等の制度は細部に至って規制が強化されております。当社グループでは、個別案件の取組に際し、取引に係る税務・会計上の処理及びスキームが及ぼす影響について、都度、税理士・公認会計士等の専門家とともに慎重な検討・判断を行っております。しかしながら、今後、取引に係る税務・会計制度が新たに制定された場合や現行法規等の解釈に変化が生じた場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
（5）税務上の繰越欠損金に関するリスクについて
当社には本書提出日現在において税務上の繰越欠損金が1,779百万円存在しております。これは法人税負担の軽減効果があり、今後も当該欠損金の繰越期間の使用制限範囲内においては納税額の減少により、キャッシュ・フロー改善に貢献することになりますが、当社の業績が順調に推移するなどして繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税等が計上されることとなるため、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
（6）財務報告に係る内部統制に関するリスクについて
当社グループは、財務報告の信頼性に係る内部統制の整備及び運用を重要な経営課題の一つとして位置付け、グループを挙げて管理体制等の点検・改善等に継続的に取り組んでおりますが、内部統制報告制度のもとで当社グループの財務報告に係る内部統制に重要な不備が発見される可能性は否定できず、また、将来にわたって常に有効な内部統制を整備及び運用できる保証はありません。さらに、内部統制に本質的に内在する固有の限界があるため、今後、当社グループの財務報告に係る内部統制が有効に機能しなかった場合や財務報告に係る内部統制に重要な不備が発生した場合には、当社グループの財務報告の信頼性に影響が及ぶ可能性があります。
４．コンプライアンスに関するリスク
（1）個人情報の管理について
当社グループの主たる事業である住宅ローン事業は、個人の顧客を対象に住宅ローンを提供しており、住宅ローンの相談、申込にあたり各種個人情報を収集しております。このため、当社は、個人情報保護法に定める個人情報取扱事業者に該当し、個人情報の取扱いについて規制の対象となっております。当社は、個人情報保護方針等の個人情報保護に関する各種規程を定めて運用し、顧客情報の流出や不正アクセス行為などにより、顧客の利益が侵害されないようセキュリティ対策を講じ、顧客情報の保護に細心の注意を払っております。しかしながら、外部からの侵入者及び当社関係者並びに業務委託先等により、個人情報が外部に流出し、不正に使用された場合又は何らかの事由により個人情報の漏洩や毀損等が起こった場合、民事上又は行政上の法的責任を問われるとともに、当社グループ全体に対する信用及び当社グループのプラットフォームに対する信用が低下し、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
（2）労務に関するリスクについて
当社グループでは、人事運営上の不公平・不公正（報酬・手当・解雇等の問題）・差別的行為（セクシャルハラスメント等）から生じる人的資産の損失・損害を未然に防止するため、コンプライアンスの研鑽等、適切な管理に努めております。また、健全な業務運営のため、労務関連法令諸規則を踏まえた人事関連諸制度を制定し、その運用を通じて、適切な人事処遇や労務管理に努めております。
しかしながら、当社従業員の不適切な行動や人事労務上の問題に関連する重大な訴訟が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
（3）知的財産権について
当社グループは、保有する商標等の知的財産権の保護に努めておりますが、当社グループのノウハウや知的財産権が適切に保護される保証はありません。また、当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しない体制として、知的財産権の保護に関する業務を所管する部署を定め、当社グループの広告・宣伝・営業活動等が他社の権利を侵害していないかを確認しており、また必要に応じて顧問弁護士や弁理士等の意見を聴取し対応しておりますが、万一、当社グループが事業を推進する中で第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴訟を提起される可能性があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
（4）当社グループ従業員、顧客又は不動産業者等の不正により損失を被るリスクについて
当社グループは、コンプライアンスやリスクマネジメントに関する委員会組織を設置し、基本方針・行動計画の決定及びモニタリング等を当該委員会で実施する等、コンプライアンス体制の強化に努めておりますが、当社グループの主たる事業である住宅ローン事業において、当社グループの従業員、FC店舗の従業員、顧客又は不動産業者による詐欺やその他の不正が発生した場合、例えば、違法な販売活動、年収や物件価格等の虚偽の申告等の不正等により、当社が直接的な損失を被るリスクや行政処分の対象となる可能性があります。また、当該不正等の発生により、当社グループ全体のイメージが悪化すると共に社会的信用が低下し、ひいては当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
（5）重要な訴訟事件等の発生に関するリスクについて
当社グループの営む事業の性質上、契約違反、労働問題、消費者保護等に関する訴訟が発生する可能性がありますが、将来業績に大きな影響を及ぼす訴訟や社会的影響の大きな訴訟等が発生し、かかる訴訟において当社グループに不利な判断がなされた場合又は当社グループに不利な和解がなされた場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
（6）反社会的勢力との取引に関するリスクについて
当社グループは、反社会的勢力との関係が疑われる者との取引を排除すべく、新規の取引に先立ち、反社会的勢力との関係に関する情報の有無の確認や反社会的勢力ではないことの表明及び確約書の徴求など、反社会的勢力とのあらゆる取引を排除すべく必要な手続きを行っております。しかしながら、当社グループの厳格なチェックにもかかわらず、反社会的勢力との取引を排除できない可能性があります。このような問題が認められた場合、その内容によっては、監督官庁等より業務の制限又は停止や課徴金納付命令等の処分・命令を受ける可能性があり、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
５．その他経営環境等のリスク
（1）システムに関するリスクについて
当社グループは、住宅ローン事業において、FC店舗及び直営店舗といったチャネルに加え、インターネット及び情報システムの仕組みに基づき、住宅ローンを提供しており、インターネット接続環境やシステムネットワークインフラが良好に稼動することが事業を円滑に運営する上で求められております。当社グループは、セキュリティ対策プログラムを有すると共に、コンピューターシステムについて、安定稼動のためのシステム運用やバックアップシステムの構築などの対策を講じておりますが、不正アクセス、社外からの破壊行為、サイバー攻撃、地震や水害等の大規模広域災害、火災等の地域災害、コンピューターウイルス、電力供給の停止、通信障害、通信事業者、システム事業者に起因するサービスの中断や停止などの外的要因だけでなく、システム開発における不備、人為的ミス、機器故障、外部委託先の瑕疵などの現段階では予測不可能かつ当社グループのコントロールを超えた事由により、システムに重大な支障が生じた場合、当社グループの顧客（潜在的な顧客を含みます。）に対してサービスを提供することができず、当社グループの顧客の個人情報及び取引情報その他の情報の保護に問題が生じ、又は当社グループの財務・会計・データ処理その他のシステム及び設備が適切に稼働しない可能性があります。これらの事象が生じた場合、データの喪失や当社グループの処理能力に影響が生じ、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
（2）風評等のリスクについて
当社グループの主たる事業である住宅ローン事業は、個人の顧客に対して資金の貸出を行うという事業特性上、当社グループに対する社会的信用度合いが非常に重要となります。そのため、事実の有無にかかわらず、当社グループの業務、技術、コーポレート・ガバナンス及び規制当局の行為等から生じ得る否定的な世論、又はマスコミ報道やインターネット上の誹謗中傷等により、当社の風評が著しく悪化した場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
（3）筆頭株主であるカーライル・グループとの関係について
当社は、グローバルなプライベート・エクイティファームである、カーライル・グループに属するカーライル・ジャパン・エルエルシーが投資助言を行うファンドからの出資を受け入れており、本書提出日現在において当社の大株主となっております。また、同社より取締役１名が派遣されております。
カーライル・グループの株式の保有・処分方針によっては、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。また、カーライル・グループが相当数の当社株式を保有することにより、当社の役員の選解任、他社との合併等の組織再編、重要な資産・事業の譲渡、定款の変更、剰余金の配当等の当社の株主総会決議の結果に重要な影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社とカーライル・グループとの間に重要な営業上の取引関係はありません。
当社は、独立性、自主性に基づき企業運営を行っておりますが、上記のようにカーライル・グループは、当社について他の一般株主と異なる利害関係を有しており、一般株主が期待する議決権の行使その他の行為を行わない可能性があります。
（4）新株予約権の行使による株式希薄化について
当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を導入しており、当社グループの役員及び従業員に対して、業績及び企業価値向上のインセンティブを与えること等を目的として新株予約権を発行しております。将来においてこれらの新株予約権が行使された場合には、当社株式価値が希薄化する可能性があります。本書提出日現在、これらのストック・オプションによる潜在株式数は1,844,500株であり、発行済株式総数の5.11％に相当しております。但し、新株予約権それぞれの行使期間に制限がある点では、新株予約権の全てが即時に行使され、即時に当社株式価値が希薄化する予定はありません。新株予約権の詳細は、「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」をご参照ください。なお、新株予約権の将来的な行使に備えるため、自己株式取得を含む資本政策を検討して参ります。
（5）人的資源・内部管理体制に関するリスクについて
当社グループは、成長過程にあるため、今後の更なる業容の拡大及び業務内容の多様化に対応して、優秀な人材の積極的な採用・確保、従業員の育成体制の強化、内部管理体制の強化に努めております。しかしながら、人材の採用及び育成が順調に進まず、また、事業規模に応じた内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
（6）経営陣等への依存に係るリスクについて
当社グループは、当社の代表取締役会長兼社長CEO兼COOである浜田 宏を含む経営陣の先見性及びリーダーシップ及び専門的知識を有する従業員が業務執行について重要な役割を果たしております。このため、同氏を含む経営陣又は従業員が何らかの理由によって退任、退職し、後任者の採用が困難となった場合、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
（7）リスク管理の限界によるリスクについて
当社グループは、グループERM基本規程を定め、リスク管理部署にて信用リスク、市場リスク、金利リスク、流動性リスク、規制リスク、法的リスク、風評リスク等の経営に係る各種リスクを認識し、適切に管理することとしております。また、リスク管理体制として、取締役会においてリスク管理方針の制定、リスク管理担当役員の選任を行い、リスク管理担当役員がリスク管理部署を管掌しております。また、リスク管理に関する重要事項を審議する場として、代表取締役の諮問機関としてERM委員会を設置しております。
当社グループはこのようなリスク管理体制を構築し、全社的なリスクの適切な管理を実践しているものの、様々なリスクの全てに対応できる保証はなく、リスクに対する十分な対応ができない場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度における我が国経済は、海外経済の動向や金融市場に不透明感はありましたが、堅調な企業業績を受け、雇用状況も改善している事から、概ね景気は緩やかな回復基調で推移しました。
当社グループが属する住宅関連業界については、雇用・所得環境の改善傾向が続いている事に加え、政府による住宅取得支援制度の継続や日本銀行による金融緩和政策等の影響により住宅ローン金利が低水準で推移していることを背景として、住宅取得需要は底堅く推移しております。
このような状況のもと、当連結会計年度の当社グループの新規融資実行件数は、①主力商品である「フラット３５」関連商品については、融資金利が過去最低水準を維持しており、新規借入需要が堅調に推移するなか、代理店運営体制の強化や当社グループ独自商品である「ARUHIスーパーフラット８」「ARUHIスーパーフラット９」等の商品販売に注力したこと、②一昨年度に導入した銀行代理業者としての変動金利商品の販売が本格的な軌道にのってきたこと、などを背景として堅調に増加しました。
一方、住宅ローン金利の低下局面で昨年度に急速に高まっていた借換需要は、当連結会計年度当初より落ち着いた動きとなっており、借換融資実行件数は昨年度と比較して大きく減少しました。
このような状況のもと、融資実行業務に関しては、借換融資実行件数減少の影響が大きく、オリジネーション・フィー売上が減少する一方、「フラット３５」のパッケージ・ローンである「フラットα」や当社独自の商品である「スーパーフラット」などに関する貸付債権流動化関連の営業収益が増加したことから、当連結会計年度の営業収益は20,433百万円（前年同期比4.8％減）と昨年度に対し小幅な減少となりました。一方、借換の大きな減少に伴う営業費用の減少もあり、税引前利益は5,199百万円（前年同期比6.9％増）と昨年度に対して増益となりました。当期利益及び親会社の所有者に帰属する当期利益は4,769百万円（前年同期比47.8％増）となりました。なお、当期利益及び親会社の所有者に帰属する当期利益が大きく増加している要因は、前連結会計年度においては当社の税務上の繰越欠損金に対して繰延税金資産を認識しておりませんでしたが、2017年７月１日に当社の子会社であった旧アルヒ株式会社を吸収合併したことに伴い、当連結会計年度において、将来その控除対象となる課税所得が稼得される可能性が高い範囲内で、1,240百万円の繰延税金資産を認識したことによるものです。
なお、当社グループは住宅ローン事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物は10,704百万円となり、前連結会計年度末に比べて2,640百万円の減少となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
営業活動によるキャッシュ・フローは2,364百万円の収入となりました。これは主として、税引前利益が5,199百万円となり、営業貸付金の減少額3,138百万円などのキャッシュの増加要因があった一方で、預り金の減少額1,533百万円や法人所得税の支払額2,229百万円などのキャッシュの減少要因があったことによります。
投資活動によるキャッシュ・フローは387百万円の支出となりました。これは主として、無形資産の取得による支出が467百万円となったことによります。
財務活動によるキャッシュ・フローは4,617百万円の支出となりました。これは主として、短期借入金の純増額が6,569百万円のキャッシュの増加要因があったものの、流動化に伴う借入債務の減少額4,972百万円及び配当金の支払額3,999百万円などのキャッシュの減少要因があったことによります。
③生産、受注及び販売の状況
ａ.生産実績
当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
ｂ.受注状況
当社グループの事業の性格上、受注状況の記載に馴染まないため、記載しておりません。
ｃ.販売の状況
①販売実績
当連結会計年度における販売実績の内訳は次のとおりです。なお、当社グループは住宅ローン事業の単一セグメントであるため、業務別に記載を行っております。
（単位：百万円（前年同期比を除く。））
| 業務 | 当連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
前年同期比 |
| --- | --- | --- |
| 融資実行業務 | 11,987 | 81.0％ |
| 債権管理回収業務 | 2,390 | 109.2％ |
| 保険関連業務 | 940 | 115.1％ |
| ファイナンス業務 | 4,929 | 142.5％ |
| その他業務 | 184 | 86.0％ |
| 合計 | 20,433 | 95.2％ |
（注）販売実績の内訳には、消費税等は含まれておりません。
②融資実行業務売上
当連結会計年度における融資実行業務売上の内訳は、次のとおりです。
（単位：百万円（前年同期比を除く。））
| 区分 | 当連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
前年同期比 |
| --- | --- | --- |
| 新規借入 | 11,225 | 111.9％ |
| 借換 | 762 | 16.0％ |
| 合計 | 11,987 | 81.0％ |
（注）融資実行業務売上の内訳には、消費税等は含まれておりません。
③融資実行件数
当連結会計年度における融資実行件数は、次のとおりです。
（単位：件（前年同期比を除く。））
| 区分 | 当連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
前年同期比 |
| --- | --- | --- |
| 新規借入 | 23,915 | 113.6％ |
| 借換 | 1,797 | 18.5％ |
| 合計 | 25,712 | 83.6％ |
（参考情報）
投資情報としての有用性の観点から、参考情報として実質上の存続会社である旧アルヒ株式会社の2015年３月期から2018年３月期に係る融資実行件数については、新規借入・借換区分別に四半期ごとの実行件数を下記に記載しております。
①新規借入
（単位：件）
| 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | 合計 | |
| 2015年３月期 | 3,059 | 3,236 | 3,583 | 4,121 | 13,999 |
| 2016年３月期 | 3,980 | 4,163 | 4,520 | 5,087 | 17,750 |
| 2017年３月期 | 4,771 | 5,095 | 5,496 | 5,692 | 21,054 |
| 2018年３月期 | 5,633 | 5,617 | 6,241 | 6,424 | 23,915 |
②借換
（単位：件）
| 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | 合計 | |
| 2015年３月期 | 824 | 934 | 798 | 2,167 | 4,723 |
| 2016年３月期 | 844 | 283 | 178 | 1,378 | 2,683 |
| 2017年３月期 | 3,584 | 3,907 | 1,343 | 856 | 9,690 |
| 2018年３月期 | 699 | 441 | 367 | 290 | 1,797 |
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。
①重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は国際会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に当たっては、過去の実績や状況に応じ合理的だと考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるために、これらの見積りと異なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 連結財務諸表注記 ３．重要な会計方針」に記載しておりますが、特に以下の将来に関する主要な仮定及び報告期間末における見積りは、当社の連結財務諸表に大きな影響を及ぼします。
ａ.繰延税金資産
資産及び負債の会計上の帳簿価額と課税所得の計算に使用される対応する税務基準額との一時差異及び税務上の繰越欠損金に係る税効果については、それらを回収できる課税所得が生じると見込まれる範囲において、期末日に制定又は実質的に制定されている税法に基づいて、当該差異及び税務上の繰越欠損金の解消時に適用されると予測される税率を用いて繰延税金資産を認識しております。
ｂ.のれんの評価
当社グループが計上するのれんについては、減損の兆候の有無にかかわらず、回収可能価額を毎年同じ時期に見積っております。当該回収可能価額の算定においては、見積将来キャッシュ・フローを使用しております。
ｃ.金融商品の公正価値
当社グループが保有する金融商品の公正価値の見積りにおいては、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法を使用しております。
②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ.経営成績等
１）財政状態
（資産合計）
当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末の87,230百万円と比較して2,935百万円減少し、84,295百万円となりました。主な要因は、現金及び現金同等物が2,640百万円、営業貸付金が3,138百万円減少する一方、預け金が959百万円、無形資産が1,389百万円増加したことによります。
（負債合計）
当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末の66,570百万円と比較して3,619百万円減少し、62,951百万円となりました。主な要因は、未払法人所得税が1,236百万円、預り金が1,533百万円、借入債務が538百万円減少したことによります。
（資本合計）
当連結会計年度末の資本は、前連結会計年度末の20,659百万円と比較して683百万円増加し、21,343百万円となりました。主な要因は、利益剰余金が4,769百万円増加する一方、資本剰余金が4,914百万円減少したことによります。
２）経営成績
（営業収益）
当連結会計年度の営業収益は、前連結会計年度と比較して4.8％減少の20,433百万円となりました。主な要因は住宅ローン金利の低下局面で昨年度に急速に高まっていた借換需要は、当連結会計年度当初より落ち着いた動きとなっており、借換融資実行件数は昨年度と比較して大きく減少しました。
融資実行件数が前連結会計年度と比較して16.4％減少し25,712件となった結果、融資実行業務では前連結会計年度と比較して19.0％減少の11,987百万円となりました。
（営業費用）
当連結会計年度の営業費用は、前連結会計年度と比較して9.9％減少の14,667百万円となりました。主な要因は借換特需減少に伴う金融費用が22.8％減少の2,822百万円、ＦＣ店への支払手数料減少に伴なう販売費及び一般管理費が7.1％減少の11,710百万円となりました。
（親会社の所有者に帰属する当期利益）
当連結会計年度の親会社の所有者に帰属する当期利益は、前連結会計年度と比較して47.8％増加の4,769百万円となりました。なお、当期利益及び親会社の所有者に帰属する当期利益が大きく増加している要因は、前連結会計年度においては当社の税務上の繰越欠損金に対して繰延税金資産を認識しておりませんでしたが、2017年７月１日に当社の子会社であった旧アルヒ株式会社を吸収合併したことに伴い、当連結会計年度において、将来その控除対象となる課税所得が稼得される可能性が高い範囲内で、1,240百万円の繰延税金資産を認識したことによるものです。
３）キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度の現金及び現金同等物の増減額は、前連結会計年度と比較して2,640百万円減少し、10,704百万円となりました。内訳は、営業活動によるキャッシュ・フローが前連結会計年度と比較して5,917百万円の減少、投資活動によるキャッシュ・フローが前連結会計年度と比較して６百万円の減少となった一方で、財務活動によるキャッシュ・フローが1,971百万円増加したことによるものです。
なお、具体的な状況については「（１）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」においても記載しております。
ｂ.経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
１）経営成績に重要な影響を与える要因についての分析
住宅ローン事業は金利動向や住宅市場の状況、人口動態、世帯動態等の市場環境に大きく影響を受けることとなりますが、当社グループはこのような事業環境の分析を踏まえて適切なセグメントに対する最適なリソース配分を行うことで、更なるシェアアップによる成長が可能であると考えております。
２）経営戦略の現状と見通し
当社グループは、住宅ローン市場の中でも成長が見込まれるセグメントへの注力、当社の強みを活かした運営を通じたシェアアップによる住宅ローン事業の中期的な成長を基盤としつつ、川上・川下領域への事業拡大を進めております。
2018年３月期を初年度とする３ヶ年の中期経営計画では、変動金利型住宅ローン市場の参入等により商品ラインナップを充実させ、全国店舗網の拡充やオムニチャネル化を通じて住宅ローン事業の成長を推進すると同時に、川上領域である家探しサービス「ARUHI家の検索」から、川下領域である住宅購入後の住生活関連サービス「ARUHI暮らしのサービス」の提供によって、お客さまの生涯を通じて価値を提供できるよう事業領域の拡大に引き続き取り組んでまいります。
３）経営者の問題認識と今後の方針について
当社グループの経営陣は、引き続き中核ビジネスである住宅ローン事業の成長を実現させることに加え、川上・川下領域をはじめとする新しい住生活関連サービスを展開して参りますが、従来のローンビジネスの枠組みを超えたプラットフォームの構築や、これらの新規事業を軌道に乗せ、継続的な事業として確立することが課題であると認識しております。このため、不動産フィンテックやロボティック・プロセス・オートメーション（RPA）といった新技術を積極的に取り入れ、当社グループのプラットフォームを通じて、お客さまのニーズに合わせた高付加価値サービスの構築及び収益化に引き続き取り組んで参ります。
なお、本項目については「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」の記載事項もご参照ください。
ｃ.資本の財源及び資金の流動性
１）資金需要
当社グループの資金需要は大きく分けて運転資金需要と設備資金需要の二つがあります。運転資金需要のうち、主なものは、住宅ローン事業に関わる貸付実行資金、販売費及び一般管理費となります。また、設備資金需要のうち主なものは、システム開発のための無形資産投資となります。
２）財務政策
当社グループは、事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金の活用、金融機関からの借入及び融資実行した貸付金の証券化・流動化などにより資金調達を行っております。
すなわち、当社グループの主要な事業資産であります住宅ローン債権につきましては、貸付実行時は内部資金及び金融機関からの借入により資金調達を行い、貸付実行後に証券化・流動化を活用することで、有利子負債の圧縮を図っております。
このようなオペレーションを行うに当たっては、複数の金融機関からコミットメントラインを含む十分な借入枠及び証券化・流動化枠を取得するなど、当社グループの事業活動の維持拡大に必要な資金調達が可能な状況を常に維持するよう努めております。
また、設備資金需要に対しては、内部資金のほか、リースによる調達も行っております。
ｄ.経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指数等
当社グループは、利益ある成長を経営目標とし、営業収益及び親会社の所有者に帰属する当期利益を重視しております。
なお、本項目については「ａ.経営成績等 ２）経営成績（親会社の所有者に帰属する当期利益）」の記載事項をご参照ください。
ｅ.セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループは、住宅ローン事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
（参考情報）
当社グループは、非公開化関連費用や上場関連費用等の非経常的な費用項目及び非継続事業に係る損益の影響を除外することで、投資家が当社グループの業績評価を行い、当社グループの企業価値についての純粋な成長を把握するうえで有用な情報を提供することを目的として、IFRSにより規定された財務指標以外に、経営成績に関する重要な財務指標として、調整後税引前利益及び調整後当期利益の推移を下表のとおり把握しております。なお、調整後税引前利益及び調整後当期利益の算出方法は次のとおりであります。
調整後税引前利益
＝税引前利益
＋非公開化関連費用
＋上場関連費用
調整後当期利益
＝当期利益
＋非公開化関連費用
＋上場関連費用
＋非継続事業に係る損失
＋調整項目の税効果調整
（１）税引前利益及び調整後税引前利益の推移
（単位：百万円）
| 決算年月 | 第２期 | 第３期 | 第４期 |
| IFRSに準拠した連結財務諸表における税引前利益 | 3,104 | 4,864 | 5,199 |
| 非公開化関連費用 | |||
| 商号変更費用（注３） | 49 | － | － |
| リファイナンス費用（注４） | 165 | － | － |
| メザニン費用（注５） | 526 | － | － |
| LBOローンの超過利息部分（注６） | 319 | － | － |
| 上場関連費用 | |||
| アドバイザリー費用（注７） | － | 87 | 338 |
| 調整後税引前利益 | 4,165 | 4,951 | 5,537 |
（２）当期利益及び調整後当期利益の推移
（単位：百万円）
| 決算年月 | 第２期 | 第３期 | 第４期 |
| IFRSに準拠した連結財務諸表における当期利益 | 1,204 | 3,227 | 4,769 |
| 非公開化関連費用 | |||
| 商号変更費用（注３） | 49 | － | － |
| リファイナンス費用（注４） | 165 | － | － |
| メザニン費用（注５） | 526 | － | － |
| LBOローンの超過利息部分（注６） | 319 | － | － |
| 上場関連費用 | |||
| アドバイザリー費用（注７） | － | 87 | 338 |
| 非継続事業に係る損失（注８） | 461 | － | － |
| 調整項目の税効果調整 | △16 | △5 | △104 |
| 調整後当期利益 | 2,709 | 3,310 | 5,004 |
（注）１．調整後税引前利益及び調整後当期利益はIFRSにより規定された指標ではなく、当社グループが、第三者にとって当社グループの業績を評価するために有用であると考える財務指標であります。当該財務指標は非経常的な費用項目（通常の営業活動の結果を示しているとは考えられない項目）及び現時点で連結対象外となっている事業に係る損益の影響を除外しております。なお、調整後税引前利益及び調整後当期利益は、税引前利益及び当期利益に影響を及ぼす項目の一部を除外しており、分析手段としては重要な制限があることから、IFRSに準拠して表示された他の指標の代替的指標として考慮されるべきではありません。当社グループにおける調整後税引前利益及び調整後当期利益は、同業他社の同指標又は類似の指標とは算定方法が異なるために、他社における指標とは比較可能でない場合があり、その結果、有用性が減少する可能性があります。
２．調整後税引前利益及び調整後当期利益は、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けておりません。
３．商号変更費用は、SBIモーゲージ株式会社からアルヒ株式会社への商号変更により生じた看板費用及び外注コンサルティング費用です。
４．リファイナンス費用は、当社の非公開化に関して発生した当社借入について2016年２月に通常のコーポレートローンと類似した条件への変更を行ったことに関連して発生した手数料であり、当該借入の貸付人に対して支払ったものです。
５．メザニン費用は、当社の非公開化に関して発生し、2016年２月に完済されたメザニン契約に関して支払われた現物支給額、配当額及びその他の費用です。
６．LBOローンの超過利息部分は、当社の非公開化に関して発生した当社借入に関連して、当該借入について支払った利息金額と、当該借入の利率が当社のリファイナンス後のタームローンの水準であった場合に支払うべき利息金額とを比較した場合に、当社が支払った超過部分の利息の金額です。
７．アドバイザリー費用は、グローバル・オファリングを含む上場準備に関連するアドバイザリー費用及びその他の費用です。
８．非継続事業に係る損失は、当社グループのリース事業子会社であったアルヒリース株式会社（現、FAリーシング株式会社）に関する損失であります。なお、当社グループはアルヒリース株式会社を2015年11月30日に三井住友トラスト・パナソニックファイナンス株式会社に譲渡したことから、リース事業を非継続事業に分類しております。
（経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報）
IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と連結財務諸表規則（第７章及び第８章を除く。以下「日本基準」という。）により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項は、以下のとおりであります。
のれんの償却
日本基準では、のれんは一般的に20年を上限とした見積耐用年数にわたり償却され、その償却費は「販売費及び一般管理費」に計上されます。一方、国際会計基準ではのれんは償却されず、毎期減損テストが求められております。仮に各期末にのれんを日本基準に従い償却していた場合、1,223百万円の償却費になります。
４【経営上の重要な契約等】
（業務上の重要な契約）
当社グループの経営上の重要な契約には、当社が住宅金融支援機構と締結した住宅ローン債権売買基本契約及び買取債権管理回収業務委託契約並びに当社と各代理店の運営法人との間で締結した代理業務委託契約等があり、主な契約内容は以下のとおりです。
| 名称 | 契約内容 |
| --- | --- |
| 住宅ローン債権売買基本契約 | イ．契約相手方：住宅金融支援機構 ロ．契約締結日：2004年12月１日、毎年１年間自動更新 ハ．契約の目的及び内容：「フラット３５」債権の売買 ニ．契約金額及び代金授受方法： 契約金額：指定なし 代金授受方法：当社が買取申請し住宅金融支援機構が買取承認をした「フラット３５」債権に対し、その債権額が住宅金融支援機構から入金されます。 ホ．契約の重要な内容：当社及び住宅金融支援機構間で「フラット３５」債権の売買を行います。 「フラット３５」債権の売却代金は月に３回、住宅金融支援機構が指定する日に当社に入金されます。 |
| 買取債権管理回収業務委託契約 | イ．契約相手方：住宅金融支援機構 ロ．契約締結日：2004年12月１日、毎年１年間自動更新 ハ．契約の目的及び内容：「フラット３５」債権回収業務等の受託 ニ．委託手数料：業務内容に応じて住宅金融支援機構から委託手数料が支払われます。 |
| 代理業務委託契約 | イ．契約相手方：各代理店の運営法人 ロ．契約締結時期及び契約期間：運営法人との個別契約による ハ．契約の目的及び内容：住宅ローン業務等の委託 ニ．契約金額及び代金授受方法（基準）等：当社から代理店の運営法人に対して住宅ローン融資金額に一定料率を乗じて算出された金額を支払います。 ホ．契約の重要な内容：代理店の運営法人は当社から委託を受けて住宅ローンに関する業務を遂行し、当社は代理店の運営法人に対して住宅ローン融資金額に事前に定められた比率を乗じて算出された金額を翌月に支払います。 |
（合併契約）
当社は、2017年４月14日の取締役会において、旧アルヒ株式会社を吸収合併することを決議し、同社との間で、2017年５月15日付で合併契約を締結し、2017年７月１日付で吸収合併いたしました。
合併の概要は以下のとおりです。
１．本吸収合併の目的
上場に向けた意思決定のスピードアップと事務の合理化及び内部統制の強化を目的としております。
２．本吸収合併の条件等
(1) 本吸収合併の方法
当社を存続会社、旧アルヒ株式会社を消滅会社とする吸収合併
(2) 引継資産・負債の状況
吸収合併の効力発生日をもって、吸収合併消滅会社である旧アルヒ株式会社の一切の資産、負債及び権利義務は、吸収合併存続会社である当社に引き継いでおります。
３．本吸収合併に係る割当ての内容
本吸収合併は、当社の完全子会社である旧アルヒ株式会社との間で行うものであることから、無対価合併とし、株式その他金銭等の割当て及び交付は行いません。
４．本吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の資本金・事業の内容等
| 吸収合併存続会社 | |
| 商号 | アルヒグループ株式会社（注） |
| 所在地 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長兼社長CEO兼COO 浜田 宏 |
| 資本金の額 | 6,000百万円 |
| 事業の内容 | 住宅ローンの貸出、取次業務、保険代理店業務、銀行代理業務 |
（注）本吸収合併の実行に伴い、2017年７月１日をもって、アルヒグループ株式会社はアルヒ株式会社に商号を変更しております。
（株式会社みずほ銀行等と締結しているタームローン契約）
当社は2017年11月21日に株式会社みずほ銀行をアレンジャー兼エージェント、株式会社三井住友銀行をコ・アレンジャーとする金銭消費貸借契約書（以下「タームローン契約」という。）を締結しております。主な契約内容は、以下のとおりです。
１．契約の相手先
契約の締結先は株式会社みずほ銀行ほか６社となります。
２．借入金額の残高（2018年３月31日時点）
タームローンA：13,800百万円
タームローンB：4,963百万円
３．金利
TIBOR（東京銀行間取引金利）＋スプレッド
スプレッドはタームローン契約において予め定められた料率とされております。
４．返済期限
タームローンA：2025年２月28日を最終回とする分割返済
タームローンB：2025年２月28日を最終回とする分割返済
５．主な借入人の義務
（ア）タームローン契約において許容される場合を除き、担保提供又は保証提供を行わないこと。
（イ）タームローン契約において許容される場合を除き、合併等の組織再編行為、事業・資産の一部又は全部の譲渡・譲受等を行わないこと。
（ウ）タームローン契約において許容される場合を除き、主たる事業の内容を変更しないこと。
（エ）財務制限条項を遵守すること。
（株式会社みずほ銀行等と締結しているコミットメントライン契約）
当社は2016年２月22日に株式会社みずほ銀行をアレンジャー兼エージェントとするコミットメントライン契約変更契約書（2014年８月15日付コミットメントライン契約書の変更契約書）（以下「コミットメントライン契約」という。）を締結しております。主な契約内容は、以下のとおりです。
１．契約の相手先
契約の締結先は株式会社みずほ銀行ほか11社となります。
２．借入枠
コミットメントラインA：15,000百万円
コミットメント期間内タームローン：3,000百万円
コミットメントラインC：2,000百万円
３．借入金額の残高（2018年３月末日時点）
コミットメントラインA：15,000百万円
コミットメント期間内タームローン：3,000百万円
コミットメントラインC：無し
４．金利
TIBOR（東京銀行間取引金利）＋スプレッド
スプレッドは、コミットメントライン契約において予め定められた料率となります。
５．コミットメント極度枠利用期間
コミットメントラインA：2014年８月21日～2019年２月末日
コミットメント期間内タームローン：2014年８月21日～2019年２月末日
コミットメントラインC：2014年８月21日～2020年８月20日
６．返済期限
コミットメントラインA：１週間以上１ヶ月以内で借入人が任意に指定する期間
コミットメント期間内タームローン：１週間以上12ヶ月以内で借入人が任意に指定する期間
コミットメントラインC：１週間、１ヶ月、２ヶ月又は３ヶ月で借入人が任意に指定する期間
７．主な借入人の義務
（ア）コミットメントラインAの貸付の元本残高が住宅ローン貸付残高等の合計額以下であることを維持すること。
（イ）コミットメントライン契約において許容される場合を除き、担保提供又は保証提供を行わないこと。
（ウ）コミットメントライン契約において許容される場合を除き、合併等の組織再編行為、事業・資産の一部又は全部の譲渡・譲受等を行わないこと。
（エ）主たる事業の内容を変更しないこと。
（オ）財務制限条項を遵守すること。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20180625131959
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度に実施した当社グループの設備投資は、総額530百万円であります。これは主に、業務効率化を目的とした、住宅ローンサービスに係るソフトウエアへの投資であります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。また、当社は住宅ローン事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
（1）提出会社
| 2018年３月31日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の 内容 |
帳簿価額（百万円） | 従業員数 （人） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | 無形固定資産 | 合計 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 工具、器具及び備品 | リース 資産 |
ソフト ウエア |
リース 資産 |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都港区） |
住宅 ローン 事業 |
本社 機能 |
0 | 77 | 111 | 837 | 1,025 | 245 (66) |
| ARUHI札幌支店 (北海道札幌市中央区) |
直営 店舗 |
－ | 3 | － | － | 3 | 7 (0) |
|
| ARUHI仙台支店 (宮城県仙台市青葉区) |
－ | 4 | － | － | 4 | 2 (2) |
||
| ARUHI銀座支店 (東京都中央区) |
－ | 5 | － | － | 5 | 3 (0) |
||
| ARUHI東京ローン センター (東京都中央区) |
－ | 23 | － | － | 23 | 16 (1) |
||
| ARUHI池袋支店 (東京都豊島区) |
－ | 4 | － | － | 4 | 1 (0) |
||
| ARUHI横浜ランドマーク タワー支店 (神奈川県横浜市西区) |
－ | 6 | － | － | 6 | 12 (0) |
||
| ARUHIたまプラーザ支店 (神奈川県横浜市青葉区) |
－ | 22 | － | － | 22 | 2 (0) |
||
| ARUHI大阪支店 (大阪府大阪市中央区) |
－ | 3 | － | － | 3 | 6 (0) |
||
| ARUHI鹿児島支店 (鹿児島県鹿児島市) |
－ | 4 | － | － | 4 | 4 (0) |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．上記の設備は、本書提出日現在においては当社が有しております。
３．従業員数の（ ）は臨時雇用者数を外書しております。
当社は、2017年７月１日を効力発生日として、当社の連結子会社であった旧アルヒ株式会社を消滅会社とする吸収合併を実施しておりますので、本書提出日現在においては旧アルヒ株式会社の主要な設備は当社に移転しております。
（2）国内子会社
| 2018年３月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（百万円） | 従業員数 （人） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | 無形固定資産 | 合計 | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 工具、器具及び備品 | リース 資産 |
ソフト ウエア |
リース 資産 |
||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| アルヒマーケティング株式会社 | 本社 （東京都港区） |
住宅ローン事業 | ソフトウエア他 | － | － | 42 | 66 | 109 | 1 （1） |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．上記の設備は、本書提出日現在においては当社が有しております。
３．従業員数の（ ）は臨時雇用者数を外書しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。計画策定に当たっては、提出会社を中心にグループ全体の調整を図っております。
（1）重要な設備の新設
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達 方法 |
着手年月 | 完了予定 年月 |
完成後の増加能力 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 総額 （百万円） |
既支払額 （百万円） |
||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都港区） |
新規支店開設費用等 | 34 | － | 自己資金又は借入金 | 2018年４月 | 2019年３月 | （注３） |
| オフィス移転費用等 | 114 | － | 自己資金又は借入金 | 2018年10月 | 2018年10月 | （注３） |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．当社グループは、住宅ローン事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
３．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
（2）重要な設備の改修
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達 方法 |
着手年月 | 完了予定 年月 |
完成後の増加能力 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 総額 （百万円） |
既支払額 （百万円） |
||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都港区） |
システム改修等 | 954 | － | 自己資金又は借入金 | 2018年４月 | 2019年３月 | （注３） |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．当社グループは、住宅ローン事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
３．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
（3）重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20180625131959
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 140,000,000 |
| 計 | 140,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2018年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2018年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 36,080,600 | 36,080,600 | 東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
| 計 | 36,080,600 | 36,080,600 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストック・オプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①第１回新株予約権
2015年６月25日定時株主総会決議
（付与対象者の区分及び人数 当社グループの取締役：５名 当社グループの執行役員：３名）
| 区分 | 事業年度末現在 （2018年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2018年５月31日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 3,060（注１） | 3,060 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 306,000（注２、７） | 306,000（注２、７） |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 500（注３、７） | 500（注３、７） |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2018年３月31日 至 2025年３月31日 |
自 2018年３月31日 至 2025年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 511 資本組入額 255.5 （注７） |
発行価格 511 資本組入額 255.5 （注７） |
| 新株予約権の行使の条件 | （注４、７） | （注４、７） |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注５） | （注５） |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注６） | （注６） |
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき1,100円で有償発行しております。
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
但し、新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。
３．行使価額の調整
本新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の行使に係る行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額÷分割・併合の比率
さらに、上記の他、本新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
４．新株予約権の行使条件
新株予約権者は、割当日から２年間を経過する日までの期間において、次に掲げる各事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、新株予約権者に発行された新株予約権の全部について権利行使できないものとする。
①１株当たり500円を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
②１株当たり500円を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
③新株予約権の目的となる当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、１年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式の評価額が500円を下回ったとき。
④新株予約権の目的となる当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、500円を下回る価格となったとき。
５．新株予約権の譲渡制限等
①新株予約権を譲渡により取得するには当社の承認を要する。
②新株予約権の質入等の処分は認めない。
６．合併・吸収分割・新設分割・株式交換・株式移転の際の取扱い
当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき（以下「組織再編行為」と総称する。）は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。但し、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割に係る分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
①交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、上記（注）２．に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
③新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。
組織再編行為後出資金額＝組織再編行為前出資金額×１/割当比率
④新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金は上記に定めるところと同様とする。
⑥新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は上記の定めに準じて定める。
⑦新株予約権の取得事由及び条件
・当社は、新株予約権者が当社、旧アルヒ株式会社及びそれらの子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）において、(ⅰ)会社都合による退職をした場合、(ⅱ)定年により取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、(ⅲ)当社グループの就業規則に基づき懲戒処分（懲戒解雇を除く。）を受けた場合、(ⅳ)新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、(ⅴ)新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合又は(ⅵ)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
・当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、(ⅰ)懲戒解雇された場合、(ⅱ)取締役又は執行役員の地位を解任された場合で当社グループの使用人でなくなった場合又は(ⅲ)自己都合により当社グループの取締役又は使用人の地位を退任又は退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
・上記のほか、当社は当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
⑧新株予約権の譲渡制限等
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
⑨その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．2017年９月22日開催の取締役会決議により、2017年10月13日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行っているため、本書提出日現在においては、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び「新株予約権の行使の条件」が調整されております。
②第２回新株予約権
2015年６月25日定時株主総会決議
（付与対象者の区分及び人数 当社グループの取締役：６名 当社グループの執行役員：５名
当社グループの従業員：66名）
| 区分 | 事業年度末現在 （2018年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2018年５月31日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 3,811 | 3,743 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 381,100（注１、６） | 374,300（注１、６） |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 500（注２、６） | 500（注２、６） |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2018年３月31日 至 2025年３月31日 |
自 2018年３月31日 至 2025年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 500 資本組入額 250 （注６） |
発行価格 500 資本組入額 250 （注６） |
| 新株予約権の行使の条件 | （注３、６） | （注３、６） |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注４） | （注４） |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注５） | （注５） |
（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
但し、新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。
２．行使価額の調整
本新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の行使に係る行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額÷分割・併合の比率
さらに、上記の他、本新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
３．新株予約権の行使条件
(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時点において、当社、旧アルヒ株式会社及びそれらの子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の役員又は従業員であることを要する。但し、会社都合による退職、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(2)新株予約権者は、割当日から２年間を経過する日までの期間において、次に掲げる各事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、新株予約権者に発行された新株予約権の全部について権利行使できないものとする。
①１株当たり500円を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
②１株当たり500円を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
③新株予約権の目的となる当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、１年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式の評価額が500円を下回ったとき。
④新株予約権の目的となる当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、500円を下回る価格となったとき。
４．新株予約権の譲渡制限等
①新株予約権を譲渡により取得するには当社の承認を要する。
②新株予約権の質入等の処分は認めない。
５．合併・吸収分割・新設分割・株式交換・株式移転の際の取扱い
当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき（以下「組織再編行為」と総称する。）は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。但し、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割に係る分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
①交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、上記（注）１．に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
③新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。
組織再編行為後出資金額＝組織再編行為前出資金額×１/割当比率
④新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金は上記に定めるところと同様とする。
⑥新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は上記の定めに準じて定める。
⑦新株予約権の取得事由及び条件
・当社は、新株予約権者が当社、旧アルヒ株式会社及びそれらの子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）において、(ⅰ)会社都合による退職をした場合、(ⅱ)定年により取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、(ⅲ)当社グループの就業規則に基づき懲戒処分（懲戒解雇を除く。）を受けた場合、(ⅳ)新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、(ⅴ)新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合又は(ⅵ)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
・当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、(ⅰ)懲戒解雇された場合、(ⅱ)取締役又は執行役員の地位を解任された場合で当社グループの使用人でなくなった場合又は(ⅲ)自己都合により当社グループの取締役又は使用人の地位を退任又は退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
・上記のほか、当社は当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
⑧新株予約権の譲渡制限等
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
⑨その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．2017年９月22日開催の取締役会決議により、2017年10月13日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行っているため、本書提出日現在においては、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び「新株予約権の行使の条件」が調整されております。
③第３回新株予約権
2016年６月29日定時株主総会決議及び2016年８月22日臨時株主総会決議
（付与対象者の区分及び人数 当社グループの取締役：４名 当社グループの執行役員：６名
当社グループの従業員：３名）
| 区分 | 事業年度末現在 （2018年３月31日） |
提出の前月末現在 （2018年５月31日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 2,530（注１） | 2,530 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 253,000（注２、７） | 253,000（注２、７） |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 500（注３、７） | 500（注３、７） |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2019年３月31日 至 2026年３月31日 |
自 2019年３月31日 至 2026年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 510.1 資本組入額 255.05 （注７） |
発行価格 510.1 資本組入額 255.05 （注７） |
| 新株予約権の行使の条件 | （注４、７） | （注４、７） |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注５） | （注５） |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注６） | （注６） |
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき1,010円で有償発行しております。
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
但し、新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。
３．行使価額の調整
本新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の行使に係る行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額÷分割・併合の比率
さらに、上記の他、本新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
４．新株予約権の行使条件
新株予約権者は、割当日から２年間を経過する日までの期間において、次に掲げる各事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、新株予約権者に発行された新株予約権の全部について権利行使できないものとする。
①１株当たり500円を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
②１株当たり500円を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
③新株予約権の目的となる当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、１年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式の評価額が500円を下回ったとき。
④新株予約権の目的となる当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、500円を下回る価格となったとき。
５．新株予約権の譲渡制限等
①新株予約権を譲渡により取得するには当社の承認を要する。
②新株予約権の質入等の処分は認めない。
６．合併・吸収分割・新設分割・株式交換・株式移転の際の取扱い
当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき（以下「組織再編行為」と総称する。）は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。但し、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割に係る分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
①交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、上記（注）２.に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
③新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。
組織再編行為後出資金額＝組織再編行為前出資金額×１/割当比率
④新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
上記に定めるところと同様とする。
⑥新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は上記の定めに準じて定める。
⑦新株予約権の取得事由及び条件
・当社は、新株予約権者が当社、旧アルヒ株式会社及びそれらの子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）において、(ⅰ)会社都合による退職をした場合、(ⅱ)定年により取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、(ⅲ)当社グループの就業規則に基づき懲戒処分（懲戒解雇を除く。）を受けた場合、(ⅳ)新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、(ⅴ)新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合又は(ⅵ)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
・当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、(ⅰ)懲戒解雇された場合、(ⅱ)取締役又は執行役員の地位を解任された場合で当社グループの使用人でなくなった場合又は(ⅲ)自己都合により当社グループの取締役又は使用人の地位を退任又は退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
・上記のほか、当社は当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
⑧新株予約権の譲渡制限等
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
⑨その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．2017年９月22日開催の取締役会決議により、2017年10月13日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行っているため、本書提出日現在においては、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び「新株予約権の行使の条件」が調整されております。
④第４回新株予約権
2016年６月29日定時株主総会決議
（付与対象者の区分及び人数 当社グループの取締役：１名 当社グループの執行役員：３名
当社グループの従業員：79名）
| 区分 | 事業年度末現在 （2018年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2018年５月31日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 1,835 | 1,827 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 183,500（注１、６） | 182,700（注１、６） |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 500（注２、６） | 500（注２、６） |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2019年３月31日 至 2026年３月31日 |
自 2019年３月31日 至 2026年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 500 資本組入額 250 （注６） |
発行価格 500 資本組入額 250 （注６） |
| 新株予約権の行使の条件 | （注３、６） | （注３、６） |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注４） | （注４） |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注５） | （注５） |
（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
但し、新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。
２．行使価額の調整
本新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の行使に係る行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額÷分割・併合の比率
さらに、上記の他、本新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
３．新株予約権の行使条件
(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時点において、当社、旧アルヒ株式会社及びそれらの子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の役員又は従業員であることを要する。但し、会社都合による退職、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(2)新株予約権者は、割当日から２年間を経過する日までの期間において、次に掲げる各事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、新株予約権者に発行された新株予約権の全部について権利行使できないものとする。
①１株当たり500円を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
②１株当たり500円を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
③新株予約権の目的となる当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、１年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式の評価額が500円を下回ったとき。
④新株予約権の目的となる当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、500円を下回る価格となったとき。
４．新株予約権の譲渡制限等
①新株予約権を譲渡により取得するには当社の承認を要する。
②新株予約権の質入等の処分は認めない。
５．合併・吸収分割・新設分割・株式交換・株式移転の際の取扱い
当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき（以下「組織再編行為」と総称する。）は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。但し、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割に係る分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
①交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、上記（注）１．に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
③新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。
組織再編行為後出資金額＝組織再編行為前出資金額×１/割当比率
④新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
上記に定めるところと同様とする。
⑥新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は上記の定めに準じて定める。
⑦新株予約権の取得事由及び条件
・当社は、新株予約権者が当社、旧アルヒ株式会社及びそれらの子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）において、(ⅰ)会社都合による退職をした場合、(ⅱ)定年により取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、(ⅲ)当社グループの就業規則に基づき懲戒処分（懲戒解雇を除く。）を受けた場合、(ⅳ)新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、(ⅴ)新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合又は(ⅵ)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
・当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、(ⅰ)懲戒解雇された場合、(ⅱ)取締役又は執行役員の地位を解任された場合で当社グループの使用人でなくなった場合又は(ⅲ)自己都合により当社グループの取締役又は使用人の地位を退任又は退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
・上記のほか、当社は当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
⑧新株予約権の譲渡制限等
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
⑨その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．2017年９月22日開催の取締役会決議により、2017年10月13日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行っているため、本書提出日現在においては、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び「新株予約権の行使の条件」が調整されております。
⑤第５回新株予約権
2017年６月14日定時株主総会決議で委任された同日付取締役会決議
（付与対象者の区分及び人数 当社グループの取締役：５名 当社グループの執行役員：５名
当社グループの従業員：９名）
| 区分 | 事業年度末現在 （2018年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2018年５月31日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 4,490（注１） | 4,490（注１） |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 449,000（注２、７） | 449,000（注２、７） |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 750（注３、７） | 750（注３、７） |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2020年３月31日 至 2027年３月31日 |
自 2020年３月31日 至 2027年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 765 資本組入額 382.5 （注７） |
発行価格 765 資本組入額 382.5 （注７） |
| 新株予約権の行使の条件 | （注４、７） | （注４、７） |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注５） | （注５） |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注６） | （注６） |
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき1,500円で有償発行しております。
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
但し、新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。
３．行使価額の調整
本新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の行使に係る行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額÷分割・併合の比率
さらに、上記の他、本新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
４．新株予約権の行使条件
新株予約権者は、割当日から２年間を経過する日までの期間において、次に掲げる各事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、新株予約権者に発行された新株予約権の全部について権利行使できないものとする。
①１株当たり750円を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
②１株当たり750円を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
③新株予約権の目的となる当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、１年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式の評価額が750円を下回ったとき。
④新株予約権の目的となる当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、750円を下回る価格となったとき。
５．新株予約権の譲渡制限等
①新株予約権を譲渡により取得するには当社の承認を要する。
②新株予約権の質入等の処分は認めない。
６．合併・吸収分割・新設分割・株式交換・株式移転の際の取扱い
当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき（以下「組織再編行為」と総称する。）は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。但し、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割に係る分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
①交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、上記（注）２.に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
③新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。
組織再編行為後出資金額＝組織再編行為前出資金額×１/割当比率
④新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
上記に定めるところと同様とする。
⑥新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は上記の定めに準じて定める。
⑦新株予約権の取得事由及び条件
・当社は、新株予約権者が当社、旧アルヒ株式会社及びそれらの子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）において、(ⅰ)会社都合による退職をした場合、(ⅱ)定年により取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、(ⅲ)当社グループの就業規則に基づき懲戒処分（懲戒解雇を除く。）を受けた場合、(ⅳ)新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、(ⅴ)新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合又は(ⅵ)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
・当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、(ⅰ)懲戒解雇された場合、(ⅱ)取締役又は執行役員の地位を解任された場合で当社グループの使用人でなくなった場合又は(ⅲ)自己都合により当社グループの取締役又は使用人の地位を退任又は退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
・上記のほか、当社は当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
⑧新株予約権の譲渡制限等
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
⑨その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．2017年９月22日開催の取締役会決議により、2017年10月13日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行っているため、本書提出日現在においては、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び「新株予約権の行使の条件」が調整されております。
⑥第６回新株予約権
2017年６月14日定時株主総会決議で委任された同日付取締役会決議
（付与対象者の区分及び人数 当社グループの執行役員：２名 当社グループの従業員：105名）
| 区分 | 事業年度末現在 （2018年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2018年５月31日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 2,745 | 2,735 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 274,500（注１、６） | 273,500（注１、６） |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 750（注２、６） | 750（注２、６） |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2020年３月31日 至 2027年３月31日 |
自 2020年３月31日 至 2027年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 750 資本組入額 375 （注６） |
発行価格 750 資本組入額 375 （注６） |
| 新株予約権の行使の条件 | （注３、６） | （注３、６） |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注４） | （注４） |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注５） | （注５） |
（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
但し、新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。
２．行使価額の調整
本新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の行使に係る行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額÷分割・併合の比率
さらに、上記の他、本新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
３．新株予約権の行使条件
(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時点において、当社、旧アルヒ株式会社及びそれらの子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の役員又は従業員であることを要する。但し、会社都合による退職、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(2)新株予約権者は、割当日から２年間を経過する日までの期間において、次に掲げる各事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、新株予約権者に発行された新株予約権の全部について権利行使できないものとする。
①１株当たり750円を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
②１株当たり750円を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
③新株予約権の目的となる当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、１年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式の評価額が750円を下回ったとき。
④新株予約権の目的となる当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、750円を下回る価格となったとき。
４．新株予約権の譲渡制限等
①新株予約権を譲渡により取得するには当社の承認を要する。
②新株予約権の質入等の処分は認めない。
５．合併・吸収分割・新設分割・株式交換・株式移転の際の取扱い
当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき（以下「組織再編行為」と総称する。）は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。但し、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割に係る分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
①交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、上記（注）１．に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
③新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。
組織再編行為後出資金額＝組織再編行為前出資金額×１/割当比率
④新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
上記に定めるところと同様とする。
⑥新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は上記の定めに準じて定める。
⑦新株予約権の取得事由及び条件
・当社は、新株予約権者が当社、旧アルヒ株式会社及びそれらの子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）において、(ⅰ)会社都合による退職をした場合、(ⅱ)定年により取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、(ⅲ)当社グループの就業規則に基づき懲戒処分（懲戒解雇を除く。）を受けた場合、(ⅳ)新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、(ⅴ)新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合又は(ⅵ)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
・当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、(ⅰ)懲戒解雇された場合、(ⅱ)取締役又は執行役員の地位を解任された場合で当社グループの使用人でなくなった場合又は(ⅲ)自己都合により当社グループの取締役又は使用人の地位を退任又は退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
・上記のほか、当社は当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
⑧新株予約権の譲渡制限等
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
⑨その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．2017年９月22日開催の取締役会決議により、2017年10月13日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行っているため、本書提出日現在においては、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び「新株予約権の行使の条件」が調整されております。
⑦第７回新株予約権
2017年８月25日臨時株主総会決議で委任された同日付取締役会決議
（付与対象者の区分及び人数 当社グループの執行役員：１名）
| 区分 | 事業年度末現在 （2018年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2018年５月31日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 50 | 50 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 5,000（注１、６） | 5,000（注１、６） |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 750（注２、６） | 750（注２、６） |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2020年３月31日 至 2027年３月31日 |
自 2020年３月31日 至 2027年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 750 資本組入額 375 （注６） |
発行価格 750 資本組入額 375 （注６） |
| 新株予約権の行使の条件 | （注３、６） | （注３、６） |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注４） | （注４） |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注５） | （注５） |
（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
但し、新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。
２．行使価額の調整
本新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の行使に係る行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額÷分割・併合の比率
さらに、上記の他、本新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
３．新株予約権の行使条件
(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時点において、当社及び子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の役員又は従業員であることを要する。但し、会社都合による退職、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(2)新株予約権者は、割当日から２年間を経過する日までの期間において、次に掲げる各事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、新株予約権者に発行された新株予約権の全部について権利行使できないものとする。
①１株当たり750円を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
②１株当たり750円を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
③新株予約権の目的となる当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、１年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式の評価額が750円を下回ったとき。
④新株予約権の目的となる当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、750円を下回る価格となったとき。
４．新株予約権の譲渡制限等
①新株予約権を譲渡により取得するには当社の承認を要する。
②新株予約権の質入等の処分は認めない。
５．合併・吸収分割・新設分割・株式交換・株式移転の際の取扱い
当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき（以下「組織再編行為」と総称する。）は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。但し、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割に係る分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
①交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、上記（注）１．に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
③新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。
組織再編行為後出資金額＝組織再編行為前出資金額×１/割当比率
④新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
上記に定めるところと同様とする。
⑥新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は上記の定めに準じて定める。
⑦新株予約権の取得事由及び条件
・当社は、新株予約権者が当社及び子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）において、(ⅰ)会社都合による退職をした場合、(ⅱ)定年により取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、(ⅲ)当社グループの就業規則に基づき懲戒処分（懲戒解雇を除く。）を受けた場合、(ⅳ)新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、(ⅴ)新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合又は(ⅵ)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
・当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、(ⅰ)懲戒解雇された場合、(ⅱ)取締役又は執行役員の地位を解任された場合で当社グループの使用人でなくなった場合又は(ⅲ)自己都合により当社グループの取締役又は使用人の地位を退任又は退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
・上記のほか、当社は当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
⑧新株予約権の譲渡制限等
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
⑨その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．2017年９月22日開催の取締役会決議により、2017年10月13日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行っているため、本書提出日現在においては、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び「新株予約権の行使の条件」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | Ａ種優先株式 | 普通株式 | Ａ種優先株式 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2014年５月20日 （注１） |
1 | － | 1 | － | 0 | 0 | － | － |
| 2014年６月26日 （注２） |
339,999 | － | 340,000 | － | 8,500 | 8,500 | 8,500 | 8,500 |
| 2014年８月13日 （注３） |
40,000 | － | 380,000 | － | 1,000 | 9,500 | 1,000 | 9,500 |
| 2014年８月19日 （注４） |
－ | 100,000 | 380,000 | 100,000 | 2,500 | 12,000 | 2,500 | 12,000 |
| 2014年10月31日 （注５） |
－ | － | 380,000 | 100,000 | － | 12,000 | △10,500 | 1,500 |
| 2015年９月１日 （注６） |
－ | － | 380,000 | 100,000 | － | 12,000 | 10 | 1,510 |
| 2015年９月１日 （注７） |
－ | △18,800 | 380,000 | 81,200 | － | 12,000 | － | 1,510 |
| 2016年２月29日 （注７） |
－ | △81,200 | 380,000 | － | － | 12,000 | － | 1,510 |
| 2017年３月31日 （注８） |
－ | － | 380,000 | － | △6,000 | 6,000 | － | 1,510 |
| 2017年９月30日 （注９） |
△19,194 | － | 360,806 | － | － | 6,000 | － | 1,510 |
| 2017年10月13日 （注10） |
35,719,794 | － | 36,080,600 | － | － | 6,000 | － | 1,510 |
（注）１．当社設立による割当
発行価格50,000円、資本組入額50,000円
２．有償第三者割当 発行価格50,000円、資本組入額25,000円
割当先 CJP CSM Holdings, L.P.
３．有償第三者割当 発行価格50,000円、資本組入額25,000円
割当先 SBIホールディングス株式会社
４．有償第三者割当 発行価格50,000円、資本組入額25,000円
割当先 東京海上メザニン１号投資事業有限責任組合
５．2014年９月26日開催の臨時株主総会の決議に基づき、分配可能額の確保のため、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。この結果、資本準備金が10,500百万円減少（減資割合87.5％）しております。
６．Ａ種優先株主に対する配当による増加であります。
７．Ａ種優先株式の消却による減少であります。
８．2017年２月17日開催の臨時株主総会の決議に基づき、分配可能額の確保のため、減資を実施いたしました。この結果、資本金が6,000百万円減少（減資割合50.0％）しております。
９．自己株式の消却による減少であります。
10．2017年９月22日開催の取締役会決議により、2017年10月13日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行ったことによる増加であります。
（５）【所有者別状況】
| 2018年３月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | 21 | 23 | 120 | 75 | 12 | 10,707 | 10,958 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 46,157 | 3,329 | 40,811 | 213,130 | 60 | 57,301 | 360,788 | 1,800 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 12.79 | 0.92 | 11.31 | 59.07 | 0.02 | 15.88 | 100.00 | － |
（注）１．自己株式420,036株は、「個人その他」に含めて記載しております。
２．2017年10月13日開催の臨時株主総会決議により、同日付で定款を変更し、単元株制度を導入しております。本書提出日現在における単元株式数は100株であります。
（６）【大株主の状況】
| 2018年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| ＣＪＰ ＣＳＭ ＨＯＬＤＩＮＧＳ， Ｌ．Ｐ． | Walkers Corporate Limited,Cayman Corporate,27 Hospital Road,Geoge Town,Grand Cayman KY1-9008,Cayman Islands | 12,465 | 34.96 |
| ＳＢＩホールディングス株式会社 代表取締役北尾 吉孝 |
東京都港区六本木１丁目６番１号 | 3,621 | 10.15 |
| ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５６３２ | ２５ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ， ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ，ＬＯＮＤＯＮ， Ｅ１４ ５ＪＰ， ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ | 1,999 | 5.61 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 取締役社長伊藤 尚志 |
東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 1,888 | 5.30 |
| ＵＢＳ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＬＬＣ－ＨＦＳ ＣＵＳＴＯＭＥＲ ＳＥＧＲＥＧＡＴＥＤ ＡＣＣＯＵＮＴ |
６７７ ＷＡＳＨＩＮＧＴＯＮ ＢＬＶＤ． ＳＴＡＭＦＯＲＤ， ＣＯＮＮＥＣＴＩＣＵＴ ０６９０１ ＵＳＡ | 1,148 | 3.22 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 取締役社長桑名 康夫 |
東京都中央区晴海１丁目８番１１号 | 951 | 2.67 |
| ＭＳＣＯ ＣＵＳＴＯＭＥＲ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ | １５８５ ＢＲＯＡＤＷＡＹ ＮＥＷ ＹＯＲＫ， ＮＥＷ ＹＯＲＫ １００３６， Ｕ．Ｓ．Ａ． | 789 | 2.22 |
| ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ ＳＡ／ＮＶ １０ |
ＲＵＥ ＭＯＮＴＯＹＥＲＳＴＲＡＡＴ ４６， １０００ ＢＲＵＳＳＥＬＳ， ＢＥＬＧＩＵＭ | 587 | 1.65 |
| 浜田 宏 | 東京都大田区 | 550 | 1.54 |
| ＢＢＨ （ＬＵＸ） ＦＯＲ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＦＵＮＤＳ－ ＪＡＰＡＮ ＡＧＧＲＥＳＳＩＶＥ |
２Ａ ＲＵＥ ＡＬＢＥＲＴ ＢＯＲＳＣＨＥＴＴＥ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ Ｌ－１２４６ | 449 | 1.26 |
| 計 | － | 24,450 | 68.56 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2018年３月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 420,000 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 35,658,800 |
356,588 | 単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 1,800 | － | － |
| 発行済株式総数 | 36,080,600 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 356,588 | － |
（注）１．2017年９月22日開催の取締役会決議により、2017年10月13日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行っております。
２．2017年10月13日開催の臨時株主総会決議により、同日付で定款を変更し、単元株制度を導入しております。
②【自己株式等】
| 2018年３月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| アルヒ株式会社 | 東京都六本木一丁目６番１号 | 420,036 | － | 420,036 | 1.16 |
| 計 | － | 420,036 | － | 420,036 | 1.16 |
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 取締役会（2018年２月13日）での決議状況 （取得期間 2018年２月14日～2018年３月14日） |
420,000 | 800,000,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 当事業年度における取得自己株式 | 420,000 | 614,284,200 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 185,715,800 |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | 23.2 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
| 提出日現在の未行使割合(％) | － | 23.2 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | 36 | 50,400 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）当期間における保有自己株式には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | 1,580 | 118,500,000 | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | 19,194 | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（新株予約権の行使） | 808,500 | 404,250,000 | 6,000 | 3,000,000 |
| 保有自己株式数 | 420,036 | － | 414,036 | － |
（注）１.2017年９月22日の取締役会決議により、2017年10月13日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。上記表のうち、「その他（新株予約権の行使）」については株式分割後の株式数を、それ以外の項目については株式分割前の株式数を記載しております。
２.当期間における保有自己株式には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元と継続的な企業発展の双方を経営の最重要課題と認識しております。この認識に基づき、当社は、ROEを重視し適正なレバレッジを維持しながら、将来の企業価値向上に資する成長投資を充分に実施した上で、余剰資金については積極的な配当を行っていくことを基本方針としております。
現状、具体的には配当性向30～40％を目標としており、期末配当のほか、年１回の中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 議決年月日 | 配当金の総額（百万円） | 1株あたり配当金 |
| 2018年６月27日 定時株主総会決議 |
784 | 22円 |
（注）上記の他、2018年３月期に2017年９月29日を臨時の基準日として実施された配当（１株当たり113円40銭）があります。これは非上場化以降無配が継続していた状況等を考慮の上、一時的に実施したものであり、配当原資には資本剰余金が含まれております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | － | － | － | 1,529 |
| 最低（円） | － | － | － | 1,201 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
なお、2017年12月14日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 2017年10月 | 11月 | 12月 | 2018年１月 | ２月 | ３月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | － | － | 1,368 | 1,514 | 1,529 | 1,515 |
| 最低（円） | － | － | 1,201 | 1,301 | 1,280 | 1,373 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
なお、2017年12月14日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
５【役員の状況】
男性９名 女性１名 （役員のうち女性の比率10.0％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表取締役会長兼社長CEO兼COO | － | 浜田 宏 | 1959年５月30日生 | 1982年４月 山下新日本汽船株式会社（現株式会社商船三井） 入社 1987年３月 アメリカン・ライフ・インシュアランス・カンパニー日本支店（現メットライフ生命保険株式会社） 入社 1992年11月 米国クラーク・コンサルティング・グループ 入社 1995年１月 デル・コンピュータ株式会社（現デル株式会社） 入社 2000年８月 同社 代表取締役社長 米国本社副社長 2006年５月 株式会社リヴァンプ 代表パートナー 2008年４月 HOYA株式会社 執行役最高執行責任者 2008年６月 同社 取締役執行役最高執行責任者 2011年11月 同社 取締役兼代表執行役最高執行責任者 2014年３月 コクヨ株式会社 社外取締役（現任） 2015年５月 旧アルヒ株式会社 代表取締役会長CEO 2015年５月 アルヒグループ株式会社（現当社） 代表取締役会長CEO 2015年９月 旧アルヒ株式会社 代表取締役会長兼社長CEO兼COO 2015年９月 アルヒグループ株式会社（現当社） 代表取締役会長兼社長CEO兼COO（現任） |
(注４) | 550,000 |
| 常務取締役CFO | 財務本部長 | 吉田 惠一 | 1954年8月26日生 | 1977年４月 日本電気株式会社 入社 1999年２月 コダック株式会社 入社 2000年４月 アシストジャパン株式会社 入社 2002年10月 NECエレクトロニクス株式会社 入社 2004年11月 バンクテック・ジャパン（現プリマジェスト）株式会社 入社 2005年３月 同社 取締役 2008年９月 NHテクノグラス（現AvanStrate）株式会社 CFO 2013年２月 ITX株式会社 入社 2013年６月 同社 専務取締役 2015年６月 株式会社ジャパンディスプレイ 入社 2015年７月 同社 執行役員CFO 2017年８月 アルヒ株式会社 執行役員CFO 2018年６月 同社 常務取締役CFO（現任） |
(注４) | 15,000 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 常務取締役CSO （注）１ |
企画本部長 | 細野 恭史 | 1966年12月10日生 | 1989年４月 株式会社三井銀行（現株式会社三井住友銀行） 入行 1999年９月 ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド入社 2006年８月 株式会社セルシード 取締役最高財務責任者 2015年２月 SBIモーゲージ株式会社 執行役員CFO 2015年５月 旧アルヒ株式会社 取締役CFO 2015年６月 アルヒリース株式会社（現FAリーシング株式会社） 取締役 2015年７月 アルヒグループ株式会社（現当社） 執行役員CFO 2016年６月 旧アルヒ株式会社 常務取締役CFO 2017年３月 アルヒグループ株式会社（現当社） 取締役CFO 2017年６月 アルヒグループ株式会社（現当社） 常務取締役CFO 2017年８月 アルヒ株式会社 常務取締役CSO 企画本部長（現任） |
(注４) | 41,000 |
| 取締役 | － | 山田 和広 | 1963年３月28日生 | 1985年４月 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行） 入行 1999年４月 大和証券SBキャピタルマーケッツ株式会社（現大和証券株式会社） 出向 2001年２月 カーライル・ジャパン・エルエルシー 入社 2002年３月 株式会社アサヒセキュリティ 社外取締役 2003年11月 株式会社キトー 社外取締役 2004年12月 株式会社リズム（現THKリズム株式会社） 社外取締役 2005年１月 カーライル・ジャパン・エルエルシー マネージングディレクター 2005年９月 株式会社学生援護会（現株式会社インテリジェンス） 社外取締役 2007年６月 コバレントマテリアル株式会社（現クアーズテック株式会社） 社外取締役 2008年６月 NHテクノグラス株式会社（現AvanStrate株式会社） 社外取締役 2009年11月 株式会社ブロードリーフ 社外取締役 2010年６月 コバレントマテリアル株式会社（現クアーズテック株式会社） 社外取締役 2012年１月 カーライル・ジャパン・エルエルシー 日本における代表者（現任） 2014年１月 シンプレクス株式会社 社外取締役 2015年５月 アルヒグループ株式会社（現当社） 社外取締役（現任） 2016年３月 GGCグループ株式会社（現九州ジージーシー株式会社） 社外取締役 2016年４月 ウイングアーク1st株式会社 社外取締役 |
(注４) | － |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 | － | 井手 登喜子 | 1958年４月16日生 | 1981年４月 日本ビクター株式会社 入社 1988年４月 日本モトローラ株式会社 入社 1998年６月 デル株式会社 入社 2005年９月 バクスター株式会社 ファイナンス・ヴァイスプレイジデント 2012年７月 株式会社アサイアン 最高財務責任者 2014年４月 NEW Asurion Asia Pacific Japan合同会社（現アシュリオンジャパン・ホールディングス合同会社） 最高財務責任者 2016年８月 アシュリオン・ジャパン株式会社 代表取締役社長（現任） 2017年７月 アルヒ株式会社 社外取締役（現任） |
(注４) | － |
| 取締役 | － | 火浦 俊彦 | 1959年10月１日生 | 1983年４月 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行） 入行 1986年２月 ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド 入社 1997年１月 同社 パートナー 2008年１月 同社 代表パートナー 2014年４月 同社 会長 2017年７月 同社 アドバイザリーパートナー（現任） 2017年７月 アルヒ株式会社 社外取締役（現任） |
(注４) | － |
| 常勤監査役 | － | 原田 裕司 | 1951年９月20日生 | 1974年４月 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行） 入行 2002年６月 同行 執行役員 国際統括部長 2004年４月 株式会社日本総合研究所 常務執行役員 2007年６月 同社 取締役兼専務執行役員 2008年４月 マツダ株式会社 常務執行役員 2008年11月 同社 取締役 専務執行役員 2017年６月 日本ケミファ株式会社 社外取締役（現任） 2018年６月 アルヒ株式会社 常勤監査役（現任） |
(注５) | － |
| 監査役 | － | 穴田 卓司 | 1965年６月６日生 | 1988年４月 株式会社東海銀行（現株式会社三菱UFJ銀行） 入行 2001年４月 株式会社UFJホールディングス（現株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ） 経営企画部 2006年８月 佐藤総合法律事務所（現任） 2011年５月 SBIモーゲージ株式会社（旧アルヒ株式会社） 社外取締役 2013年６月 SBIモーゲージ株式会社（旧アルヒ株式会社） 監査役 2015年５月 アルヒグループ株式会社（現当社） 監査役（現任） 2017年４月 社会福祉法人都築福祉会評議員（現任） 2017年６月 株式会社ポーラファルマ 監査役（現任） 2017年７月 株式会社MFS 監査役（現任） |
(注５) | － |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査役 | － | 藤波 光雄 | 1950年７月25日生 | 1976年４月 株式会社藤波不動産 入社 1982年１月 日本合同ファイナンス株式会社（現株式会社ジャフコ） 入社 1996年６月 同社 取締役人事部長 1998年５月 同社 取締役総務人事グループオフィサー兼経営企画グループオフィサー 2001年６月 ファイナンス・リサーチアンドサポート株式会社 代表取締役（現任） 2001年６月 株式会社バイオフロンティアパートナーズ 取締役（現任） 2011年５月 SBIモーゲージ株式会社（旧アルヒ株式会社） 社外監査役 2014年６月 株式会社植物ディー・エヌ・エー機能研究所 代表取締役（現任） 2015年５月 アルヒグループ株式会社（現当社） 監査役（現任） |
(注５) | － |
| 監査役 | － | 今村 誠 | 1961年12月13日生 | 1988年４月 弁護士登録 森綜合法律事務所（現、森・濱田松本法律事務所）入所 1996年１月 同事務所パートナー 1996年２月 米国ニューヨーク州弁護士登録 1998年12月 三宅坂総合法律事務所パートナー 2016年１月 霞門綜合法律事務所パートナー（現任） 2017年７月 アルヒグループ株式会社（現アルヒ株式会社） 社外監査役（現任） |
(注５) | － |
| 計 | 606,000 |
（注）１．CSO：Chief Strategy Officer 最高戦略責任者
２．取締役の山田 和広、井手 登喜子及び火浦 俊彦は、社外取締役であります。
３．監査役の原田 裕司、藤波 光雄及び今村 誠は社外監査役であります。
４．2018年6月27日付定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．2017年10月13日付臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６．当社では執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役を兼務する執行役員は除く。）の氏名、生年月日及び役職は、次のとおりであります。
| 氏 名 | 生年月日 | 役職 |
| 五十川 毅 | 1958年２月３日 | 執行役員副社長 |
| 市川 裕康 | 1965年１月25日 | 執行役員管理本部長 |
| 井上 明大 | 1966年12月14日 | 執行役員企画本部事務受託事業準備室長 |
| 岡田 通孝 | 1972年５月19日 | 執行役員法人営業本部長 |
| 荻野 大輔 | 1968年４月16日 | 執行役員ＦＣ本部長 |
| 白井 英子 | 1974年１月13日 | 執行役員経営企画担当 |
| 土門 智康 | 1982年８月24日 | 執行役員マーケティング本部長 |
| 宮脇 訓晴 | 1973年３月６日 | 執行役員営業企画本部長 |
| 若松 智彦 | 1973年１月15日 | 執行役員オペレーション本部長 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営監視機能の強化及びコンプライアンス体制の充実による経営の健全性を保持し、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針として認識しております。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社の取締役会は社外取締役３名を含む取締役６名で構成され、基本理念である「ARUHI ミッション、ARUHI バリュー」を踏まえ、経営意思決定、経営監督機能を担っております。具体的には、原則として月１回開催され、中期経営計画などの経営戦略やコンプライアンス及びリスク管理にかかる基本方針を決定するとともに、業務執行の監督を行っております。業務執行に関しては、執行役員制度の導入によって代表取締役会長兼社長CEO兼COO、常務取締役CSO及び取締役CFOを含む執行役員計12名が担っております。また、社内取締役及び執行役員で構成される執行役員会を設置しており、取締役会の付議事項及び報告事項を事前に審議する機能に加え、代表取締役会長兼社長CEO兼COO決裁事項の諮問機関としての機能を有しております。監査役会については、社外監査役３名を含む監査役４名で構成され、各監査役・内部監査部及び会計監査人による各種監査を有機的に融合させ、コーポレート・ガバナンス体制の適正性の確保を図っております。
また、内部統制上重要な事項であるコンプライアンスやリスクマネジメントについては、委員会組織を設置し、基本方針・行動計画の決定及びモニタリング等を当該委員会で実施しています。
これらの機関が相互に連携することにより、意思決定や業務遂行の健全性・透明性・効率性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
当社の企業統治の体制図は次のとおりであります。
ロ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、経営の透明性と健全性を維持し、迅速な経営判断による各種施策を効率的に執行するため、以下のとおり内部統制システムを整備・運用しております。
１）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ａ．当社は、文書保存管理規程を定め、取締役の職務の執行に係る情報を、文書又は電磁的記録（以下「文書等」といいます。）に記載又は記録して保存し、管理するものとします。
ｂ．文書等は、取締役又は監査役が常時閲覧できるものとします。
２）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ．当社は、当社の業務執行及び経営理念・ビジョンの達成を阻害しうるリスクに対して、そのリスクを把握し、適切に評価して管理するため、取締役会が定めるERM基本規程に従い、グループ全体の統合的なリスク管理を行います。
ｂ．当社は、危機リスクが顕在化した場合には、危機管理規程に従い、ERM担当役員を責任者とする対策本部を設置し、当該リスクに関する情報が適時且つ適切にERM担当役員及び必要な役職員に共有される体制を整備し、当該リスクに対処するものとします。
３）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．当社は、取締役会の決議により取締役の管掌体制を定め、取締役間の職務分担を明確にするとともに、業務執行の責任体制を明確にするものとします。
ｂ．当社は、適切且つ迅速な意思決定を可能とする情報システムを整備するものとします。
ｃ．当社は、原則として毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、各部門において生じる問題の解決を適時且つ適切に行うとともに、問題解決から得られるノウハウを取締役に周知徹底します。これにより、その担当職務の執行の効率化を図り、全社的な業務の効率化を図るものとします。
ｄ．当社は、執行役員制度を導入することにより、取締役会による意思決定に基づき適切且つ迅速な業務執行を可能とすることにより、業務執行機能の効率性を確保するものとします。
４）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ．当社は、法令遵守及び倫理的行動が、当社の経営理念・ビジョンの実現の前提であることを代表取締役をして全役職員に徹底させるものとします。
ｂ．当社は、取締役会規程に基づき原則として毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、取締役間の意思疎通を図るとともに、代表取締役の業務執行を監督し、法令・定款違反行為を未然に防止するものとします。
ｃ．当社は、取締役会において、法令及び定款の規定に基づき取締役会の決議が必要な事項並びに業務執行及び経営に係る重要事項を、適時に審議・決定するものとします。
ｄ．当社は、取締役会の決議によりコンプライアンス担当役員を定め、その管轄部門としてコンプライアンス部門を設置し、当社のコンプライアンス上の課題・問題の把握に努めさせるものとします。また、取締役会の決議により内部監査部門を設置し、内部監査部門が必要に応じて外部専門家の協力を得て、取締役及び使用人による職務の執行を監査し、法令・定款違反行為を未然に防止するものとし、内部監査部門は、内部監査の結果について、６ヶ月に一度、代表取締役を通じて取締役会に報告するほか、監査役の求めに応じて報告するものとします。
ｅ．当社は、取締役及び使用人が当社における法令・定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合に報告することを可能とするために、内部監査部門又は外部弁護士に直接通報を行うための体制を整備するものとします。
ｆ．当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、コンプライアンス部門を中心として適宜必要な調査を行い、反社会的勢力には警察等関連機関と連携し毅然とした対応をとるものとします。
５）当社並びに関係会社からなる企業集団おける業務の適正を確保するための体制
ａ．当社は、当社及び関係会社のコンプライアンス上の課題・問題の把握・改善策の審議・検討及び業務の適正の確保のため、代表取締役、コンプライアンス担当役員及びコンプライアンス部門の部門長等により構成されるコンプライアンス委員会を設置するものとし、少なくとも四半期に一度当該委員会を開催のうえ、当社のコンプライアンス上の課題・問題の改善に向けた審議、検討を行うものとします。
ｂ．当社の取締役は、重大な法令・定款違反行為その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、当社の監査役に報告するものとし、適宜、外部弁護士その他の専門家に対する相談を行うものとします。
ｃ．当社の関係会社は、当社の関係会社を統括するための規程類を遵守するものとします。
ｄ．当社の関係会社は、内部統制推進責任者を置くと共に、当方針に準じた適切な内部統制基本方針と体制を整備して、これを運用するものとします。
ｅ．当社の総務部門は、関係会社の内部統制推進責任者に対して、必要に応じて助言・指導を行うものとし、関係会社は、これら助言・指導を受けて関係会社が必要とする内部統制の水準に適合した内部統制の整備と運用が行われるよう努めるものとします。
ｆ．当社の関係会社は、内部監査部門を設置し、内部監査規程を遵守して内部監査を適切に実施するものとし、当社の内部監査部門に結果等を適時適切に報告し、監督を受けるよう努めるものとします。
６）当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ａ．当社は、監査役から求めがあったときは、監査役の職務を補助しうる知見を有する使用人として内部監査部門が指名する者を、監査役と協議のうえ定める期間中、取締役の指揮命令系統から独立した監査役の職務を補助すべき使用人として置くものとし、当該使用人の人事異動及び人事評価については、監査役の意見を尊重するものとします。
ｂ．監査業務に必要な命令を受けた監査役の職務を補助すべき使用人は、その職務の遂行に関して取締役からの指揮命令を受けないものとします。
７）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
ａ．取締役及び使用人は、下記に掲げる事項を知ったときは、監査役に適時且つ的確に報告するものとします。
ⅰ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
ⅱ．経営に関する重要な事項
ⅲ．内部監査に関連する重要な事項
ⅳ．重大な法令・定款違反
ⅴ．その他取締役が重要と判断する事項
ｂ．取締役及び使用人は、監査役より前項第ⅰ号乃至第ⅴ号の事項について説明を求められたときは、速やかに詳細な説明を行うものとし、合理的な理由無く説明を拒んではならないものとします。
ｃ．当社は、取締役及び使用人が、法令・定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実を監査役に対して直接報告するための体制を整備するものとします。
ｄ．取締役及び使用人は、各監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した内部通報制度の通報状況及びその内容、その他事項について報告、情報提供を行うものとします。
８）当社の監査役への報告をした者が上記７）に関する報告を行ったことを理由として不当な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、前条の報告をした者が、当該報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを受けることを禁止するとともに、不利な取り扱いを受けるようなことがないよう規程を整備し、全役職員に周知徹底します。関係会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者による報告の場合についても、当社における関係会社管理の体制構築を通じて、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備するものとします。
９）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の請求を行ったときは、職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとし、当該費用が適時適切に処理されるよう経理体制を整備するものとする。
10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ．当社は、代表取締役をして監査役と定期的に会合を持たせ、経営上の課題及び問題点の情報共有に努めるほか、必要に応じて、監査役、内部監査部門及び会計監査人の情報共有を図るものとします。
ｂ．当社は、監査役から前項の会合の開催の要求があったときは、速やかにこれを開催するものとします。
ハ．内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
当社の監査役会は監査役４名で構成され、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に従い、取締役会、各種委員会等の重要会議に出席するほか、内部監査部及び会計監査人等との連携を密にして、取締役の職務執行を監査しております。また、当社の業務全般の内部管理体制の適切性・有効性を検証することを目的として、代表取締役直属の組織として、内部監査部（内部監査部長１名、内部監査部員３名）を設置しており、独立性を確保した内部監査を実施しております。また、監査役会や会計監査人と連携することで、内部牽制組織が十分機能することに努めております。会計監査は有限責任監査法人トーマツに依頼しており、下記の公認会計士により監査業務が執行されております。監査業務に係る補助者の構成については、監査法人の選定基準に基づき、公認会計士及び会計士補等を構成員とし、構成されております。
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人 | ||
| 坂本 一朗 | 有限責任監査法人トーマツ | ||
| 竹内 聡 | 有限責任監査法人トーマツ |
（注）１．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
２．会計監査に係る補助者の構成は、公認会計士９名、その他10名となっております。なお、その他は、主に、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。
ニ．社外役員が企業統治において果たす役割及び機能
１）社外取締役
本書提出日現在における当社の取締役は６名であり、そのうち山田和広、井手登喜子、火浦俊彦の３氏が社外取締役であります。これにより経営状況などについて外部の視点での意見を聴取し、取締役会の審議内容の充実を図る体制としております。
社外取締役の山田和広氏は、2001年にカーライル・ジャパン・エルエルシーに入社され、2012年１月より、同社の日本における代表者を務めております。当社は2015年５月に締結したコンサルティング契約に基づき、カーライル・グループよりコンサルティングサービスの提供を受けておりましたが、本書提出日現在において、当該契約は終了しております。また、同氏は数多くの会社の社外取締役として企業経営に携わってきた経験を有しており、その経営に対する豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映できるものと考えております。
社外取締役の井手登喜子氏は、2014年にNEW Asurion Asia Pacific Japan合同会社（現アシュリオンジャパン・ホールディングス合同会社）に入社し、2016年８月よりアシュリオン・ジャパン株式会社の代表取締役社長を務めております。なお、当社と同社の間に営業取引関係はありません。また、同氏は主に財務の専門家として企業経営に携わってきた経験を有しており、当社から独立の立場で、その経営に対する豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映できるものと考えております。
社外取締役の火浦俊彦氏は、1986年にベイン・アンド・カンパニーに入社し、2008年１月にベイン・アンド・カンパニー東京の代表パートナーに就任し、2014年４月より同社の会長を務めております。なお、当社と同社の間に営業取引関係はありません。また、同氏は企業コンサルティングに従事してきた経験を有しており、当社から独立の立場で、その経営に対する豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映できるものと考えております。
当社では、コーポレートガバナンス・コードの要請に基づき、取引所が規定する独立性に関する判断基準に抵触しないこと、及び専門的な知見に基づく客観的かつ適切な経営監視機能が期待でき、かつ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、社外取締役を選任しております。
２）社外監査役
本書提出日現在における当社の監査役は４名であり、そのうち原田裕司、藤波光雄、今村誠の３氏が社外監査役であります。これにより企業統治において経営監視の客観性を保持しつつ、中立性を確保する体制にあると考えております。
社外監査役の原田裕司氏は1974年4月に株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）に入社し、2002年６月に同社執行役員国際統括部長に就任、その後、2007年６月に株式会社日本総合研究所取締役兼専務執行役員、2008年11月に取締役専務執行役員に就任し、現在は日本ケミファ株式会社社外取締役を務めております。なお、当社と同社の間に営業取引関係はありません。また同氏は、経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社経営に反映できるものと考えております。
社外監査役の藤波光雄氏は、1982年に日本合同ファイナンス株式会社（現株式会社ジャフコ）に入社し、同社の取締役を務めた後、2001年６月にファイナンス・リサーチアンドサポート株式会社を設立し、同社の代表取締役を務めております。その他にも数多くの企業の社外役員を兼任しておりますが、当社との営業取引関係はありません。また、同氏は数多くの会社の社外役員として企業経営に携わってきた経験を有しており、その経営に対する豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映できるものと考えております。
社外監査役の今村誠氏は、1988年４月に森綜合法律事務所（現森・濱田松本法律事務所）に入所し、2016年１月より霞門綜合法律事務所のパートナーを務めております。なお、当社と同氏の間に営業取引関係はありません。また、同氏は会社法を専門分野とする弁護士としての経験を有しており、その経営に対する豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映できるものと考えております。
当社では、コーポレートガバナンス・コードの要請に基づき、取引所が規定する独立性に関する判断基準に抵触しないこと、及び専門的な知見に基づく客観的かつ適切な経営監視機能が期待でき、かつ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、社外監査役を選任しております。
②リスク管理体制の整備の状況
イ．リスク管理体制
当社は、全社的なリスク管理に関する規程として、グループERM基本規程を定め、リスク管理部署にて経営に係る各種リスクを認識し、適切に管理することとしております。
リスク管理体制としては、取締役会においてリスク管理方針の制定、リスク管理担当役員の選任を行い、リスク管理担当役員がリスク管理部署を管掌しております。また、リスク管理に関する重要事項を審議する場として、代表取締役の諮問機関としてERM委員会を設置しております。
ロ．コンプライアンス体制
当社は、全社的なコンプライアンスに関する規程として、コンプライアンス規程を制定し、法令遵守及び適正な業務運営の確保を実践しております。コンプライアンス体制としては、取締役会において、コンプライアンス規程の制定、コンプライアンス担当役員の選任を行うとともに、コンプライアンス管理部署においてコンプライアンス体制の全体の運営状況のチェックを行っております。また、コンプライアンスに関する重要事項を審議する場として、代表取締役の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置しております。
③役員報酬の内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（人） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | ストック・ オプション |
賞与 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
88,006 | 56,540 | 31 | 31,434 | 4 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
12,650 | 12,650 | － | － | 2 |
| 社外取締役 | 9,000 | 9,000 | － | － | 5 |
| 社外監査役 | 7,800 | 7,800 | － | － | 2 |
（注）報酬等の総額、報酬等の種類別の総額は、当事業年度における提出会社の役員を対象とし、当該役員の連結報酬額を記載しております。
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬限度額は、株主総会の決議で決定し、役員各個の報酬額については、取締役会の諮問機関である人事報酬委員会においてその決定をしております。
ハ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④株式の保有状況
該当事項はありません。
⑤責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
⑥取締役の定数
当社の取締役は３名以上とする旨を定款で定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ．剰余金の配当の決定機関
当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項のうち、中間配当について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ロ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者も含む。）及び監査役（監査役であった者も含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
ハ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、株主への利益還元等を目的とした機動的な自己株式の取得を可能にするためであります。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 52 | － | 85 | 12 |
| 連結子会社 | 14 | － | － | － |
| 計 | 66 | － | 85 | 12 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社は、有限責任監査法人トーマツに対して、新規株式公開に伴い、コンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、有限責任監査法人トーマツが策定した監査計画、監査内容、監査日数などに基づいて、当社と同監査法人で協議し、同監査法人から提示された監査報酬見積額の妥当性の精査を行い、監査役会の同意を得た上で、決定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20180625131959
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）第93条の規定により、国際会計基準に準拠して作成しております。
（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2017年４月１日から2018年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2017年４月１日から2018年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及び国際会計基準に基づいて連結財務諸表等を適切に作成することができる体制の整備について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構や監査法人等が主催するセミナーに参加しております。
また、国際会計基準に基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準に関する情報を把握するとともに、国際会計基準に準拠するための社内マニュアル等を整備し、それらに基づく会計処理を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結財政状態計算書】
| （単位：百万円） | |||
| --- | --- | --- | --- |
| 注記 | 前連結会計年度 （2017年３月31日） |
当連結会計年度 （2018年３月31日） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 資産 | |||
| 現金及び現金同等物 | 25 | 13,345 | 10,704 |
| 売上債権 | ６,７ | 561 | 575 |
| 営業貸付金 | ６,７,27 | 36,688 | 33,550 |
| 預け金 | ６,７,27 | 4,073 | 5,033 |
| 未収入金 | ６,７ | 37 | 99 |
| その他の金融資産 | ６,７,８,27 | 673 | 613 |
| その他の資産 | ９ | 288 | 288 |
| 有形固定資産 | 10 | 309 | 222 |
| のれん | 11 | 24,464 | 24,464 |
| 無形資産 | 11 | 6,258 | 7,647 |
| 繰延税金資産 | 23 | 530 | 1,094 |
| 資産合計 | 87,230 | 84,295 | |
| 負債 | |||
| 預り金 | ６,７ | 10,477 | 8,944 |
| リース債務 | ６,７,15,26 | 1,306 | 1,406 |
| 借入債務 | ６,７,14,26,27 | 50,709 | 50,170 |
| 引当金 | 16 | 94 | 23 |
| 未払法人所得税 | 1,641 | 405 | |
| その他の金融負債 | ６,７,12 | 556 | 553 |
| その他の負債 | 13 | 1,784 | 1,447 |
| 負債合計 | 66,570 | 62,951 | |
| 資本 | |||
| 資本金 | 17 | 3,471 | 3,471 |
| 資本剰余金 | 17,18,19 | 15,051 | 10,137 |
| 自己株式 | 17 | △1,442 | △614 |
| 利益剰余金 | 17,18 | 3,579 | 8,349 |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | 20,659 | 21,343 | |
| 資本合計 | 20,659 | 21,343 | |
| 負債・資本合計 | 87,230 | 84,295 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：百万円） | |||
| --- | --- | --- | --- |
| 注記 | 前連結会計年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 営業収益 | 20 | 21,472 | 20,433 |
| 営業費用 | |||
| 金融費用 | 21 | △3,654 | △2,822 |
| 販売費及び一般管理費 | 19,21 | △12,606 | △11,710 |
| その他の費用 | 21 | △21 | △134 |
| 営業費用合計 | △16,282 | △14,667 | |
| その他の収益・費用 | |||
| その他の収益 | 22 | 4 | 12 |
| その他の費用 | 22 | △329 | △578 |
| その他の収益・費用合計 | △325 | △566 | |
| 税引前利益 | 4,864 | 5,199 | |
| 法人所得税費用 | 23 | △1,636 | △429 |
| 当期利益 | 3,227 | 4,769 | |
| 当期利益の帰属 | |||
| 親会社の所有者 | 3,227 | 4,769 | |
| 当期利益 | 3,227 | 4,769 | |
| １株当たり当期利益 | |||
| （親会社の所有者に帰属） | |||
| 基本的（円） | 24 | 91.94 | 134.18 |
| 希薄化後（円） | 24 | 91.01 | 131.80 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：百万円） | |||
| --- | --- | --- | --- |
| 注記 | 前連結会計年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 当期利益 | 3,227 | 4,769 | |
| その他の包括利益 | － | － | |
| 当期包括利益 | 3,227 | 4,769 | |
| 当期包括利益の帰属 | |||
| 親会社の所有者 | 3,227 | 4,769 | |
| 当期包括利益 | 3,227 | 4,769 |
③【連結持分変動計算書】
前連結会計年度（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）
| (単位：百万円) | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 注記 | 親会社の所有者に帰属する持分 | 資本合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 資本金 | 資本 剰余金 |
自己株式 | 利益 剰余金 |
合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016年４月１日残高 | 9,471 | 9,048 | △1,447 | 349 | 17,422 | 17,422 | |
| 当期利益 | － | － | － | 3,227 | 3,227 | 3,227 | |
| 当期包括利益合計 | － | － | － | 3,227 | 3,227 | 3,227 | |
| 減資 | △6,000 | 6,000 | － | － | － | － | |
| 自己株式の処分 | 17 | － | － | 5 | － | 5 | 5 |
| 新株予約権 | 19 | － | 3 | － | 1 | 4 | 4 |
| 所有者との取引額合計 | △6,000 | 6,003 | 5 | 1 | 9 | 9 | |
| 2017年３月31日残高 | 3,471 | 15,051 | △1,442 | 3,579 | 20,659 | 20,659 |
当連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| (単位：百万円) | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 注記 | 親会社の所有者に帰属する持分 | 資本合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 資本金 | 資本 剰余金 |
自己株式 | 利益 剰余金 |
合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2017年４月１日残高 | 3,471 | 15,051 | △1,442 | 3,579 | 20,659 | 20,659 | |
| 当期利益 | － | － | － | 4,769 | 4,769 | 4,769 | |
| 当期包括利益合計 | － | － | － | 4,769 | 4,769 | 4,769 | |
| 自己株式の取得 | 17 | － | △2 | △614 | － | △617 | △617 |
| 自己株式の処分 | 17 | － | 39 | 483 | － | 522 | 522 |
| 自己株式の消却 | 17 | － | △959 | 959 | － | － | － |
| 配当金 | 18 | － | △3,999 | － | － | △3,999 | △3,999 |
| 新株予約権 | 19 | － | 8 | － | － | 8 | 8 |
| 所有者との取引額合計 | － | △4,914 | 828 | － | △4,085 | △4,085 | |
| 2018年３月31日残高 | 3,471 | 10,137 | △614 | 8,349 | 21,343 | 21,343 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | |||
| --- | --- | --- | --- |
| 注記 | 前連結会計年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 税引前利益 | 4,864 | 5,199 | |
| 減価償却費及び償却費 | 462 | 512 | |
| 回収サービス資産償却費 | 1,994 | 1,270 | |
| 減損損失 | － | 129 | |
| 受取利息 | △701 | △640 | |
| FVTPLの金融資産から生じる収益 | △1,042 | △1,131 | |
| 支払利息 | 416 | 555 | |
| 貸付債権流動化関連収益 | △1,714 | △2,638 | |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △70 | △13 | |
| 営業貸付金の増減額（△は増加） | △7,547 | 3,138 | |
| 預け金の増減額（△は増加） | △140 | △959 | |
| 未収入金の増減額（△は増加） | 12,284 | △62 | |
| その他の金融資産の増減額（△は増加） | △34 | 48 | |
| その他の資産の増減額（△は増加） | 25 | △0 | |
| 預り金の増減額（△は減少） | △1,401 | △1,533 | |
| 引当金の増減額（△は減少） | 11 | △70 | |
| その他の金融負債の増減額（△は減少） | 112 | △40 | |
| その他の負債の増減額（△は減少） | 500 | △320 | |
| その他 | △175 | △126 | |
| 小計 | 7,844 | 3,318 | |
| 利息の受取額 | 1,743 | 1,772 | |
| 利息の支払額 | △362 | △497 | |
| 法人所得税の支払額 | △944 | △2,229 | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 8,281 | 2,364 | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 無形資産の取得による支出 | 25 | △395 | △467 |
| その他 | 14 | 79 | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △381 | △387 | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 新株予約権の発行による収入 | 2 | 6 | |
| 自己株式の取得による支出 | － | △617 | |
| 自己株式の処分による収入 | 5 | 522 | |
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 26 | 1,282 | 6,569 |
| 流動化に伴う借入債務の増減額（△は減少） | △6,692 | △4,972 | |
| 長期借入による収入 | 26 | 25 | 20,237 |
| 長期借入金の返済による支出 | 26 | △1,000 | △22,434 |
| セール・アンド・リースバックによる収入 | 25 | 236 | 534 |
| リース債務の返済による支出 | 26 | △446 | △463 |
| 配当金の支払額 | 18 | － | △3,999 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △6,588 | △4,617 | |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,311 | △2,640 | |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 12,033 | 13,345 | |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 25 | 13,345 | 10,704 |
【連結財務諸表注記】
１．報告企業
アルヒ株式会社（以下、当社）は日本に所在する企業であり、登記されている本社の住所は、東京都港区六本木一丁目６番１号です。当社の連結財務諸表は、2018年３月31日を期末日とし、当社及び子会社（以下、当社グループ）に対する持分により構成されております。当社グループは、住宅ローン事業を主要事業として事業活動を行っております。事業の内容については、「４．事業セグメント」に記載しております。
2017年７月１日に当社は子会社であった旧アルヒ株式会社を吸収合併し、同日にアルヒ株式会社に商号変更しております。従来、CJP CSM Holdings, L.P.が当社の最終的な親会社でありましたが、当社が2017年12月14日に東京証券取引所へ上場する際に、同社が保有する当社株式を売出したことによって、当社に対する支配を喪失し、当社の最終的な親会社に該当しなくなっております。
２．作成の基礎
(1) 国際会計基準に準拠している旨
当社グループの連結財務諸表は、連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、国際会計基準に準拠して作成しております。
なお、連結財務諸表は、2018年６月27日に代表取締役会長兼社長CEO兼COO 浜田 宏及び最高財務責任者である常務取締役CFO 吉田 惠一によって承認されております。
(2) 測定の基礎
連結財務諸表は、公正価値で測定する金融商品を除き、取得原価を基礎として作成しております。
なお、金融商品の公正価値を測定するために用いられる方法は「６．金融商品の公正価値」に記載しております。
(3) 表示通貨
連結財務諸表の表示通貨は当社の機能通貨である円であり、特に注釈のない限り、百万円未満を切り捨てにより表示しております。
(4) 見積り及び判断の利用
国際会計基準に準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、他の情報源から直ちに明らかにならない資産及び負債の帳簿価額について、見積り、判断及び仮定の設定を行う必要があります。見積り及びそれに関する仮定は、関係が深いと思われる過去の経験及びその他の要素に基づいております。実績はこれらの見積りと異なる場合があります。
見積り及び基礎となる仮定は継続的に見直しており、会計上の見積りの修正は、修正した期間のみ影響を与える場合は修正が行われた当該期間に認識し、修正した期間及び将来の期間の双方に影響を及ぼす場合には当該期間及び将来の期間で認識しております。
以下は将来に関する主要な仮定及び報告期間末における見積りの不確実性の要因となる主な事項であり、これらは当連結会計年度及び翌連結会計年度以降に資産や負債の帳簿価額に対して重大な調整をもたらすリスクを含んでおります。
(a) 繰延税金資産
資産及び負債の会計上の帳簿価額と課税所得の計算に使用される対応する税務基準額との一時差異及び税務上の繰越欠損金に係る税効果については、それらを回収できる課税所得が生じると見込まれる範囲において、期末日に制定又は実質的に制定されている税法に基づいて、当該差異及び税務上の繰越欠損金の解消時において適用されると予測される税率を用いて繰延税金資産を認識しております。
(b) のれんの評価
当社グループが計上するのれんについては、減損の兆候の有無にかかわらず、回収可能価額を毎年同じ時期に見積っております。当該回収可能価額の算定においては、見積将来キャッシュ・フローを使用しております。
(c) 金融商品の公正価値
当社グループが保有する金融商品の公正価値の見積りにおいては、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法を使用しております。
(5) 会計方針の変更
当社グループは、当連結会計年度より強制適用となった基準書及び解釈指針を適用しております。その概要は次のとおりであります。これらについて、当社グループの連結財務諸表に与える重要な影響はありません。
| 基準書及び解釈指針 | 概要 | |
| --- | --- | --- |
| 国際会計基準（以下、 「IAS」）第７号 |
キャッシュ・フロー計算書 | 財務活動に係る負債の変動の開示の改訂 |
| IAS第12号 | 法人所得税 | 未実現損失に関する繰延税金資産の認識の改訂 |
(6) 公表済で未発効の新設及び改訂された国際会計基準
連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が行われた基準書及び解釈指針のうち、当社グループが早期適用していないものは以下のとおりであります。
当社グループは、2019年３月期に国際財務報告基準（以下、「IFRS」）第９号（2014）「金融商品」（以下、IFRS第９号）を適用することを予定しております。当該基準の適用により金融負債の条件変更による利得又は損失が純損益に認識されることに伴い、当社グループの連結財務諸表の2019年3月期の期首の借入債務が1,232百万円、繰延税金資産が377百万円それぞれ減少し、利益剰余金が855百万円増加する見込みです。なお、その他のIFRS第９号を適用することによる当社グループの連結財務諸表に対する重要な影響はありません。
また、上記以外のIFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」等の2019年３月期に適用される基準による当社グループの連結財務諸表に対する重要な影響はありません。2019年３月期に適用される新基準以外の未適用の新基準適用による当社グループの連結財務諸表に対する影響は検討中であり、現時点では合理的に見積ることはできません。
| 基準書及び解釈指針 | 強制適用時期 （以降開始年度） |
当社グループ 適用時期 |
概要 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| IFRS第２号 | 株式に基づく報酬 | 2018年１月１日 | 2019年３月期 | 株式に基づく報酬取引の分類及び測定の改訂 |
| IFRS第９号 | 金融商品 | 2018年１月１日 | 2019年３月期 | 金融資産の分類及び測定、減損及びヘッジ会計改訂 |
| IFRS第15号 | 顧客との契約から生じる収益 | 2018年１月１日 | 2019年３月期 | 収益認識に関する会計処理の改訂 |
| IFRS第16号 | リース | 2019年１月１日 | 2020年３月期 | リースに関する会計処理の改訂 |
| 国際財務報告解釈指針委員会(以下、「IFRIC」)第23号 | 法人所得税の処理に関する不確実性 | 2019年１月１日 | 2020年３月期 | 法人所得税の処理に不確実性が存在する場合の会計処理に関する規定 |
| IFRS第17号 | 保険契約 | 2021年１月１日 | 2022年３月期 | 保険契約についての首尾一貫した会計処理を策定 |
３．重要な会計方針
(1) 連結の基礎
(a) 子会社
子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。また、支配とは、投資先に対するパワー、投資先への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利、並びに投資者のリターンの額に影響を及ぼすように投資先に対するパワーを用いる能力の全ての要素を有している場合をいいます。子会社の財務諸表は、支配開始日から支配喪失日までの間、連結財務諸表に含まれます。子会社の会計方針は、当社グループが適用する会計方針と整合させるため、必要に応じて変更しております。
グループ内の債権債務残高及び取引、並びにグループ内取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。
子会社の包括利益については、非支配持分が負の残高となる場合であっても、原則として親会社の所有者と非支配持分に帰属させております。
(b) 企業結合
当社グループは、企業結合に対して「取得法」を適用しております。企業結合時に移転した対価は、当社グループに移転した資産、被取得企業の旧所有者に対する当社グループの負債、そして当社グループが発行した資本持分の当社グループの支配獲得日（以下、取得日）の公正価値の合計として測定しております。
取得日において、識別可能な取得した資産及び引受けた負債は、主に以下を除き、取得日における公正価値で認識しております。
・繰延税金資産（又は繰延税金負債）及び従業員給付契約に係る資産（又は負債）は、それぞれIAS第12号「法人所得税」及びIAS第19号「従業員給付」に従って認識し測定しております。
当社グループは、移転された対価と取得日時点で測定した被取得企業の非支配持分の金額の合計から、取得日時点における識別可能な取得資産及び引受負債の純認識額を控除した額としてのれんを測定しております。
当社グループは、非支配持分を公正価値で測定するか、又は被取得企業の識別可能な純資産の比例持分で測定するかを、取得日に個々の企業結合ごとに選択しております。
負債又は資本性金融商品の発行に関連するものを除いて、企業結合に関連して当社グループに発生する取引費用は、発生時に費用処理しております。
段階的に支配が達成される企業結合の場合、当社グループが以前に保有していた被取得企業の持分は取得日の公正価値で再評価され、発生した利得又は損失があれば純損益に認識しております。
(c) 支配の喪失を伴わない持分の変動
支配を喪失しない持分の変動は、資本取引として処理しております。当社グループの持分及び非支配持分の帳簿価額は、子会社に対する持分の変動を反映して調整され、「非支配持分を調整した金額」と「支払対価又は受取対価の公正価値」との差額は、資本に直接認識し、親会社の所有者に帰属します。
(d) 支配の喪失
当社グループが投資の処分により子会社の支配を喪失する場合、処分損益は「受取対価の公正価値及び残存持分の公正価値の合計」と「子会社の資産（のれんを含む）、負債及び非支配持分の従前の帳簿価額」との差額として算定し、純損益として認識しております。
子会社について、従前にその他の包括利益で認識されていた金額は、当社グループが関連する資産又は負債を直接処分した場合と同様に処理しております。
(2) 外貨
個々のグループ企業がそれぞれの財務諸表を作成する際、その企業の機能通貨以外の通貨での取引は、取引日における為替レートでグループ企業の各機能通貨に換算しております。取得原価で測定されている外貨建貨幣性資産及び負債は期末日において、期末日の為替レートで機能通貨に再換算しております。公正価値で測定されている外貨建非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の算定日における為替レートで機能通貨に再換算しております。再換算によって発生した為替差額は、純損益として認識しております。但し、公正価値で測定しその変動をその他の包括利益として認識する金融商品の再換算により発生した為替差額及び特定の為替リスクをヘッジするための取引に関する為替差額は純損益から除いております。
(3) 金融商品
(a) 認識
金融資産及び金融負債は、当社グループが金融商品の契約上の当事者になった時点で認識しております。
金融資産及び金融負債は当初認識時において公正価値で測定しております。純損益を通じて公正価値で測定する金融資産（以下「FVTPLの金融資産」という。）及び純損益を通じて公正価値で測定する金融負債（以下「FVTPLの金融負債」という。）を除き、金融資産の取得及び金融負債の発行に直接起因する取引コストは、当初認識時において、金融資産の公正価値に加算又は金融負債の公正価値から減算しております。FVTPLの金融資産及びFVTPLの金融負債の取得に直接起因する取引コストは純損益で認識しております。
(b) 分類
1）非デリバティブ金融資産
金融資産はその性質と保有目的により ⅰ）FVTPLの金融資産、ⅱ）満期保有目的投資、ⅲ）貸付金及び債権に分類しております。
i）FVTPLの金融資産
金融資産のうち売買目的で保有しているものについては、公正価値で当初測定し、その変動を純損益として認識しております。当初認識時の取引費用は発生時に純損益として認識しております。また、金融資産からの利息及び配当金については、純損益として認識しております。
ii）満期保有目的投資
支払額が固定又は決定可能であり、かつ、満期日が確定しているデリバティブ以外の金融資産のうち、満期まで保有する明確な意図と能力を有するものは満期保有目的投資に分類しております。当初認識後、満期保有目的投資は実効金利法による償却原価から減損損失を控除した金額で測定しております。実効金利法による利息収益は純損益で認識しております。
iii）貸付金及び債権
支払額が固定又は決定可能なデリバティブ以外の金融資産のうち、活発な市場での公表価格がないものは貸付金及び債権に分類しております。当初認識後、貸付金及び債権は実効金利法による償却原価から減損損失を控除した金額で測定しております。実効金利法による利息収益は純損益で認識しております。
2）非デリバティブ金融負債
当社グループはデリバティブ以外の金融負債として、借入債務及び預り金等を有しており、当初認識後、実効金利法による償却原価で測定しております。
(c) 認識の中止
当社グループは、金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合、又は金融資産を譲渡し、その金融資産の所有に係るリスクと経済価値を実質的に全て移転した場合に、当該金融資産の認識を中止しております。また当社グループは、金融負債が消滅した場合、つまり、契約上の義務が免責、取消し又は失効となった場合に、金融負債の認識を中止しております。
(d) 金融資産及び金融負債の相殺
金融資産及び金融負債は、当社グループが残高を相殺する法的に強制可能な権利を現在有しており、かつ、純額で決済するか又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しております。
(e) 金融資産の減損
FVTPLの金融資産以外の金融資産は、当初認識後に発生した損失事象の結果として減損の客観的証拠があり、かつ、その損失事象がその金融資産の見積予想キャッシュ・フローに対して信頼性をもって見積れるマイナスの影響を有している場合に減損損失を認識しております。
当社グループは減損の客観的な証拠が存在するかについての判定を報告期間末ごとに行っております。
当社グループは満期保有目的投資、貸付金及び債権の減損を認識する場合は、減損を金融資産の帳簿価額から直接減額しております。
満期保有目的投資、貸付金及び債権の減損損失は、帳簿価額と当該金融資産の当初認識時の実効金利で割り引いた将来キャッシュ・フローの見積りの現在価値との差額として測定し、純損益で認識しております。減損を認識した資産に対する利息収益は、時の経過に伴う割引額の戻入れを通じて引き続き認識しております。
満期保有目的投資、貸付金及び債権について減損損失認識後に減損損失を減額する事象が発生した場合は、減損損失の減少額を純損益で戻入れております。
(f) 現金及び現金同等物
現金及び現金同等物とは、手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する短期的な投資からなっております。
(4) リース
当社グループがリースの借手であるファイナンス・リース
リース資産の所有に伴うリスクと経済価値のほとんど全てが実質的に移転するリース契約は、ファイナンス・リースとして分類しております。リース資産は、公正価値と最低支払リース料総額の現在価値のいずれか低い額で当初認識され、当初認識後は当該資産に適用される会計方針に基づいて処理しております。
(5) 有形固定資産
(a) 認識及び測定
有形固定資産は取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で測定しております。取得原価には資産の取得に直接付随する費用及び、資産除去債務の当初見積額が含まれます。有形固定資産の処分損益は、処分により受け取る金額と有形固定資産の帳簿価額とを比較し、純額で純損益として認識しております。
(b) 減価償却費
減価償却費は償却可能価額をもとに算定しております。償却可能価額は、資産の取得価額から残存価額を差し引いて算出しております。減価償却は、有形固定資産の各構成要素の見積耐用年数にわたり、定額法によって純損益で認識しております。
有形固定資産の主な見積耐用年数は次のとおりであります。
| 資産の種類 | 見積耐用年数 | 減価償却方法 |
| --- | --- | --- |
| 建物附属設備 | 10年 | 定額法 |
| 工具器具及び備品 | ５～８年 | 定額法 |
| リース資産 | ２～６年 | 定額法 |
減価償却方法、見積耐用年数及び残存価額は、報告期間末ごとに見直しを行い、必要に応じて改訂しております。
(6) のれん及び無形資産
(a) 企業結合により取得したのれん及び無形資産
子会社の取得の企業結合により生じたのれんは連結財政状態計算書上、のれんに計上しております。当初認識時におけるのれんの測定については、「(1)連結の基礎 (b)企業結合」に記載しております。企業結合により取得した無形資産は、取得日の公正価値で当初認識しております。
無形資産は、有限の耐用年数が付されたものについては、個別に取得した無形資産と同様に、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除して測定しております。また、耐用年数を確定できないものについては、取得原価から減損損失累計額を控除して測定しております。
(b) その他の無形資産（個別に取得した無形資産）
当社グループが取得したその他の無形資産は、有限の耐用年数が付されたものについては、取得価額から償却累計額を控除して測定しております。
(c) 償却
無形資産の償却は、有限の耐用年数が付されたものについては、当該資産が使用可能な状態になった日から見積耐用年数にわたり、主として定額法によって純損益で認識しております。
無形資産の主な見積耐用年数は次のとおりであります。
| 資産の種類 | 見積耐用年数 | 償却方法 |
| --- | --- | --- |
| ソフトウエア | ５年 | 定額法 |
| リース資産（注１） | ５年 | 定額法 |
| 回収サービス資産 | 28年 | （注２） |
償却方法、見積耐用年数及び残存価額は、報告期間末ごとに見直しを行い、必要に応じて改訂しております。
（注）１．リース資産についてはリース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。なお、ソフトウエアの一部について、セール・アンド・リースバック取引により、リース資産に振替計上し、これについては、従来からの償却方法を継続適用しております。
２．回収サービス資産については回収予定期間における回収見込額に応じて償却しております。
(7) 非金融資産の減損
棚卸資産及び繰延税金資産を除く、当社グループの非金融資産については、報告期間末ごとに減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合には、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できない又はまだ使用可能ではない無形資産については、減損の兆候の有無にかかわらず、回収可能価額を毎年同じ時期に見積っております。資金生成単位については、継続的に使用することにより他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、概ね独立したキャッシュ・インフローを生み出す最小の資産グループとしております。
資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分コスト控除後の公正価値のうち、いずれか高い金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産の固有のリスクを反映した税引前の割引率を用いて、現在価値に割り引いております。
減損損失は、資産又は資金生成単位内の帳簿価額が回収可能価額を超過する場合に、純損益として認識しております。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずはその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額するように配分しております。
(8) 株式に基づく報酬
当社グループは、取締役及び従業員等に対するインセンティブ制度として、持分決済型のストック・オプション制度を導入しております。ストック・オプションは付与日における資本性金融商品の公正価値で測定しております。公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、モンテカルロ・シミュレーション等を用いて算定しております。
ストック・オプションの付与日に決定した公正価値は、権利確定期間にわたって定額法により費用計上し、同額を資本の増加として認識しております。報告期間末ごとにおいて、権利行使が予想されるストック・オプションの数の見積りを修正しております。当初の見積りの修正の影響があれば、累積費用が修正された見積りを反映するように純損益で認識し、対応して資本を修正しております。
(9) 従業員給付
当社グループでは、確定拠出型年金制度を採用しております。確定拠出型年金制度は、雇用主が一定額の掛金を他の独立した企業に拠出し、その拠出額以上の支払について法的又は推定的債務を負わない退職後給付制度であります。確定拠出型年金制度の拠出は、従業員がサービスを提供した期間に費用として認識しており、当連結会計年度に純損益で認識した確定拠出型年金制度の拠出は58百万円（前連結会計年度は47百万円）であります。
(10) 引当金
引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、合理的に見積り可能である法的債務又は推定的債務を現在の債務として負っており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高い場合に認識しております。引当金は、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該負債に特有のリスクを反映した税引前の割引率を使用し、現在価値に割り引いております。
(11) 収益
当社グループは、収益を信頼性をもって測定することができ、将来の経済的便益が流入される可能性が高く、以下に記載の当社グループの活動別の認識要件を満たしている場合に収益を認識しております。
(a) オリジネーション・フィー売上
当社グループの住宅ローン事業では、住宅ローン商品の融資実行に係る事務手数料等を貸付実行日、即ち、当該ローンの当初認識時に認識しております。
(b) サービシング・フィー売上
当社グループの住宅ローン事業では、債権管理回収に係るサービシング・フィー等を役務の提供完了日に認識しております。
(c) 貸付債権流動化関連収益
金融資産の消滅に伴って、もはや認識しない部分に配分された帳簿価額とその対価との差額を、譲渡時に貸付債権流動化関連収益として認識しております。
(d) 受取利息
受取利息は時間の経過によって実効金利法で認識しております。
(e) 受取配当金
受取配当金は配当金を受ける権利が確定した時点で認識しております。
(12) 法人所得税
法人所得税は、当期税金と繰延税金から構成され、企業結合から生じる税金、及びその他の包括利益又は直接資本で認識される項目から生じる税金を除き、純損益で認識しております。当期税金は税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で測定し、税額の算定においては、期末日に制定又は実質的に制定されている税率及び税法を使用しております。
繰延税金資産は、将来減算一時差異、繰越欠損金について、将来の課税所得により使用できる可能性が高い範囲内で認識しております。また、繰延税金資産は期末日に回収可能性の見直しを実施しております。
但し、繰延税金資産は、企業結合以外の取引で、かつ会計上の利益にも課税所得にも影響を及ぼさない取引における資産又は負債の当初認識から生じる一時差異には認識しておりません。
繰延税金負債は、以下の一時差異を除き、原則として将来加算一時差異について認識しております。
・企業結合以外の取引で、かつ会計上の利益にも課税所得にも影響を及ぼさない取引における資産又は負債の当初認識から生じる一時差異
・のれんの当初認識から生じる将来加算一時差異
・子会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、一時差異の解消時期をコントロールすることができ、予測可能な将来に当該一時差異が解消しない可能性が高い場合
繰延税金資産及び負債は、期末日に制定又は実質的に制定されている税法に基づいて、当該資産が実現される又は負債が決済される時点において適用されると予測される税率を用いて測定しております。
繰延税金資産及び負債は、当該税金資産及び負債を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ、法人所得税が同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合に相殺しております。
(13) 資本金
普通株式は、資本及び資本剰余金に計上しております。新株の発行に直接帰属する付随費用（税効果考慮後）は、発行価額の割合に応じて資本金及び資本剰余金から控除しております。
(14) １株当たり情報
当社グループは、親会社の所有者に帰属する基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益を開示しております。基本的１株当たり当期利益は、親会社の所有者に帰属する当期純損益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して算定しております。希薄化後１株当たり当期利益は、全ての希薄化効果のある潜在的普通株式による影響について、親会社の所有者に帰属する当期純損益及び自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数を調整することにより算定しております。
(15) セグメント報告
事業セグメントとは、当社グループ内の他の構成単位との取引に関連する収益及び費用を含む、収益を稼得し費用を発生させる事業活動に従事する当社グループの構成単位の１つであります。全ての事業セグメントの業績の成果は、個別にその財務諸表が入手可能であり、かつ、各セグメントへの経営資源の配分及び業績の評価を行うために、当社の取締役会が定期的にレビューしております。当社の取締役会に報告されるセグメントの業績の成果は、セグメントに直接帰属する項目及び合理的な理由に基づき配分することができる項目を含んでおります。
４．事業セグメント
(1) 一般情報
当社グループの事業内容は、長期固定金利の「フラット３５」をはじめ、変動金利や固定選択型住宅ローンの貸付、回収及びこれに付帯する各種保険の販売等であり、区分すべき事業セグメントが存在しないため、報告セグメントは単一となっております。
(2) サービスに関する情報
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額 | 構成比（％） | 金額 | 構成比（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 融資実行業務 | 14,791 | 68.9 | 11,987 | 58.7 |
| 債権管理回収業務 | 2,190 | 10.2 | 2,390 | 11.7 |
| 保険関連業務 | 816 | 3.8 | 940 | 4.6 |
| ファイナンス業務 | 3,459 | 16.1 | 4,929 | 24.1 |
| その他業務 | 214 | 1.0 | 184 | 0.9 |
| 合計 | 21,472 | 100.0 | 20,433 | 100.0 |
(3) 地域に関する情報
本邦以外の外部顧客への営業収益がないため、記載を省略しております。
(4) 主要な顧客に関する情報
外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の営業収益の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
５．連結範囲の変更
連結財務諸表における連結範囲は、以下を除き、2017年３月31日に終了した前連結会計年度に係る連結財務諸表から変更はありません。
第１四半期連結会計期間において、アルヒマーケティング株式会社を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
６．金融商品の公正価値
(1)公正価値の算定方法
金融資産及び金融負債の公正価値は、次のとおり決定しております。なお、金融商品の公正価値の見積りにおいては、市場価値に基づく価額により見積っております。市場価格がない場合には、将来キャッシュ・フローを割り引く方法、又はその他の適切な評価技法により見積っております。市場価格がない金融商品のうち、レベル３に分類している金融商品については、デフォルト確率、早期返済率等の重要な観察不能インプットを基に、将来キャッシュ・フローを割り引く方法、又はその他の適切な評価技法により見積っております。
(a)売上債権、未収入金、預り金及びその他の金融負債
満期又は決済までの期間が短期であるため、帳簿価額と公正価値はほぼ同額であります。
(b)営業貸付金
債権の種類ごとに分類し、一定の期間ごとに、その将来キャッシュ・フローをリスクフリーレートに信用リスクを加味した利率で割り引く方法により、公正価値を見積っております。
(c)預け金
将来の返還期限を合理的に見積り、その将来キャッシュ・フローをリスクフリーレートに信用リスクを加味した利率で割り引く方法により、公正価値を見積っております。
(d)その他の金融資産
満期又は決済までの期間が短期のものは、帳簿価額と公正価値はほぼ同額であります。満期又は決済までの期間が長期のものは、将来の返還期限を合理的に見積り、その将来キャッシュ・フローをリスクフリーレートに信用リスクを加味した利率で割り引く方法、若しくはファンドごと及び一定の期間ごとに区分し、その将来キャッシュ・フローをリスクフリーレートに信用リスクを加味した利率で割り引く方法等により、公正価値を見積っております。
(e)リース債務、借入債務
変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映しており、また、グループ企業の信用状態に大きな変動はないと考えられることから、帳簿価額を公正価値とみなしております。固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した元利金の合計額を同様の借入等において想定される利率で割り引いて公正価値を見積っております。なお、短期間で決済されるリース債務、借入債務については、公正価値は帳簿価額と近似していることから、帳簿価額を公正価値とみなしております。
(2)金融商品の分類及び公正価値
(a)金融資産の分類及び公正価値は次のとおりであります。
前連結会計年度（2017年３月31日）
| （単位:百万円） | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 帳簿価額 | 公正価値 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| FVTPLの 金融資産 |
償却原価で 測定される 金融資産 |
合計 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上債権 | － | 561 | 561 | 561 |
| 営業貸付金 | 22,817 | 13,871 | 36,688 | 37,931 |
| 預け金 | － | 4,073 | 4,073 | 4,180 |
| 未収入金 | － | 37 | 37 | 37 |
| その他の金融資産 | － | 673 | 673 | 711 |
| 合計 | 22,817 | 19,217 | 42,034 | 43,422 |
当連結会計年度（2018年３月31日）
| （単位:百万円） | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 帳簿価額 | 公正価値 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| FVTPLの 金融資産 |
償却原価で 測定される 金融資産 |
合計 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上債権 | － | 575 | 575 | 575 |
| 営業貸付金 | 25,650 | 7,899 | 33,550 | 33,965 |
| 預け金 | － | 5,033 | 5,033 | 5,165 |
| 未収入金 | － | 99 | 99 | 99 |
| その他の金融資産 | － | 613 | 613 | 684 |
| 合計 | 25,650 | 14,222 | 39,872 | 40,490 |
(b)金融負債の分類及び公正価値は次のとおりであります。
前連結会計年度（2017年３月31日）
| （単位:百万円） | |||
| --- | --- | --- | --- |
| 帳簿価額 | 公正価値 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 償却原価で 測定される 金融負債 |
合計 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 預り金 | 10,477 | 10,477 | 10,477 |
| リース債務 | 1,306 | 1,306 | 1,310 |
| 借入債務 | 50,709 | 50,709 | 50,834 |
| その他の金融負債 | 556 | 556 | 556 |
| 合計 | 63,049 | 63,049 | 63,178 |
当連結会計年度（2018年３月31日）
| （単位:百万円） | |||
| --- | --- | --- | --- |
| 帳簿価額 | 公正価値 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 償却原価で 測定される 金融負債 |
合計 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 預り金 | 8,944 | 8,944 | 8,944 |
| リース債務 | 1,406 | 1,406 | 1,408 |
| 借入債務 | 50,170 | 50,170 | 50,206 |
| その他の金融負債 | 553 | 553 | 553 |
| 合計 | 61,074 | 61,074 | 61,112 |
(3)公正価値ヒエラルキーのレベル別分類
IFRS第13号「公正価値測定」は、公正価値の測定に利用するインプットの重要性を反映させた公正価値のヒエラルキーを用いて、公正価値測定を分類することを要求しております。
公正価値のヒエラルキーは、以下のレベルとなっております。
・レベル１：活発な市場における同一資産・負債の市場価格
・レベル２：直接的又は間接的に観察可能な、公表価格以外の価格で構成されたインプット
・レベル３：観察不能な価格を含むインプット
公正価値の測定に使用される公正価値のヒエラルキーのレベルは、その公正価値の測定にとって重要なインプットのうち、最も低いレベルにより決定しております。また、レベル間の振替につきましては、振替を生じさせた事象又は状況の変化の日に認識しております。
金融資産及び金融負債の公正価値のヒエラルキーごとの分類は次のとおりであります。
(a)連結財政状態計算書において公正価値で測定される金融資産及び金融負債
前連結会計年度（2017年３月31日）
| （単位:百万円） | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金融資産 | ||||
| 売上債権 | － | － | － | － |
| 営業貸付金 | － | 22,817 | － | 22,817 |
| 預け金 | － | － | － | － |
| 未収入金 | － | － | － | － |
| その他の金融資産 | － | － | － | － |
| 金融資産合計 | － | 22,817 | － | 22,817 |
当連結会計年度（2018年３月31日）
| （単位:百万円） | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金融資産 | ||||
| 売上債権 | － | － | － | － |
| 営業貸付金 | － | 25,650 | － | 25,650 |
| 預け金 | － | － | － | － |
| 未収入金 | － | － | － | － |
| その他の金融資産 | － | － | － | － |
| 金融資産合計 | － | 25,650 | － | 25,650 |
(b)連結財政状態計算書において公正価値で測定されていない金融資産及び金融負債
前連結会計年度（2017年３月31日）
| （単位:百万円） | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金融資産 | ||||
| 売上債権 | － | 561 | － | 561 |
| 営業貸付金 | － | 75 | 15,038 | 15,113 |
| 預け金 | － | 4,180 | － | 4,180 |
| 未収入金 | － | 37 | － | 37 |
| その他の金融資産 | － | 429 | 282 | 711 |
| 金融資産合計 | － | 5,284 | 15,321 | 20,605 |
| 金融負債 | ||||
| 預り金 | － | 10,477 | － | 10,477 |
| リース債務 | － | 1,310 | － | 1,310 |
| 借入債務 | － | 41,498 | 9,336 | 50,834 |
| その他の金融負債 | － | 556 | － | 556 |
| 金融負債合計 | － | 53,842 | 9,336 | 63,178 |
なお、レベル間の振替を生じさせる事象又は状況は生じておりません。
当連結会計年度（2018年３月31日）
| （単位:百万円） | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金融資産 | ||||
| 売上債権 | － | 575 | － | 575 |
| 営業貸付金 | － | － | 8,314 | 8,314 |
| 預け金 | － | 5,165 | － | 5,165 |
| 未収入金 | － | 99 | － | 99 |
| その他の金融資産 | － | 419 | 265 | 684 |
| 金融資産合計 | － | 6,260 | 8,579 | 14,840 |
| 金融負債 | ||||
| 預り金 | － | 8,944 | － | 8,944 |
| リース債務 | － | 1,408 | － | 1,408 |
| 借入債務 | － | 45,838 | 4,367 | 50,206 |
| その他の金融負債 | － | 553 | － | 553 |
| 金融負債合計 | － | 56,744 | 4,367 | 61,112 |
なお、レベル間の振替を生じさせる事象又は状況は生じておりません。
(4)評価プロセス
レベル３に分類している金融商品については、社内規定に基づき、公正価値を測定しております。対象となる金融商品のリスク、特徴及び性質を適切に反映できる評価技法とインプットを採用しております。
７．金融リスク管理
当社グループは長期的かつ安定的な収益確保の観点から、金融リスク管理の重要性を認識し、適切なリスク管理体制を構築・運営しております。当社グループは信用リスク、流動性リスク、市場リスク等のリスクにさらされております。
当社グループはこれらのリスクに対処するため、リスク管理担当役員及びリスク管理部門を設置・運用しており、明文化されたリスク管理規程等の定めに基づき、各種リスク管理手続を実施しております。特に、リスク管理の必要性が高い項目については、リスクマネジメント委員会を適宜開催し、組織的なリスクの検証、対応策の検討を行った上で、取締役会にて承認を経る手続を実施しております。
当社グループの金融リスクの状況及び管理方法は次のとおりであります。
(1)信用リスク
(a)信用リスクの概要
当社グループの信用リスクとは、「融資先の財務状況の悪化等により、資産（オフバランス資産を含む）の価値が減少ないし消失し、当社グループが損失を被るリスク」と定義しております。
信用リスクの主な管理対象は、当社グループの住宅ローン事業の融資業務により生じる住宅ローン債権であります。住宅ローン事業の主力商品である「フラット３５」については、融資実行と同時に住宅金融支援機構へと債権が譲渡されるため、通常信用リスクは発生致しません。その他の住宅ローン債権についても、原則として流動化・証券化の手法を用いて信用リスクの分離・軽減が施されており、一部の商品については、住宅金融支援機構による債務保証を受けることで信用補完を行っております。これらの住宅ローン債権は主に低金利かつ担保を付した比較的安全な債権であり、さらに融資対象者を全国の個人顧客とすることでリスク分散が図られております。
(b)信用リスクに対する最大エクスポージャーの程度
当社グループの信用リスクに対する最大エクスポージャーは連結財政状態計算書に表示される金融資産の帳簿価額であります。
(c)担保とその他信用補完を評価・管理する政策と手続
当社グループの保有する担保は、主力商品である住宅ローンの物的担保となる抵当権であり、当該抵当権の対象不動産の評価は社内及び証券化契約において設定した審査基準に基づいて行っております。担保提供者は主に住宅ローン債務者及び連帯保証人（以下、債務者等）であり、当該債務者等の属性についても上記審査基準を用いて適切な対象者であることを審査しております。当該抵当権は、一部の債権を除き、原則として第一順位の抵当権が設定されているため、債務者が債務不履行を起こした場合、目的物から優先的に弁済を受け取ることができます。
(d)信用リスクの集中
1）国家別信用リスクの集中
当社グループの営業活動が日本国内でのみ行われているため、信用リスクを有している金融資産の国家別信用リスクは、全額日本に対する信用リスクであります。
2）格付け等級別の信用リスクの集中
当社グループは顧客に対して内部規定に従って信用度及び住宅の担保価値を評価して取引しており、各顧客に対する内部的な格付けを付与しないため、格付け等級別の記載は省略しております。
(e)信用健全性
1）延滞されず、減損されない金融資産
当社グループは、延滞・減損されない金融資産に対しては住宅を担保として取引をすることによって信用管理をしております。また、金融資産の大部分を銀行に差し入れており、別途、格付け評価を通じた信用リスク管理は実施しておりません。
2）貸出条件を調整しなかった場合に延滞・減損される金融資産
前連結会計年度末及び当連結会計年度末現在、貸出条件を調整した金融資産はありません。
3）延滞したが、減損していない金融資産
下記は担保の取得などにより回収が見込まれる金額を含んでおります。現時点において、減損の必要性はないと判断しております。
前連結会計年度末現在、延滞したが減損していない金融資産の年齢分析内訳は次のとおりであります。
（単位：百万円）
| 延滞日数 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 30日以下 | 60日以下 | 90日以下 | 90日超 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 営業貸付金 | 318 | 147 | 18 | 40 | 525 |
当連結会計年度末現在、延滞したが減損していない金融資産の年齢分析内訳は次のとおりであります。
（単位：百万円）
| 延滞日数 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 30日以下 | 60日以下 | 90日以下 | 90日超 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 営業貸付金 | 296 | 136 | 27 | 47 | 507 |
4）減損された金融資産
前連結会計年度末現在、減損している金融資産は次のとおりであります。一方、担保の公正価値に対しては、対象となる担保物件が個人の有している不動産で、公正価値の算定が実務上難しいため、記載を省略しております。
（単位：百万円）
| 減損損失認識前の | 減損金額 | 減損損失認識後の | |
| --- | --- | --- | --- |
| 帳簿価額 | 帳簿価額 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 営業貸付金 | 476 | △257 | 218 |
当連結会計年度末現在、減損している金融資産は次のとおりであります。一方、担保の公正価値に対しては、対象となる担保物件が個人の有している不動産で、公正価値の算定が実務上難しいため、記載を省略しております。
（単位：百万円）
| 減損損失認識前の | 減損金額 | 減損損失認識後の | |
| --- | --- | --- | --- |
| 帳簿価額 | 帳簿価額 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 営業貸付金 | 538 | △238 | 299 |
5）担保権の実行等によって取得した資産
前連結会計年度及び当連結会計年度中に担保権の実行等によって取得した金融資産や非金融資産として国際会計基準の認識基準を満たしている資産はありません。
(2)流動性リスク
当社グループは流動性リスク管理の主管部署として財務部を設置し、財務部は当社グループの主力商品である住宅ローン及び当該住宅ローンの前提となるつなぎ融資に必要な融資実行資金を確保するため、金融機関からの銀行借入枠の設定や資金調達を目的とした流動化・証券化のスキームの組成を行っております。財務部は予測したキャッシュ・フローと実際のキャッシュ・フローを観察し、適切な時期に銀行借入及び債権流動化を行うことで流動性リスクを管理しております。
(a)流動性リスクの概要
1）流動性リスクの定義
当社グループの流動性リスクとは、「当社グループの財務内容の悪化等により、必要な資金確保が困難になる、又は通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより損失を被るリスク」と定義しております。
2）流動性リスクの発生要因
当社グループの住宅ローン事業では、住宅ローンの融資実行が日々行われるため、日々資金調達が生じる一方、融資実行によって生じた貸付債権を住宅金融支援機構に譲渡した際の譲渡代金の入金日が毎月一定日に定められているため、資金調達日と入金日の相違が流動性リスクの発生要因となります。
3）日次ベースでの流動性リスク管理及び対処方法
当社グループは、財務部において必要な資金データの収集を行い、３営業日先までの資金需要を予測し、手元流動性の減少が予想される場合には、取引先から借入等を行うことで手元流動性を維持しております。
4）中長期での流動性リスク管理及び対処方法
当社グループは、中長期事業計画を定期的に検討することで、将来の流動性リスクの分析を行うとともに、定期的にリスクマネジメント委員会を開催しております。
5）取引金融機関との契約
当社グループは、流動性リスクの軽減を目的として、金融機関との間でコミットメントライン契約、タームローン契約、当座貸越契約及び債権流動化契約等の流動性を補完するための契約を締結しておりますが、それらの契約には、財務制限条項が付されております。
(b)金融負債の種類別の満期分析
金融負債の満期分析は次のとおりであります。
前連結会計年度（2017年３月31日）
（単位：百万円）
| １年以下 | １年超過５年以下 | ５年超過 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 預り金 | 10,460 | 16 | － | 10,477 |
| リース債務 | 418 | 888 | － | 1,306 |
| 借入債務 | 23,530 | 23,808 | 3,369 | 50,709 |
| その他の金融負債 | 556 | － | － | 556 |
| 合計 | 34,966 | 24,714 | 3,369 | 63,049 |
当社グループが締結しているコミットメントライン契約及び当座貸越契約の未使用残高は1,269百万円であります。
当連結会計年度（2018年３月31日）
（単位：百万円）
| １年以下 | １年超過５年以下 | ５年超過 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 預り金 | 8,927 | 16 | － | 8,944 |
| リース債務 | 515 | 891 | － | 1,406 |
| 借入債務 | 30,063 | 12,624 | 7,483 | 50,170 |
| その他の金融負債 | 553 | － | － | 553 |
| 合計 | 40,059 | 13,532 | 7,483 | 61,074 |
当社グループが締結しているコミットメントライン契約及び当座貸越契約の未使用残高は5,400百万円であります。
(3)市場リスク
当社グループの市場リスクとは、「金利、為替、株式等の様々な市場のリスク・ファクターの変動により、資産・負債（オフバランスを含む）の価値が変動し、損失を被るリスク」と定義しております。
当社グループの市場リスクの主な管理対象は貸付債権及び劣後受益権でありますが、これらの金融資産のほとんどは流動化・証券化された長期固定金利の住宅ローン債権及びそれに裏付けられた劣後受益権であります。この場合、貸付先である顧客から回収する利息と資金調達先に当たる投資家へ支払う配当は共に固定金利であり、金利のミスマッチによる市場リスクは限定されております。一方で、当社グループが保有する流動化・証券化されていない一部の住宅ローン債権については、市場金利の急激な変動により金融機関からの調達金利が大きく上昇した場合には、損失を被る可能性があります。
なお、当社グループの有利子負債のうち、一部は変動金利であり、他の全ての変数が一定であると仮定した上で、金利が１％上昇した場合の連結損益計算書の税引前利益に与える影響は、以下のとおりであります。
（金利感応度分析）
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| --- | --- | --- |
| （自 2016年４月１日 | （自 2017年４月１日 | |
| --- | --- | --- |
| 至 2017年３月31日） | 至 2018年３月31日） | |
| --- | --- | --- |
| 税引前損益への影響額（△は減少額） | △414 | △458 |
(4)金融資産の譲渡
当社グループは貸付債権の流動化取引を行っております。流動化取引の主なものは、住宅ローン事業により認識した住宅ローン債権の流動化取引であります。当社グループは、資金調達を目的として住宅ローン債権を金融機関に譲渡し、現金及び譲渡した債権に対する劣後持分を取得いたします。
これらの流動化において組成されたストラクチャード・エンティティの投資家は、当該ストラクチャード・エンティティの保有する資産に対してのみ遡及でき、当社グループの他の資産に対しては遡及できません。当社グループは、これらの組成されたストラクチャード・エンティティへの契約外の支援の提供及び潜在的な支援の合意を行っておらず、流動化に関連するこれらの組成されたストラクチャード・エンティティに対する関与の主な内容は、流動性補完、限定的な信用補完の提供、債権の回収代行及び回収代行に係る手数料の受取であります。
・全体の認識が中止された金融資産の譲渡
当社グループは住宅ローン債権を非連結のストラクチャード・エンティティ等に譲渡しております。前連結会計年度における全体の認識が中止された住宅ローン債権の譲渡による譲渡利益は2,120百万円、当連結会計年度における全体の認識が中止された住宅ローン債権の譲渡による譲渡利益は2,935百万円であります。
なお、当該劣後持分に基づく、認識の中止を行った金融資産に対する継続的関与から生じる損失のエクスポージャーは、「27. 他の企業への関与（3）ストラクチャード・エンティティ」に記載した損失の最大エクスポージャーに含まれております。
・全体が認識の中止となるわけではない金融資産の譲渡
認識の中止の要件を満たさない方法で譲渡された金融資産及び関連する負債に関する帳簿価額と、譲渡資産に関連する負債が譲渡資産のみに遡求権を有している場合の公正価値は、以下のとおりであります。
前連結会計年度（2017年３月31日）
| （単位：百万円） | ||
| 譲渡資産の帳簿価額 | 13,657 | |
| 関連する負債の帳簿価額 | 9,358 | |
| （譲渡資産のみに遡及権を有する負債に関する金融資産及び金融負債の公正価値） | ||
| 譲渡資産の公正価値 | 14,416 | |
| 関連する負債の公正価値 | 9,468 | |
| 正味ポジション（純額） | 4,947 |
譲渡資産と関連する負債の主な差額は、流動化にあたり当社グループが保有している劣後持分であります。
当連結会計年度（2018年３月31日）
| （単位：百万円） | ||
| 譲渡資産の帳簿価額 | 7,258 | |
| 関連する負債の帳簿価額 | 4,385 | |
| （譲渡資産のみに遡及権を有する負債に関する金融資産及び金融負債の公正価値） | ||
| 譲渡資産の公正価値 | 7,637 | |
| 関連する負債の公正価値 | 4,367 | |
| 正味ポジション（純額） | 3,269 |
譲渡資産と関連する負債の主な差額は、流動化にあたり当社グループが保有している劣後持分であります。
８．その他の金融資産
当社グループのその他の金融資産の内訳は次のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| --- | --- | --- |
| （2017年３月31日） | （2018年３月31日） | |
| --- | --- | --- |
| 劣後受益権 | 241 | 192 |
| 立替金 | 35 | 18 |
| 差入保証金 | 376 | 392 |
| 貸付金 | 19 | 9 |
| その他 | 0 | － |
| 合計 | 673 | 613 |
９．その他の資産
当社グループのその他の資産の内訳は次のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| --- | --- | --- |
| （2017年３月31日） | （2018年３月31日） | |
| --- | --- | --- |
| 前払費用 | 260 | 250 |
| 貯蔵品 | 15 | 10 |
| その他 | 11 | 27 |
| 合計 | 288 | 288 |
10．有形固定資産
有形固定資産の現況
有形固定資産の取得原価の増減は、次のとおりであります。
（単位：百万円）
| 取得原価 | 建物附属設備 | 工具器具 及び備品 |
リース資産 （注2） |
その他 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016年４月１日 | 0 | 3 | 301 | 75 | 380 |
| 取得 | － | 1 | 111 | 10 | 123 |
| 売却又は処分（注１） | － | － | △76 | － | △76 |
| 2017年３月31日 | 0 | 4 | 337 | 86 | 428 |
| 取得 | 3 | 4 | 33 | 1 | 42 |
| 売却又は処分（注１） | － | － | △85 | － | △85 |
| その他 | △0 | △1 | 67 | △64 | 1 |
| 2018年３月31日 | 3 | 7 | 352 | 23 | 386 |
有形固定資産の減価償却累計額及び減損損失累計額の増減は、次のとおりであります。
（単位：百万円）
| 減価償却累計額及び 減損損失累計額 |
建物附属設備 | 工具器具 及び備品 |
リース資産 （注２） |
その他 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016年４月１日 | △0 | △1 | △88 | △14 | △104 |
| 売却又は処分（注１） | － | － | 49 | － | 49 |
| 減価償却費 | △0 | △0 | △53 | △10 | △64 |
| 2017年３月31日 | △0 | △2 | △92 | △25 | △119 |
| 売却又は処分（注１） | － | △1 | 76 | － | 75 |
| 減価償却費 | △0 | △5 | △63 | △23 | △91 |
| その他 | 0 | 1 | △66 | 37 | △27 |
| 2018年３月31日 | △0 | △7 | △145 | △10 | △163 |
（注）１．売却・処分
前連結会計年度及び当連結会計年度において、重要な売却・処分の発生はありません。
有形固定資産の帳簿価額は、次のとおりであります。
（単位：百万円）
| 帳簿価額 | 建物附属設備 | 工具器具 及び備品 |
リース資産 （注２） |
その他 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016年４月１日 | 0 | 1 | 212 | 60 | 275 |
| 2017年３月31日 | 0 | 2 | 245 | 61 | 309 |
| 2018年３月31日 | 2 | 0 | 206 | 12 | 222 |
２．ファイナンス・リースによるリース資産
各連結会計年度におけるファイナンス・リースによるリース資産の帳簿価額は、次のとおりであります。
（単位：百万円）
| 帳簿価額 | 建物附属設備 | 工具器具及び備品 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- |
| 2016年４月１日 | 185 | 27 | 212 |
| 2017年３月31日 | 153 | 91 | 245 |
| 2018年３月31日 | 108 | 98 | 206 |
11．無形資産
(1)のれんを含む無形資産の現況
のれんを含む無形資産の取得原価の増減は、次のとおりであります。
（単位：百万円）
| 取得原価 | ソフトウエア | リース資産 （注１） |
回収サービス 資産（注２） |
のれん | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016年４月１日 | 88 | 1,549 | 6,232 | 24,464 | 32,334 | |
| 取得 | 439 | 236 | 1,714 | － | 2,391 | |
| 売却又は処分 | △266 | － | △314 | － | △581 | |
| その他 | － | － | 198 | － | 198 | |
| 2017年３月31日 | 261 | 1,786 | 7,830 | 24,464 | 34,343 | |
| 取得 | 572 | 528 | 2,638 | － | 3,739 | |
| 売却又は処分 | △612 | － | △196 | － | △809 | |
| その他 | － | － | 134 | － | 134 | |
| 2018年３月31日 | 221 | 2,315 | 10,406 | 24,464 | 37,408 |
のれんを含む無形資産の償却累計額及び減損損失累計額の増減は、次のとおりであります。
（単位：百万円）
| 償却累計額 及び 減損損失累計額 |
ソフトウエア | リース資産 （注１） |
回収サービス 資産（注２） |
のれん | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016年４月１日 | △4 | △507 | △1,064 | － | △1,576 | |
| 売却又は処分 | 29 | － | 314 | － | 344 | |
| 償却費(注３） | △46 | △347 | △1,994 | － | △2,388 | |
| 2017年３月31日 | △22 | △855 | △2,743 | － | △3,620 | |
| 売却又は処分 | － | － | 196 | － | 196 | |
| 償却費(注３） | △45 | △426 | △1,270 | － | △1,742 | |
| 減損損失(注４） | － | △129 | － | － | △129 | |
| 2018年３月31日 | △67 | △1,410 | △3,817 | － | △5,296 |
のれんを含む無形資産の帳簿価額は、次のとおりであります。
（単位：百万円）
| 帳簿価額 | ソフトウエア | リース資産 （注１） |
回収サービス 資産（注２） |
のれん | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016年４月１日 | 83 | 1,041 | 5,167 | 24,464 | 30,757 | |
| 2017年３月31日 | 239 | 931 | 5,087 | 24,464 | 30,722 | |
| 2018年３月31日 | 153 | 904 | 6,589 | 24,464 | 32,111 |
（注）１．ファイナンス・リースによるリース資産
各連結会計年度におけるファイナンス・リースによるリース資産の帳簿価額は、次のとおりであります。
（単位：百万円）
| 帳簿価額 | ソフトウエア | 合計 |
| --- | --- | --- |
| 2016年４月１日 | 1,041 | 1,041 |
| 2017年３月31日 | 931 | 931 |
| 2018年３月31日 | 904 | 904 |
２．貸付債権流動化時に計上した回収サービス資産であります。
３．償却費は、連結損益計算書上、「金融費用」及び「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。
４．リース資産の一部について、ロボット技術を用いた業務の自動化等への取り組みによる経営環境の変化に伴い今後の使用見込みがなくなったため、当該資産を独立した資金生成単位として帳簿価額を回収可能価額まで減額した結果、減損損失129百万円を営業費用のその他の費用に計上しております。
なお、当該資産の回収可能価額は使用価値により算定しており、その価値を零としております。
(2)のれんの帳簿価額等の内訳
企業結合で生じたのれんは、全て住宅ローン事業に係るものであります。
のれん及び無形資産の減損テストにおける回収可能価額は使用価値に基づき算定しております。使用価値は経営者が承認した事業計画と成長率を基礎としたキャッシュ・フローの見積額を現在価値に割り引いて算定しております。事業計画は原則として５年を限度としており、業界の将来の趨勢に関する経営者の評価と過去のデータを反映したものであり、外部情報及び内部情報に基づき作成しております。成長率は資金生成単位が属する市場又は国の長期平均成長率を勘案して決定しております。前連結会計年度及び当連結会計年度において使用した成長率は0.5％であります。また、使用価値の測定で使用した税引前割引率は、前連結会計年度においては12.8％、当連結会計年度においては13.2％であります。
なお、住宅ローン事業の使用価値は帳簿価額を十分に上回っており、使用価値の算定の基礎とした主要な仮定である税引前割引率及び成長率について合理的な範囲で変動があった場合にも、使用価値が帳簿価額を下回ることはないと考えております。
12．その他の金融負債
当社グループのその他の金融負債の内訳は次のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| --- | --- | --- |
| （2017年３月31日） | （2018年３月31日） | |
| --- | --- | --- |
| 仕入債務 | 24 | 31 |
| 未払金 | 532 | 508 |
| その他 | － | 13 |
| 合計 | 556 | 553 |
13．その他の負債
当社グループのその他の負債の内訳は次のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| --- | --- | --- |
| （2017年３月31日） | （2018年３月31日） | |
| --- | --- | --- |
| 未払費用 | 995 | 1,067 |
| 未払賞与 | 106 | 78 |
| 未払消費税等 | 409 | 71 |
| その他租税債務 | 139 | 81 |
| 前受金 | 128 | 144 |
| その他 | 4 | 3 |
| 合計 | 1,784 | 1,447 |
14．借入債務
(1)借入債務の構成内訳
当社グループの借入債務の内訳は次のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2017年３月31日） |
平均利率（注１） | 返済期限（注２） | |
| --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 20,531 | 0.7％ | － |
| １年内の返済予定長期借入金（注３） | 1,504 | 0.8％ | － |
| 長期借入金（注３） | 19,315 | 0.9％ | 2018年～2022年 |
| 流動化に伴う借入債務（注５） | 9,358 | － | 2017年～2035年 |
| 合計 | 50,709 | － | － |
（単位：百万円）
| 当連結会計年度 （2018年３月31日） |
平均利率（注１） | 返済期限（注２） | |
| --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 27,100 | 0.7％ | － |
| １年内の返済予定長期借入金（注４） | 2,550 | 0.8％ | － |
| 長期借入金（注４） | 16,134 | 0.8％ | 2019年～2025年 |
| 流動化に伴う借入債務（注５） | 4,385 | － | 2018年～2035年 |
| 合計 | 50,170 | － | － |
（注）１．平均利率は、各連結会計年度末残高に対する表面利率の加重平均であります。
２．返済期限は、各連結会計年度末残高に対する返済期限であります。
３．2016年２月22日付で株式会社みずほ銀行をエージェントとする金銭消費貸借契約書（変更契約書）を締結しており、主な契約内容は、以下のとおりです。
①借入金額
タームローンA： 8,000百万円
タームローンB：13,963百万円
②返済期限
タームローンA：2016年８月末より、６ヶ月ごとに以下の金額を返済
（単位：百万円）
| 弁済日 | 金額 |
| --- | --- |
| 2016年８月末日 | 500 |
| 2017年２月末日 | 500 |
| 2017年８月末日 | 750 |
| 2018年２月末日 | 750 |
| 2018年８月末日 | 900 |
| 2019年２月末日 | 900 |
| 2019年８月末日 | 900 |
| 2020年２月末日 | 1,100 |
| 2020年８月20日 | 1,700 |
タームローンB：期限（2020年８月20日）一括返済
③金利
TIBOR（東京銀行間取引金利）＋スプレッド
なお、スプレッドはフィナンシャルコベナンツ等計算書（※１）におけるレバレッジ・レシオ（※２）に応じて、契約書においてあらかじめ定められた数値が適用されます。
（※１）決算期末及び中間期末における財務制限条項の遵守状況を、貸付人に報告するために作成される計算書
（※２）有利子負債／EBITDA（※３）
（※３）税引前利益に、税引前利益の計算において控除される減価償却費・支払利息等の調整の他、貸付人との契約上の取り決めによって調整される項目を含んだもの
④契約変更に伴い消滅した主な借入人の義務
●決算期毎の貸付人への決算報告会の開催
●約定された資金使途に限定した貸付金の利用
●本契約で許容されている金融債務以外の新たな金融債務の負担の禁止
●強制期限前弁済条項に備えたリザーブ口座での資金維持
●本契約で許容された範囲を超える設備投資及び投融資の禁止
●株式保有以外の事業遂行の禁止
４．当社は借入条件の一部変更などを目的として、既存借入金を期限前弁済するとともに、2017年11月21日付で株式会社みずほ銀行をアレンジャー兼エージェント、株式会社三井住友銀行をコ・アレンジャーとする金銭消費貸借契約書（以下、「タームローン契約」という。）を締結しております。主な契約内容は、以下のとおりです。
①借入金額
タームローンA：14,550百万円
タームローンB： 5,663百万円
②返済期限
（単位：百万円）
| 弁済日 | タームローンA | タームローンB |
| --- | --- | --- |
| 2018年２月末日 | 750 | 700 |
| 2019年２月末日 | 1,800 | 700 |
| 2020年２月末日 | 2,000 | 700 |
| 2021年２月末日 | 2,000 | 700 |
| 2022年２月末日 | 2,000 | 700 |
| 2023年２月末日 | 2,000 | 700 |
| 2024年２月末日 | 2,000 | 700 |
| 2025年２月28日 | 2,000 | 763 |
③金利
TIBOR（東京銀行間取引金利）＋スプレッド
なお、スプレッドは契約書においてあらかじめ定められた数値が適用されます。
④主な借入人の義務
（ａ）タームローン契約において許容される場合を除き、担保提供又は保証提供を行わないこと。
（ｂ）タームローン契約において許容される場合を除き、合併等の組織再編行為、事業・資産の一部
又は全部の譲渡・譲受等を行わないこと。
（ｃ）タームローン契約において許容される場合を除き、主たる事業の内容を変更しないこと。
（ｄ）財務制限条項を遵守すること。財務制限条項の内容は、（３）財務制限条項をご参照ください。
５．流動化に伴う借入債務は、債権の流動化を通じて調達した資金を計上したものであり、証券化した貸付債権のうち、金融資産の認識を中止せず当社グループの資産として認識しているものに対応する部分を負債として認識しております。
(2)担保差入資産
前連結会計年度（2017年３月31日）
担保に供している資産は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 | |
| --- | --- |
| （2017年３月31日） | |
| --- | --- |
| 現金及び現金同等物 | 963 |
| 営業貸付金 | 36,688 |
| 預け金 | 3,362 |
| 未収入金 | 18 |
| その他の金融資産 | 124 |
| 合計 | 41,157 |
（注）上記のほか、連結上消去されている子会社株式42,770百万円及び関係会社長期貸付金5,240百万円があります。
対応する債務は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 | |
| --- | --- |
| （2017年３月31日） | |
| --- | --- |
| 借入債務 | 39,526 |
| 預り金 | 400 |
| 合計 | 39,926 |
当連結会計年度（2018年３月31日）
担保に供している資産は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 当連結会計年度 | |
| --- | --- |
| （2018年３月31日） | |
| --- | --- |
| 現金及び現金同等物 | 437 |
| 営業貸付金 | 26,376 |
| 預け金 | 4,283 |
| 未収入金 | 98 |
| その他の金融資産 | 124 |
| 合計 | 31,320 |
対応する債務は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 当連結会計年度 | |
| --- | --- |
| （2018年３月31日） | |
| --- | --- |
| 借入債務 | 18,000 |
| 預り金 | 400 |
| 合計 | 18,400 |
(3)財務制限条項
前連結会計年度（2017年３月31日）
当社の有利子負債に付されている財務制限条項
当社の有利子負債には財務制限条項が付されており、主な内容は次のとおりであります。
1）レバレッジ・レシオを、各決算期ごとに以下の表に記載の数値以下の正の数値に維持すること。
| 2016年３月期 | 6.90 |
| 2017年３月期 | 6.00 |
| 2018年３月期 | 5.10 |
| 2019年３月期 | 4.20 |
| 2020年３月期 | 3.40 |
2）デット・サービス・カバレッジ・レシオを、各本決算期ごとに1.05以上に維持すること。
3）各決算期末又は中間期末における借入人グループ会社（当社及びその連結子会社のうち当社及び貸付人が協議の上で合意した会社をいう。以下同じ。）連結の純資産（国際会計基準）を、それぞれ、直前の決算期末（各決算期末の場合）又は直前の中間期末（各中間期末の場合）における純資産額の75％以上かつ2016年３月期末における純資産額の75％以上に維持すること。
4）各決算期末又は中間期末における借入人グループ会社連結の営業利益(営業収益から営業費用を控除した金額をいう。)及び当期純利益（国際会計基準）について、いずれも２期連続赤字を回避すること。但し、当該決算期末及び中間期末において計上された、当社による旧アルヒ株式会社の買収に関連して発生した費用相当額を足し戻した金額とする。なお、営業利益については当社による旧アルヒ株式会社の買収に関連して発生した費用のうち営業費用に計上された費用相当額に限り足し戻すことができる。
当連結会計年度（2018年３月31日）
当社の有利子負債に付されている財務制限条項
当社の有利子負債には財務制限条項が付されており、主な内容は次のとおりであります。
1）2018年３月期決算以降の各決算期末及び第２四半期末の連結純資産の金額を、2017年３月期末の連結純資産の金額の75％及び直前の決算期末又は第２四半期末の連結純資産の金額の75％のいずれか高い方の金額以上に維持すること。
2）2018年３月期決算以降の連結営業損益（営業収益から営業費用の金額を控除したもの）が２期連続で損失とならないようにすること。
15．リース
（借手側）
当社グループは、ファイナンス・リースとしてコンピューター及びソフトウェア、事務用機器、通信機器等を賃借しております。返済期間ごとのファイナンス・リース契約に基づく将来の最低支払リース料総額及びそれらの現在価値は次のとおりであります。
（単位：百万円）
| 最低支払リース料総額 | 最低支払リース料総額の現在価値 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 前連結会計年度 （2017年３月31日） |
当連結会計年度 （2018年３月31日） |
前連結会計年度 （2017年３月31日） |
当連結会計年度 （2018年３月31日） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １年以内 | 439 | 537 | 418 | 515 |
| １年超５年以内 | 922 | 914 | 888 | 891 |
| 合計 | 1,362 | 1,451 | 1,306 | 1,406 |
| 控除： 将来財務費用 |
△55 | △44 | ||
| 最低支払リース料総額の現在価値 | 1,306 | 1,406 |
16．引当金
(1)引当金の構成内訳
当社グループの引当金の内訳は次のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2017年３月31日） |
当連結会計年度 （2018年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 資産除去債務 | 94 | 23 |
| 合計 | 94 | 23 |
(2)資産除去債務
当社グループの資産除去債務の変動内訳は次のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 期首残高 | 82 | 94 |
| 期中増加額 | 10 | 1 |
| 割引計算の期間利息費用 | 0 | 0 |
| 戻入による減少 | － | △72 |
| 期末残高 | 94 | 23 |
法令又は契約に基づき、主に賃借建物の原状回復義務に係る費用の見積額を賃貸借契約を締結した時点で計上しております。これらの原状回復に係る費用の金額や支払時期の見積りは、現在の事業計画等に基づくものであり、将来の事業計画等により今後変更される可能性があります。
17．資本及びその他の資本項目
(1)資本金
当社の発行可能株式総数は次のとおりであります。
（単位：株）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| --- | --- | --- |
| （自 2016年４月１日 | （自 2017年４月１日 | |
| --- | --- | --- |
| 至 2017年３月31日） | 至 2018年３月31日） | |
| --- | --- | --- |
| 普通株式 | ||
| 期首 | 750,000 | 750,000 |
| 期中増加（注２） | － | 139,250,000 |
| 期末 | 750,000 | 140,000,000 |
当社の発行済株式総数は次のとおりであります。
（単位：株）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| --- | --- | --- |
| （自 2016年４月１日 | （自 2017年４月１日 | |
| --- | --- | --- |
| 至 2017年３月31日） | 至 2018年３月31日） | |
| --- | --- | --- |
| 発行済株式総数 | ||
| 期首 | 380,000 | 380,000 |
| 期中増加（注３） | － | 35,719,794 |
| 期中減少（注４） | － | △19,194 |
| 期末 | 380,000 | 36,080,600 |
また、上記の発行済株式総数に含まれる自己株式数は次のとおりであります。
（単位：株）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| --- | --- | --- |
| （自 2016年４月１日 | （自 2017年４月１日 | |
| --- | --- | --- |
| 至 2017年３月31日） | 至 2018年３月31日） | |
| --- | --- | --- |
| 自己株式数 | ||
| 期首 | 28,959 | 28,859 |
| 期中増加（注５） | － | 1,220,451 |
| 期中減少（注６） | △100 | △829,274 |
| 期末 | 28,859 | 420,036 |
（注）１．当社は、2017年９月22日の取締役会決議により、2017年10月13日付で普通株式１株につき、
100株の株式分割を行っております。
２．当連結会計年度の期中増加は、株式分割による増加74,250,000株、及び定款変更による増加65,000,000株であります。
３．当連結会計年度の期中増加は、株式分割による増加であります。
４．当連結会計年度の期中減少は、自己株式の消却による減少であります。
５．当連結会計年度の期中増加は、株式分割による増加800,415株、市場からの自己株式取得等による増加420,036株であります。
６．前連結会計年度の期中減少は、役員等の引受によるものであります。当連結会計年度の期中減少は、役員等の引受1,580株、自己株式の消却による減少19,194株、及び甲種新株予約権の行使に対する自己株式の割り当てによる減少808,500株であります。
(2)自己株式の消却
当社は、2017年９月22日に開催された取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議いたしました。その結果、資本剰余金が同額、減少しました。
① 自己株式の消却を行った理由 ：将来の自己株式の放出による株式価値の希薄化懸念を払拭するため
② 消却する株式の種類 ：当社普通株式
③ 消却する株式の総数 ：19,194株（消却前の発行済株式総数に対する割合5.05%）
④ 消却する株式の総額 ：959百万円
⑤ 消却日 ：2017年9月30日
⑥ 消却後の発行済株式総数 ：360,806株
(3)剰余金
(a)資本剰余金
会社法では、株式の発行に対しての払込みの２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれる資本準備金に組み入れることが規定されております。資本準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
(b)利益剰余金
会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の１を、資本準備金及び利益剰余金に含まれる利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで、資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができます。
18．配当金
配当金の支払額は以下のとおりであります。
前連結会計年度（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 百万円 |
1株当たり配当額 円（注） |
基準日 | 効力発生日 |
| 2017年９月22日 取締役会 |
普通株式 | 3,999 | 113.40 | 2017年９月29日 | 2017年９月29日 |
（注）１株当たり配当額については、2017年９月22日付けの当該株式分割後の配当額を記載しております。
うち、関連当事者に対するものは、以下のとおりであります。なお、議決権の所有（被所有）割合は、基準日時点のものであります。
| 関連当事者との関係 | 会社等の名称又は氏名 | 議決権等の所有 （被所有）割合 |
取引金額 （百万円） |
未決済残高 （百万円） |
| 親会社 | CJP CSM Holdings, L.P. | （87.3％） | 3,490 | － |
| 当社代表取締役 | 浜田 宏 | （1.6％） | 62 | － |
配当の効力発生日が翌連結会計年度となるものは以下のとおりであります。
前連結会計年度（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 百万円 |
1株当たり配当額 円 |
基準日 | 効力発生日 |
| 2018年６月27日 定時株主総会 |
普通株式 | 784 | 22 | 2018年３月31日 | 2018年６月28日 |
19．株式に基づく報酬
当社は、ストック・オプションの制度を採用しております。ストック・オプションは、当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社の取締役会決議により付与しております。
ストック・オプション制度の概要は、以下のとおりであります。なお、2017年10月13日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(1)ストック・オプションの契約条件等
(a)第１回ストック・オプション
1）新株予約権の目的である株式の種類及び数
株式の種類は当社普通株式とし、株式の数は当社普通株式100株とする。
2）付与対象者の区分
当社グループの取締役及び従業員
3）募集する新株予約権の総数
4,480個
4）新株予約権の払込金額及び割当日
払込金額は新株予約権１個当たり1,100円とし、割当日は2015年７月22日とする。
5）決済方法
持分決済
6）付与されたストック・オプションの行使期間
2018年３月31日から2025年３月31日まで
7）権利確定条件
i)割当日（2015年７月22日）以降の毎年３月31日において割り当てられた対象新株予約権が５分の１ずつ（１個未満の本新株予約権については、これを切り捨てる。）計５回にわたり権利が確定する。
ii)本新株予約権者は、割当日から２年間を経過する日までの期間において、次に掲げる各事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、本新株予約権者に発行された本新株予約権の全部について権利行使できないものとする。
①１株当たり500円を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
②１株当たり500円を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
③本新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、１年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式の評価額が500円を下回ったとき。
④本新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、500円を下回る価格となったとき。
(b)第２回ストック・オプション
1）新株予約権の目的である株式の種類及び数
株式の種類は当社普通株式とし、株式の数は当社普通株式100株とする。
2）付与対象者の区分
当社グループの取締役及び従業員
3）募集する新株予約権の総数
5,190個
4）新株予約権の払込金額及び割当日
払込金額は無償とし、割当日は2015年７月22日とする。
5）決済方法
持分決済
6）付与されたストック・オプションの行使期間
2018年３月31日から2025年３月31日まで
7）権利確定条件
i)割当日（2015年７月22日）以降の毎年３月31日において割り当てられた対象新株予約権が５分の１ずつ（１個未満の本新株予約権については、これを切り捨てる。）計５回にわたり権利が確定する。
ii)本新株予約権者は、本新株予約権の行使時点において、当社グループの役員又は従業員であることを要する。但し、会社都合による退職、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
iii)本新株予約権者は、割当日から２年間を経過する日までの期間において、次に掲げる各事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、本新株予約権者に発行された本新株予約権の全部について権利行使できないものとする。
①１株当たり500円を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
②１株当たり500円を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
③本新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、１年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式の評価額が500円を下回ったとき。
④本新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、500円を下回る価格となったとき。
(c)第３回ストック・オプション
1）新株予約権の目的である株式の種類及び数
株式の種類は当社普通株式とし、株式の数は当社普通株式100株とする。
2）付与対象者の区分
当社グループの取締役及び従業員
3）募集する新株予約権の総数
2,530個
4）新株予約権の払込金額及び割当日
払込金額は新株予約権１個当たり1,010円とし、割当日は2016年８月31日とする。
5）決済方法
持分決済
6）付与されたストック・オプションの行使期間
2019年３月31日から2026年３月31日まで
7）権利確定条件
i)割当日(2016年８月31日)以降の毎年３月31日において割り当てられた対象新株予約権が５分の１ずつ（１個未満の本新株予約権については、これを切り捨てる。）計５回にわたり権利が確定する。
ii)本新株予約権者は、割当日から２年間を経過する日までの期間において、次に掲げる各事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、本新株予約権者に発行された本新株予約権の全部について権利行使できないものとする。
①１株当たり500円を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
②１株当たり500円を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
③本新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、１年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式の評価額が500円を下回ったとき。
④本新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、500円を下回る価格となったとき。
(d)第４回ストック・オプション
1）新株予約権の目的である株式の種類及び数
株式の種類は当社普通株式とし、株式の数は当社普通株式100株とする。
2）付与対象者の区分
当社グループの取締役及び従業員
3）募集する新株予約権の総数
2,308個
4）新株予約権の払込金額及び割当日
払込金額は無償とし、割当日は2016年７月29日とする。
5）決済方法
持分決済
6）付与されたストック・オプションの行使期間
2019年３月31日から2026年３月31日まで
7）権利確定条件
i)割当日(2016年７月29日)以降の毎年３月31日において割り当てられた対象新株予約権が５分の１ずつ（１個未満の本新株予約権については、これを切り捨てる。）計５回にわたり権利が確定する。
ⅱ)本新株予約権者は、本新株予約権の行使時点において、当社グループの役員又は従業員であることを要する。但し、会社都合による退職、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
ⅲ)本新株予約権者は、割当日から２年間を経過する日までの期間において、次に掲げる各事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、本新株予約権者に発行された本新株予約権の全部について権利行使できないものとする。
①１株当たり500円を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
②１株当たり500円を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
③本新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、１年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式の評価額が500円を下回ったとき。
④本新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、500円を下回る価格となったとき。
(e)第５回ストック・オプション
1）新株予約権の目的である株式の種類及び数
株式の種類は当社普通株式とし、株式の数は当社普通株式100株とする。
2）付与対象者の区分
当社グループの取締役及び従業員
3）募集する新株予約権の総数
4,514個
4）新株予約権の払込金額及び割当日
払込金額は新株予約権１個当たり1,500円とし、割当日は2017年６月29日とする。
5）決済方法
持分決済
6）付与されたストック・オプションの行使期間
2020年３月31日から2027年３月31日まで
7）権利確定条件
i)割当日(2017年６月29日)以降の毎年３月31日において割り当てられた対象新株予約権が５分の１ずつ（１個未満の本新株予約権については、これを切り捨てる。）計５回にわたり権利が確定する。
ii)本新株予約権者は、割当日から２年間を経過する日までの期間において、次に掲げる各事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、本新株予約権者に発行された本新株予約権の全部について権利行使できないものとする。
①１株当たり750円を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
②１株当たり750円を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
③本新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、１年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式の評価額が750円を下回ったとき。
④本新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、750円を下回る価格となったとき。
(f)第６回ストック・オプション
1）新株予約権の目的である株式の種類及び数
株式の種類は当社普通株式とし、株式の数は当社普通株式100株とする。
2）付与対象者の区分
当社グループの取締役及び従業員
3）募集する新株予約権の総数
2,941個
4）新株予約権の払込金額及び割当日
払込金額は無償とし、割当日は2017年６月29日とする。
5）決済方法
持分決済
6）付与されたストック・オプションの行使期間
2020年３月31日から2027年３月31日まで
7）権利確定条件
i)割当日(2017年６月29日)以降の毎年３月31日において割り当てられた対象新株予約権が５分の１ずつ（１個未満の本新株予約権については、これを切り捨てる。）計５回にわたり権利が確定する。
ⅱ)本新株予約権者は、本新株予約権の行使時点において、当社グループの役員又は従業員であることを要する。但し、会社都合による退職、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
ⅲ)本新株予約権者は、割当日から２年間を経過する日までの期間において、次に掲げる各事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、本新株予約権者に発行された本新株予約権の全部について権利行使できないものとする。
①１株当たり750円を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
②１株当たり750円を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
③本新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、１年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式の評価額が750円を下回ったとき。
④本新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、750円を下回る価格となったとき。
(g)第７回ストック・オプション
1）新株予約権の目的である株式の種類及び数
株式の種類は当社普通株式とし、株式の数は当社普通株式100株とする。
2）付与対象者の区分
当社グループの従業員
3）募集する新株予約権の総数
50個
4）新株予約権の払込金額及び割当日
払込金額は無償とし、割当日は2017年８月31日とする。
5）決済方法
持分決済
6）付与されたストック・オプションの行使期間
2020年３月31日から2027年３月31日まで
7）権利確定条件
i)割当日(2017年８月31日)以降の毎年３月31日において割り当てられた対象新株予約権が５分の１ずつ（１個未満の本新株予約権については、これを切り捨てる。）計５回にわたり権利が確定する。
ⅱ)本新株予約権者は、本新株予約権の行使時点において、当社グループの役員又は従業員であることを要する。但し、会社都合による退職、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
ⅲ)本新株予約権者は、割当日から２年間を経過する日までの期間において、次に掲げる各事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、本新株予約権者に発行された本新株予約権の全部について権利行使できないものとする。
①１株当たり750円を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
②１株当たり750円を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
③本新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、１年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式の評価額が750円を下回ったとき。
④本新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、750円を下回る価格となったとき。
(2)ストック・オプションの数及び加重平均行使価格
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| （自 2016年４月１日 | （自 2017年４月１日 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 至 2017年３月31日） | 至 2018年３月31日） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数 | 加重平均行使価格 | 株式数 | 加重平均行使価格 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株 | 円 | 株 | 円 | |
| 期首未行使残高 | 936,300 | 500 | 1,158,400 | 500 |
| 付与 | 483,800 | 500 | 750,500 | 750 |
| 行使 | － | － | － | － |
| 失効 | △261,700 | 500 | △56,800 | 597 |
| 期末未行使残高 | 1,158,400 | 500 | 1,852,100 | 598 |
| 期末行使可能残高 | － | － | 534,660 | 500 |
（注）未行使のストック・オプションの行使価格の範囲は、前連結会計年度末500円、当連結会計年度末500円から750円であります。加重平均残存期間は、前連結会計年度において6.8年、当連結会計年度において6.6年であります。
(3)ストック・オプションの公正価値及び仮定
前連結会計年度及び当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正価値は、モンテカルロ・シミュレーションを用いて評価しております。加重平均公正価値及び公正価値の測定方法に関する情報は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） |
||
| --- | --- | --- |
| 第３回ストック・オプション | 第４回ストック・オプション | |
| --- | --- | --- |
| 加重平均公正価値（円） | 1,000 | 927 |
| 付与日の想定株価（円）（注１） | 500 | 500 |
| 行使価格（円） | 500 | 500 |
| 予想ボラティリティ（％）（注２） | 39.2 | 39.2 |
| 予想残存期間（年） | 9.6 | 6.5 |
| 予想配当（％） | － | － |
| リスクフリーレート（％） | △0.3 | △0.4 |
| 当連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- |
| 第５回 ストック・オプション |
第６回 ストック・オプション |
第７回 ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 加重平均公正価値（円） | 1,500 | 1,349 | 1,349 |
| 付与日の想定株価（円）（注１） | 750 | 750 | 750 |
| 行使価格（円） | 750 | 750 | 750 |
| 予想ボラティリティ（％）（注２） | 40.2 | 36.1 | 36.1 |
| 予想残存期間（年） | 9.8 | 6.6 | 6.6 |
| 予想配当（％） | － | － | － |
| リスクフリーレート（％） | 0.05 | △0.06 | △0.06 |
（注）１．ストック・オプションの対象株式は付与日時点で非上場株式であるため、当社グループの事業計画に基づく割引キャッシュ・フロー法により評価額を算定しております。
２．当社連結子会社であった旧アルヒ株式会社（旧ＳＢＩモーゲージ株式会社）が2015年１月まで韓国取引所有価証券市場に上場しており、同取引所での株価終値をもとに見積っております。
(4)株式報酬費用
連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれている株式報酬費用計上額は１百万円（前連結会計年度は２百万円）です。
20．営業収益
営業収益の内訳は次のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| --- | --- | --- |
| （自 2016年４月１日 | （自 2017年４月１日 | |
| --- | --- | --- |
| 至 2017年３月31日） | 至 2018年３月31日） | |
| --- | --- | --- |
| 営業収益 | ||
| 融資実行業務 | ||
| オリジネーション・フィー売上 | 14,791 | 11,987 |
| 融資実行業務計 | 14,791 | 11,987 |
| 債権管理回収業務 | ||
| サービシング・フィー売上 | 2,190 | 2,390 |
| 債権管理回収業務計 | 2,190 | 2,390 |
| 保険関連業務 | ||
| 保険関連収益 | 816 | 940 |
| 保険関連業務計 | 816 | 940 |
| ファイナンス業務 | ||
| 貸付債権流動化関連収益 | 1,714 | 3,157 |
| 受取利息（注） | 701 | 640 |
| FVTPLの金融資産から生じる収益 | 1,042 | 1,131 |
| ファイナンス業務計 | 3,459 | 4,929 |
| その他業務 | ||
| 加盟収益 | 12 | 8 |
| その他 | 202 | 176 |
| その他業務計 | 214 | 184 |
| 営業収益合計 | 21,472 | 20,433 |
（注）営業収益の受取利息は、償却原価で測定される金融資産から生じるものであります。
21．営業費用
営業費用の内訳は次のとおりであります。
(1)金融費用
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| --- | --- | --- |
| （自 2016年４月１日 | （自 2017年４月１日 | |
| --- | --- | --- |
| 至 2017年３月31日） | 至 2018年３月31日） | |
| --- | --- | --- |
| 金融費用 | ||
| 支払利息（注） | 158 | 318 |
| 債権譲渡手数料 | 556 | 411 |
| 保険関連費用 | 764 | 737 |
| 証券化関連原価 | 121 | 42 |
| 回収サービス資産償却費 | 1,994 | 1,270 |
| その他 | 60 | 42 |
| 金融費用合計 | 3,654 | 2,822 |
（注）金融費用の支払利息は、償却原価で測定される金融負債から生じるものであります。
(2)販売費及び一般管理費
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| --- | --- | --- |
| （自 2016年４月１日 | （自 2017年４月１日 | |
| --- | --- | --- |
| 至 2017年３月31日） | 至 2018年３月31日） | |
| --- | --- | --- |
| 人件費 | 2,440 | 2,546 |
| 広告宣伝費 | 485 | 460 |
| 支払手数料 | 7,373 | 6,513 |
| 使用料費用 | 1,225 | 1,199 |
| 減価償却及び償却費 | 396 | 512 |
| 営業貸付金減損損失 | 180 | △5 |
| 租税公課 | 358 | 341 |
| その他 | 145 | 141 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 12,606 | 11,710 |
(3)その他の費用
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| --- | --- | --- |
| （自 2016年４月１日 | （自 2017年４月１日 | |
| --- | --- | --- |
| 至 2017年３月31日） | 至 2018年３月31日） | |
| --- | --- | --- |
| 減損損失（注） | － | 129 |
| その他 | 21 | 4 |
| その他の費用合計 | 21 | 134 |
（注）減損損失の内容は、注記「11．無形資産」をご参照ください。
22．その他の収益・費用
その他の収益・費用の内訳は次のとおりであります。
(1)その他の収益
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| --- | --- | --- |
| （自 2016年４月１日 | （自 2017年４月１日 | |
| --- | --- | --- |
| 至 2017年３月31日） | 至 2018年３月31日） | |
| --- | --- | --- |
| 受取利息 | 0 | － |
| その他 | 4 | 12 |
| その他の収益合計 | 4 | 12 |
(2)その他の費用
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| --- | --- | --- |
| （自 2016年４月１日 | （自 2017年４月１日 | |
| --- | --- | --- |
| 至 2017年３月31日） | 至 2018年３月31日） | |
| --- | --- | --- |
| 支払利息 | 258 | 237 |
| 上場関連費用 | － | 338 |
| その他 | 70 | 3 |
| その他の費用合計 | 329 | 578 |
23．法人所得税費用及び繰延税金
(1)法人所得税費用
(a)法人所得税費用の内訳は次のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| --- | --- | --- |
| （自 2016年４月１日 | （自 2017年４月１日 | |
| --- | --- | --- |
| 至 2017年３月31日） | 至 2018年３月31日） | |
| --- | --- | --- |
| 当期法人所得税費用 | 2,136 | 992 |
| 繰延法人所得税費用 | △499 | △562 |
| 法人所得税費用合計 | 1,636 | 429 |
当社は子会社であった旧アルヒ株式会社を2017年７月１日に吸収合併したことに関連して、当第１四半期会計期間において、将来その控除対象となる課税所得が稼得される可能性が高い範囲内で、従前未認識であった税務上の繰越欠損金から生じた便益の額を認識しました。当連結会計年度における当期法人所得税費用及び繰延法人所得税費用には当該便益の額が含まれており、これに伴う当期法人所得税費用及び繰延法人所得税費用の減少額はそれぞれ647百万円及び544百万円であります。
(b)法定実効税率と実際負担税率との差異について原因となった主要な項目の内訳は次のとおりであります。
（単位：％）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| --- | --- | --- |
| （自 2016年４月１日 | （自 2017年４月１日 | |
| --- | --- | --- |
| 至 2017年３月31日） | 至 2018年３月31日） | |
| --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.9 | 30.9 |
| 繰延税金資産の回収可能性の | 3.9 | △23.5 |
| 判断による影響 | ||
| 永久差異 | － | 1.2 |
| 税額控除 | △0.0 | △0.4 |
| その他 | △1.1 | 0.2 |
| 実際負担税率 | 33.6 | 8.3 |
（注）当社は、主に法人税、住民税及び損金算入される事業税を課されており、これらを基礎として計算した前連結会計年度における適用税率は30.9％、当連結会計年度における適用税率は30.9％となっております。
(2)繰延税金
(a)繰延税金資産及び繰延税金負債の主な発生原因別内訳は次のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| --- | --- | --- |
| （2017年３月31日） | （2018年３月31日） | |
| --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | ||
| 流動化負債 | 184 | 71 |
| 回収サービス資産 | 102 | 90 |
| 未払事業税 | 91 | 35 |
| 前払費用 | 37 | 42 |
| 未払費用 | 26 | 43 |
| 回収サービス資産償却費 | 237 | 278 |
| 繰越欠損金 | － | 544 |
| 減損損失 | － | 39 |
| その他 | 62 | 90 |
| 繰延税金資産合計 | 742 | 1,236 |
| 繰延税金負債 | ||
| 営業貸付金 | △83 | △20 |
| 無形資産 | △128 | △110 |
| 長期預け金 | － | △11 |
| 繰延税金負債合計 | △211 | △142 |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | 530 | 1,094 |
(b)連結財政状態計算書上の繰延税金資産及び繰延税金負債は、以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| --- | --- | --- |
| （2017年３月31日） | （2018年３月31日） | |
| --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | 530 | 1,094 |
| 繰延税金負債 | － | － |
| 純額 | 530 | 1,094 |
(c)繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異及び繰越欠損金(繰越期限別内訳)は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| --- | --- | --- |
| （2017年３月31日） | （2018年３月31日） | |
| --- | --- | --- |
| 将来減算一時差異 | 78 | － |
| 税務上の繰越欠損金 | ||
| 繰越期限１年以内 | － | － |
| 繰越期限１年超５年以内 | － | － |
| 繰越期限５年超 | 3,878 | － |
| 税務上の繰越欠損金合計 | 3,878 | － |
| 合計 | 3,956 | － |
(d)繰延税金負債が認識されていない子会社に対する投資に関する将来加算一時差異
前連結会計年度（2017年３月31日）
繰延税金負債を認識していない子会社に対する投資に関する将来加算一時差異の総額は、7,753百万円であります。
当連結会計年度（2018年３月31日）
繰延税金負債を認識していない子会社に対する投資に関する将来加算一時差異はありません。
24．１株当たり当期利益
当社は2017年９月22日開催の取締役会における決議に基づき、2017年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を実施しました。当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して算定した基本的１株当たり当期利益（△は損失）及び希薄化後１株当たり当期利益（△は損失）は次の情報に基づいて算定しております。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| --- | --- | --- |
| （自 2016年４月１日 | （自 2017年４月１日 | |
| --- | --- | --- |
| 至 2017年３月31日） | 至 2018年３月31日） | |
| --- | --- | --- |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益（△は損失） | ||
| 基本的 | 3,227 | 4,769 |
| 希薄化後 | 3,227 | 4,769 |
（単位：株）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| --- | --- | --- |
| （自 2016年４月１日 | （自 2017年４月１日 | |
| --- | --- | --- |
| 至 2017年３月31日） | 至 2018年３月31日） | |
| --- | --- | --- |
| 発行済普通株式の加重平均株式数 | 35,110,900 | 35,548,221 |
| 普通株式増加数 | ||
| ストック・オプションによる増加 | 355,700 | 641,055 |
| 希薄化後の普通株式の加重平均株式数 | 35,466,600 | 36,189,276 |
（単位：円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| --- | --- | --- |
| （自 2016年４月１日 | （自 2017年４月１日 | |
| --- | --- | --- |
| 至 2017年３月31日） | 至 2018年３月31日） | |
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期利益（△は損失） | ||
| （親会社の所有者に帰属） | ||
| 基本的 | 91.94 | 134.18 |
| 希薄化後 | 91.01 | 131.80 |
25．キャッシュ・フロー情報
キャッシュ・フローの補足情報は次のとおりであります。
(1)現金及び現金同等物の内訳
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| --- | --- | --- |
| （2017年３月31日） | （2018年３月31日） | |
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 13,345 | 10,704 |
(2)ファイナンス・リースに関するキャッシュ・フローの表示
当社グループは、ファイナンス・リースによるソフトウエアなどの取得について、自社による購入、検収等の後にリース会社とセール・アンド・リースバックを行い、あらためてリース資産として認識しております。
この過程で、ソフトウエア購入による支出と売却による収入のキャッシュ・フローが生じますが、それぞれ投資活動によるキャッシュ・フローの「無形資産の取得による支出」及び財務活動によるキャッシュ・フローの「セール・アンド・リースバックによる収入」に含めて表示しております。
26．財務活動から生じた負債の変動
財務活動から生じた負債の変動は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 短期借入金 | 一年内の返済 予定長期借入金 |
長期借入金 | リース債務 | 流動化に伴う借入債務 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2017年４月１日 | 20,531 | 1,504 | 19,315 | 1,306 | 9,358 | 52,016 |
| キャッシュ・フロー（注１） | 6,569 | △1,504 | △692 | △463 | △4,972 | △1,064 |
| 非資金変動 | ||||||
| 取得 | － | － | － | 562 | － | 562 |
| 償却（注２） | － | － | 62 | － | － | 62 |
| 振替（注３） | － | 2,550 | △2,550 | － | － | － |
| その他 | － | － | － | 1 | － | 1 |
| 2018年３月31日 | 27,100 | 2,550 | 16,134 | 1,406 | 4,385 | 51,577 |
（注）１．短期借入金及び長期借入金は、キャッシュ・フロー計算書上、借入金からの受取額と借入金の返済額との純額からなります。また、長期借入金には借入関連手数料の支払が一部含まれております。
２．償却原価で測定しており、実効金利法による調整額です。
３．連結財政状態計算書において、報告期間後12ヶ月以内に決済が見込まれるため振り替えたものです。
27．他の企業への関与
(1)重要な子会社
前連結会計年度（2017年３月31日）
当社グループの重要な子会社は次のとおりであります。
| 事業セグメント | 名称 | 取得日 | 所在地 | 議決権の所有割合 又は出資比率（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 住宅ローン事業 | 旧アルヒ株式会社（注） | 2014年８月 | 日本 | 100％ |
（注)2017年７月１日付で当社に吸収合併されております。
当連結会計年度（2018年３月31日）
当社グループの重要な子会社は次のとおりであります。
| 事業セグメント | 名称 | 取得日 | 所在地 | 議決権の所有割合 又は出資比率（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 住宅ローン事業 | アルヒマーケティング 株式会社 |
2017年４月 | 日本 | 100％ |
(2)当社グループの子会社に対する所有持分の変動
前連結会計年度（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
該当事項はありません。
(3)ストラクチャード・エンティティ
当社は、資金調達を目的とした住宅ローン債権の証券化に際して利用するストラクチャード・エンティティに対し、議決権の付与されていない劣後受益権を保有しております。当該ストラクチャード・エンティティは支配の決定に際して議決権又は類似の権利が支配の決定的要因とならないように設計されており、第三者により運営を支配されたものであります。当該ストラクチャード・エンティティは優先受益権を発行し、投資家に売却することで資金を調達しております。前連結会計年度及び当連結会計年度において、連結しているストラクチャード・エンティティはありません。非連結のストラクチャード・エンティティの前連結会計年度末における総資産は167,500百万円、当連結会計年度末における総資産は228,623百万円であり、非連結のストラクチャード・エンティティに関連して連結財政状態計算書上に認識した資産及び負債の表示科目及び帳簿価額、最大損失エクスポージャーは以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| （2017年３月31日） | （2018年３月31日） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 帳簿価額 | 最大損失 | 帳簿価額 | 最大損失 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| エクスポージャー | エクスポージャー | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 営業貸付金 | 13,657 | 4,299 | 7,258 | 2,872 |
| 預け金 | 4,010 | 4,010 | 4,999 | 4,999 |
| その他の金融資産 | 241 | 241 | 192 | 192 |
| 借入債務 | 9,358 | － | 4,385 | － |
営業貸付金の最大損失エクスポージャーは、関連する負債である借入債務との純ポジションとなっております。
なお、最大損失エクスポージャーは生じうる最大の損失額を示すものであり、ストラクチャード・エンティティに関与することにより見込まれる損失の金額を意味するものではありません。
また、契約上の義務なしに、非連結のストラクチャード・エンティティに対して財務的支援又はその他の重要な支援を提供する意図はありません。
28．関連当事者
(1)関連当事者間取引
前連結会計年度（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）
当社グループは以下の関連当事者との取引を行っております。なお、当社と当社連結子会社との間の取引は、連結上相殺消去されており、注記には開示されておりません。
（単位：百万円）
| 関連当事者 との関係 |
会社等の名称 又は氏名 |
取引の内容 | 取引金額（注１） | 科目 | 未決済残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| その他の 関連当事者 |
カーライル・ ジャパン・ エルエルシー |
業務コンサルティング料の支払 | 20 （注２） |
－ | － |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）１．取引金額には消費税等が含まれておりません。
２．同社とのコンサルティング契約に基づく業務コンサルティング料であり、独立第三者間取引を基礎として行っております。
当連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
当社グループは以下の関連当事者との取引を行っております。なお、当社と当社連結子会社との間の取引は、連結上相殺消去されており、注記には開示されておりません。
（単位：百万円）
| 関連当事者 との関係 |
会社等の名称 又は氏名 |
取引の内容 | 取引金額（注１） | 科目 | 未決済残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | 浜田 宏 | 自己株式の処分（注２） | 52 | － | － |
| 役員 | 吉田 惠一 | 自己株式の処分（注３） | 11 | － | － |
| その他の 関連当事者 |
カーライル・ ジャパン・ エルエルシー |
業務コンサルティング料の支払（注４） | 15 （注５） |
－ | － |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）１．取引金額には消費税等が含まれておりません。
２．自己株式の処分価額は、2017年６月14日開催の取締役会の決議で定められたストック・オプション（新株予約権）の権利行使価格に基づいて決定しております。なお、「取引金額」欄には、自己株式の処分時の払込金額を記載しております。
３．自己株式の処分価額は、2017年８月25日開催の取締役会の決議で定められたストック・オプション（新株予約権）の権利行使価格に基づいて決定しております。なお、「取引金額」欄には、自己株式の処分時の払込金額を記載しております。
４．2017年10月６日付で業務コンサルティング契約は解除しました。
５．同社とのコンサルティング契約に基づく業務コンサルティング料であり、独立第三者間取引を基礎として行っております。
(2)経営幹部に対する報酬
経営幹部に対する報酬は次のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| --- | --- | --- |
| （自 2016年４月１日 | （自 2017年４月１日 | |
| --- | --- | --- |
| 至 2017年３月31日） | 至 2018年３月31日） | |
| --- | --- | --- |
| 短期報酬 | 153 | 117 |
| 株式に基づく報酬 | 0 | 0 |
| 合計 | 154 | 117 |
29．偶発債務
該当事項はありません。
30．重要な後発事象
該当事項はありません。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 営業収益（百万円） | － | 10,370 | 15,591 | 20,433 |
| 税引前利益（百万円） | － | 3,139 | 4,356 | 5,199 |
| 親会社の所有者に帰属する四半期（当期）利益（百万円） | － | 3,372 | 4,215 | 4,769 |
| 基本的１株当たり四半期（当期）利益（円） | － | 95.84 | 118.99 | 134.18 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本的１株当たり四半期利益（円） | － | 23.60 | 23.47 | 15.44 |
（注）１．当社は、2017年12月14日付で東京証券取引所市場第一部に上場いたしましたので、第１四半期及び第２四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第２四半期連結会計期間及び当第２四半期連結累計期間の要約四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。
２．当社は、2017年10月13日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して基本的１株当たり四半期（当期）利益を算定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20180625131959
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：百万円） | |||
| 注記 | 前事業年度 （2017年３月31日） |
当事業年度 （2018年３月31日） |
|
| 資産の部 | |||
| 流動資産 | |||
| 現金及び預金 | ※１ | 99 | 10,603 |
| 売掛金 | ※３ | － | 575 |
| 営業貸付金 | ※１ | － | 26,376 |
| 貸付債権信託受益権 | － | 3,122 | |
| 未収収益 | － | 6,300 | |
| 預託金受益権 | ※１ | － | 5,131 |
| 未収入金 | ※１ | － | 99 |
| 1年内回収予定の長期貸付金 | － | 4 | |
| 繰延税金資産 | － | 1,333 | |
| その他 | ※３ | 0 | 310 |
| 貸倒引当金 | － | △1,108 | |
| 流動資産合計 | 100 | 52,749 | |
| 固定資産 | |||
| 有形固定資産 | |||
| 建物附属設備 | － | 2 | |
| 工具、器具及び備品 | － | 0 | |
| リース資産 | － | 218 | |
| 有形固定資産合計 | － | 221 | |
| 無形固定資産 | |||
| のれん | － | 20,523 | |
| ソフトウエア | － | 111 | |
| リース資産 | － | 837 | |
| 無形固定資産合計 | － | 21,471 | |
| 投資その他の資産 | |||
| 関係会社株式 | ※１ | 42,770 | 88 |
| 長期貸付金 | － | 4 | |
| 長期前払費用 | － | 1 | |
| 差入保証金 | ※１ | 29 | 392 |
| 繰延税金資産 | － | 45 | |
| 投資その他の資産合計 | 42,800 | 531 | |
| 固定資産合計 | 42,800 | 22,225 | |
| 資産合計 | 42,900 | 74,974 |
| （単位：百万円） | |||
| 注記 | 前事業年度 （2017年３月31日） |
当事業年度 （2018年３月31日） |
|
| 負債の部 | |||
| 流動負債 | |||
| 買掛金 | － | 31 | |
| 短期借入金 | ※１、※５ | － | 27,100 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※１ | 1,500 | 2,550 |
| リース債務 | － | 500 | |
| 未払金 | ※３ | 23 | 583 |
| 未払費用 | ※３ | 153 | 860 |
| 未払法人税等 | 1 | 461 | |
| 預り金 | ※１、※３ | － | 8,936 |
| 関係会社預り金 | 3,498 | － | |
| その他 | 0 | 212 | |
| 流動負債合計 | 5,176 | 41,235 | |
| 固定負債 | |||
| 長期借入金 | ※１ | 19,463 | 16,444 |
| 長期預り金 | ※３ | － | 25 |
| 関係会社長期借入金 | 5,240 | － | |
| 長期リース債務 | － | 835 | |
| 資産除去債務 | － | 23 | |
| 固定負債合計 | 24,703 | 17,329 | |
| 負債合計 | 29,879 | 58,564 | |
| 純資産の部 | |||
| 株主資本 | |||
| 資本金 | 6,000 | 6,000 | |
| 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | 1,510 | 1,510 | |
| その他資本剰余金 | 10,905 | 6,111 | |
| 資本剰余金合計 | 12,415 | 7,621 | |
| 利益剰余金 | |||
| その他利益剰余金 | |||
| 繰越利益剰余金 | △4,084 | 3,290 | |
| 利益剰余金合計 | △4,084 | 3,290 | |
| 自己株式 | △1,442 | △614 | |
| 株主資本合計 | 12,888 | 16,298 | |
| 新株予約権 | 131 | 111 | |
| 純資産合計 | 13,020 | 16,409 | |
| 負債純資産合計 | 42,900 | 74,974 |
②【損益計算書】
| （単位：百万円） | |||
| 注記 | 前事業年度 (自 2016年４月１日 至 2017年３月31日) |
当事業年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
|
| 営業収益 | ※１ | － | 14,764 |
| 営業費用 | |||
| 金融費用 | － | 1,220 | |
| 販売費及び一般管理費 | ※１，※２ | 289 | 10,014 |
| 営業費用合計 | 289 | 11,235 | |
| 営業利益又は営業損失（△） | △289 | 3,529 | |
| 営業外収益 | |||
| 受取利息 | 0 | 0 | |
| 物品売却益 | － | 6 | |
| その他 | 0 | 12 | |
| 営業外収益合計 | 0 | 19 | |
| 営業外費用 | |||
| 支払利息 | ※１ | 264 | 214 |
| 支払報酬 | － | 209 | |
| 減価償却費 | － | 11 | |
| 上場関連費用 | － | 335 | |
| 自己株式取得費用 | － | 3 | |
| その他 | － | 4 | |
| 営業外費用合計 | 264 | 778 | |
| 経常利益又は経常損失（△） | △553 | 2,770 | |
| 特別利益 | |||
| 新株予約権戻入益 | 1 | － | |
| 抱合せ株式消滅差益 | － | 4,642 | |
| 特別利益合計 | 1 | 4,642 | |
| 特別損失 | |||
| 減損損失 | － | 129 | |
| 特別損失合計 | － | 129 | |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △552 | 7,283 | |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1 | 526 | |
| 法人税等調整額 | － | △618 | |
| 法人税等合計 | 1 | △91 | |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △553 | 7,375 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）
| （単位：百万円） | ||||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||||
| 当期首残高 | 12,000 | 1,510 | 4,905 | 6,415 | △3,530 | △3,530 | △1,447 | 13,437 | 130 | 13,567 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 当期純損失（△） | － | － | － | － | △553 | △553 | － | △553 | － | △553 |
| 減資 | △6,000 | － | 6,000 | 6,000 | － | － | － | － | － | － |
| 自己株式の処分 | － | － | － | － | － | － | 5 | 5 | － | 5 |
| 新株予約権の発行 | － | － | － | － | － | － | － | － | 2 | 2 |
| 新株予約権の失効 | － | － | － | － | － | － | － | － | △1 | △1 |
| 当期変動額合計 | △6,000 | － | 6,000 | 6,000 | △553 | △553 | 5 | △548 | 0 | △547 |
| 当期末残高 | 6,000 | 1,510 | 10,905 | 12,415 | △4,084 | △4,084 | △1,442 | 12,888 | 131 | 13,020 |
当事業年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| （単位：百万円） | ||||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||||
| 当期首残高 | 6,000 | 1,510 | 10,905 | 12,415 | △4,084 | △4,084 | △1,442 | 12,888 | 131 | 13,020 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 剰余金の配当 | － | － | △3,999 | △3,999 | － | － | － | △3,999 | － | △3,999 |
| 当期純利益 | － | － | － | － | 7,375 | 7,375 | － | 7,375 | － | 7,375 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | － | － | － | △614 | △614 | － | △614 |
| 自己株式の処分 | － | － | 165 | 165 | － | － | 483 | 648 | △125 | 522 |
| 自己株式の消却 | － | － | △959 | △959 | － | － | 959 | － | － | － |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － | － | － | － | 105 | 105 |
| 当期変動額合計 | － | － | △4,794 | △4,794 | 7,375 | 7,375 | 828 | 3,409 | △20 | 3,389 |
| 当期末残高 | 6,000 | 1,510 | 6,111 | 7,621 | 3,290 | 3,290 | △614 | 16,298 | 111 | 16,409 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社株式：移動平均法による原価法
２．固定資産の減価償却の方法
⑴ 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
| 建物附属設備 | 10年 |
| 工具、器具及び備品 | ５～８年 |
⑵ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。なお、のれんについては、効果の発現する期間を合理的に見積り、償却期間20年の定額法によっております。
また、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
⑶ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を個別に設定する定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
４．収益の計上基準
住宅金融支援機構の住宅ローン商品の取次ぎに係る手数料等については貸付実行日、即ち、役務の提供完了日に認識しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
（1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点として、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することをされております。
（2）適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
（3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（貸借対照表関係）
※１ 担保に供している資産及び担保に係る債務
(1) 担保に供している資産
（単位：百万円）
| 前事業年度 （2017年３月31日） |
当事業年度 （2018年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | － | 437 |
| 営業貸付金 | － | 26,376 |
| 預託金受益権 | － | 4,283 |
| 未収入金 | － | 98 |
| 関係会社株式 | 42,770 | － |
| 差入保証金 | － | 124 |
| 計 | 42,770 | 31,320 |
(2) 担保に係る債務
（単位：百万円）
| 前事業年度 （2017年３月31日） |
当事業年度 （2018年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期借入金 | － | 18,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 1,500 | － |
| 長期借入金 | 19,463 | － |
| 預り金 | － | 400 |
| 計 | 20,963 | 18,400 |
２ 保証債務
次の関係会社の金融機関等からの借入債務に対し、保証を行っております。
（単位：百万円）
| 前事業年度 （2017年３月31日） |
当事業年度 （2018年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 旧アルヒ株式会社（注） | 1,200 | － |
（注)2017年７月１日付で当社に吸収合併されております。
※３ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
（単位：百万円）
| 前事業年度 （2017年３月31日） |
当事業年度 （2018年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | － | 8 |
| 短期金銭債務 | 78 | 31 |
| 長期金銭債務 | － | 8 |
４ 極度借入契約
当社は、当社グループ全体で効率的な資金運用及び調達を行うため、旧アルヒ株式会社と極度借入契
約を締結しております。この契約に基づく事業年度末における借入未実行残高は次のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前事業年度 （2017年３月31日） |
当事業年度 （2018年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 契約極度額 | 23,000 | － |
| 借入実行残高 | 5,240 | － |
| 借入未実行残高 | 17,760 | － |
（注)2017年７月１日付で当社に吸収合併されております。
※５ 当座貸越契約及びコミットメントライン契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため金融機関と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前事業年度 （2017年３月31日） |
当事業年度 （2018年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座借越極度額及び コミットメントライン契約の総額 |
－ | 32,500 |
| 借入実行残高 | － | 27,100 |
| 借入未実行残高 | － | 5,400 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
（単位：百万円）
| 前事業年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） |
当事業年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業収益 | － | 2 |
| 販売費及び一般管理費 | － | 225 |
| 支払利息 | 63 | 18 |
※２ 販売費及び一般管理費
販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度６％、当事業年度55％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度94％、当事業年度45％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目は次のとおりであります。
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） |
当事業年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
|
| 従業員給与 | 29 | 1,233 |
| 退職給付費用 | － | 41 |
| 業務委託費 | 73 | 4,892 |
| 減価償却費 | － | 345 |
| のれん償却額 | － | 937 |
| 貸倒引当金繰入額 | － | 54 |
（有価証券関係）
前事業年度（2017年３月31日）
関係会社株式（貸借対照表計上額は42,770百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価を記載しておりません。
当事業年度（2018年３月31日）
関係会社株式（貸借対照表計上額は88百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価を記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
（単位：百万円）
| 前事業年度 （2017年３月31日） |
当事業年度 （2018年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | ||
| 繰越欠損金 | 1,187 | 544 |
| 未払金 | 1 | － |
| 未払事業税 | － | 33 |
| 未払費用 | 17 | 43 |
| 未払賞与 | － | 21 |
| 貸倒引当金 | － | 339 |
| 未収収益否認額 | － | 346 |
| 減損損失 | － | 39 |
| 資産除去債務 | － | 7 |
| その他 | 4 | 5 |
| 繰延税金資産小計 | 1,211 | 1,382 |
| 評価性引当額 | △1,211 | － |
| 繰延税金資産合計 | － | 1,382 |
| 繰延税金負債 | ||
| 資産除去債務 | － | 3 |
| 繰延税金資産の純額 | － | 1,378 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2017年３月31日） |
当事業年度 （2018年３月31日） |
|
| 法定実効税率 | 税引前当期純損失のため、記載を省略しております。 | 30.9％ |
| （調整） | ||
| 評価性引当額の増減 | △16.8 | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.6 | |
| のれん償却額 | 4.0 | |
| 抱合せ株式消滅益 | △19.7 | |
| その他 | △0.2 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △1.3 |
（企業結合等関係）
(1)取引の概要
(a)結合当事企業の名称及び事業の内容等
旧アルヒ株式会社
住宅ローンの貸出・取次業務、保険代理店業務、銀行代理業務
(b)企業結合日
2017年７月１日
(c)企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、旧アルヒ株式会社を消滅会社とする吸収合併
(d)結合後企業の名称
吸収合併後に、当社はアルヒ株式会社へ商号変更
(e)その他取引の概要に関する事項
上場に向けた意思決定のスピードアップと事務の合理化及び内部統制強化を目的とするもの
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2013年９月13日)及び「企業結合会計基準及び事業等分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年９月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| （単位：百万円） |
| 区 分 | 資産の 種 類 |
当期首 帳簿価額 |
当 期 増加額 |
当 期 減少額 |
当 期 償却額 |
当期末 帳簿価額 |
減価償却 累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形 固定資産 |
建物附属設備 | － | 2 | － | 0 | 2 | 0 |
| 工具、器具及び備品 | － | 2 | 1 (1) |
0 | 0 | 2 | |
| リース資産 | － | 326 | 35 | 72 | 218 | 157 | |
| 計 | － | 331 | 36 (1) |
73 | 221 | 160 | |
| 無形 固定資産 |
のれん | － | 21,461 | － | 937 | 20,523 | － |
| ソフトウエア | － | 684 | 533 | 39 | 111 | － | |
| リース資産 | － | 1,381 | 129 (129) |
414 | 837 | － | |
| 計 | － | 23,526 | 663 (129) |
1,391 | 21,471 | － |
(注)１.リース資産の当期増加額の主なものは、合併による受入資産の増加が294百万円、本社・支店・FC店舗に係る什器備品の新規取得による増加が37百万円であります。
２.リース資産の当期減少額の主なものは、リース契約満了によるもので、その価額は36百万円であります。
３.のれんの当期増加額の主なものは、合併に伴い計上したもので、その価額は21,461百万円であります。
４.ソフトウエアの当期増加額の主なものは、合併による受入資産の増加が239百万円、業務系システム関連のソフトウエアに係る設備投資の増加が444百万円であります。
５.ソフトウエアの当期減少額の主なものは、リース契約に伴う無形リース資産への振替によるものであります。
６.無形リース資産の当期増加額は、合併による受入資産の増加が931百万円、リース契約に伴うソフトウエアからの振替によるものが450百万円であります。
７.当期減少額の(内書)は、減損損失による減少であります。
【引当金明細表】
（単位：百万円）
| 科 目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 目的使用 | その他 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | － | 2,178 | 15 | 1,054 | 1,108 |
(注)１.貸倒引当金の「当期増加額」の主なものは、合併による増加が1,069百万円であります。
２.貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、合併により受入れた増加分の洗替による戻入れであります。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日までの１年 |
| 定時株主総会 | 事業年度末日の翌日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年３月31日、毎年９月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 公告掲載URL https://www.aruhi-group.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(１)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(２)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(３)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券届出書（売出し）及びその添付書類
2017年11月７日関東財務局長に提出。
(2）有価証券届出書の訂正届出書
2017年11月27日及び2017年12月６日関東財務局長に提出。
2017年11月７日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
(3）四半期報告書及び確認書
（第４期第３四半期）（自 2017年10月1日 至 2017年12月31日）2018年2月14日 財務局長に提出。
(4）臨時報告書
2017年11月７日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号（海外における普通株式の売出し）に基づく臨時報告書であります。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。