SBF Bostad AB — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Feb 25, 2022

SBFBOSTAD

Birger Jarlgatan 41 A 111 45 Stockholm

T +46 8 667 10 50
E sbfbostad@sbffonder.se

sbfbostad.se

EXTRA BOLAGSSTÄMMA I SBF BOSTAD AB (PUBL) – MED REDAKTIONELLA REVIDERINGAR

Aktieägarna i SBF Bostad AB (publ), org. nr. 559056-4000 ("Bolaget"), kallas till extra bolagsstämma i Bolagets lokaler på Birger Jarlgatan 41 A, Stockholm, tisdagen den 29 mars 2022 kl. 10.00.

Aktieägare som uppvisar minsta sjukdomssymtom, har närstående som är sjuka, bör inte deltaga fysiskt utan rösta via ombud.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Bolaget måndagen den 21 mars 2022, dels anmäler sitt deltagande vid stämman senast torsdagen den 24 mars 2022. Anmälan kan göras skriftligen till SBF Bostad AB (publ), Birger Jarlgatan 41 A, 111 45 Stockholm eller via e-post till kirsi.siegfrids@sbffonder.se. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer på dagtid samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, ombud eller ställföreträdare.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 21 mars 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 23 mars 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om det inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängden
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

---

SBFBOSTAD

Birger Jarlgatan 41 A
111 45 Stockholm

T +46 8 667 10 50 E sbfbostad@sbffonder.se

sbfbostad.se

1. Förslag till beslut om ändring av bolagsordning enligt punkterna A, B och C
2. Förslag till beslut om nyemission av B-aktier enligt punkt A och stamaktier enligt punkt B
3. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
4. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 7:

Förslag till ändring av bolagsordning:

Punkt A: Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapital enligt § 4 och antal aktier enligt § 5 enligt nedan:

Nuvarande lydelse:

§ 4. Aktiekapital – Aktiekapitalet ska utgöra lägst 1 750 000 kronor och högst 7 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse:

§ 4. Aktiekapital – Aktiekapitalet ska utgöra lägst 3 500 000 kronor och högst 14 000 000 kronor.

Nuvarande lydelse:

§ 5. Antal aktier – Antalet aktier ska vara lägst 43 750 och högst 175 000.

Föreslagen lydelse:

§ 5. Antal Aktier – Antalet aktier ska vara lägst 87 500 och högst 350 000.

Punkt B: Styrelsens föreslår att stämman beslutar om ändring av Bolagets nu registrerade bolagsordning i syfte att införa ett nytt aktieslag: aktier av serie B. Förslaget innebär huvudsakligen att § 6, § 7, § 8, § 9 och § 10 i den nu registrerade bolagsordningen får nya lydelser samt att nya avsnitt läggs till i bolagsordningen. I styrelsens förslag nedan innebär understruken fet stil tillägg till den nu registrerade bolagsordningen och genomstruken text innebär borttagen text.

§ 6. Aktieslag

Aktierna kan utges i tre två serier, stamaktier, och aktier av serie A och aktier av serie B.

Stamaktie medför 10 röster per aktie och aktier av serie A och serie B medför 1 röst per aktie.

Stamaktier och aktier av serie A och B kan i vardera serien ges ut till högst det antal som motsvarar 100 % av aktiekapitalet.

Vid ökning av aktiekapitalet genom kontant- och kvittningsemission, ska innehavare av aktier av viss serie äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning

---

SBFBOSTAD

Birger Jarlgatan 41 A
111 45 Stockholm

T +46 8 667 10 50
E sbfbostad@sbffonder.se

sbfbostad.se

som sker i subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske avseende viss aktie/aktier, sker fördelning genom lottning.

Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontant- eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.

Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genomföra fondemission och, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Stamaktier och aktier av serie A och B ska inte äga lika rätt till bolagets resultat.

§ 7. Preferens vid likvidation Vinstutdelning

Vid bolagets likvidation ska stamaktierna vara efterställda aktierna serie A på så sätt att de inte tillskiftas några tillgångar innan aktierna serie A tillskiftats ett belopp motsvarande dess teckningskurs, justerat för eventuell sammanläggning, split, fondemission eller andra förändringar i aktiernas kvotvärde. Därefter ska bolagets tillgångar fördelas proportionerligt med fördelning 20 % på stamaktierna och 80 % på aktier av serie A.

Preferens i förhållande till stamaktier

Aktier av serie A och serie B har rätt till all vinst i bolaget beräknad i enlighet med för bolaget tillämpligt redovisningsregelverk, RFR 2, med värdering av finansiella instrument till verkligt värde, fördelat lika till aktie av serie A och serie B, efter avdrag för stamaktiernas rätt till vinst. Stamaktiernas rätt till vinst i förhållande till aktie av serie A och serie B, utgörs av 20 % av bolagets ackumulerade vinst beräknad i enlighet med för bolaget tillämpligt redovisningsregelverk, RFR 2, med värdering av finansiella instrument till verkligt värde till den del sådant resultat överstiger genomsnittligt teckningsbelopp för aktie av aktieslag A respektive B multiplicerat med den genomsnittliga räntan för 90 dagars statsskuldväxlar under föregående räkenskapsår, samt reducerat med sådan del av vinst som utdelats till stamaktie sedan tidigare. Den genomsnittliga räntan för 90 dagars statsskuldväxlar kan aldrig vara negativ i samband med vinstdelningsberäkning enligt ovan.

För det fall att bolaget inte har aktier av serie A utgivna kan utdelning beräknad enligt ovan, beslutas utbetalas årligen till endast ett av aktieslagen eller till flera aktieslag.

Utdelning ska endast ske för det fall att det är förenligt med aktiebolagslagens regler, inbegripet gällande regler om värdeöverföringar.

---

S

BR

Börger Jarlgatan 41 A 111 45 Stockholm

T +46 8 667 10 50

E sbfbostad@sbffonder.se

sbfbostad.se

§ 8. Inlösen av aktier Likvidation

Aktierna serie A omfattas av inlösenförbehåll i enlighet med bestämmelserna i § 10. För det fall utskiftning av bolagets tillgångar sker genom inlösen ska principerna i punkt 7 ovan analogivis äga tillämpning.

Vid bolagets likvidation ska stamaktierna vara efterställda aktierna av serie A och B på så sätt att de inte tillskiftas några tillgångar innan aktierna av serie A och B har tillskiftats ett belopp motsvarande kvotvärdet samt vad aktierna av serie A och B har rätt till enligt bestämmelserna om vinstutdelning i § 7 ovan.

§ 9. Preferens vid utdelning Inlösen

1. Varje aktie av serie A har rätt till utdelning motsvarande den genomsnittliga räntan för 90 dagars statsskuldväxlar under det föregående räkenskapsåret multiplicerat med genomsnittlig teckningskurs.
2. Utdelning i enligt ovan ska bara ske i den mån bolagets resultat förslår till sådan utdelning. För det fall bolagets resultat inte räcker till ska den ovan angivna räntesatsen justeras till sådan nivå att utdelning medges.
3. Efter utdelning i enlighet med punkt 1, och i förekommande fall punkt 2, ovan jämte eventuellt ackumulerade belopp som inte tidigare kunnat delas ut, ska det (eventuella) återstående belopp som styrelsen föreslagit för utdelning fördelas med 20 % på stamaktierna och 80 % på aktierna serie A.

Inlösenförbehåll

Bolaget har vid var tidpunkt rätt att minska Bolagets aktiekapital genom inlösen av aktie av serie A eller B.

Inlösenbelopp avseende aktie av serie A eller B ska motsvara aktiens kvotvärde med tillägg av sådant belopp som ska beräknas för aktie enligt bestämmelserna om vinstutdelning i § 7 ovan. Inlösenbeloppet ska fastställas utifrån redovisningen per utgången av det kvartal som avslutades närmast före, eller i förekommande fall samtidigt som inlösentidpunkten.

Minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier beslutas av styrelsen.

§ 10. Inlösenförbehåll Omvandling av aktier av serie A till aktier av serie B

Bolagets aktiekapital kan minskas genom inlösen av aktier serie A i enlighet med aktiebolagslagens 20 kap. 31 §. Inlösenbeloppet ska motsvara aktiernas teckningskurs, justerat för eventuell sammanläggning, split, fondemission eller andra förändringar i aktiernas kvotvärde.

Aktie av serie A skall kunna omvandlas till aktie av serie B. Innehavare av aktie av serie A har rätt att under perioden 1 januari 2023 till och med 31 mars 2023 samt under perioden 1 april 2023 till och med 30 juni 2023 begära att hela eller del av sitt innehav av aktier av serie A omvandlas till aktier av serie B. Begäran om omvandling skall göras skriftligen till bolaget och ange det antal aktier av serie A som skall omvandlas samt, om inte framställningen omfattar innehavarens samtliga aktier av serie A, vilka aktier av serie A som skall omvandlas. Styrelsen skall behandla och registrera omvandlingen hos Bolagsverket utan dröjsmål efter det att respektive period för

---

SBFBOSTAD

Birger Jarlgatan 41 A
111 45 Stockholm

T +46 8 667 10 50 E sbfbostad@sbffonder.se

sbfbostad.se

begäran om omvandling enligt ovan löpt ut. Omvandlingen är verkställd när registrering skett samt antecknats i avstämningsregistret.

Punkt C: Styrelsen föreslår bolagsstämman att fatta beslut om nedanstående ändring av § 13 Kallelse. Genomstruken text innebär borttagen text.

§ 13. Kallelse

Kallelse till bolagsstämman ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Dagens Industri. Kallelsen ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämman ska anmäla sitt deltagande till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Om kallelsen inte anger någon sista dag för anmälan, är anmälan inte krav för att delta i stämman.

Punkt 8:

Punkt A: Styrelsen föreslår att stämman beslutar om nyemission av aktier av serie B, förutsatt att extra bolagsstämman fattat beslut om ändringar i bolagsordningen enligt punkt 7 B i ovanstående beslutsförslag och enligt nedanstående huvudsakliga villkor. Emissionen vänder sig till allmänheten utan företrädesrätt för befintliga aktieägare. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen bedömer att det är till gagn för Bolaget och därmed aktieägarna, att sprida investeringsmöjligheten och aktier till bredare krets samt att uppnå uppsatta mål för fastighetsförvärv i Bolaget.

• Emissionen ska omfatta högst 35 000 aktier av serie B.
• Emissionskursen är 14 500 kronor per aktie av serie B.
• Minsta teckningspost är 10 aktier serie B á 14 500 kronor, vilket innebär 145 000 kronor.
• Emissionen kommer att tillföra bolaget högst 507 500 000 kronor och öka aktiekapitalet med högst 1 400 000 kronor. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.
• Teckningstiden är från och med den 5 april 2022 till och med den 22 april 2022.
• Sista likviddag är den 5 maj 2022.
• De nya aktierna omfattas av inlösenförbehåll.
• Första handelsdag av nyemitterade B-aktier på NGM Nordic AIF beräknas vara den 24 maj 2022.
• De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen registrerats hos Bolagsverket och enligt de villkor som finns angivna i bolagsordningen.
• Emissionsinstitut är Hagberg & Aneborn Fondkommission AB.
• Styrelsen kommer inom kort att inlämna emissionsprospekt till Finansinspektionen.

Punkt B: För att bibehålla eftersträvad och offentliggjord röstbalans, föreslår styrelsen att stämman fattat beslut om en riktad nyemission av stamaktier (AK) till SBF Management AB förutsatt att extra bolagsstämman fattat beslut om ändringar i bolagsordningen enligt punkt 7 A, i ovanstående beslutsförslag enligt nedanstående huvudsakliga villkor:

---

SBFBOSTAD

Birger Jarlgatan 41 A
111 45 Stockholm

T +46 8 667 10 50
E sbfbostad@sbffonder.se

sbfbostad.se

• Emissionen ska omfatta högst 25 000 AK-aktier.
• Emissionen är riktad till SBF Management AB, som är den enda ägaren av stamaktier (AK).
• Emissionskurs är 40 kronor per stamaktie.
• Emissionen kommer att öka aktiekapitalet med högst 1 000 000 kronor.
• Teckning sker genom betalning, vilket ska ske senast den 29 april 2022.
• De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen registrerats hos Bolagsverket och enligt de villkor som finns angivna i bolagsordningen.

Punkt 9:

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna besluta om ökning av aktiekapitalet genom emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner i Bolaget mot kontant betalning och/eller genom apport och/eller kvittning. Emissioner enligt bemyndigandet får omfatta totalt högst ett sådant antal aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som ryms inom bolagsordningens gränser. Emissioner enligt bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor. Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt ovan ska vara att säkerställa Bolagets framtida finansiering eller attrahera nya ägare till Bolaget.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Stämmohandlingar

Kallelse samt fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget på ovanstående adress och på Bolagets webbplats, www.sbfbostad.se, under minst tre veckor innan stämman samt på stämman och kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress.

Aktier

Det totala antalet aktier vid tidpunkten för kallelsen är 127 190, varav 25 000 stamaktier med 10 röster per aktie och 102 190 A-aktier med 1 röst per aktie. Det totala antalet röster är 352 190.

Stockholm i februari 2022
SBF Bostad AB (publ)
Styrelsen