SAY YENİLENEBİLİR ENERJİ EKİPMANLARI SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • May 28, 2024

SAY YENİLENEBİLİR ENERJİ EKİPMANLARI SAN. VE TİC. A.Ş. 28 MAYIS 2024 TARIHINDE YAPILAN 2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Say Yenilenebilir Enerji Ekipmanları San. ve Tic. A.Ş.'nin (Buradan itibaren kısaca "Şirket" olarak anılacaktır.) 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı, Şirket Yönetim Kurulu'nun 3 Mayıs 2024 tarih ve 2024/13 sayılı Kararı doğrultusunda 28 Mayıs 2024 Salı günü saat 15.00'de "Ramada Hotel & Suites by Wyndham İzmir - Ankara Asfaltı 24. Km. 44/6 35735 Ulucak, Kemalpaşa - İZMİR" adresinde düzenlenmiştir.

2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı Ticaret Bakanlığı İzmir Ticaret İl Müdürlüğü'nün 24 Mayıs 2024 tarih ve 00097159952 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcileri Sn. Eda KALAYCI ve Sn. Kadir ÇAYIR gözetiminde toplanmıştır.

Toplantıya ilişkin davet Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair mevzuat ile Şirket ana sözleşmesinde öngörüldüğü üzere Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 6 Mayıs 2024 tarih ve 11075 sayılı nüshasında sayfa 1008'de, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Şirket'in kurumsal internet sitesinde ilan edilmiştir.

Hazır bulunanlar listesinin incelenmesinden şirketin toplam 77.250.000 TL sermayesine tekabül eden 34.719.101,07 adet A Grubu paydan 17.139.079,66 adet payın asaleten, 15.477.775,28 adet payın vekaleten ve 42.530.898,93 adet B Grubu paydan 361.996,02 adet payın asaleten ve 3,66 adet payın vekaleten olmak üzere toplam 32.978.854,61 adet payın Olağan Genel Kurul toplantısında temsil edildiği tespit edilmiştir. A grubu payların oy imtiyazı olup oy hakkı her bir paya karşılık 15 oydur. A grubu payların 32.616.854,93 adet paya karşılık toplam 489.252.823,97 oy hakkı, B grubu payların 361.999,68 adet paya karşılık toplamda 361.999,68 oy hakkı bulunmaktadır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesinin beşinci ve altıncı fikraları çerçevesinde Şirket in elektronik genel kurul hazırlıklarının yasal düzenlemelere uygun şekilde yerine getirdiği tespit edilmiştir. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29'uncu maddesinin üçüncü fıkrasının göndermesiyle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 418'inci maddesinde düzenlenen asgari toplantı nisabının mevcut bulunduğu, Şirket esas sözleşmesinde de daha ağır bir asgari toplantı nisabı öngörülmediğinden Olağan Genel Kurul toplantısı fiziksel ve elektronik ortamda Yönetim Kurulu Başkanı Erkan GÜLDOĞAN tarafından eşzamanlı olarak açılmıştır. Erkan GÜLDOĞAN tarafından Olağan Genel Kurul toplantısına ve fiziksel ve elektronik ortamda oy kullanmaya dair açıklamalar yapıldıktan sonra gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Gündem gereğince yapılan görüşme ve müzakereler sonucunda izleyen kararlar alınmıştır.

1. Toplantı Başkanlığına Erkan GÜLDOĞAN'ın seçilmesi ve Toplantı Başkanı'na genel kurul tutanaklarını imzalama yetkisi verilmiştir. Öneri 7.750 ret oyuna karşı, 489.607.073,65 kabul oyu ile ve oy çokluğu ile kabul edilmiştir. Ayrıca Toplantı Başkanı tarafından Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere ve oy toplayıcılığa Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı bulunan Özge URAN görevlendirmiştir.

1

• 1. Toplantı Başkanı Erkan GÜLDOĞAN tarafından 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Bağımsız Denetçi Raporunun okundu olarak geçilmesi ve Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Bağımsız Denetçi Raporunun onaylanması Genel Kurul'un onayına sunulmuştur. Yapılan oylamada 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Bağımsız Denetçi Raporu 7.750 ret oyuna karşı 489.607.073,65 kabul oyu ile ve oy çokluğu ile kabul edilmiştir.
• 1. Toplantı Başkanı Erkan GÜLDOĞAN tarafından 2023 yılı hesap dönemine ilişkin bağımsız denetimden geçmiş Finansal Durum, Kar/Zarar, Diğer Kapsamlı Gelir, Nakit Akış Tabloları okunmuş olarak kabul edilmesi ve onaylanması oylamaya sunulmuştur. Yapılan oylamada 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Durum, Kar/Zarar, Diğer Kapsamlı Gelir, Nakit Akış Tabloları 7.750 ret oyuna karşı 489.607.073,65 kabul oyu ile ve oy çokluğu ile kabul edilmiştir.
• 1. Toplantı Başkanı Erkan GÜLDOĞAN tarafından 2023 yılı kar dağıtımı konusuna ilişkin olarak karın dağıtılmaması öneriliniş ve yapılan oylamada kar payı dağıtım teklifi 13.824 ret oyuna karşı 489.600.999,65 kabul oyu ile ve oy çokluğu ile ile kabul edilmiştir.
• 1. Toplantı Başkanı Erkan GÜLDOGAN tarafından Yönetim Kurulu üyelerinin ibrasına geçilmiştir. Ortak olan Yönetim Kurulu üyeleri kendileri için yapılan ibra oylamasına katılmayarak, diğer ortakların katılımı ile Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası hakkında ayrı ayrı oylama yapıldı.
  2. 5.1. Yönetim Kurulu Başkanı Erkan Güldoğan; 7.751 ret oyuna karşı 232.423.318.83 kabul oyu ile ve oy çokluğu ile ile ibra edilmiştir.
  3. 5.2. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Harun Yıldızhan; 7.751 ret oyuna karşı 232.423.318,83 kabul oyu ile ve oy çokluğu ile ile ibra edilmiştir.
  4. 5.3. Yönetim Kurulu Uyesi Hüsamettin Ender; 7.751 ret oyuna karşı 232.423.318.83 kabul oyu ile ve oy çokluğu ile ile ibra edilmiştir.
  5. 5.4. Yönetim Kurulu Üyesi Ferhat Fırat; 7.751 ret oyuna karşı 232.423.318,83 kabul oyu ile ve oy çokluğu ile ile ibra edilmiştir.
  6. 5.5. Yönetim Kurulu Üyesi Ali İlker Koç; 7.751 ret oyuna karşı 232.423.318,83 kabul oyu ile ve oy çokluğu ile ibra edilmiştir.
• 1. Toplantı Başkanı Erkan GÜLDOĞAN tarafından Şirket'in görev süresi dolan Yönetim Kurulu Üyeleri yerine Şirket ana sözleşmesinin 7'nci maddesi uyarınca ve Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince; tamamı toplantıda hazır bulunan ve adaylık beyanında bulunan aşağıda isimleri yazılı olan gerçek kişilerin seçilmeleri onaya sunuldu.

İcracı Yönetim Kurulu Üyeliğine:

· Erkan GÜLDOĞAN (TC Kimlik No: | | İZMİR |adresinde mukim) 1 Yıllığına 57.171 ret oyuna karşı 232.373.898,83 kabul oyu ile ve oy çokluğu ile seçilmiştir.

2

· Harun YILDIZHAN (TC Kimlik No: .; / İZMİR adresinde mukim) 1 Yıllığına 57.171 ret oyuna karşı 489.557.652,65 kabul oyu ile ve oy çokluğu ile seçilmiştir.

Icracı Olmayan Yönetim Kurulu Üyeliğine:

- · Yahya Fuat GÜLDOGAN (TC Kimlik No: , IZMIR adresinde mukim) 1 Yıllığına 57.171 ret oyuna karşı 489.557.652,65 kabul oyu ile ve oy çokluğu ile seçilmiştir.

• İcracı Olmayan Bağımsız Yönetim Kurulu Uyeliğine:
• · Mustafa Ozgür TEMIZ (TC Kimlik No: İZMIR adresinde mukim) 1 Yıllığına 57.171 ret oyuna karşı 489.557.652,65 kabul oyu ile ve oy çokluğu ile secilmiştir.
• · Mustafa Berkay ERIŞ (TC Kimlik No: ; IZMIR ) 1 Yıllığına 57.171 ret oyuna karşı 489.557.652,65 kabul oyu ile ve oy çokluğu ile seçilmiştir.
• 1. Toplantı Başkanı Erkan GÜLDOGAN tarafından Şirket'in Yönetim Kurulu Başkanı'na aylık net 50.000,00-TL(ellibintürklirası), bunun dışındaki diğer tüm üyelerin her birine aylık net 25.000,00-TL (yırmıbeşbintürklirası) ödeme yapılması, ayrıca Şirket'in tüm Yönetim kurulu üyelerinin Şirket'in faaliyetleri kapsamında yaptıkları masrafların ilgili mevzuat dairesinde karşılanması önerilmiş ve bu öneriler 57.170 ret oyuna karşı 489.557.653,65 kabul oyu ile ve oy çokluğu ile kabul edilmiştir.
• 1. Toplantı Başkanı Erkan GULDOGAN tarafından Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395'inci maddesinde yazılı muameleleri yapabilmeleri hususunda izin verilmesi önerilmiş ve 7.750 ret oyuna karşı 489.607.073,65 kabul oyu ile ve oy çokluğu ile kabul edilmiştir.
• 1. Toplantı Başkanı Erkan GÜLDOGAN tarafından 2023 yılı içinde üçüncü kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin ve ipotekler bulunmadığı, bu hususun 31 Aralık 2023 tarihi itibariyle sona eren hesap dönemine ilişkin Konsolide Finansal Tablolar'ın 16 nolu dipnotunda detaylı olarak açıklandığı hususunda pay sahiplerine bilgi verilmiştir.
• 1. Toplantı Başkanı Erkan GÜLDOĞAN tarafından 2023 yılı içinde gerçekleşen ilişkili taraf işlemlerinin 31 Aralık 2023 tarihi itibariyle sona eren hesap dönemine ilişkin Konsolide Finansal Tablolar'ın 6 nolu dipnotunda detaylı olarak açıklandığı hususunda pay sahiplerine bilgi verildi.
• 1. Toplantı Başkanı Erkan GÜLDOĞAN tarafından Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirketin sosyal yardım amacıyla 2023 yılında vakıf ve derneklere yaptığı bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verildi. 2024 yılında yapılacak bağışlar için üst sınırın 1.500.000 TL olarak belirlenmesi 57.170 ret oyuna karşı 489.557.653,65 kabul oyu ile ve oy çokluğu ile kabul edilmiştir.
• 1. Toplantı Başkanı Erkan GULDOGAN tarafından Şirketin 2024 yılına ilişkin bağımsız dış denetim faaliyetlerini yürütmek üzere Sun Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi ile sözleşme imzalanması Genel Kurul'un onayına sunulmuş ve 7.750 ret oyuna karşı 489.607.073,65 kabul oyu ile ve oy çokluğu ile kabul edilmiştir.
• 1. Toplantı Başkanı Erkan GÜLDOĞAN Yönetim Kurulu tarafından kabul edilen ve 27 Şubat 2023 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yayımlanan Geri Alım Programı ve bu program kapsamında hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmistir.
• 1. Dilek ve temennilerde Bayram BOZBEYİ İ'nin deprem bölgesine neden yardım yapılmadığı sorulmuş olup. Erkan GULDOGAN tarafından aile olarak yardım yapıldığı bildirilmiştir.

Bayram BOZBEYLİ'nin mevcut inşaat yatırımının Mayıs ayında tamamlanması sorulmuştur. Erkan GÜLDOĞAN tarafından Haziran ortasına kadar çatı ve çelik işlerin tamamlanacak olup, ay sonu itibariyle üretimin başlayacağı bildirilmiştir. Bayram BOZBEYLİ'nin KAP'da yapılmış olan açıklamaya istinaden, Ateş Wind Power'ın şirketimizle ilgili satışlarında düşüş olduğu ve payının düştüğü yönündeki açıklamaya istinaden Erkan GULDOGAN tarafından satışlarının düşmediği aksine arttığı, sadece Ateş Wind Power'ın şirketimiz içerisindeki payının düştüğünü bildirmiştir.

Emrah OZBAY'ın SPK Kurumsai Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulunda, en az yüzde 25 oranında olmak üzere, kadın üye olması önerilmektedir. Bu ilkeye uymak için bir hedef ve uyum politikası belirlediniz mi. SPK raporlama kuralları gereği kadın YK üyesi atanmamasının gerekçeleri açıklamanız gerekmektedir. Kadın YK üyesi atanmaması gerekçenizi açıklar mısınız. 6. ve 7. Maddelerdeki şerhim ve sorum okunmadı diye soruldu. Harun YILDIZHAN sistemsel sorun nedeniyle önceki maddelere olan şerhlere düşmediğini belirtti. Konuyla ilgili olarak bahse konu ilkeleri ileriki genel kurullarda bu talebin dikkate alacağını bildirdi.

Dilekler ve temenniler görüşüldükten sonra gündemde müzakere edilecek baska madde kalmadığından ve toplantıya herhangi bir itirazın olmadığı tespit edilerek Toplantı Başkanı Erkan GÜLDOĞAN tarafından Olağan Genel Kurul toplantısı saat 15:30'da kapatılmıştır.

İşbu tutanak mahallinde Toplantı Başkanı, Katip ve Bakanlık Temsilcileri tarafından beş örnek düzenlenerek imza altına alınmıştır. 28 Mayıs 2024