SAWNICS INC. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 13, 2024

주주총회소집공고 2.9 (주)쏘닉스

주주총회소집공고

2024년 03월 13일
회 사 명 :	주식회사 쏘닉스
대 표 이 사 :	양 형 국
본 점 소 재 지 :	경기도 평택시 청북읍 현곡산단로 93번길 81
	(전 화) 031-686-8500
	(홈페이지)http://www.sawnics.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 양 형 국
	(전 화) 031-686-8500

주주총회 소집공고(제24기 정기)

주주분들의 건승과 가정의 평안하심을 기원합니다.당사는 상법 제363조와 정관 제23조에 의거 제 24기 정기 주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다(상업 제542조의4에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.). -아 래-

1. 일시 : 2024년 03월 29일(금요일) 오전 11시2. 장소 : 경기도 평택시 청북읍 현곡산단로 93번길 81, (주)쏘닉스 회의실3. 회의 목적 사항 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고 및 외부감사인 선임보고 나. 부의안건 제1호 의안 : 제24기 재무제표(결손금처리계산서 포함) 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임 승인의 건 제3호 의안 : 감사 선임 승인의 건 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(10억원) 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(1억원)4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항당사 제24기 정기 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.5. 경영참고사항상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 본점과 한국예탁결제원에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시되어 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.6. 주주총회 참석 시 준비물 가. 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 택일) 나. 대리행사 : 위임장, 주주의 신분증 사본, 대리인의 신분증 2024년 03월 13일 주식회사 쏘닉스 대표이사 양형국(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
전형탁(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2023.01.18	제23기 재무제표 승인사업계획, 투자예산, 이해관계자 거래계획 승인외부감사인 변경	찬성
2	2023.03.14	제23기 정기주총 소집명의개서대리인 선임	찬성
3	2023.03.21	제23기 재무제표 승인자본잉여금 결손보전 및 정기주총의안 일부 취소	찬성
4	2023.04.27	상장 결의	찬성
5	2023.07.28	R&D Center 사무소 설치의 건	찬성
6	2023.09.21	코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건	찬성
7	2023.10.26	임직원 성과평가 및 상장 특별성과급 지급의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000,000	12,000	12,000	-

주총승인금액은 등기이사 전체의 보수한도 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음* * 상법 제542조의 9 제5항 제2호의 이사회에서 승인한 거래총액의 범위안에서 이행한 거래로서 주주총회 보고대상 거래에 해당하지 않음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 시장 개요

SAW 필터는 1GHz 이상의 대역에서 광대역특성이 저하되므로, 4G, 5G 등의 이동통신에 활용되기 어려웠으나, TC- SAW, TF-SAW 등 BAW 필터 수준의 광대역특성을 갖춘 SAW 필터가 개발되면서 4G와 5G 이동통신의 주파수 대역에서 활용될 수 있게 되었습니다. 이는 SAW 필터 시장이 BAW 필터 시장이 점유하고 있던 일부 5G 주파수 대역 시장까지 확장됨을 의미합니다.

5G는 4G 대비 주파수 커버리지의 확장으로 인해 모바일 기기가 안테나를 통해 수신하는 영역이 커지는 한편, 부품의 크기는 계속 줄여야 하는 과제를 달성해야 하므로 RF 필터의 설계 및 공정 난이도는 필연적으로 상승하게 되었습니다. RF필터의 기기당 채용량은 기존 40개 수준에서 5G 시스템의 경우 최소 60개로 증가하고 있습니다.

[이동통신 기술 변화에 따른 RF 필터 소모량] [이동통신 기술 변화에 따른 rf 필터 소모량].jpg 이동통신 기술 변화에 따른 RF 필터 소모량출처: Yole Development(2023)

(2) 시장 규모 및 전망

RF 필터 시장은 통신 기술의 진화에 따라 동반 성장하여 왔으나, 주요 전방 산업인 스마트폰 시장의 경우 성숙기에 진입하였다고 볼 수 있습니다. 스마트폰 시장은 COVID-19, 중국 시장의 침체로 인해 출하량 감소 및 정체가 지속되어 왔으나, 2023년 말부터 2024년까지는 세계 경제가 정상화되고 5G 상용화 확대 및 폴더블, 플렉시블폰 등 차세대 기술이 시도되면서 셀룰러 단말기가 성장세로 전환될 것으로 예상됩니다. 시장조사기관인 Navian에서 2023년 발간한 자료에 따르면 스마트폰 판매량은 2026년에도 13억 8000만 대, IoT 제품은 2022년 6억 6,600만 대에서 2026년에는 12억 8,000만 대까지 성장할 것으로 기대되며, 전체 셀룰러 터미널은 2026년에 32억 2,500만 대로 2022년 대비 연평균 성장률(CAGR)은 4.2%로 전망됩니다.

[휴대 단말기 세계 시장 출하량 전망]

[휴대 단말기 세계 시장 출하량 전망1].jpg 휴대 단말기 세계 시장 출하량 전망

출처: Navian(2023)

스마트폰 출하량의 정체와는 달리 통신세대가 3G에서 5G로 진화함에 따라 RF 필터시장은 다중밴드, 광대역, 다중지원 방식으로 시스템이 변화하고 있습니다. 5G 시스템 구성을 위해 주파수 커버리지 또한 확대되기 때문에 필터 탑재량이 증가할 뿐만 아니라, RFFE의 소형화, 모듈화 요구로 RF 필터 시장은 지속적으로 성장이 예상됩니다.

시장조사기관 Yole Development가 2023년 발간한 자료에 따르면 2021년 RFFE 시장은 포스트 COVID-19 회복과 5G 보급률의 영향으로 190억 달러 이상으로 도약했지만, 예상보다 낮은 5G 보급률과 관련한 스마트폰 시장 감소로 인해 2022년에는 제자리걸음을 했습니다. 5G 상용화가 지속됨에 따라 RFFE 기술혁신이 지속적으로 추진될 것이며, 5G 고급화와 6G 출현을 대비하기 위한 투자가 진행되어 2028년까지 RFFE 시장은 연평균 성장률 6.5%, 약 269억 달러로 상승할 것으로 전망했습니다.

[스마트폰용 각 주파수 밴드별 시장 전망] [rffe 시장 성장].jpg 스마트폰용 각 주파수 밴드별 시장 전망출처: Yole Development(2023)

(3) 진입장벽

RF 필터 파운드리 시장은 공정 도입과 고객 관계 두 가지 측면에서 진입장벽이 높다고 할 수 있습니다.먼저 동사가 보유한 4인치, 6인치 공정을 경쟁업체가 구축하기 위해서는 기술 확보 및 장비 도입 기간이 장기간 소요됩니다. 4인치와 6인치는 웨이퍼 사이즈 때문에 동일한 장비를 사용하기 어렵고, 일부 호환이 되는 장비(웨이퍼 세정 공정, 웨이퍼 검사 공정 등)를 제외한 모든 장비가 사이즈별 전용 장비의 도입이 필요합니다. 뿐만 아니라, 대부분의 장비는 기성품 장비가 아니라 필터 공정에 적합하게 맞춤형 장비로 주문해야 됩니다. 이 경우 공정 기술을 보유한 회사가 아니면 공정 설비 선정은 회사별로 노하우로 대외비로 취급합니다.현재 반도체 관련 장비는 전세계적으로 신규 반도체 라인 투자에 의한 높은 수요로 인해 장비 납기가 일반적으로 1년에서 최대 2년까지 소요되는 장비도 존재하며, 전체 라인을 완성하기 위해서는 장비 발주에서 장비 도입까지 전체적으로 2년 정도가 소요됩니다. 또한 장비 도입 후에도 양산 라인을 구축하는 시간과 비용이 추가로 소요되는 점을 감안하면, 경쟁사의 출현에 따른 위협을 미리 대비하고 기술 격차를 벌려놓은 동사의 경쟁력은 우수한 편에 속한다고 판단됩니다.

한편, 반도체 산업 특성상 팹리스 업체와 파운드리 서비스를 공급하는 업체와의 지속적인 협업은 제조사 설계를 효율적으로 반영하여 제품화하는데 필수적입니다. 동사는 기존의 고객사와 제품 개발 초기 단계부터 동사가 보유한 공정설계키트(PDK, Process Design Kit)를 제시함으로써 고객사가 제품 개발의 효율성을 증가시키고 제품화 시기를 앞당길 수 있도록 지원하고 있습니다.통신 산업의 제품 사이클 주기가 빨라지고 있는 현재 시장에서 고객사와의 지속적인 협업으로 구축된 설계-제조의 관계의 중요성은 더욱 부각되고 있습니다. 고객사가 타 업체로 파운드리를 변경할 경우 설계-제조의 공정과 양산조건이 신규로 구축되어야 하며 상당한 비용과 시간이 소요되므로 업체 전환에 어려움이 존재합니다.

(4) 경쟁 상황 및 비교우위

RF 필터 파운드리는 국내에서는 당사가 유일하여 경쟁상대가 없고, 글로벌 시장에서는 대만의 웨이브텍과 일본의 닛신보가 경쟁업체로 존재한다고 할 수 있습니다. 일본 닛신보의 경우 4인치 파운드리만 가능하다는 한계가 있고, 대만 웨이브텍의 경우 6인치 파운드리 생산은 가능하지만, Lift-off 공정 기반으로 고성능 필터 파운드리에 적합하지 않다는 한계가 있습니다. 당사는 고성능 TF-SAW 파운드리 양산화 기술을 보유하고 있고, 차세대 파운드리 기술에 대한 개발을 활발하게 진행 중입니다.

최근 RF 시장은 RF 모듈에 대한 시장 수요 증가 및 높아진 기술 진입 장벽(주파수 커버리지 확대, 칩 크기 축소, Wi-Fi 및 Bluetooth 등 다양한 기술의 통합관리 등)으로 인하여, 모듈제조사를 중심으로 우수한 RF 부품 역량을 가진 회사를 인수하는 형태로 재편되고 있습니다. 현재 RFFE 시장은 스카이웍스, 브로드컴, 무라타, 쿼보, 퀄컴 상위 5개사가 시장을 주도하고 상황으로, 특히 플래그십 브랜드인 아이폰 및 갤럭시의 최근 모델을 살펴보면 선도 5개 제품이 전체 RFFE 가격의 대부분을 차지하고 있습니다. 또한 당사의 고객군 중 하나인 다수의 중국 팹리스 업체들이 RFFE 시장에서 빠른 속도로 성장하고 있습니다.

전세계 RF 부품 생태계에서 당사는 RF 필터 파운드리 업체로서 입지를 공고히 하고 있으며, 모듈 및 단품 생산을 주력으로 하는 팹리스 업체에 4인치 및 6인치 웨이퍼 파운드리를 안정적으로 공급할 수 있는 국내 유일의 글로벌 파운드리 전문기업입니다.

[RF 부품 생태계] [rf 부품 생태계].jpg RF 부품 생태계출처: Yole Development(2023)

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 2023년 11월 7일 코스닥시장에 상장하였습니다. 2023년 5월 한국거래소 상장 청구, 9월 상장 승인, 10월 금융감독원에 증권신고서 제출/발행 및 11월에 코스닥시장에 상장하여 신주 3,708,000주를 발행하여 총 27,810,000,000원을 조달하였습니다. 당사는 금번 상장공모를 통해 조달하는 자금을 당사의 4인치 및 6인치 파운드리 사업 CAPEX 확장을 위한 시설자금으로 사용할 계획입니다.2023년 한 해는 파운드리 사업 기반을 확보하는 해로써, 미국 파운드리 고객사의 최종 고객사 Audit 일정 확정에 따른 준비를 진행하였으며, 중화권 파운드리 거래선 확장 및 양산모델 전환 아이템을 증가시키는 한 해 였습니다. 2023년 당기 매출액은 전년 대비 13%(20억) 하락한 138억원 및 영업손실 52억원을 기록하였습니다. 파운드리 사업 기반을 확보하는 해로써 당기 매출액이 저조하였던 이유는 중국 반도체 수요회복 지연, 개발제품의 양산매출 지연 및 중동 전쟁으로인한 RF 부품(SAW 및 RF 필터 부품)에 대한 고객사의 이연 요청 등으로 매출이 감소하였습니다. 그러나, 2024년의 경우엔 글로벌 경제 및 주식 전망이 비교적 견조한 회복세와 더불어 중화권 5G 스마트폰 시장 성장 기대로 RF 모듈 팹리스 고객사 양산화 가속 및 물량 증대에 힘입어 매출이 증가할 것으로 기대하고 있습니다. 뿐만 아니라, 파운드리 LTA(장기공급계약) 확대, 필터제품 신규 거래선 발굴 및 확대 등에 따라 전년 대비 매출은 증가할 것으로 기대하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사는 당사의 주요고객인 중화권의 RF모듈 펩리스 업체에 대해서 높은 시장점유율을 유지하고 있으며, 미국파운드리 고객사에 대한 양산 수출을 추가 확대하고 신규 고객사 확보를 위해 다각적인 영업활동을 하며 시장점유율을 높이고자 노력하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

5G가 상용화된 2020년 이래로 필터의 요구사항이 높아지고 있어 기존 SAW 필터 외에 고주파를 선별하는 BAW 필터 및 고성능 TF-SAW 필터에 대한 수요가 증가하여 왔으며 이러한 증가세는 앞으로도 지속될 것으로 전망하고 있습니다. 또한 주파수 커버리지의 확대로 인하여 스마트폰 1대 당 70개까지 주파수 밴드가 사용됨에 따라 단품 RF 필터가 사용이 줄어들고 PA, 스위치등 반도체 칩과 RF 필터가 집적화된 RF 프론트엔드 모듈(RFFE, RF Front End)이 적용되는 추세입니다. RFFE는 PCB 기판 위에 탑재되는 부품을 적절하게 배치함으로써 크기 및 성능의 최적화를 실현할 수 있어 RFFE의 시장규모 또한 지속 증가할 것으로 예상됩니다.

RF 모듈에 사용되는 필터의 기술은 LTE 이후 5G에서 6G까지 다양한 기술이 적용되어왔으며, 글로벌 리서치 전문회사인 Yole Development의 시장자료에 따르면 BAW 필터 및 ML-SAW(TF-SAW) 필터가 2040년까지 사용될 기술로 전망하고 있습니다. XBAR는 무라타의 특허로 된 필터로서 IHP와 유사한 기술이며 아직 상용화 단계에는 이르지 못한 기술입니다. 향후 RFFE를 구성하는 필터는 시장규모가 점차 증가하고 고성능의 필터로 구현될 전망이며, 그 중 TF-SAW는 향후 BAW와 혼용되어 RFFE 모듈을 구성하는 핵심적인 필터 기술이 될 것으로 예상하고 있습니다.

이렇듯 RF 필터는 통신 산업의 업황에 직접적인 영향을 받으며, 그 중 5G 주파수 커버리지가 가능한 TF-SAW 필터 관련 사업을 영위하는 당사의 경우도 이에 해당합니다. 따라서 당사 사업의 성장률은 5G 산업에 대한 국가적인 정책 방향, 네트워크 인프라 구축 정도 등에 따른 투자 여건에 영향을 받는다고 할 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 표면탄성파(SAW) 기반의 다양한 소자 설계 기술, 접합웨이퍼 공정 기술, 다층 박막 구현 기술 등 다양한 요소기술을 보유하고 있으며, 높은 기술적 차별성과 혁신성을 갖추고 있어 상당 기간 경쟁력을 유지할 것으로 예상됩니다.최근 표면탄성파(SAW)를 활용한 센서는 작은 크기, 높은 감도와 빠른 반응성, 저전력 소비 등을 장점으로 차세대 센서기술로 각광받고 있으며, 환경의 변화가 큰 실외환경이나 액상 내부의 가혹한 환경에서도 사용이 가능하여 다양한 연구개발이 진행중입니다. 당사는 파티클 센서(먼지 감지 센서)와 바이오 센서를 구성하는 SAW 소자의 제조 공정을 확보한 바 있으며, 업체에서 요구하는 형태의 소자를 구현하기 위한 파운드리 서비스를 확대할 예정입니다. 대기 오염 문제의 심각성과 환경 보호에 대한 관심이 계속해서 증가하고 있는 상황에서, 압전 소자를 적용한 파티클 센서는 대기 질 모니터링 분야에서 주요한 역할을 수행할 것으로 기대됩니다. 또한, 바이오 센서는 세포, 효소, 항체 등의 생체 단백질을 이용하여 바이러스, 독성 물질 등을 검출하는 센서로서, 식품 산업, 체외 진단 키트, 오염 관리 검사 등 다양한 분야에 응용이 예상됩니다.당사는 안정적인 4인치 SAW 파운드리 및 6인치 TF-SAW 파운드리 서비스 기반으로 높은 제품 신뢰성 및 품질 안정성을 바탕으로 SAW 필터 뿐만아니라 다양한 제품 개발을 원하는 고객 수요를 만족시킬 수 있는 경쟁력을 갖추었습니다. 따라서, 신규 국내외 거래처 발굴 및 기존 거래처의 신규 제품군 개발 수요 대응을 통한 파운드리사업확장을 하고자 합니다..

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ . 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 - 회사의 현황 - 영업개황 및 사업부문의 구분 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 24 기 2023. 12. 31 현재
제 23 기 2022. 12. 31 현재
(단위 : 원 )

과 목	제 24 기		제 23 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		37,065,966,838		15,341,854,891
현금및현금성자산	15,188,917,413		1,159,565,718
유동당기손익-공정가치측정금융자산	0		68,608,299
매출채권및기타채권	2,548,410,665		2,116,242,481
재고자산	4,093,271,246		4,167,774,273
기타유동금융자산	15,000,000,000		7,304,703,519
기타유동자산	184,305,551		519,947,410
당기법인세자산	51,061,963		5,013,191
Ⅱ. 비유동자산		21,523,177,822		21,566,484,435
장기매출채권및기타채권	331,162,500		0
관계기업투자자산	206,426,925		167,865,487
유형자산	19,642,386,876		21,033,941,623
무형자산	1,135,065,521		198,297,325
기타비유동금융자산	208,136,000		166,380,000
자 산 총 계		58,589,144,660		36,908,339,326
부 채
Ⅰ. 유동부채		7,187,960,651		5,388,430,348
매입채무및기타채무	1,996,932,801		1,863,991,178
단기차입금	2,000,000,000		2,000,000,000
유동성장기차입금	2,305,400,000		918,256,720
유동기타부채	450,574,554		280,649,547
유동리스부채	427,446,516		314,450,365
유동제충당부채	7,606,780		11,082,538
Ⅱ. 비유동부채		7,123,527,118		8,468,320,060
장기매입채무및기타채무	108,280,835		47,581,234
장기차입금	4,029,600,000		5,550,200,000
비유동리스부채	953,444,150		1,225,940,879
순확정급여부채	1,942,057,671		1,565,071,736
장기종업원급여부채	90,144,462		79,526,211
부 채 총 계		14,311,487,769		13,856,750,408
자 본
Ⅰ. 자본금	17,306,490,000		13,598,490,000
Ⅱ. 자본잉여금	43,141,412,600		110,739,898,832
Ⅲ. 이익잉여금	(16,170,245,709)		(101,286,799,914)
자 본 총 계		44,277,656,891		23,051,588,918
부채와자본총계		58,589,144,660		36,908,339,326

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 24 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제 23 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
(단위 : )

과 목	제 24 기		제 23 기
Ⅰ. 매출액		13,813,256,246		15,839,004,968
Ⅱ. 매출원가		11,283,106,332		12,568,859,638
Ⅲ. 매출총이익		2,530,149,914		3,270,145,330
Ⅳ. 판매비와관리비		7,695,348,621		6,673,373,526
Ⅴ. 영업이익		(5,165,198,707)		(3,403,228,196)
금융수익	1,325,172,021		1,325,064,041
금융비용	1,391,346,045		27,601,183,260
기타수익	142,969,589		157,174,397
기타비용	2,323,780		6,532,697
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익		(5,090,726,922)		(29,528,705,715)
Ⅶ. 법인세비용		28,190,485		(18,512,105)
Ⅷ. 당기순손실		(5,118,917,407)		(29,510,193,610)
Ⅸ. 기타포괄손익		(106,692,220)		65,633,829
후속적으로 당기손익으로 재분류되 지 않는 항목	(106,692,220)		65,633,829
보험수리적손익	(134,882,705)		84,145,934
법인세효과	28,190,485		(18,512,105)
Ⅹ. 총포괄이익		(5,225,609,627)		(29,444,559,781)
XI . 주당손익
기본주당손익		(360)		(10,271)
희석주당손익		(360)		(10,271)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 24 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제 23 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
(단위 : )

과 목	제 24 기(처분예정일:2024.03.29)		제 23 기(처분확정일:2023.03.30)
Ⅰ. 미처리결손금		(16,170,245,709)		(101,286,799,914)
전기이월미처리결손금	(10,944,636,082)		(71,842,240,133)
당기순이익(손실)	(5,118,917,407)		(29,510,193,610)
확정급여제도의 재측정요소	(106,692,220)		65,633,829
Ⅱ. 결손금처리액		0		90,342,163,832
자본잉여금의 결손보전			90,342,163,832
Ⅲ. 차기이월미처리결손금		(16,170,245,709)		(10,944,636,082)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
양형국	1966.02.13	부(사내이사)	-	관계회사의 임원	이사회
황유퉁(대만인)	1961.04.05	부(기타비상무이사)	-	최대주주의 대표이사 회장	이사회
이승석	1959.03.07	여(사외이사)	-	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
양형국	(주)쏘닉스대표이사	20021992-19941994-20002000-현재	- 부산대학교 무기재료공학 박사- 대우전자부품(주) - 한국전자기술연구원 선임연구원 현) (주)쏘닉스 대표이사(창업자)	없음
황유퉁(대만인)	TAI-SAW TECHNOLOGY CO.,LTD	19911997-현재	- 일리노이주립대 재료공학 박사- 현)TAI-SAW TECHNOLOGY CO.,LTD. 대표이사 회장 현) (주)쏘닉스 기타비상무이사	없음
이승석	반도체컨설턴트	19962011-2013 2013-2020	- KAIST 재료공학과 박사- SK하이닉스 Flash 상품기획그룹장 상무- Applied Materials Korea 전무	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
양형국	부	부	부
황유퉁(대만인)	부	부	부
이승석	부	부	부

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

(1) 회사의 기업경영 이념을 구현하고, 기업가치와 이해관계자들의 이익 증진 도모를 위해 전문성, 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획임(2) 상법상 사외이사의 책임과 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임. 또한 상법 제382조 제3항, 제542조의 8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 결격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사 직을 상실한다는 점을 인지하고 있음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 양형국현재 (주)쏘닉스의 대표이사로 재직중이며, 기업경영에 대한 깊은 이해와 통찰력을 바탕으로 회사의 성장에 기여를 해왔음. 이와 같은 경험을 바탕으로, 당사 이사회는 후보자를추천함기타비상무이사 황유퉁(대만인)현재 TAI-SAW TECHNOLOGY CO.,LTD의 대표이사 겸 회장으로 재직중이며, 기업경영에 대한 깊은 이해와 통찰력을 바탕으로 회사의 성장에 기여를 해왔음. 이와 같은 경험을 바탕으로, 당사 이사회는 후보자를 추천함사외이사 이승석이사회에서 사외이사 후보 적임자에 대해 충분히 검토한 결과, 과거 Applied Materials Korea와 SK하이닉스의 임원으로 근무한 자로서 기업경영에 대한 깊은 이해를 바탕으로, 당사 이사회는 후보자를 추천함

확인서 후보자_양형국 확인서.jpg 후보자_양형국 확인서 후보자_황유퉁 확인서.jpg 후보자_황유퉁 확인서 후보자_이승석 확인서.jpg 후보자_이승석 확인서

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이갑근	1966.09.17	_	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이갑근	회계사	19901990-19992005-현재2015-현재	- 한양대학교 상경대학 학사- 한주통산(주) 회계과- 현)이갑근세무회계사무소(CPA) 현)쏘닉스 감사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이갑근	부	부	부

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사 분야의 전문성과 당사의 감사를 수행하며 쌓아온 회사에 대한 이해를 바탕으로 회계관리 투명성과 재무구조 건전성을 제고하고 경영 의사결정이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여할 수 있는 적임자로 판단됨

확인서 후보자_이갑근 확인서.jpg 후보자_이갑근 확인서

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	339,468천원
최고한도액	1,000,000천원

※ 기타 참고사항

이사보수한도액은 전년도와 동일합니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000천원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	15,000천원
최고한도액	100,000천원

※ 기타 참고사항

감사보수한도액은 전년도와 동일합니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2024년 03월 21일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 주주총회 1주간 전인 2024년 3월 21일에 공시사이트 (dart.fss.or.kr)에감사보고서와 사업보고서를 게재할 예정입니다.- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며 수정된 사업보고서는DART 공시사이트(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 참조하시길바랍니다.

※ 참고사항

※ 코로나바이러스감염증-19의 확산방지에 따른 안내코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

※ 당사는 주주총회 집중일 분산 자율준수 프로그램에 참여하고자 노력하였으나 등기임원의 참석가능 일정과 외부감사인의 감사보고서 예정수령일자 등을 고려하여 원활안 주주총회 운영을 위해 불가피하게 2024년 3월 29일에 개최하게 되었습니다. 향후 상장회사협의회에서 주관하는 '주주총회 자율분산 프로그램'에 적극적으로 참여하여 집중일을 피해 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.