SAWNICS INC. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 18, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)쏘닉스 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 3월 15일
권 유 자:	성 명: (주)쏘닉스주 소: 경기도 평택시 청북읍 현곡산단로 93번길 81전화번호: 031-686-8500
작 성 자:	성 명: 김아람부서 및 직위: 재무그룹 선임전화번호: 031-686-8500

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)쏘닉스본인2024년 03월 13일2024년 03월 29일2024년 03월 21일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)쏘닉스보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

TAI-SAW TECHNOLOGY CO.,LTD최대주주보통주3,204,89018.52최대주주-양형국특수관계인보통주827,3254.78대표이사-박병훈특수관계인보통주1450.00미등기임원-4,032,36023.30-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 양형국보통주827,325대표이사대표이사-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024.03.132024년 03월 21일2024.03.282024.03.29

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 97,000주 이상 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법을 통해 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 ㆍ주 소 : 경기도 평택시 청북읍 현곡산단로 93번길 81 (주)쏘닉스 재무그룹 ㆍ전화번호 : 031-686-8500 ㆍ팩스번호 : 031-686-8501 - 우편 접수 여부 : 가능 - 접수 기간 : 2024년 3월 21일 ~ 2024년 3월 29일 제24기 정기주주총회 개시 전 - 기타방법 : 현장수령, 팩스수령, 전자우편 등

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 3월 29일 오전 11시경기도 평택시 청북읍 현곡산단로 93번길 81, (주)쏘닉스 본사

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 2023년 11월 7일 코스닥시장에 상장하였습니다. 2023년 5월 한국거래소 상장 청구, 9월 상장 승인, 10월 금융감독원에 증권신고서 제출/발행 및 11월에 코스닥시장에 상장하여 신주 3,708,000주를 발행하여 총 27,810,000,000원을 조달하였습니다. 당사는 금번 상장공모를 통해 조달하는 자금을 당사의 4인치 및 6인치 파운드리 사업 CAPEX 확장을 위한 시설자금으로 사용할 계획입니다.2023년 한 해는 파운드리 사업 기반을 확보하는 해로써, 미국 파운드리 고객사의 최종 고객사 Audit 일정 확정에 따른 준비를 진행하였으며, 중화권 파운드리 거래선 확장 및 양산모델 전환 아이템을 증가시키는 한 해 였습니다. 2023년 당기 매출액은 전년 대비 13%(20억) 하락한 138억원 및 영업손실 52억원을 기록하였습니다. 파운드리 사업 기반을 확보하는 해로써 당기 매출액이 저조하였던 이유는 중국 반도체 수요회복 지연, 개발제품의 양산매출 지연 및 중동 전쟁으로인한 RF 부품(SAW 및 RF 필터 부품)에 대한 고객사의 이연 요청 등으로 매출이 감소하였습니다. 그러나, 2024년의 경우엔 글로벌 경제 및 주식 전망이 비교적 견조한 회복세와 더불어 중화권 5G 스마트폰 시장 성장 기대로 RF 모듈 팹리스 고객사 양산화 가속 및 물량 증대에 힘입어 매출이 증가할 것으로 기대하고 있습니다. 뿐만 아니라, 파운드리 LTA(장기공급계약) 확대, 필터제품 신규 거래선 발굴 및 확대 등에 따라 전년 대비 매출은 증가할 것으로 기대하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 24 기 2023. 12. 31 현재
제 23 기 2022. 12. 31 현재
(단위 : 원 )

과 목	제 24 기		제 23 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		37,065,966,838		15,341,854,891
현금및현금성자산	15,188,917,413		1,159,565,718
유동당기손익-공정가치측정금융자산	0		68,608,299
매출채권및기타채권	2,548,410,665		2,116,242,481
재고자산	4,093,271,246		4,167,774,273
기타유동금융자산	15,000,000,000		7,304,703,519
기타유동자산	184,305,551		519,947,410
당기법인세자산	51,061,963		5,013,191
Ⅱ. 비유동자산		21,523,177,822		21,566,484,435
장기매출채권및기타채권	331,162,500		0
관계기업투자자산	206,426,925		167,865,487
유형자산	19,642,386,876		21,033,941,623
무형자산	1,135,065,521		198,297,325
기타비유동금융자산	208,136,000		166,380,000
자 산 총 계		58,589,144,660		36,908,339,326
부 채
Ⅰ. 유동부채		7,187,960,651		5,388,430,348
매입채무및기타채무	1,996,932,801		1,863,991,178
단기차입금	2,000,000,000		2,000,000,000
유동성장기차입금	2,305,400,000		918,256,720
유동기타부채	450,574,554		280,649,547
유동리스부채	427,446,516		314,450,365
유동제충당부채	7,606,780		11,082,538
Ⅱ. 비유동부채		7,123,527,118		8,468,320,060
장기매입채무및기타채무	108,280,835		47,581,234
장기차입금	4,029,600,000		5,550,200,000
비유동리스부채	953,444,150		1,225,940,879
순확정급여부채	1,942,057,671		1,565,071,736
장기종업원급여부채	90,144,462		79,526,211
부 채 총 계		14,311,487,769		13,856,750,408
자 본
Ⅰ. 자본금	17,306,490,000		13,598,490,000
Ⅱ. 자본잉여금	43,141,412,600		110,739,898,832
Ⅲ. 이익잉여금	(16,170,245,709)		(101,286,799,914)
자 본 총 계		44,277,656,891		23,051,588,918
부채와자본총계		58,589,144,660		36,908,339,326

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 24 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제 23 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
(단위 : 원 )

과 목	제 24 기		제 23 기
Ⅰ. 매출액		13,813,256,246		15,839,004,968
Ⅱ. 매출원가		11,283,106,332		12,568,859,638
Ⅲ. 매출총이익		2,530,149,914		3,270,145,330
Ⅳ. 판매비와관리비		7,695,348,621		6,673,373,526
Ⅴ. 영업이익		(5,165,198,707)		(3,403,228,196)
금융수익	1,325,172,021		1,325,064,041
금융비용	1,391,346,045		27,601,183,260
기타수익	142,969,589		157,174,397
기타비용	2,323,780		6,532,697
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익		(5,090,726,922)		(29,528,705,715)
Ⅶ. 법인세비용		28,190,485		(18,512,105)
Ⅷ. 당기순손실		(5,118,917,407)		(29,510,193,610)
Ⅸ. 기타포괄손익		(106,692,220)		65,633,829
후속적으로 당기손익으로 재분류되 지 않는 항목	(106,692,220)		65,633,829
보험수리적손익	(134,882,705)		84,145,934
법인세효과	28,190,485		(18,512,105)
Ⅹ. 총포괄이익		(5,225,609,627)		(29,444,559,781)
XI . 주당손익
기본주당손익		(360)		(10,271)
희석주당손익		(360)		(10,271)

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

제 24 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제 23 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
(단위 : 원 )

과 목	제 24 기(처분예정일:2024.03.29)		제 23 기(처분확정일:2023.03.30)
Ⅰ. 미처리결손금		(16,170,245,709)		(101,286,799,914)
전기이월미처리결손금	(10,944,636,082)		(71,842,240,133)
당기순이익(손실)	(5,118,917,407)		(29,510,193,610)
확정급여제도의 재측정요소	(106,692,220)		65,633,829
Ⅱ. 결손금처리액		0		90,342,163,832
자본잉여금의 결손보전			90,342,163,832
Ⅲ. 차기이월미처리결손금		(16,170,245,709)		(10,944,636,082)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
양형국	1966.02.13	부(사내이사)	-	관계회사의 임원	이사회
황유퉁(대만인)	1961.04.05	부(기타비상무이사)	-	최대주주의 대표이사 회장	이사회
이승석	1959.03.07	여(사외이사)	-	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
양형국	(주)쏘닉스대표이사	20021992-19941994-20002000-현재	- 부산대학교 무기재료공학 박사- 대우전자부품(주) - 한국전자기술연구원 선임연구원 현) (주)쏘닉스 대표이사(창업자)	없음
황유퉁(대만인)	TAI-SAW TECHNOLOGY CO.,LTD	19911997-현재	- 일리노이주립대 재료공학 박사- 현)TAI-SAW TECHNOLOGY CO.,LTD. 대표이사 회장 현) (주)쏘닉스 기타비상무이사	없음
이승석	반도체컨설턴트	19962011-2013 2013-2020	- KAIST 재료공학과 박사- SK하이닉스 Flash 상품기획그룹장 상무- Applied Materials Korea 전무	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
양형국	부	부	부
황유퉁(대만인)	부	부	부
이승석	부	부	부

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

(1) 회사의 기업경영 이념을 구현하고, 기업가치와 이해관계자들의 이익 증진 도모를 위해 전문성, 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획임(2) 상법상 사외이사의 책임과 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임. 또한 상법 제382조 제3항, 제542조의 8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 결격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사 직을 상실한다는 점을 인지하고 있음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 양형국현재 (주)쏘닉스의 대표이사로 재직중이며, 기업경영에 대한 깊은 이해와 통찰력을 바탕으로 회사의 성장에 기여를 해왔음. 이와 같은 경험을 바탕으로, 당사 이사회는 후보자를추천함기타비상무이사 황유퉁(대만인)현재 TAI-SAW TECHNOLOGY CO.,LTD의 대표이사 겸 회장으로 재직중이며, 기업경영에 대한 깊은 이해와 통찰력을 바탕으로 회사의 성장에 기여를 해왔음. 이와 같은 경험을 바탕으로, 당사 이사회는 후보자를 추천함사외이사 이승석이사회에서 사외이사 후보 적임자에 대해 충분히 검토한 결과, 과거 Applied Materials Korea와 SK하이닉스의 임원으로 근무한 자로서 기업경영에 대한 깊은 이해를 바탕으로, 당사 이사회는 후보자를 추천함

확인서 후보자_양형국 확인서.jpg 후보자_양형국 확인서 후보자_황유퉁 확인서.jpg 후보자_황유퉁 확인서 후보자_이승석 확인서.jpg 후보자_이승석 확인서

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이갑근	1966.09.17	_	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이갑근	회계사	19901990-19992005-현재2015-현재	- 한양대학교 상경대학 학사- 한주통산(주) 회계과- 현)이갑근세무회계사무소(CPA) 현)쏘닉스 감사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이갑근	부	부	부

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사 분야의 전문성과 당사의 감사를 수행하며 쌓아온 회사에 대한 이해를 바탕으로 회계관리 투명성과 재무구조 건전성을 제고하고 경영 의사결정이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여할 수 있는 적임자로 판단됨

확인서 후보자_이갑근 확인서.jpg 후보자_이갑근 확인서

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	339,468천원
최고한도액	1,000,000천원

※ 기타 참고사항

이사보수한도액은 전년도와 동일합니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000천원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	15,000천원
최고한도액	100,000천원

※ 기타 참고사항

감사보수한도액은 전년도와 동일합니다.