SAWAI GROUP HOLDINGS Co., Ltd.

Registration Form • Dec 25, 2020

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【表紙】
【提出書類】	有価証券届出書(2020年12月25日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)
【提出先】	近畿財務局長
【提出日】	2020年11月30日
【会社名】	サワイグループホールディングス株式会社 (注)１
【英訳名】	SAWAI GROUP HOLDINGS Co., Ltd. (注)１
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　澤井　健造 (注)１
【本店の所在の場所】	大阪市淀川区宮原五丁目２番30号 (注)１
【電話番号】	該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】	沢井製薬株式会社 上席執行役員　経営管理部長　桜井　良樹
【最寄りの連絡場所】	沢井製薬株式会社 大阪市淀川区宮原五丁目２番30号
【電話番号】	沢井製薬株式会社 06-6105-5711 (代表)
【事務連絡者氏名】	同上
【届出の対象とした募集有価証券の種類】	新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】	０円 (注)２ 2,069,982,600円 (注)３
【安定操作に関する事項】	該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】	該当事項はありません。

(注) １．本届出書提出日現在において、サワイグループホールディングス株式会社(以下「当社」という。)は未設立であり、2021年４月１日の設立を予定しております。なお、代表者の役職氏名は未定であるため、沢井製薬株式会社(以下「沢井製薬」という。)の代表者の役職氏名を記載しております。また、本店の所在の場所につきましては、現時点での予定を記載しております。

２．新株予約権証券の発行価額の総額です。

３．新株予約権証券の発行価額の総額に当該新株予約権証券に係る新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額です。 

E36190 サワイグループホールディングス株式会社 SAWAI GROUP HOLDINGS Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の六様式 2020-04-01 2021-03-31 FY 2021-03-31 2 true S100KA0C true false E36190-000 2020-12-25 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行新株予約権証券】

(1) 【募集の条件】

発行数	2,304個(注)１、２、３
発行価額の総額	０円
発行価格	０円
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	該当事項はありません。
申込期間	該当事項はありません。
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	該当事項はありません。
割当日	2021年４月１日
払込期日	該当事項はありません。
払込取扱場所	該当事項はありません。

(注) １．沢井製薬は、2021年４月１日付で沢井製薬を株式移転完全子会社とし、当社を株式移転設立完全親会社とする株式移転(以下「本株式移転」という。)を予定しております。

２．本届出書に係る新株予約権は、以下のとおりです。

①　当社が、本株式移転により、当社が沢井製薬の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における沢井製薬の新株予約権原簿に記載又は記録された沢井製薬株式会社2013年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の新株予約権者に対し、その保有する新株予約権１個につき、新株予約権１個を付与する当社のサワイグループホールディングス株式会社2021年第１回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

②　当社が、本株式移転により、基準時における沢井製薬の新株予約権原簿に記載又は記録された沢井製薬株式会社2014年８月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の新株予約権者に対し、その保有する新株予約権１個につき、新株予約権１個を付与する当社のサワイグループホールディングス株式会社2021年第２回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

③　当社が、本株式移転により、基準時における沢井製薬の新株予約権原簿に記載又は記録された沢井製薬株式会社2015年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の新株予約権者に対し、その保有する新株予約権１個につき、新株予約権１個を付与する当社のサワイグループホールディングス株式会社2021年第３回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

④　当社が、本株式移転により、基準時における沢井製薬の新株予約権原簿に記載又は記録された沢井製薬株式会社2016年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の新株予約権者に対し、その保有する新株予約権１個につき、新株予約権１個を付与する当社のサワイグループホールディングス株式会社2021年第４回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

⑤　当社が、本株式移転により、基準時における沢井製薬の新株予約権原簿に記載又は記録された沢井製薬株式会社2017年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の新株予約権者に対し、その保有する新株予約権１個につき、新株予約権１個を付与する当社のサワイグループホールディングス株式会社2021年第５回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

⑥　当社が、本株式移転により、基準時における沢井製薬の新株予約権原簿に記載又は記録された沢井製薬株式会社2018年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の新株予約権者に対し、その保有する新株予約権１個につき、新株予約権１個を付与する当社のサワイグループホールディングス株式会社2021年第６回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

⑦　当社が、本株式移転により、基準時における沢井製薬の新株予約権原簿に記載又は記録された沢井製薬株式会社2019年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の新株予約権者に対し、その保有する新株予約権１個につき、新株予約権１個を付与する当社のサワイグループホールディングス株式会社2021年第７回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

⑧　当社が、本株式移転により、基準時における沢井製薬の新株予約権原簿に記載又は記録された沢井製薬株式会社2020年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の新株予約権者に対し、その保有する新株予約権１個につき、新株予約権１個を付与する当社のサワイグループホールディングス株式会社2021年第８回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)サワイグループホールディングス

株式会社2021年４月発行新株予約権

⑨　当社が、本株式移転により、基準時における沢井製薬の新株予約権原簿に記載又は記録された沢井製薬株式会社第２回新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する新株予約権１個につき、新株予約権１個を付与する当社の株式会社2021年４月発行新株予約権

３．2020年11月30日現在における沢井製薬の上記新株予約権の数の合計に基づいて記載しております。ただし、実際に当社が交付する新株予約権の数は、沢井製薬の上記新株予約権の行使等により変動する可能性があります。

４．割当対象者は、基準時における沢井製薬の新株予約権原簿に記載又は記録された沢井製薬の上記新株予約権の新株予約権者です。

５．新株予約権は、2020年７月28日及び同年11月24日に開催された沢井製薬の取締役会の決議(株式移転計画の承認及び臨時株主総会への付議)並びに2020年12月21日に開催された沢井製薬の臨時株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)に基づき行う本株式移転に伴い発行する予定です。  (2) 【新株予約権の内容等】

①　サワイグループホールディングス株式会社2021年第１回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

	株式移転効力発生日現在 (2021年４月１日)
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式(注)１
新株予約権の目的となる株式の数(株)	2,000(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)	新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	9,792,000円(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格　　 4,896.0(注)４ 資本組入額　 2,448.0(注)５
新株予約権の行使期間	2021年４月１日～ 2043年７月10日
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	―
新株予約権の行使の条件	本株式移転計画別紙３の10．をご参照ください。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	本株式移転計画別紙３の７．をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	本株式移転計画別紙３の８．をご参照ください。

(注) １．完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。

２．本届出書提出日(2020年11月30日)現在の沢井製薬株式会社2013年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の個数(10個)に新株予約権の目的となる株式の数(１個あたり200株)を乗じた数に基づいて算出しております。なお、沢井製薬株式会社2013年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の行使等により変動する可能性があります。

３．新株予約権の目的となる株式の数(2,000株)に新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格(4,896円)を乗じた金額となります。なお、上記(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。

４．沢井製薬において発行した当時の新株予約権の割当日における当該新株予約権の公正価額(１株当たり4,895円)と当該新株予約権の行使時の払込額(１株当たり１円)を合算して算出しております。

５．本株式移転計画別紙３の５．をご参照ください。

②　サワイグループホールディングス株式会社2021年第２回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

	株式移転効力発生日現在 (2021年４月１日)
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式(注)１
新株予約権の目的となる株式の数(株)	2,000(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)	新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	9,112,000円(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格　　 4,556.0(注)４ 資本組入額　 2,278.0(注)５
新株予約権の行使期間	2021年４月１日～ 2044年８月11日
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	―
新株予約権の行使の条件	本株式移転計画別紙５の10．をご参照ください。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	本株式移転計画別紙５の７．をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	本株式移転計画別紙５の８．をご参照ください。

(注) １．完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。

２．本届出書提出日(2020年11月30日)現在の沢井製薬株式会社2014年８月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の個数(10個)に新株予約権の目的となる株式の数(１個あたり200株)を乗じた数に基づいて算出しております。なお、沢井製薬株式会社2014年８月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の行使等により変動する可能性があります。

３．新株予約権の目的となる株式の数(2,000株)に新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格(4,556円)を乗じた金額となります。なお、上記(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。

４．沢井製薬において発行した当時の新株予約権の割当日における当該新株予約権の公正価額(１株当たり4,555円)と当該新株予約権の行使時の払込額(１株当たり１円)を合算して算出しております。

５．本株式移転計画別紙５の５．をご参照ください。

③　サワイグループホールディングス株式会社2021年第３回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

	株式移転効力発生日現在 (2021年４月１日)
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式(注)１
新株予約権の目的となる株式の数(株)	2,000(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)	新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	10,984,000円(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格　　 5,492.0(注)４ 資本組入額　 2,746.0(注)５
新株予約権の行使期間	2021年４月１日～ 2045年７月10日
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	―
新株予約権の行使の条件	本株式移転計画別紙７の10．をご参照ください。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	本株式移転計画別紙７の７．をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	本株式移転計画別紙７の８．をご参照ください。

(注) １．完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。

２．本届出書提出日(2020年11月30日)現在の沢井製薬株式会社2015年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の個数(10個)に新株予約権の目的となる株式の数(１個あたり200株)を乗じた数に基づいて算出しております。なお、沢井製薬株式会社2015年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の行使等により変動する可能性があります。

３．新株予約権の目的となる株式の数(2,000株)に新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格(5,492円)を乗じた金額となります。なお、上記(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。

４．沢井製薬において発行した当時の新株予約権の割当日における当該新株予約権の公正価額(１株当たり5,491円)と当該新株予約権の行使時の払込額(１株当たり１円)を合算して算出しております。

５．本株式移転計画別紙７の５．をご参照ください。

④　サワイグループホールディングス株式会社2021年第４回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

	株式移転効力発生日現在 (2021年４月１日)
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式(注)１
新株予約権の目的となる株式の数(株)	2,400(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)	新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	15,189,600円(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格　　 6,329.0(注)４ 資本組入額　 3,164.5(注)５
新株予約権の行使期間	2021年４月１日～ 2046年７月12日
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	―
新株予約権の行使の条件	本株式移転計画別紙９の10．をご参照ください。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	本株式移転計画別紙９の７．をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	本株式移転計画別紙９の８．をご参照ください。

(注) １．完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。

２．本届出書提出日(2020年11月30日)現在の沢井製薬株式会社2016年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の個数(12個)に新株予約権の目的となる株式の数(１個あたり200株)を乗じた数に基づいて算出しております。なお、沢井製薬株式会社2016年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の行使等により変動する可能性があります。

３．新株予約権の目的となる株式の数(2,400株)に新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格(6,329円)を乗じた金額となります。なお、上記(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。

４．沢井製薬において発行した当時の新株予約権の割当日における当該新株予約権の公正価額(１株当たり6,328円)と当該新株予約権の行使時の払込額(１株当たり１円)を合算して算出しております。

５．本株式移転計画別紙９の５．をご参照ください。

⑤　サワイグループホールディングス株式会社2021年第５回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

	株式移転効力発生日現在 (2021年４月１日)
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式(注)１
新株予約権の目的となる株式の数(株)	3,400(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)	新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	15,228,600円(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格　　 4,479.0(注)４ 資本組入額　 2,239.5(注)５
新株予約権の行使期間	2021年４月１日～ 2047年７月12日
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	―
新株予約権の行使の条件	本株式移転計画別紙11の10．をご参照ください。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	本株式移転計画別紙11の７．をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	本株式移転計画別紙11の８．をご参照ください。

(注) １．完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。

２．本届出書提出日(2020年11月30日)現在の沢井製薬株式会社2017年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の個数(17個)に新株予約権の目的となる株式の数(１個あたり200株)を乗じた数に基づいて算出しております。なお、沢井製薬株式会社2017年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の行使等により変動する可能性があります。

３．新株予約権の目的となる株式の数(3,400株)に新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格(4,479円)を乗じた金額となります。なお、上記(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。

４．沢井製薬において発行した当時の新株予約権の割当日における当該新株予約権の公正価額(１株当たり4,478円)と当該新株予約権の行使時の払込額(１株当たり１円)を合算して算出しております。

５．本株式移転計画別紙11の５．をご参照ください。

⑥　サワイグループホールディングス株式会社2021年第６回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

	株式移転効力発生日現在 (2021年４月１日)
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式(注)１
新株予約権の目的となる株式の数(株)	5,800(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)	新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	20,346,400円(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格　　 3,508.0(注)４ 資本組入額　 1,754.0(注)５
新株予約権の行使期間	2021年４月１日～ 2048年７月11日
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	―
新株予約権の行使の条件	本株式移転計画別紙13の10．をご参照ください。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	本株式移転計画別紙13の７．をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	本株式移転計画別紙13の８．をご参照ください。

(注) １．完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。

２．本届出書提出日(2020年11月30日)現在の沢井製薬株式会社2018年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の個数(29個)に新株予約権の目的となる株式の数(１個あたり200株)を乗じた数に基づいて算出しております。なお、沢井製薬株式会社2018年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の行使等により変動する可能性があります。

３．新株予約権の目的となる株式の数(5,800株)に新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格(3,508円)を乗じた金額となります。なお、上記(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。

４．沢井製薬において発行した当時の新株予約権の割当日における当該新株予約権の公正価額(１株当たり3,507円)と当該新株予約権の行使時の払込額(１株当たり１円)を合算して算出しております。

５．本株式移転計画別紙13の５．をご参照ください。

⑦　サワイグループホールディングス株式会社2021年第７回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

	株式移転効力発生日現在 (2021年４月１日)
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式(注)１
新株予約権の目的となる株式の数(株)	13,400(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)	新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	58,906,400円(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格　　 4,396.0(注)４ 資本組入額　 2,198.0(注)５
新株予約権の行使期間	2021年４月１日～ 2049年７月10日
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	―
新株予約権の行使の条件	本株式移転計画別紙15の10．をご参照ください。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	本株式移転計画別紙15の７．をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	本株式移転計画別紙15の８．をご参照ください。

(注) １．完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。

２．本届出書提出日(2020年11月30日)現在の沢井製薬株式会社2019年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の個数(67個)に新株予約権の目的となる株式の数(１個あたり200株)を乗じた数に基づいて算出しております。なお、沢井製薬株式会社2019年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の行使等により変動する可能性があります。

３．新株予約権の目的となる株式の数(13,400株)に新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格(4,396円)を乗じた金額となります。なお、上記(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。

４．沢井製薬において発行した当時の新株予約権の割当日における当該新株予約権の公正価額(１株当たり4,395円)と当該新株予約権の行使時の払込額(１株当たり１円)を合算して算出しております。

５．本株式移転計画別紙15の５．をご参照ください。

⑧　サワイグループホールディングス株式会社2021年第８回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

	株式移転効力発生日現在 (2021年４月１日)
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式(注)１
新株予約権の目的となる株式の数(株)	15,600(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)	新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	55,754,400円(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格　　 3,574.0(注)４ 資本組入額　 1,787.0(注)５
新株予約権の行使期間	2021年４月１日～ 2050年７月８日
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	―
新株予約権の行使の条件	本株式移転計画別紙17の10．をご参照ください。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	本株式移転計画別紙17の７．をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	本株式移転計画別紙17の８．をご参照ください。

(注) １．完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。

２．本届出書提出日(2020年11月30日)現在の沢井製薬株式会社2020年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の個数(78個)に新株予約権の目的となる株式の数(１個あたり200株)を乗じた数に基づいて算出しております。なお、沢井製薬株式会社2020年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の行使等により変動する可能性があります。

３．新株予約権の目的となる株式の数(15,600株)に新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格(3,574円)を乗じた金額となります。なお、上記(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。

４．沢井製薬において発行した当時の新株予約権の割当日における当該新株予約権の公正価額(１株当たり3,573円)と当該新株予約権の行使時の払込額(１株当たり１円)を合算して算出しております。

５．本株式移転計画別紙17の５．をご参照ください。

⑨　サワイグループホールディングス株式会社2021年４月発行新株予約権

	株式移転効力発生日現在 (2021年４月１日)
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式(注)１
新株予約権の目的となる株式の数(株)	207,100(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)	１株当たり7,716円(注)４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	1,874,669,200円(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格　　 9,052.0(注)４ 資本組入額　 4,526.0(注)５
新株予約権の行使期間	2021年４月１日～ 2021年８月31日
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	―
新株予約権の行使の条件	本株式移転計画別紙19の６．をご参照ください。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	本株式移転計画別紙19の８．をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	本株式移転計画別紙19の10．をご参照ください。

(注) １．完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。

２．本届出書提出日(2020年11月30日)現在の沢井製薬株式会社第２回新株予約権の個数(2,071個)に新株予約権の目的となる株式の数(１個あたり100株)を乗じた数に基づいて算出しております。なお、沢井製薬株式会社第２回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。

３．新株予約権の目的となる株式の数(207,100株)に新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格(9,052円)を乗じた金額となります。なお、上記(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。

４．沢井製薬において発行した当時の新株予約権の割当日における当該新株予約権の公正価額(１株当たり1,336円)と当該新株予約権の行使時の払込額(１株当たり7,716円)を合算して算出しております。

５．本株式移転計画別紙19の７．をご参照ください。 (3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

２ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

新株予約権は無償で発行されるものであり、新株予約権の発行自体による手取金は発生しません。新株予約権の行使による払込みは、新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使による払込みの手取金の額は未定であります。 (2) 【手取金の使途】

前記「(1)新規発行による手取金の額」に記載したとおり、本届出書の対象となる新株予約権は、本株式移転に際して払込みなく発行されるものであり、新株予約権の発行自体による手取金は発生しません。

また、新株予約権の行使による資金の払込みは、新株予約権の割当てを受けた者の判断によるため、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。 

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第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 第３ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

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第二部 【組織再編成(公開買付け)に関する情報】

第１ 【組織再編成(公開買付け)の概要】

１ 【組織再編成の目的等】

１．本株式移転の目的及び理由

(1) 本株式移転の背景

日本では、急速な少子高齢化の進展とこれに伴う国民医療費の増加から、医療保険財政の厳しさは年々増しており、この状況に対して、医療の質を落とすことなく、医療の効率化(医療費の削減)を図るべく、政府によりジェネリック医薬品の使用促進が図られてきました。その結果、本年度中にはジェネリック医薬品の数量シェア80％以上という政府目標の達成が視野に入ってきており、今後もジェネリック医薬品は医療にとって必要不可欠な存在であり続けるものと考えております。

しかしながら、それと同時に政府は「薬価制度の抜本改革」で、ジェネリック医薬品上市後10年を経過した先発品(長期収載品)の薬価についてジェネリック医薬品の薬価を基準に段階的に引き下げる政策や毎年の薬価改定を実施する方針であり、このことは結果として製薬業界の再編・集約化を促すことになると考えております。また、政府は2040年を展望した将来ビジョンとして、「誰もがより長く元気に活躍できる社会の実現」に向け、「健康寿命延伸プラン」や「医療・福祉サービス改革プラン」の方向性を打ち出し、狭義の医療だけでなく、未病・予防対策やデータヘルス改革等を通じた健康長寿社会の実現を目指しており、今後慢性疾患については予防や本人による管理に重点が置かれ、国民の健康・医療に対する認識も大きく変化すると思われます。さらに政府が提唱している未来社会のコンセプトである「Society 5.0」の社会に向けて、今後はあらゆる分野で市場構造が急激に変化し、多くの産業でビジネスモデルの転換が進むとされています。

このような将来展望を前提に、沢井製薬及び沢井製薬の関係会社(以下「沢井製薬グループ」という。)が今後も持続的な成長を続けるためには、日米を中心とした既存事業の一層の強化と同時に、時代の要請に即応した新たな事業の育成も行わねばならないと考えており、これを実現するためには、持株会社体制への移行が最適であると判断いたしました。

(2) 本株式移転の目的

沢井製薬グループが、持株会社体制へ移行する目的は、以下のとおりです。

①　戦略的提携の加速

沢井製薬は、現行の中期経営計画“M1 TRUST 2021”において、“戦略的提携も視野に入れた業界内ネットワーク構築”を掲げております。持株会社体制へ移行することにより、Ｍ＆Ａを含む戦略的提携をよりフレキシブルかつ迅速に実現することが可能と考えております。

②　新規事業の早急な育成のための体制構築

ジェネリック医薬品事業に続く柱となる新規事業の育成に当たっては、ジェネリック医薬品事業会社内で新規事業を育成するよりも、特定事業又は特定部門の利害の影響を受けにくく、かつ、グループ全体の最適な企業価値向上の観点から経営判断がなされる持株会社体制の下で育成する方が、より速やかにかつ効率的な育成が可能と考えております。また、既存のジェネリック事業会社にとっても新規事業を独立した経営主体に委ねることで、当該事業に専念でき効率的な事業運営が可能であると考えております。

③　グループ経営・監督と業務執行の分離

沢井製薬グループは、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化・効率化を図るため、従来から執行役員制度を導入しておりますが、持株会社体制への移行により、ガバナンス体制の一層の強化と業務執行の迅速化・効率化の両立につながると考えております。

④　グループ経営人材の育成

有用な人材については、既存事業や特定部門における経験のみならず持株会社傘下の事業会社で経営経験を積ませることで、次世代のグループ経営人材として早期育成を図ることができ、ひいては沢井製薬グループの持続的な企業価値向上につながるものと考えております。

２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

(1) 提出会社の企業集団の概要

①　提出会社の概要

(1) 商　　号	サワイグループホールディングス株式会社 (英文表示：SAWAI GROUP HOLDINGS Co., Ltd.)
(2) 事業内容	１．医薬品・医療機器の製造・販売等、医療及びヘルスケアに関する事業並びにこれらに付帯又は関連する各種事業を営む国内外の会社の株式若しくは持分を保有することにより、当該会社の事業活動を管理し、その経営の支援や指導を行うこと。 ２．当社が株式若しくは持分を保有する会社から、管理業務、企画・広報活動等、その業務の全部又は一部を受託すること。 ３．その他前各号に付帯又は関連する一切の適法な事業を行うこと。
(3) 本店所在地	大阪市淀川区宮原五丁目２番30号
(4) 代表者及び役員の就任予定	取締役	澤井　光郎	沢井製薬　代表取締役会長
取締役	澤井　健造	沢井製薬　代表取締役社長
取締役	末吉　一彦	沢井製薬　取締役常務執行役員
取締役	寺島　徹	沢井製薬　取締役常務執行役員
取締役(社外)	小原　正敏	沢井製薬　取締役(社外)
取締役(社外)	東堂　なをみ	沢井製薬　取締役(社外)
監査役	坪倉　忠男	沢井製薬　常勤監査役
監査役(社外)	友廣　隆宣	沢井製薬　監査役(社外)
監査役(社外)	平野　潤一	沢井製薬　監査役(社外)
補欠監査役	相見　智之	沢井製薬　補欠監査役
補欠監査役	西村　善嗣	沢井製薬　補欠監査役(社外)
(5) 資 本 金	100億円
(6) 純 資 産 (連 結)	未定
(7) 総 資 産 (連 結)	未定
(8) 決 算 期	３月31日

(注)　代表者の役職氏名は未定であります。

②　提出会社の企業集団の概要

当社は新設会社でありますので、本届出書提出日現在において企業集団はありませんが、2021年４月１日時点では以下の概念図のうちステップ１のとおりとなり、その後、ステップ２のとおりとなる予定です。

[概要図]

＜ステップ１：単独株式移転による持株会社の設立＞

＜ステップ２：持株会社設立後の体制＞

当社設立後の、当社と沢井製薬の状況は以下のとおりです。

沢井製薬は、2020年12月21日開催の臨時株主総会において承認された株式移転計画に基づき、2021年４月１日(予定)をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。

会社名	住所	資本金 又は出資金 (百万円)	事業の 内容	議決権の 所有割合 (％)	役員の兼任等		資金 援助	営業上 の取引	設備の 賃貸借
当社 役員 (名)	当社 従業員 (名)
(連結子会社)
沢井製薬 株式会社	大阪市 淀川区	41,219	１．医薬品の製造・販売、並びに輸出入 ２．医療補助品の製造並びに販売 ３．食品の製造並びに販売 ４．化粧品の製造並びに販売 ５．化学工業薬品(毒劇物を含む)度量衡の販売 ６．薬局開設及び出版業 ７．不動産の売買、賃貸借並びに管理 ８．前各項に関連する一切の事業	100	未定	未定	未定	未定	未定

(注) １　資本金は2020年９月30日時点のものです。

２　沢井製薬は有価証券報告書を提出しております。

３　沢井製薬は特定子会社に該当する予定です。

本株式移転に伴う当社設立後、沢井製薬は当社の完全子会社となる予定です。当社の完全子会社となる沢井製薬の最近事業年度末日(2020年３月31日)時点の関係会社の状況は、以下のとおりです。

関係会社の状況

名称	住所	資本金 (百万円)	主要な事業 の内容	議決権の 所有割合 (％)	関係内容
(連結子会社)
メディサ新薬株式会社	大阪市淀川区	91	医療用医薬品の販売	100.0	製品等の売買、研究開発の受託及び事務所用建物を賃貸している。 役員の兼任あり。
化研生薬株式会社	東京都中野区	51	医療用医薬品の製造販売	100.0	製造の受託及び事務所用建物を賃貸している。 役員の兼任あり。
Sawai America Holdings INC. (注) ２	米国ミネソタ州	百万米ドル 905	持株会社	100.0	役員の兼任あり。
Sawai America, LLC (注) ２、３	米国ミネソタ州	―	子会社持分の保有を通じた子会社の管理業務	80.0 (80.0)	役員の兼任あり。
Upsher-Smith Laboratories, LLC (注) ２、３、４	米国ミネソタ州	―	医療用医薬品の製造販売	80.0 (80.0)	研究開発の委託等を行っている。 役員の兼任あり。

(注) １　「議決権の所有割合」の(　)内は間接所有割合を内数で示しております。

２　特定子会社であります。

３　米国法上のLimited Liability Companyであり資本金の概念と正確に一致するものがないことから、資本金を記載しておりません。

４　売上収益(連結会社相互間の内部売上収益を除く)が連結売上収益の10％を超える連結子会社の主要な損益情報等(連結会社間の内部取引・債権債務相殺前)は、次のとおりであります。

(単位：百万円)
名称	売上収益	当期利益	資本合計	資産合計
Upsher-Smith Laboratories, LLC	38,407	2,578	118,181	136,798

(2) 提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

①　資本関係

本株式移転により沢井製薬は当社の完全子会社になる予定です。前記「(1)提出会社の企業集団の概要　②　提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

②　役員の兼任関係

当社と当社の完全子会社となる沢井製薬及び関係会社との役員の兼任関係は、前記「(1)提出会社の企業集団の概要　②　提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

③　取引関係

当社と当社の完全子会社となる沢井製薬及び関係会社との取引関係は、前記「(1)提出会社の企業集団の概要　②　提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。 ２ 【組織再編成の当事会社の概要】

該当事項はありません。 ３ 【組織再編成に係る契約】

１．株式移転計画の内容の概要

沢井製薬は、2020年12月21日開催の臨時株主総会による承認を前提として2021年４月１日(予定)をもって、当社を株式移転設立完全親会社、沢井製薬を株式移転完全子会社とする本株式移転を行うことを内容とする株式移転計画(以下「本株式移転計画」という。)を2020年７月28日開催の沢井製薬の取締役会において承認いたしました。

当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際し、基準時における沢井製薬の株主に対し、その保有する沢井製薬の普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。本株式移転計画は、2020年12月21日に開催された沢井製薬の臨時株主総会において、承認可決されております。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店所在地、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき規定されております(詳細につきましては、後記「２．本株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。)。

２．本株式移転計画の内容

株式移転計画書(写)

沢井製薬株式会社(以下「当会社」という。)は、単独株式移転の方法により当会社を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社(以下「持株会社」という。)を設立するための株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うにあたり、以下のとおり株式移転計画(以下「本計画」という。)を作成する。

第１条　(持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)

１　持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数は、次のとおりとする。

(1) 目的

持株会社の目的は、別紙１の定款第２条記載のとおりとする。

(2) 商号

持株会社の商号は、サワイグループホールディングス株式会社と称し、英語ではSAWAI GROUP HOLDINGS Co., Ltd.とする。

(3) 本店の所在地

持株会社の本店の所在地は、大阪市とする。

(4) 発行可能株式総数

持株会社の発行可能株式総数は、7,760万株とする。

２　前項に掲げるもののほか、持株会社の定款で定める事項は、別紙１の定款記載のとおりとする。

第２条　(持株会社の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称)

１　持株会社の設立時取締役の氏名は次のとおりとする。

取締役　　澤井　光郎

取締役　　澤井　健造

取締役　　末吉　一彦

取締役　　寺島　徹

取締役　　小原　正敏

取締役　　東堂　なをみ

２　持株会社の設立時監査役の氏名は次のとおりとする。

監査役　　坪倉　忠男

監査役　　友廣　隆宣

監査役　　平野　潤一

３　持株会社の設立時補欠監査役の氏名は次のとおりとする。

補欠監査役　　相見　智之

補欠監査役　　西村　善嗣

４　持株会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。

会計監査人　有限責任 あずさ監査法人

第３条　(本株式移転に際して交付する株式及びその割当)

１　持株会社は、本株式移転に際して、本株式移転により持株会社が当会社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における当会社の株主に対し、その所有する当会社の普通株式に代わり、当会社が基準時現在発行する普通株式の合計に１を乗じた数の合計に相当する数の持株会社の普通株式を交付する。

２　持株会社は、本株式移転に際して、前項に基づき割当ての対象となる基準時における当会社の株主に対し、その所有する当会社の普通株式１株につき、持株会社の普通株式１株の割合をもって割り当てる。

第４条　(持株会社の資本金及び準備金の額に関する事項)

１　持株会社の設立時における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。

(1) 資本金の額

100億円

(2) 資本準備金の額

持株会社の設立の日における持株会社の資本準備金の額は、会社計算規則第52条の定めにより、当会社が決定する。

(3) 利益準備金の額

０円

第５条　(本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当)

１　持株会社は、本株式移転に際し、基準時における当会社の新株予約権原簿に記載又は記録された以下の表の①から⑨までの第１欄に掲げる当会社が発行している各新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの所有する当会社の各新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の第２欄に掲げる持株会社の新株予約権をそれぞれ交付する。

	第１欄		第２欄
名称	内容	名称	内容
①	沢井製薬株式会社 2013年７月発行新株予約権 (株式報酬型ストックオプション)	別紙２	サワイグループホールディングス株式会社 2021年第１回新株予約権 (株式報酬型ストックオプション)	別紙３
②	沢井製薬株式会社 2014年８月発行新株予約権 (株式報酬型ストックオプション)	別紙４	サワイグループホールディングス株式会社 2021年第２回新株予約権 (株式報酬型ストックオプション)	別紙５
③	沢井製薬株式会社 2015年７月発行新株予約権 (株式報酬型ストックオプション)	別紙６	サワイグループホールディングス株式会社 2021年第３回新株予約権 (株式報酬型ストックオプション)	別紙７
④	沢井製薬株式会社 2016年７月発行新株予約権 (株式報酬型ストックオプション)	別紙８	サワイグループホールディングス株式会社 2021年第４回新株予約権 (株式報酬型ストックオプション)	別紙９
⑤	沢井製薬株式会社 2017年７月発行新株予約権 (株式報酬型ストックオプション)	別紙10	サワイグループホールディングス株式会社 2021年第５回新株予約権 (株式報酬型ストックオプション)	別紙11
⑥	沢井製薬株式会社 2018年７月発行新株予約権 (株式報酬型ストックオプション)	別紙12	サワイグループホールディングス株式会社 2021年第６回新株予約権 (株式報酬型ストックオプション)	別紙13
⑦	沢井製薬株式会社 2019年７月発行新株予約権 (株式報酬型ストックオプション)	別紙14	サワイグループホールディングス株式会社 2021年第７回新株予約権 (株式報酬型ストックオプション)	別紙15
⑧	沢井製薬株式会社 2020年７月発行新株予約権 (株式報酬型ストックオプション)	別紙16	サワイグループホールディングス株式会社 2021年第８回新株予約権 (株式報酬型ストックオプション)	別紙17
⑨	沢井製薬株式会社 第２回新株予約権	別紙18	サワイグループホールディングス株式会社 2021年４月発行新株予約権	別紙19

２　持株会社は、本株式移転に際し、前項に基づき割当ての対象となる基準時における当会社の新株予約権者に対し、その所有する前項の表の①から⑨までの第１欄に掲げる当会社の各新株予約権１個につき、それぞれ第２欄に掲げる新株予約権１個を割り当てる。

第６条　(持株会社の成立の日)

持株会社の設立の登記をすべき日(以下「持株会社の成立の日」という。)は、2021年４月１日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、当会社の取締役会の決議により、これを変更することができる。

第７条　(本計画承認株主総会)

当会社は、2020年12月21日開催予定の株主総会において、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。ただし、株式移転手続の進行上の必要性その他の事由により、当該株主総会の開催日を変更することができる。

第８条　(株式上場)

持株会社は、持株会社の成立の日において、その発行する普通株式の東京証券取引所市場第一部への上場を予定する。

第９条　(株主名簿管理人)

持株会社の株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。

第10条　(自己株式の取扱い)

当会社は、持株会社の成立の日の前日までに開催される取締役会の決議により、当会社が所有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める株式買取請求権の行使に係る株式の買取りにより取得する自己株式を含む。)を、基準時までに消却する。

第11条　(本株式移転の条件の変更及び本株式移転の中止)

本計画作成後、持株会社の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、当会社の財政状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、又は本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、当会社の取締役会の決議により、本計画を変更し、又は本株式移転を中止することができる。

第12条　(本計画の効力)

本計画は、次の各号のいずれかの場合には、その効力を失う。

(1) 持株会社の成立の日の前日までに、当会社の株主総会において、本計画の承認が得られなかった場合。

(2) 持株会社の成立の日までに、国内外の法令に定める関係官庁の承認等が得られなかった場合、又はかかる承認等に本株式移転の実行に重大な支障をきたす条件若しくは制約等が付された場合。

2020年７月28日

大阪市淀川区宮原五丁目２番30号

沢井製薬株式会社

代表取締役社長　澤井　健造　　印

(別紙１)

サワイグループホールディングス株式会社定款

第１章　総則

第１条　(商号)

当会社は、サワイグループホールディングス株式会社と称し、英語ではSAWAI GROUP HOLDINGS Co., Ltd.とする。

第２条　(目的)

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

(1) 医薬品・医療機器の製造・販売等、医療及びヘルスケアに関する事業並びにこれらに付帯又は関連する各種事業を営む国内外の会社の株式若しくは持分を保有することにより、当該会社の事業活動を管理し、その経営の支援や指導を行うこと。

(2) 当会社が株式若しくは持分を保有する会社から、管理業務、企画・広報活動等、その業務の全部又は一部を受託すること。

(3) その他前各号に付帯又は関連する一切の適法な事業を行うこと。

第３条　(本店の所在地)

当会社は、本店を大阪市に置く。

第４条　(機関の設置)

当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。

(1) 取締役会

(2) 監査役

(3) 監査役会

(4) 会計監査人

第５条　(公告の方法)

当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告を行うことができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第２章　株式

第６条　(発行可能株式総数)

当会社の発行可能株式総数は、7,760万株とする。

第７条　(自己株式の取得)

当会社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。

第８条　(単元株式数)

当会社の単元株式数は、100株とする。

第９条　(単元未満株式についての権利)

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第10条　(株主名簿管理人)

当会社は、株主名簿管理人を置く。

２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

３．当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びにこれらの備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。

第11条　(株式取扱規則)

当会社の株式に関する取扱及び手数料は、法令又は定款のほか、取締役会で定める株式取扱規則による。

第３章　株主総会

第12条　(招集)

当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要があるときに随時これを招集する。

第13条　(定時株主総会の基準日)

当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。

第14条　(招集権者及び議長)

株主総会は法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により取締役社長が招集し、その議長となる。

２．取締役社長に事故があるときは、他の代表取締役が、代表取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により他の取締役が、株主総会を招集し、議長となる。

第15条　(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

第16条　(決議の方法)

株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２．会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

第17条　(議決権の代理行使)

株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。

２．株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。

第４章　取締役及び取締役会

第18条　(員数)

当会社の取締役は、12名以内とする。

第19条　(選任方法)

取締役は、株主総会において選任する。

２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

第20条　(任期)

取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

第21条　(代表取締役及び役付取締役)

取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

２．取締役会は、その決議によって取締役の中から取締役会長、取締役社長各１名を定めるものとし、必要に応じて取締役副会長、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を定めることができる。

第22条　(取締役会の招集権者及び議長)

取締役会の招集は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長がこれを招集し、その議長となる。

２．取締役会長に欠員又は事故があるときは、取締役社長が、取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により他の取締役が、取締役会を招集し、議長となる。

第23条　(取締役会の招集通知)

取締役会の招集通知は、会日の２日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要がある場合は、この期間を短縮することができる。

２．取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

第24条　(取締役会の決議の省略)

当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

第25条　(取締役会規則)

取締役会に関する事項は、法令又は定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。

第26条　(報酬等)

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。

第27条　(取締役との責任限定契約)

当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第５章　監査役及び監査役会

第28条　(員数)

当会社の監査役は、５名以内とする。

第29条　(選任方法)

監査役は、株主総会において選任する。

２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３．当会社は、会社法第329条第３項の規定により、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備えて株主総会において補欠監査役を選任することができる。

４．前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議において短縮されない限り当該決議後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

第30条　(任期)

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。ただし、前条第３項により選任された補欠監査役が監査役に就任した場合は、当該補欠監査役としての選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時を超えることができないものとする。

第31条　(常勤の監査役)

監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

第32条　(監査役会の招集通知)

監査役会の招集通知は、会日の２日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要がある場合は、この期間を短縮することができる。

２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。

第33条　(監査役会規則)

監査役会に関する事項は、法令又は定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。

第34条　(報酬等)

監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

第35条　(監査役との責任限定契約)

当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第６章　計算

第36条　(事業年度)

当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。

第37条　(剰余金の配当の基準日)

当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。

２．前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

第38条　(中間配当)

当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。

第39条　(配当金の除斥期間)

配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。

２．未払の配当金には、利息をつけないものとする。

附則

第１条　(最初の事業年度)

当会社の最初の事業年度は、第36条の規定にかかわらず当会社設立の日から2022年３月31日までとする。

第２条　(報酬)

第26条の規定にかかわらず、取締役の報酬等の額は、年額金670百万円以内(ただし、この取締役の報酬等の額には使用人兼取締役の使用人部分の給与は含まれない。)とする。

２．第34条の規定にかかわらず、監査役の報酬等の額は、年額金50百万円以内とする。

第３条　(附則の削除)

本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって削除されるものとする。

(別紙２)

沢井製薬株式会社2013年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容

１．新株予約権の名称

沢井製薬株式会社2013年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は200株とする。ただし、下記12．に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権を行使することができる期間

2013年７月11日から2043年７月10日までとする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

７．新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

上記７．に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

下記10．に準じて決定する。

９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

10．その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、上記４．の期間内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記４．の期間内において、以下のア．又はイ．に定める場合(ただし、イ．については、上記８．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

ア．新株予約権者が2042年７月10日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2042年７月11日から2043年７月10日

イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

(3) 上記(1)及び(2)アは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

11．新株予約権の払込金額の算定方法

各新株予約権の払込金額は、ブラック・ショールズ・モデルにより算定した１株当たりのオプション価格(１円未満の端数は四捨五入)に付与株式数を乗じた金額とする。ただし、新株予約権の割当てを受ける者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権と新株予約権の払込債務を相殺するものとする。

12．新株予約権を割り当てる日

2013年７月10日

(別紙３)

サワイグループホールディングス株式会社2021年第１回新株予約権

(株式報酬型ストックオプション)の内容

１．新株予約権の名称

サワイグループホールディングス株式会社2021年第１回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は200株とする。ただし、下記12．に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権を行使することができる期間

2021年４月１日から2043年７月10日までとする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

７．新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

上記７．に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

下記10．に準じて決定する。

９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

10．その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、上記４．の期間内において、当社及び当社の連結子会社(当社が間接所有する連結子会社を含む)の取締役及び執行役員の全ての地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記４．の期間内において、以下のア．又はイ．に定める場合(ただし、イ．については、上記８．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

ア．新株予約権者が2042年７月10日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2042年７月11日から2043年７月10日

イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

(3) 上記(1)及び(2)アは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

11．新株予約権の払込金額の算定方法

金銭の払込みを要しない。

12．新株予約権を割り当てる日

2021年４月１日

(別紙４)

沢井製薬株式会社2014年８月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容

１．新株予約権の名称

沢井製薬株式会社2014年８月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は200株とする。ただし、下記12．に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権を行使することができる期間

2014年８月12日から2044年８月11日までとする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

７．新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

上記７．に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

下記10．に準じて決定する。

９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

10．その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、上記４．の期間内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記４．の期間内において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

新株予約権者が2043年８月11日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2043年８月12日から2044年８月11日

(3) 上記(1)及び(2)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

11．新株予約権の払込金額の算定方法

各新株予約権の払込金額は、ブラック・ショールズ・モデルにより算定した１株当たりのオプション価格(１円未満の端数は四捨五入)に付与株式数を乗じた金額とする。ただし、新株予約権の割当てを受ける者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権と新株予約権の払込債務を相殺するものとする。

12．新株予約権を割り当てる日

2014年８月11日

(別紙５)

サワイグループホールディングス株式会社2021年第２回新株予約権

(株式報酬型ストックオプション)の内容

１．新株予約権の名称

サワイグループホールディングス株式会社2021年第２回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は200株とする。ただし、下記12．に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権を行使することができる期間

2021年４月１日から2044年８月11日までとする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

７．新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

上記７．に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

下記10．に準じて決定する。

９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

10．その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、上記４．の期間内において、当社及び当社の連結子会社(当社が間接所有する連結子会社を含む)の取締役及び執行役員の全ての地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記４．の期間内において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

新株予約権者が2043年８月11日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2043年８月12日から2044年８月11日

(3) 上記(1)及び(2)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

11．新株予約権の払込金額の算定方法

金銭の払込みを要しない。

12．新株予約権を割り当てる日

2021年４月１日

(別紙６)

沢井製薬株式会社2015年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容

１．新株予約権の名称

沢井製薬株式会社2015年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は200株とする。ただし、下記12．に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権を行使することができる期間

2015年７月11日から2045年７月10日までとする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

７．新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

上記７．に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

下記10．に準じて決定する。

９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

10．その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、上記４．の期間内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記４．の期間内において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

新株予約権者が2044年７月10日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2044年７月11日から2045年７月10日

(3) 上記(1)及び(2)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

11．新株予約権の払込金額の算定方法

各新株予約権の払込金額は、ブラック・ショールズ・モデルにより算定した１株当たりのオプション価格(１円未満の端数は四捨五入)に付与株式数を乗じた金額とする。ただし、新株予約権の割当てを受ける者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権と新株予約権の払込債務を相殺するものとする。

12．新株予約権を割り当てる日

2015年７月10日

(別紙７)

サワイグループホールディングス株式会社2021年第３回新株予約権

(株式報酬型ストックオプション)の内容

１．新株予約権の名称

サワイグループホールディングス株式会社2021年第３回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は200株とする。ただし、下記12．に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権を行使することができる期間

2021年４月１日から2045年７月10日までとする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

７．新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

上記７．に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

下記10．に準じて決定する。

９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

10．その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、上記４．の期間内において、当社及び当社の連結子会社(当社が間接所有する連結子会社を含む)の取締役及び執行役員の全ての地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記４．の期間内において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

新株予約権者が2044年７月10日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2044年７月11日から2045年７月10日

(3) 上記(1)及び(2)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

11．新株予約権の払込金額の算定方法

金銭の払込みを要しない。

12．新株予約権を割り当てる日

2021年４月１日

(別紙８)

沢井製薬株式会社2016年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容

１．新株予約権の名称

沢井製薬株式会社2016年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は200株とする。ただし、下記12．に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権を行使することができる期間

2016年７月13日から2046年７月12日までとする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

７．新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

上記７．に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

下記10．に準じて決定する。

９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

10．その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、上記４．の期間内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記４．の期間内において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

新株予約権者が2045年７月12日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2045年７月13日から2046年７月12日

(3) 上記(1)及び(2)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

11．新株予約権の払込金額の算定方法

各新株予約権の払込金額は、ブラック・ショールズ・モデルにより算定した１株当たりのオプション価格(１円未満の端数は四捨五入)に付与株式数を乗じた金額とする。ただし、新株予約権の割当てを受ける者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権と新株予約権の払込債務を相殺するものとする。

12．新株予約権を割り当てる日

2016年７月12日

(別紙９)

サワイグループホールディングス株式会社2021年第４回新株予約権

(株式報酬型ストックオプション)の内容

１．新株予約権の名称

サワイグループホールディングス株式会社2021年第４回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は200株とする。ただし、下記12．に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権を行使することができる期間

2021年４月１日から2046年７月12日までとする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

７．新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

上記７．に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

下記10．に準じて決定する。

９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

10．その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、上記４．の期間内において、当社及び当社の連結子会社(当社が間接所有する連結子会社を含む)の取締役及び執行役員の全ての地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記４．の期間内において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

新株予約権者が2045年７月12日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2045年７月13日から2046年７月12日

(3) 上記(1)及び(2)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

11．新株予約権の払込金額の算定方法

金銭の払込みを要しない。

12．新株予約権を割り当てる日

2021年４月１日

(別紙10)

沢井製薬株式会社2017年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容

１．新株予約権の名称

沢井製薬株式会社2017年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は200株とする。ただし、下記12．に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権を行使することができる期間

2017年７月13日から2047年７月12日までとする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

７．新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

上記７．に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

下記10．に準じて決定する。

９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

10．その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、上記４．の期間内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記４．の期間内において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。

新株予約権者が2046年７月12日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2046年７月13日から2047年７月12日

(3) 上記(1)及び(2)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

11．新株予約権の払込金額の算定方法

各新株予約権の払込金額は、ブラック・ショールズ・モデルにより算定した１株当たりのオプション価格(１円未満の端数は四捨五入)に付与株式数を乗じた金額とする。ただし、新株予約権の割当てを受ける者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権と新株予約権の払込債務を相殺するものとする。

12．新株予約権を割り当てる日

2017年７月12日

(別紙11)

サワイグループホールディングス株式会社2021年第５回新株予約権

(株式報酬型ストックオプション)の内容

１．新株予約権の名称

サワイグループホールディングス株式会社2021年第５回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は200株とする。ただし、下記12．に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権を行使することができる期間

2021年４月１日から2047年７月12日までとする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

７．新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

上記７．に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

下記10．に準じて決定する。

９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

10．その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、上記４．の期間内において、当社及び当社の連結子会社(当社が間接所有する連結子会社を含む)の取締役及び執行役員の全ての地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記４．の期間内において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。

新株予約権者が2046年７月12日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2046年７月13日から2047年７月12日

(3) 上記(1)及び(2)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

11．新株予約権の払込金額の算定方法

金銭の払込みを要しない。

12．新株予約権を割り当てる日

2021年４月１日

(別紙12)

沢井製薬株式会社2018年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容

１．新株予約権の名称

沢井製薬株式会社2018年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は200株とする。ただし、下記12．に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権を行使することができる期間

2018年７月12日から2048年７月11日までとする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

７．新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

上記７．に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

下記10．に準じて決定する。

９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

10．その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、上記４．の期間内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記４．の期間内において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。

新株予約権者が2047年７月11日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2047年７月12日から2048年７月11日

(3) 上記(1)及び(2)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

11．新株予約権の払込金額の算定方法

各新株予約権の払込金額は、ブラック・ショールズ・モデルにより算定した１株当たりのオプション価格(１円未満の端数は四捨五入)に付与株式数を乗じた金額とする。ただし、新株予約権の割当てを受ける者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権と新株予約権の払込債務を相殺するものとする。

12．新株予約権を割り当てる日

2018年７月11日

(別紙13)

サワイグループホールディングス株式会社2021年第６回新株予約権

(株式報酬型ストックオプション)の内容

１．新株予約権の名称

サワイグループホールディングス株式会社2021年第６回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は200株とする。ただし、下記12．に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権を行使することができる期間

2021年４月１日から2048年７月11日までとする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

７．新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

上記７．に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

下記10．に準じて決定する。

９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

10．その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、上記４．の期間内において、当社及び当社の連結子会社(当社が間接所有する連結子会社を含む)の取締役及び執行役員の全ての地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記４．の期間内において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。

新株予約権者が2047年７月11日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2047年７月12日から2048年７月11日

(3) 上記(1)及び(2)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

11．新株予約権の払込金額の算定方法

金銭の払込みを要しない。

12．新株予約権を割り当てる日

2021年４月１日

(別紙14)

沢井製薬株式会社2019年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容

１．新株予約権の名称

沢井製薬株式会社2019年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は200株とする。ただし、下記12．に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権を行使することができる期間

2019年７月11日から2049年７月10日までとする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

７．新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

上記７．に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

下記10．に準じて決定する。

９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

10．その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、上記４．の期間内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記４．の期間内において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。

新株予約権者が2048年７月10日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2048年７月11日から2049年７月10日

(3) 上記(1)及び(2)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

11．新株予約権の払込金額の算定方法

各新株予約権の払込金額は、ブラック・ショールズ・モデルにより算定した１株当たりのオプション価格(１円未満の端数は四捨五入)に付与株式数を乗じた金額とする。ただし、新株予約権の割当てを受ける者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権と新株予約権の払込債務を相殺するものとする。

12．新株予約権を割り当てる日

2019年７月10日

(別紙15)

サワイグループホールディングス株式会社2021年第７回新株予約権

(株式報酬型ストックオプション)の内容

１．新株予約権の名称

サワイグループホールディングス株式会社2021年第７回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は200株とする。ただし、下記12．に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権を行使することができる期間

2021年４月１日から2049年７月10日までとする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

７．新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

上記７．に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

下記10．に準じて決定する。

９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

10．その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、上記４．の期間内において、当社及び当社の連結子会社(当社が間接所有する連結子会社を含む)の取締役及び執行役員の全ての地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記４．の期間内において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。

新株予約権者が2048年７月10日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2048年７月11日から2049年７月10日

(3) 上記(1)及び(2)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

11．新株予約権の払込金額の算定方法

金銭の払込みを要しない。

12．新株予約権を割り当てる日

2021年４月１日

(別紙16)

沢井製薬株式会社2020年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容

１．新株予約権の名称

沢井製薬株式会社2020年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は200株とする。ただし、下記12．に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権を行使することができる期間

2020年７月９日から2050年７月８日までとする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

７．新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

上記７．に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

下記10．に準じて決定する。

９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

10．その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、上記４．の期間内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記４．の期間内において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。

新株予約権者が2049年７月８日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2049年７月９日から2050年７月８日

(3) 上記(1)及び(2)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

11．新株予約権の払込金額の算定方法

各新株予約権の払込金額は、ブラック・ショールズ・モデルにより算定した１株当たりのオプション価格(１円未満の端数は四捨五入)に付与株式数を乗じた金額とする。ただし、新株予約権の割当てを受ける者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権と新株予約権の払込債務を相殺するものとする。

12．新株予約権を割り当てる日

2020年７月８日

(別紙17)

サワイグループホールディングス株式会社2021年第８回新株予約権

(株式報酬型ストックオプション)の内容

１．新株予約権の名称

サワイグループホールディングス株式会社2021年第８回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は200株とする。ただし、下記12．に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権を行使することができる期間

2021年４月１日から2050年７月８日までとする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

７．新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

８．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

上記７．に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

下記10．に準じて決定する。

９．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

10．その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、上記４．の期間内において、当社及び当社の連結子会社(当社が間接所有する連結子会社を含む)の取締役及び執行役員の全ての地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記４．の期間内において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。

新株予約権者が2049年７月８日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2049年７月９日から2050年７月８日

(3) 上記(1)及び(2)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

11．新株予約権の払込金額の算定方法

金銭の払込みを要しない。

12．新株予約権を割り当てる日

2021年４月１日

(別紙18)

沢井製薬株式会社第２回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

沢井製薬株式会社第２回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数は100株とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　株式分割・株式併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３．新株予約権の払込金額

金銭の払込みを要しないものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額(以下、「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、7,716円とする。

なお、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込価額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分価額」に、それぞれ読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

５．新株予約権を行使することができる期間

2017年８月８日から2021年８月31日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

６．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、執行役員又は従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役若しくは執行役員が任期満了により退任した場合、又は、従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

８．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社は、新株予約権者が上記６．による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

10．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

11．新株予約権の割当日

2015年８月７日

12．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

(別紙19)

サワイグループホールディングス株式会社2021年４月発行新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

サワイグループホールディングス株式会社2021年４月発行新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数は100株とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　株式分割・株式併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３．新株予約権の払込金額

金銭の払込みを要しないものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額(以下、「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、7,716円とする。

なお、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込価額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分価額」に、それぞれ読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

５．新株予約権を行使することができる期間

2021年４月１日から2021年８月31日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

６．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、権利行使時において、当社及び当社の連結子会社(当社が間接所有する連結子会社を含む)のいずれかの取締役、執行役員又は従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役若しくは執行役員が任期満了により退任した場合、又は、従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

８．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社は、新株予約権者が上記６．による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

10．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

11．新株予約権の割当日

2021年４月１日

12．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。  ４ 【組織再編成に係る割当ての内容及びその算定根拠】

１．株式移転比率

会社名	サワイグループ ホールディングス株式会社 (完全親会社)	沢井製薬株式会社 (完全子会社)
株式移転比率	１	１

(注) １　本株式移転に伴い、沢井製薬の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割当て交付いたします。なお、当社の単元株式数は100株です。

２　当社が本株式移転により発行する新株式数(予定)：普通株式43,791,339株

上記新株式数は、2020年９月30日現在における沢井製薬の発行済株式総数に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、沢井製薬の発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、基準時までに、沢井製薬が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、沢井製薬の2020年９月30日時点における自己株式数(299,649株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。また、沢井製薬の株主の皆様から株式買取請求の行使がなされた場合等、沢井製薬の2020年９月30日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。

３　単元未満株式の取扱い

本株式移転により、１単元(100株)未満の当社の普通株式(以下「単元未満株式」という。)の割当てを受ける沢井製薬の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。

２．株式移転比率の算定根拠等

本株式移転は、沢井製薬単独による株式移転によって完全親会社である当社１社を設立するものであり、株式移転時の沢井製薬の株主構成と当社の株主構成に変化が無いことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様が保有する沢井製薬普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割り当てることといたします。

なお、上記理由により、第三者算定機関による株式移転比率の算定は行っておりません。

３．本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

沢井製薬が発行している新株予約権については、沢井製薬の新株予約権の新株予約権者に対して、その有する沢井製薬の新株予約権に代えて同等の当社の新株予約権が交付され、割り当てられます。

なお、沢井製薬は、新株予約権付社債を発行しておりません。 ５ 【組織再編成対象会社の発行有価証券と組織再編成によって発行される有価証券との相違】

該当事項はありません。 ６ 【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】

１．組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い

①　買取請求権の行使の方法について

沢井製薬の株主が、その有する沢井製薬の普通株式につき、沢井製薬に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2020年12月21日に開催された臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を沢井製薬に対し通知し、かつ、上記株主総会において本株式移転に反対し、沢井製薬が、上記株主総会の決議の日(2020年12月21日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。

②　議決権の行使の方法について

沢井製薬の株主による議決権の行使の方法としては、2020年12月21日に開催された臨時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります(なお、株主は、沢井製薬の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該株主総会に関する代理権を証明する書面を、沢井製薬に提出する必要があります。)。また、郵送又はインターネットによって議決権を行使する方法もあり、その場合にはいずれも2020年12月18日午後５時20分までに議決権を行使することが必要となります。

郵送による議決権の行使は、上記株主総会に関する株主総会参考書類同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、沢井製薬に上記の行使期限までに到着するように返送することが必要となります。

なお、各議案について賛否の記載がない議決権行使書面が提出された場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。

一方、インターネットによる議決権の行使は、議決権行使サイトhttps://www.web54.netにアクセスし、上記議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」及び「パスワード」を利用のうえ、画面の案内にしたがって、各議案に対する賛否を登録することが必要になります。

なお、郵送又はインターネットにより重複して議決権を行使した場合において、議決権の行使の内容が異なるものであるときは、沢井製薬に最後に到着した行使を有効とさせていただきます。

株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。ただし、沢井製薬は、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。

③　組織再編成によって発行される株式の受取方法について

本株式移転によって発行される当社の普通株式は、基準時における沢井製薬の株主に割り当てられます。沢井製薬の株主は、自己の沢井製薬の株式が記録されている振替口座に、当社の株式が記録されることにより、当社の株式を受け取ることができます。

２．組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

①　買取請求権の行使の方法について

本株式移転に際して、沢井製薬が発行している新株予約権については、本株式移転における会社法第773条第１項第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る会社法第236条第１項第８号の条件(同号ホに関するものに限ります。)に合致するため、会社法第808条第１項第３号の規定により、新株予約権買取請求権が発生いたしません。なお、沢井製薬は、新株予約権付社債を発行しておりません。

②　組織再編成によって発行される新株予約権の受取方法について

本株式移転によって発行される当社の新株予約権は、基準時における沢井製薬の新株予約権者に割り当てられます。当社の新株予約権者は、当社の新株予約権原簿に記載又は記録されることにより、当社の新株予約権を受け取ることができます。  ７ 【組織再編成に関する手続】

１．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法

本株式移転に関し、沢井製薬は、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③会社法第808条第３項第３号に定める新株予約権に係る会社法第773条第１項第９号及び第10号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④沢井製薬の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象を記載した書面を、沢井製薬の本店において2020年12月４日よりそれぞれ備え置いております。

①は、2020年７月28日開催の沢井製薬の取締役会において承認された株式移転計画です。②は、本株式移転に際して株式移転比率及びその株式移転比率の算定根拠並びに上記株式移転計画において定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明するものです。③は、本株式移転に伴う新株予約権の割当て等に係る定め等の相当性に関する事項について説明するものです。④は、沢井製薬の最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明するものです。

これらの書類は、沢井製薬の本店において閲覧することができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①から④に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。

２．株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程

2020年７月28日	本株式移転計画承認取締役会
2020年９月30日	本株式移転計画承認臨時株主総会基準日
2020年12月21日	本株式移転計画承認臨時株主総会
2021年３月30日　 (予定)	東京証券取引所上場廃止日(沢井製薬)
2021年４月１日　 (予定)	当社設立登記日(効力発生日)
2021年４月１日　 (予定)	当社株式上場日

ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。

３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法

(1) 普通株式について

沢井製薬の株主が、その有する沢井製薬の普通株式につき、沢井製薬に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2020年12月21日に開催された臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を沢井製薬に通知し、かつ、上記株主総会において本株式移転に反対し、沢井製薬が、上記株主総会の決議の日(2020年12月21日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。

(2) 新株予約権について

本株式移転に際して、沢井製薬が既に発行している新株予約権については、本株式移転計画における会社法第773条第１項第９号及び第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る会社法第236条第１項第８号の条件(同号ホに関するものに限ります。)に合致するため、会社法808条第１項第３号の規定により、新株予約権買取請求権が発生いたしません。 

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第２ 【統合財務情報】

１．当社

当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において財務情報はありません。

２．組織再編成後の当社

上記のとおり、当社には本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成の対象会社の連結経営指標は当社の連結経営指標に反映されるものと考えられます。

３．組織再編成対象会社

当社の完全子会社となる沢井製薬の最近連結会計年度に係る主要な経営指標等については、以下のとおりです。

主要な経営指標等の推移

連結経営指標等の推移

回次		日本基準			国際会計基準
第68期	第69期	第70期	移行日	第69期	第70期	第71期	第72期
決算年月		2016年 ３月	2017年 ３月	2018年 ３月	2016年 ４月１日	2017年 ３月	2018年 ３月	2019年 ３月	2020年 ３月
売上高又は売上収益	(百万円)	123,492	132,428	168,127	―	132,392	168,068	184,341	182,537
経常利益	(百万円)	23,026	20,557	19,187	―	―	―	―	―
税引前当期利益	(百万円)	―	―	―	―	22,757	20,251	25,666	26,497
当期利益	(百万円)	―	―	―	―	17,969	14,111	19,727	19,777
親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社の所有者に帰属する当期利益	(百万円)	17,156	15,914	10,633	―	17,969	14,017	19,376	19,279
包括利益又は 親会社の所有者に帰属する 当期包括利益	(百万円)	16,809	16,504	6,885	―	18,594	11,580	23,302	16,583
純資産額又は 親会社の所有者に帰属する持分	(百万円)	125,721	137,600	195,440	127,267	141,237	181,350	199,250	210,000
総資産額	(百万円)	206,493	221,539	350,488	208,590	225,609	358,453	372,889	384,814
１株当たり純資産額又は １株当たり親会社所有者帰属持分	(円)	3,405.20	3,722.90	3,982.11	3,452.06	3,830.84	4,143.15	4,551.50	4,796.40
１株当たり当期純利益又は 基本的１株当たり当期利益	(円)	465.57	431.65	273.45	―	487.38	360.49	442.62	440.37
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 又は希薄化後１株当たり当期利益	(円)	465.25	431.39	273.28	―	487.08	360.26	442.32	440.00
自己資本比率又は 親会社所有者帰属持分比率	(％)	60.8	62.0	49.7	61.0	62.6	50.6	53.4	54.6
自己資本利益率又は 親会社所有者帰属持分利益率	(％)	14.4	12.1	6.8	―	13.4	8.7	10.2	9.4
株価収益率	(倍)	15.1	13.9	17.1	―	12.4	13.0	14.5	13.1
営業活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	19,976	20,628	25,488	―	23,270	28,472	42,923	30,256
投資活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	△22,938	△16,207	△124,916	―	△18,827	△127,900	△16,820	△18,173
財務活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	13,474	△6,740	108,597	―	△6,761	108,597	△9,513	△12,747
現金及び現金同等物の期末残高	(百万円)	33,096	30,771	39,992	33,096	30,771	39,992	57,067	56,082
従業員数	(名)	1,490	2,502	3,252	1,490	2,502	3,252	3,131	3,066
〔外、平均臨時雇用者数〕	〔1,027〕	〔582〕	〔466〕	〔1,027〕	〔582〕	〔466〕	〔438〕	〔366〕

(注) １　第70期より国際会計基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２　第70期より単位未満を四捨五入して記載することに変更しております。なお、比較を容易にするため、第69期以前についても四捨五入に組み替えて表示しております。

３　第70期の日本基準の諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

４　売上高又は売上収益には、消費税等は含まれておりません。  第３ 【発行者(その関連者)と組織再編成対象会社との重要な契約】

該当事項はありません。 

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第三部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

前記「第二部　組織再編成(公開買付け)に関する情報　第２　統合財務情報」記載のとおりです。 ２ 【沿革】

2020年７月28日	沢井製薬の取締役会において、株主総会の承認を得られることを前提として、本株式移転による当社の設立を内容とする「株式移転計画書」の作成を決議いたしました。
2020年12月21日	沢井製薬の臨時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、沢井製薬がその完全子会社となることについて決議いたしました。
2021年４月１日(予定)	沢井製薬が単独株式移転の方法により当社を設立する予定です。当社の普通株式を東京証券取引所に上場する予定です。

なお、当社の完全子会社となる沢井製薬及びグループ各社の沿革につきましては、沢井製薬の有価証券報告書(2020年６月23日提出)をご参照ください。 ３ 【事業の内容】

当社は、①医薬品・医療機器の製造・販売等、医療及びヘルスケアに関する事業並びにこれらに付帯又は関連する各種事業を営む国内外の会社の株式若しくは持分を保有することにより、当該会社の事業活動を管理し、その経営の支援や指導を行う、②当社が株式若しくは持分を保有する会社から、管理業務、企画・広報活動等、その業務の全部又は一部を受託する、③その他①及び②に付帯又は関連する一切の適法な事業を行うことを事業の目的とする予定です。

また、完全子会社となる沢井製薬及びグループ各社の事業の内容は以下のとおりです。

沢井製薬グループは、沢井製薬及び連結子会社５社で構成され、主な事業内容は、医療用医薬品及び一般用医薬品の製造及び販売であります。

各社の事業内容及び位置づけ及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

[日本セグメント]

沢井製薬は製造した医薬品を国内の販売会社、卸売店及び他の医薬品メーカーに販売するほか、医療機関にも直接販売しております。

メディサ新薬株式会社は、医療用医薬品の販売を行っており、沢井製薬及び他の医薬品メーカーとの間で、製品等の売買を行っております。また、沢井製薬は同社より研究開発の一部を受託しております。

化研生薬株式会社は、医療用医薬品の製造及び販売を行っており、同社はメディサ新薬株式会社から製品等を購入しております。また、沢井製薬は同社より製造の一部を受託しております。

[米国セグメント]

Sawai America Holdings INC.及びSawai America, LLCは米国持株会社として米国の子会社管理統括業務を行っております。

Upsher-Smith Laboratories, LLCは製造した医薬品を米国の卸売店等に販売しております。また、沢井製薬と同社は協働して研究開発を行っております。

概要図

 ４ 【関係会社の状況】

当社は新設会社ですので、本届出書提出日現在において関係会社はありませんが、当社の完全子会社となる沢井製薬の関係会社の状況につきましては、前記「第二部　組織再編成(公開買付け)に関する情報　第１　組織再編成(公開買付け)の概要　１　組織再編成の目的等」記載の「２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係　(1)提出会社の企業集団の概要　②　提出会社の企業集団の概要」をご参照ください。 ５ 【従業員の状況】

(1) 当社の状況

当社は新設会社ですので、未定であります。

(2) 連結会社の状況

当社の完全子会社となる沢井製薬の連結ベースの2020年３月31日現在の従業員の状況は以下のとおりです。

2020年３月31日現在

セグメントの名称	従業員数(名)
日本	2,491	[333]
米国	575	[33]
合計	3,066	[366]

(注)　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、［　］内に年間平均人員を外数で記載しております。

(3) 労働組合の状況

①　当社

新設時点では該当事項はありません。

②　連結会社の状況

沢井製薬グループの企業には「化学一般・沢井製薬労働組合」があり、労働組合は日本化学エネルギー産業労働組合(ＪＥＣ連合)にも加盟しております。

労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社は新設会社ですので、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となる沢井製薬の連結の業績等の概要については、沢井製薬の有価証券報告書(2020年６月23日提出)をご参照ください。 ２ 【事業等のリスク】

当社は本届出書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転により沢井製薬の完全親会社となるため、当社の設立後は、本届出書提出日現在における沢井製薬グループの事業等のリスクが当社グループの事業等のリスクとなり得ることが想定されます。沢井製薬グループの事業等のリスクを踏まえた当社グループの事業等のリスクは以下のとおりです。

なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載のない限り、本届出書提出日現在において判断したものです。

(1) 「医薬品医療機器等法」等による規制

当社グループ傘下の企業は「医薬品医療機器等法」等関連法規の規制を受けており、事業所所在の各都道府県の許可・登録・免許及び届出を必要としております。当社グループは、十分な法令遵守体制をとっておりますが、かかる医薬品製造販売業の許可等に関して法令違反があった場合には、監督官庁から業務停止、許可等の取り消し等が行われ、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

(2) 薬価制度及び医療制度の変更

当社グループの主要製品、商品である医療用医薬品を販売するためには、日本においては国の定める薬価基準への収載が必要です。薬価については市場実勢価の調査が行われ、その実勢価格をベースに政策的な側面も加味した薬価改定により多数の品目の薬価が引き下げられます。また、増大する医療費の適正化を目的として薬価制度や医療保険制度の改革議論が引き続き行われており、その動向には細心の注意を払って経営方針・経営戦略に反映させておりますが、薬価引下げ率や制度変更の内容によっては、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

(3) 知的財産に関する訴訟

当社グループは物質・用途・製法・結晶形・用法・用量・製剤に関する特許並びに意匠及び商標等の知的財産権に関し徹底した調査を行い、また、不正競争防止法も十分に考慮した製品開発を心掛けておりますが、当社グループが販売するジェネリック医薬品の先発医薬品には物質・用途特許の期間満了後も複数の製法・結晶形・用法・用量又は製剤に関する特許等が残っていることが多く、当該特許等に基づき訴訟を提起される場合があります。このような事態が生じた場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

(4) 競合等の影響

当社グループは、日本においては販売している製品が度重なる薬価引き下げのため不採算となり、販売中止を余儀なくされることのないように、適正利益を確保した価格で販売するように努めておりますが、多数のメーカーがジェネリック医薬品市場に参入すると、厳しい競争の中で価格の低下を招きやすくなります。さらには、先発医薬品メーカーが、オーソライズドジェネリックの投入等の諸施策により特許満了後の市場シェア低下への対応に努めており、その動向次第では当社が計画していた売上高が確保できないことも想定されます。また、他社に先駆けて毎年数品目のジェネリック医薬品を上市できる研究開発力が当社の強みですが、競合他社の研究開発力の向上による競合リスクも高まってきており、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

(5) 製品回収・販売中止

当社グループが販売するジェネリック医薬品の有効成分は、先発医薬品においてその使用実績から有効性と安全性が一定期間にわたって確認されており、また再審査・再評価を受けたものであり、基本的には未知の重篤な副作用が発生するリスクは極めて小さいものです。しかしながら、予期せぬ新たな副作用の発生、製品への不純物混入、新たな検査基準の設定又は厳格化といった事象が発生した場合には、製品回収・販売中止を余儀なくされるとともに当該事故等の内容によっては製造物責任を負う場合があり、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

(6) 自然災害等による生産の停滞、遅延

当社グループでは、地震・風水害等の自然災害、その他新型コロナウィルス感染症を含むパンデミック等の重大な健康リスクに対しては、人命尊重を第一に事業が継続できるよう、BCPや危機管理規程等の整備・運用による対応を図っております。当社グループは、福岡県、兵庫県、千葉県、茨城県及び米国に生産拠点を配置し製造所の分散及び製造機器の共通化等により操業停止リスクの低減を図っておりますが、自然災害、技術上・規制上の問題等の発生により、生産拠点の操業が停止した場合には、当該生産拠点で製造する製品の供給が停止し経営成績に影響を与える可能性があります。また、重要な原材料については、複数ソース購買などサプライチェーンリスクの管理・対応に努めておりますが、特定の取引先から供給を受けているものがありますので、自然災害等の要因によりその仕入れが停止し、その代替が困難である場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

(7) グローバル事業展開等

当社グループは、ジェネリック医薬品シェアの高まりに伴う国内市場の成長鈍化を見据え、従来から持続的な成長を目指し、海外展開、資本提携及び企業買収等による新規事業展開の検討を図っており、事業採算性のほか関連法令・政治経済情勢を含め十分な調査に努めておりますが、当初の想定を超える予期せぬ事情変更や投資に見合う効果が得られない場合があり、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

(8) 企業買収等

当社の完全子会社となる沢井製薬は2017年４月20日に、1,050百万米ドルの対価により、Upsher-Smith Laboratories, LLC(以下「USL」という。)の買収に合意し、同年５月31日に買収が完了しました。また、同社は同年11月13日に、USLの100％持分を保有する当社完全子会社Sawai America INC.(以下「SAI」という。)の持分の20％をSumitomo Corporation of Americas(以下「米州住友商事」という。)に譲渡する持分譲渡契約を米州住友商事との間で締結し、2018年１月３日に当該譲渡が完了しております(なお、SAIは、2017年12月にLimited Liability Companyの形態に移行した上で社名をSawai America, LLCに変更しております)。なお、USLの買収に伴い、沢井製薬の2020年３月期の連結財政状態計算書において38,636百万円ののれんを計上しております。米国のジェネリック医薬品市場において主要企業の一角を担うUSLの買収は、世界最大のジェネリック医薬品市場である米国市場における早期の基盤構築に大きく寄与するものと考えており、当社とUSL双方の強みを活かした連携によるシナジー創出に努めておりますが、USLの経営環境や事業の変化、統合の進捗遅延、デューデリジェンスにおいて判明しなかった事象等に起因して、同社買収において期待されていた効果が得られない場合、のれんの減損処理を行う必要が生じるなど、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

(9) 情報管理

当社グループは、社内外の個人情報・営業秘密その他多くの重要な情報を保有しております。社内規程を整備し、ITセキュリティ対策や外部のデータセンターを含む複数拠点におけるデータの保存等を実施するほか、グループ情報セキュリティ委員会を設置して教育・啓発を実施する等、情報管理の徹底に努めてまいりますが、システム障害や事故等により漏洩、改ざん、喪失等が発生した場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

(10) その他

上記のほか、金融市況・為替変動によるリスク、コンプライアンスを含むコーポレート・ガバナンスに関するリスク、気候変動をはじめとする環境問題リスク、少子高齢化に伴う中長期的な人手不足等、様々なリスクがあり、ここに記載のリスクが当社グループにおけるすべてのリスクではありません。当社は、代表取締役が委員長を務めるグループリスクマネジメント委員会を年２回開催し、発生頻度と事業に与える影響度から特に重要なリスクを絞り込んでディスカッションを行うなど、リスクに対して必要な対応・対策の整備に努めるほか、関連テーマについて別途グループコンプライアンス委員会、グループサステナビリティ委員会等において、より詳細に検討してまいります。また、eラーニング等のツールを活用した定期的な教育啓発活動等により、役職員が法令違反や社会規範に反するリスクの低減を図ります。 ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社は新設会社ですので、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となる沢井製薬の経営者による沢井製薬グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析については、沢井製薬の有価証券報告書(2020年６月23日提出)及び四半期報告書(2020年８月６日、2020年11月９日提出)をご参照ください。 ４ 【経営上の重要な契約等】

当社は新設会社ですので、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となる沢井製薬及びグループ各社の経営上の重要な契約等については、沢井製薬の有価証券報告書(2020年６月23日提出)及び四半期報告書(2020年８月６日、2020年11月９日提出)をご参照ください。 ５ 【研究開発活動】

当社は新設会社ですので、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となる沢井製薬及びグループ各社の研究開発活動については、沢井製薬の有価証券報告書(2020年６月23日提出)及び四半期報告書(2020年８月６日、2020年11月９日提出)をご参照ください。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

(1) 当社

当社は新設会社ですので、該当事項はありません。

(2) 連結子会社

当社の完全子会社となる沢井製薬及びグループ各社の設備投資等の概要については、沢井製薬の有価証券報告書(2020年６月23日提出)をご参照ください。 ２ 【主要な設備の状況】

(1) 当社

当社は新設会社ですので、該当事項はありません。

(2) 連結子会社

当社の完全子会社となる沢井製薬及びグループ各社の主要な設備の状況については、沢井製薬の有価証券報告書(2020年６月23日提出)をご参照ください。 ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 当社

当社は新設会社ですので、該当事項はありません。

(2) 連結子会社

当社の完全子会社となる沢井製薬及びグループ各社の設備の新設、除却等の計画について、沢井製薬の有価証券報告書(2020年６月23日提出)をご参照ください。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

2021年４月１日時点の当社の状況は以下のとおりとなる予定です。

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	77,600,000
計	77,600,000

種類	発行数(株)	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
普通株式	43,791,339 (注) １	東京証券取引所 (市場第一部)	完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。 普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
計	43,791,339	―	―

(注) １．2020年９月30日現在における沢井製薬の発行済株式総数に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、沢井製薬の発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、基準時までに、沢井製薬が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、沢井製薬の2020年９月30日時点における自己株式数(299,649株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。また、沢井製薬の株主の皆様から株式買取請求の行使がなされた場合等、沢井製薬の2020年９月30日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。

２．沢井製薬は、当社の株式について、東京証券取引所に新規上場申請を行う予定です。

３．振替機関の名称及び住所は、下記のとおりです。

名称　株式会社　証券保管振替機構

住所　東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号  (2) 【新株予約権等の状況】

沢井製薬が発行した新株予約権は、本株式移転の効力発生日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付する予定です。当社が交付する新株予約権の内容は以下のとおりです。 ① 【ストックオプション制度の内容】

サワイグループホールディングス株式会社2021年第１回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

	株式移転効力発生日現在 (2021年４月１日)
決議年月日	2013年６月25日(定時株主総会決議及び取締役会決議) (注)１
付与対象者の区分及び人数	沢井製薬取締役３名
新株予約権の数(個)	10(注)２
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	2,000(注)３
新株予約権の行使時の払込金額(円)	新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。(注)４
新株予約権の行使期間	2021年４月１日～ 2043年７月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　 4,896.0(注)５ 資本組入額　 2,448.0(注)６
新株予約権の行使の条件	本株式移転計画別紙３の10．をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	本株式移転計画別紙３の８．をご参照ください。

(注) １．沢井製薬株式会社2013年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。

２．本届出書提出日(2020年11月30日)現在の沢井製薬株式会社2013年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社のサワイグループホールディングス株式会社2021年第１回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)１個を交付します。ただし、沢井製薬株式会社2013年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の行使等により変動する可能性があります。

３．(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。

４．本株式移転計画別紙３の３．をご参照ください。

５．沢井製薬において発行した当時の新株予約権の割当日における当該新株予約権の公正価額(１株当たり4,895円)と当該新株予約権の行使時の払込額(１株当たり１円)を合算して算出しております。

６．本株式移転計画別紙３の５．をご参照ください。

サワイグループホールディングス株式会社2021年第２回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

	株式移転効力発生日現在 (2021年４月１日)
決議年月日	2014年７月24日(取締役会決議)(注)１
付与対象者の区分及び人数	沢井製薬取締役３名 沢井製薬執行役員２名
新株予約権の数(個)	10(注)２
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	2,000(注)３
新株予約権の行使時の払込金額(円)	新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。(注)４
新株予約権の行使期間	2021年４月１日～ 2044年８月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　 4,556.0(注)５ 資本組入額　 2,278.0(注)６
新株予約権の行使の条件	本株式移転計画別紙５の10．をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	本株式移転計画別紙５の８．をご参照ください。

(注) １．沢井製薬株式会社2014年８月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。

２．本届出書提出日(2020年11月30日)現在の沢井製薬株式会社2014年８月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社のサワイグループホールディングス株式会社2021年第２回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)１個を交付します。ただし、沢井製薬株式会社2014年８月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の行使等により変動する可能性があります。

３．(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。

４．本株式移転計画別紙５の３．をご参照ください。

５．沢井製薬において発行した当時の新株予約権の割当日における当該新株予約権の公正価額(１株当たり4,555円)と当該新株予約権の行使時の払込額(１株当たり１円)を合算して算出しております。

６．本株式移転計画別紙５の５．をご参照ください。

サワイグループホールディングス株式会社2021年第３回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

	株式移転効力発生日現在 (2021年４月１日)
決議年月日	2015年６月25日(取締役会決議)(注)１
付与対象者の区分及び人数	沢井製薬取締役３名 沢井製薬執行役員２名
新株予約権の数(個)	10(注)２
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	2,000(注)３
新株予約権の行使時の払込金額(円)	新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。(注)４
新株予約権の行使期間	2021年４月１日～ 2045年７月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　 5,492.0(注)５ 資本組入額　 2,746.0(注)６
新株予約権の行使の条件	本株式移転計画別紙７の10．をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	本株式移転計画別紙７の８．をご参照ください。

(注) １．沢井製薬株式会社2015年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。

２．本届出書提出日(2020年11月30日)現在の沢井製薬株式会社2015年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社のサワイグループホールディングス株式会社2021年第３回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)１個を交付します。ただし、沢井製薬株式会社2015年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の行使等により変動する可能性があります。

３．(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。

４．本株式移転計画別紙７の３．をご参照ください。

５．沢井製薬において発行した当時の新株予約権の割当日における当該新株予約権の公正価額(１株当たり5,491円)と当該新株予約権の行使時の払込額(１株当たり１円)を合算して算出しております。

６．本株式移転計画別紙７の５．をご参照ください。

サワイグループホールディングス株式会社2021年第４回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

	株式移転効力発生日現在 (2021年４月１日)
決議年月日	2016年６月24日(取締役会決議)(注)１
付与対象者の区分及び人数	沢井製薬取締役４名 沢井製薬執行役員４名
新株予約権の数(個)	12(注)２
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	2,400(注)３
新株予約権の行使時の払込金額(円)	新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。(注)４
新株予約権の行使期間	2021年４月１日～ 2046年７月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　 6,329.0(注)５ 資本組入額　 3,164.5(注)６
新株予約権の行使の条件	本株式移転計画別紙９の10．をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	本株式移転計画別紙９の８．をご参照ください。

(注) １．沢井製薬株式会社2016年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。

２．本届出書提出日(2020年11月30日)現在の沢井製薬株式会社2016年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社のサワイグループホールディングス株式会社2021年第４回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)１個を交付します。ただし、沢井製薬株式会社2016年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の行使等により変動する可能性があります。

３．(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。

４．本株式移転計画別紙９の３．をご参照ください。

５．沢井製薬において発行した当時の新株予約権の割当日における当該新株予約権の公正価額(１株当たり6,328円)と当該新株予約権の行使時の払込額(１株当たり１円)を合算して算出しております。

６．本株式移転計画別紙９の５．をご参照ください。

サワイグループホールディングス株式会社2021年第５回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

	株式移転効力発生日現在 (2021年４月１日)
決議年月日	2017年６月27日(取締役会決議)(注)１
付与対象者の区分及び人数	沢井製薬取締役４名 沢井製薬執行役員６名
新株予約権の数(個)	17(注)２
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	3,400(注)３
新株予約権の行使時の払込金額(円)	新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。(注)４
新株予約権の行使期間	2021年４月１日～ 2047年７月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　 4,479.0(注)５ 資本組入額　 2,239.5(注)６
新株予約権の行使の条件	本株式移転計画別紙11の10．をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	本株式移転計画別紙11の８．をご参照ください。

(注) １．沢井製薬株式会社2017年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。

２．本届出書提出日(2020年11月30日)現在の沢井製薬株式会社2017年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社のサワイグループホールディングス株式会社2021年第５回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)１個を交付します。ただし、沢井製薬株式会社2017年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の行使等により変動する可能性があります。

３．(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。

４．本株式移転計画別紙11の３．をご参照ください。

５．沢井製薬において発行した当時の新株予約権の割当日における当該新株予約権の公正価額(１株当たり4,478円)と当該新株予約権の行使時の払込額(１株当たり１円)を合算して算出しております。

６．本株式移転計画別紙11の５．をご参照ください。

サワイグループホールディングス株式会社2021年第６回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

	株式移転効力発生日現在 (2021年４月１日)
決議年月日	2018年６月26日(取締役会決議)(注)１
付与対象者の区分及び人数	沢井製薬取締役４名 沢井製薬執行役員８名
新株予約権の数(個)	29(注)２
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	5,800(注)３
新株予約権の行使時の払込金額(円)	新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。(注)４
新株予約権の行使期間	2021年４月１日～ 2048年７月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　 3,508.0(注)５ 資本組入額　 1,754.0(注)６
新株予約権の行使の条件	本株式移転計画別紙13の10．をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	本株式移転計画別紙13の８．をご参照ください。

(注) １．沢井製薬株式会社2018年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。

２．本届出書提出日(2020年11月30日)現在の沢井製薬株式会社2018年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社のサワイグループホールディングス株式会社2021年第６回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)１個を交付します。ただし、沢井製薬株式会社2018年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の行使等により変動する可能性があります。

３．(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。

４．本株式移転計画別紙13の３．をご参照ください。

５．沢井製薬において発行した当時の新株予約権の割当日における当該新株予約権の公正価額(１株当たり3,507円)と当該新株予約権の行使時の払込額(１株当たり１円)を合算して算出しております。

６．本株式移転計画別紙13の５．をご参照ください。

サワイグループホールディングス株式会社2021年第７回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

	株式移転効力発生日現在 (2021年４月１日)
決議年月日	2019年６月25日(取締役会決議)(注)１
付与対象者の区分及び人数	沢井製薬取締役４名 沢井製薬執行役員９名
新株予約権の数(個)	67(注)２
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	13,400(注)３
新株予約権の行使時の払込金額(円)	新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。(注)４
新株予約権の行使期間	2021年４月１日～ 2049年７月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　 4,396.0(注)５ 資本組入額　 2,198.0(注)６
新株予約権の行使の条件	本株式移転計画別紙15の10．をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	本株式移転計画別紙15の８．をご参照ください。

(注) １．沢井製薬株式会社2019年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。

２．本届出書提出日(2020年11月30日)現在の沢井製薬株式会社2019年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社のサワイグループホールディングス株式会社2021年第７回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)１個を交付します。ただし、沢井製薬株式会社2019年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の行使等により変動する可能性があります。

３．(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。

４．本株式移転計画別紙15の３．をご参照ください。

５．沢井製薬において発行した当時の新株予約権の割当日における当該新株予約権の公正価額(１株当たり4,395円)と当該新株予約権の行使時の払込額(１株当たり１円)を合算して算出しております。

６．本株式移転計画別紙15の５．をご参照ください。

サワイグループホールディングス株式会社2021年第８回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

	株式移転効力発生日現在 (2021年４月１日)
決議年月日	2020年６月23日(取締役会決議)(注)１
付与対象者の区分及び人数	沢井製薬取締役４名 沢井製薬執行役員11名
新株予約権の数(個)	78(注)２
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	15,600(注)３
新株予約権の行使時の払込金額(円)	新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。(注)４
新株予約権の行使期間	2021年４月１日～ 2050年７月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　 3,574.0(注)５ 資本組入額　 1,787.0(注)６
新株予約権の行使の条件	本株式移転計画別紙17の10．をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	本株式移転計画別紙17の８．をご参照ください。

(注) １．沢井製薬株式会社2020年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。

２．本届出書提出日(2020年11月30日)現在の沢井製薬株式会社2020年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社のサワイグループホールディングス株式会社2021年第８回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)１個を交付します。ただし、沢井製薬株式会社2020年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の行使等により変動する可能性があります。

３．(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。

４．本株式移転計画別紙17の３．をご参照ください。

５．沢井製薬において発行した当時の新株予約権の割当日における当該新株予約権の公正価額(１株当たり3,573円)と当該新株予約権の行使時の払込額(１株当たり１円)を合算して算出しております。

６．本株式移転計画別紙17の５．をご参照ください。

サワイグループホールディングス株式会社2021年４月発行新株予約権

	株式移転効力発生日現在 (2021年４月１日)
決議年月日	2015年６月25日(定時株主総会決議及び取締役会決議) (注)１
付与対象者の区分及び人数	沢井製薬取締役１名 沢井製薬監査役１名 沢井製薬執行役員８名 沢井製薬従業員159名 沢井製薬元従業員(定年退職者)19名
新株予約権の数(個)	2,071(注)２
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式 単元株式数　100株
新株予約権の目的となる株式の数(株)	207,100(注)３
新株予約権の行使時の払込金額(円)	１株当たり7,716円(注)４
新株予約権の行使期間	2021年４月１日～ 2021年８月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　 9,052.0(注)５ 資本組入額　 4,526.0(注)６
新株予約権の行使の条件	本株式移転計画別紙19の６．をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	本株式移転計画別紙19の10．をご参照ください。

(注) １．沢井製薬株式会社第２回新株予約権の決議年月日です。

２．本届出書提出日(2020年11月30日)現在の沢井製薬株式会社第２回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社のサワイグループホールディングス株式会社2021年４月発行新株予約権１個を交付します。ただし、沢井製薬株式会社第２回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。

３．(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。

４．本株式移転計画別紙19の４．をご参照ください。

５．沢井製薬において発行した当時の新株予約権の割当日における当該新株予約権の公正価額(１株当たり1,336円)と当該新株予約権の行使時の払込額(１株当たり7,716円)を合算して算出しております。

６．本株式移転計画別紙19の７．をご参照ください。 ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

2021年４月１日現在の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定です。

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金 増減額 (百万円)	資本金 残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
2021年４月１日	普通株式 43,791,339 (予定)	普通株式 43,791,339 (予定)	10,000	10,000	未定	未定

(注)　2020年９月30日現在における沢井製薬の発行済株式総数に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、沢井製薬の発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、基準時までに、沢井製薬が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、沢井製薬の2020年９月30日時点における自己株式数(299,649株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。また、沢井製薬の株主の皆様から株式買取請求の行使がなされた場合等、沢井製薬の2020年９月30日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。 (4) 【所有者別状況】

当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりません。なお、当社の完全子会社となる沢井製薬の2020年９月30日現在の所有者別状況は、以下のとおりです。

2020年９月30日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	55	30	154	383	13	10,920	11,555	―
所有株式数 (単元)	―	133,044	7,947	44,662	171,712	128	83,287	440,780	12,988
所有株式数 の割合(％)	―	30.18	1.80	10.13	38.96	0.03	18.90	100.00	―

(注)　自己株式299,649株は、「個人その他」に2,996単元、「単元未満株式の状況」に49株が含まれております。  (5) 【大株主の状況】

当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において株主はおりませんが、当社の完全子会社となる沢井製薬の2020年９月30日現在の株主の状況は以下のとおりであります。

2020年９月30日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口)	東京都港区浜松町２丁目11番３号	3,282	7.50
株式会社日本カストディ銀行 (信託口)	東京都中央区晴海１丁目８番12号	2,595	5.93
サワケン株式会社	大阪府吹田市青山台４丁目21番７号	994	2.27
澤井　光郎	大阪府吹田市	948	2.17
株式会社日本カストディ銀行 (信託口９)	東京都中央区晴海１丁目８番12号	911	2.08
株式会社日本カストディ銀行 (信託口５)	東京都中央区晴海１丁目８番12号	856	1.95
澤井　健造	大阪府吹田市	854	1.95
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC SECURITIES/UCITS ASSETS (常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部)	60, AVENUE J.F. KENNEDY L-1855 LUXEMBOURG (東京都中央区日本橋３丁目11番１号)	795	1.81
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 (常任代理人　株式会社みずほ銀行　決済営業部)	240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY10286, U.S.A. (東京都港区港南２丁目15番１号　品川インターシティＡ棟)	674	1.54
JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人　株式会社みずほ銀行　決済営業部)	25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南２丁目15番１号　品川インターシティＡ棟)	652	1.49
計	―	12,561	28.68

(注) １．澤井健造の株式については、株式の管理を目的とする信託契約を締結しております。当該株式に関する株主名簿上の名義は「特定有価証券信託受託者株式会社SMBC信託銀行」であります。その他については、株主名簿の記載通りに記載しております。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次の通りであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)　3,282千株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)　　　　　　2,595千株

株式会社日本カストディ銀行(信託口９)　　　　　　911千株

株式会社日本カストディ銀行(信託口５)　　　　　　856千株

３．上記のほか当社保有の自己株式300千株があります。 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

当社は新設会社ですので、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となる沢井製薬の2020年９月30日現在の発行済株式についての議決権の状況は以下のとおりです。

2020年９月30日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	普通株式(自己保有)	―	―
299,600
完全議決権株式(その他)	普通株式	437,784	―
43,778,400
単元未満株式	普通株式	―	一単元(100株)未満の株式
12,988
発行済株式総数	44,090,988	―	―
総株主の議決権	―	437,784	―

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、沢井製薬所有の自己株式49株含まれております。 ② 【自己株式等】

当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である2021年４月１日時点において、当社の自己株式を保有しておりません。なお、当社の完全子会社となる沢井製薬の2020年９月30日現在の自己株式については、以下のとおりです。

2020年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式総数 に対する所有 株式の割合(％)
(自己保有株式) 沢井製薬株式会社	大阪市淀川区宮原 ５丁目２番30号	299,600	―	299,600	0.68
計	―	299,600	―	299,600	0.68

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 (1) 【株主総会決議による取得の状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 (2) 【取締役会決議による取得の状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけております。当社の利益配分に関する方針は、将来の成長に向けた積極的な投資資金の確保と株主還元のバランスに配慮するとともに、毎期の連結業績、配当性向、その他の株主還元策等を総合的に勘案しながら、配当性向30％を目処に、安定的かつ継続的な配当を行うことを基本としたいと考えております。

内部留保につきましては、新たな成長につながる投資に充当してまいる予定です。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針とする予定です。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会とする予定です。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定める予定です。 ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

当社は、いわゆるテクニカル上場により2021年４月１日より東京証券取引所市場第一部に上場する予定であり、本株式移転により当社の完全子会社となる沢井製薬以上のコーポレート・ガバナンスを構築していく予定です。なお、当社の完全子会社となる沢井製薬のコーポレート・ガバナンスの状況については、同社の有価証券報告書(2020年６月23日提出)をご参照ください。 (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、外部環境の変化に適切かつ迅速に対応する意思決定と業務執行のできる経営体制を構築するとともに、公正さと透明性の高い経営を実現していくにあたり、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題として位置付けています。また、医療・ヘルスケア関連企業として高い倫理観の維持・向上を図るため、企業グループ全体として、共通の企業理念のもと、様々なステークホルダーに対して取るべき行動基準や各種社内規程に則った企業活動を進めます。

ａ．株主の権利・平等性の確保

当社は、議決権行使の環境整備に努め、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、少数株主や外国人株主についても株主の権利の実質的平等性が確保されるよう努めます。

ｂ．株主以外のステークホルダーとの適切な協働

当社グループは、共通の企業理念を実現し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、サステナビリティの観点から、株主のみならず医療・ヘルスケア従事者、取引先、社員、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努め、事業プロセスの中でも積極的に企業の社会的責任(ＣＳＲ)を果たします。

ｃ．適切な情報開示と透明性の確保

当社は、法令等に則り、一貫して信頼のおける会社情報を株主・投資家等資本市場参加者にタイムリーに開示し、すべての市場参加者が平等に当社の開示情報を入手できるように努めます。会社情報においては、財務情報のみならず、経営戦略・経営課題、リスクやＥＳＧ情報等で有用性の高い情報についてもウェブサイト・広報資料等を通じて積極的に開示し、適切で透明性の高い情報開示に努めます。

ｄ．取締役会等の責務

当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、事業に精通している社内取締役による「自律」と客観性・独立性のある社外取締役による「他律」のバランスが取れた経営監視機能のもと、経営における効率性と適法性を追求することで、外部環境の変化に適切に対応し、かつ迅速・果断に意思決定を行う「攻めのガバナンス」に取り組みます。また、取締役会において監査役が適切な意見を述べる機会を確保するとともに、自由闊達で建設的な意見を尊ぶ社風の醸成に努め、監査役及び監査役会に期待される「守りの機能」を強化します。

ｅ．株主との対話

当社は、社長、情報開示担当役員が株主・投資家との対話に積極的に参加し、経営戦略や財務等の充実した情報の提供を行い、株主・投資家と双方向の建設的なコミュニケーションに努めます。また、対話の結果を取締役会等へ報告し、株主等の意見を当社の経営に積極的に活かします。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社における企業統治は、取締役６名(内、社外取締役２名)、監査役３名(内、社外監査役２名)の体制となる予定です。当社の企業規模や経営の進め方等を総合的に勘案すれば、業界事情並びに社内事情に精通した取締役が、高い倫理観を持ってグループ全体に目配りをしつつ業務運営に携わることが経営における効率性と適法性を追求する最善の方策であり、社外取締役及び監査役会による経営の監督が機能する監査役会設置会社制度が最適と考え採用する予定です。また、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、経営戦略に基づく業務執行機能の強化及び効率化を図るため、持株会社体制のもと、業務執行責任を明確化するべく執行役員制度を採用する予定です。

取締役会は、定例取締役会及び随時開催の臨時取締役会を開催する予定であり、経営活動を効率的に行うため定例及び臨時のグループ戦略会議を開催する予定です。グループ戦略会議では、取締役会に付議する重要事項に関する審議や取締役会で決議された事項の執行方針を協議・決定するほか、グループの経営成績の分析・対策を検討する予定です。また、企業経営上の諸問題に関し、必要に応じて複数の弁護士その他の専門家からの各種アドバイス等を受け、経営判断上の参考とする予定です。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は、次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会で決議する予定です。その概要は次のとおりであります。

当社は、グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、外部環境の変化に適切かつ迅速に対応する意思決定と業務執行のできる経営体制を構築して参ります。また、公正さと透明性の高い経営を実現していくにあたり、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つと位置付け、共通の企業理念のもと、様々なステークホルダーに対して取るべき行動基準や各種社内規程に基づく企業活動を進めて参ります。

(a) 内部統制システムの整備の状況

[1] 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ グループ全体で「企業理念」及び「行動基準」の浸透活動を実施し、役職員挙げて「企業理念」及び「行動基準」に基づく業務運営に努めるとともに、法令及び社内規程の遵守を徹底する。

ⅱ 指名・報酬等ガバナンス委員会を設置し、取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任の強化に努める。

ⅲ グループコンプライアンス委員会を設置し、役職員に対する教育・啓発活動等を通じて、コンプライアンス意識の向上に努める。

ⅳ 「企業倫理ヘルプライン規程」の適正な運用を図り、法令等への違反行為による不祥事の防止及び早期発見、是正等を行う。

ⅴ 社長直轄のグループ経営監査室が内部監査を実施する。また、監査役は取締役の職務の執行を監査する。

ⅵ 社内外に対する一貫した信頼のおける会社情報の適時・適切な開示に努める。

[2] 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ 「文書管理規程」に基づき、法令上保存を義務付けられている文書及び重要な会議の議事録、重要事項に係る稟議書、重要な契約書その他の規程上保存すべき取締役の職務の執行に係る情報(電磁的記録を含む)を、定められた保存年限に基づき適正に保存する。

ⅱ 「内部者取引管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に基づき、職務上知り得た重要事実及び重要情報の管理に万全を期すとともに、特定個人情報及び個人情報については「特定個人情報保護規程」及び「個人情報保護規程」に基づきその保護に努める。

[3] 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ グループリスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメントの統括を行うとともに、その進捗管理及び評価を行い、継続的改善を図る。また、経営に影響を与えるリスクを洗い出し重要リスクを特定するとともに、グループ各社は各重要リスクについて対策を講じる。

ⅱ 当社グループの品質及び安全性に関しては、「グループ品質方針」及び「グループ安全性方針」に基づき、効果的かつ適切な業務の遂行の管理を行う。

ⅲ 緊急事態に対するリスクの管理に関しては、「危機管理規程」「災害ＢＣＰ(事業継続計画)」等に基づき、危機発生時の被害の最小化及び早期の事業活動回復を図る。

ⅳ 財務報告に係るリスクに関しては、内部統制委員会において問題提起・方針決定を行い、各部門プロセスオーナーの内部統制に係る整備・運用の統括を行うとともに、グループ経営監査室がその評価を行う。

ⅴ 正々堂々とした業務運営、不明朗取引の排除を徹底するとともに、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては警察等関係行政機関及び顧問弁護士等と連携し、毅然とした態度で臨む。

[4] 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ 経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化・効率化を図るため、持株会社制度のもと、執行役員制度を導入する。

ⅱ 取締役会を定例開催するほか、必要に応じて随時に開催し、法令・定款に定める事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の監督を行う。また、グループ戦略会議を３か月に１回以上開催し、グループの重要事項に関する執行方針を審議する。

ⅲ 中期経営計画に基づくグループ全体の事業計画を策定し、取締役・執行役員を中心に構成される会議体においてその進捗管理を行う。

ⅳ 「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め権限と責任を明確にするとともに、稟議制度を採用し、意思決定プロセスの明確化・迅速化を図る。

ⅴ 経営上の諸問題に関し、必要に応じて弁護士その他の専門家から各種アドバイス等を受け、経営判断上の参考とする。

[5] 当社グループ(当社及び子会社から成る企業集団)における業務の適正を確保するための体制

ⅰ 子会社の自主責任経営を尊重しつつも、当社グループとしての業務の適正性を確保するために、グループ各社に対し、当社グループの「企業理念」及び「行動基準」の周知徹底を図る。また、「グループポリシー管理規程」に基づき、準拠すべき基本的な精神・姿勢を示すグループポリシーの整備・運用を図り、当社グループとしての一体感醸成に努める。

ⅱ 子会社の経営管理については、「組織規程」及び「関係会社管理規程」に基づき、子会社から定期的及び適時に必要な報告を受け経営実態を把握するとともに、必要な助言及び指導を行う。

ⅲ グループ経営監査室は、定期的に子会社監査を実施する。

ⅳ 監査役は、子会社の情報収集に努め、取締役の子会社管理に関する職務の執行状況を監視する。

[6] 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ 監査役が補助使用人を求めた場合、グループ経営監査室のメンバーが兼務して対応する。

ⅱ 監査役から指示された補助使用人としての業務については、取締役の指揮命令系統からは独立し、監査役に属するものとする。

ⅲ 補助使用人に対する監査役の必要な指揮命令権が不当に制限されていると認められる場合には、監査役は取締役会に対して必要な要請を行う。

[7] 当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ 監査役は、取締役会のほか重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席する。

ⅱ 監査役は、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの役職員に対しその説明を求めることができる。

ⅲ 取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。

ⅳ 取締役の不正行為の通報は、当社グループの役職員から監査役に行うものとし、通報者が不利な取扱いを受けないようにする。

[8] その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ グループ経営監査室は、内部監査の計画及び結果について適時に監査役に報告するなど、効率的な監査役監査に資するよう、監査役と緊密な連携を保つものとする。

ⅱ 監査役は、会計監査人との定期的な打合せを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人の監査講評への出席、当社グループの在庫棚卸監査への立会等を行い、監査活動の効率化と質的向上を図る。

ⅲ 監査役が職務の遂行上必要と認める費用については、請求により会社は速やかに支払うものとする。

(b) 内部統制システムの運用方針

[1] グループリスクマネジメント委員会を原則年２回開催し、経営に影響を与えるリスクを洗い出し重要リスクの特定を図って参ります。

[2] グループコンプライアンス委員会を原則４回開催し、グループ各社の法令遵守や企業倫理の浸透とコンプライアンス意識の向上を図って参ります。

[3] 「情報セキュリティ管理規程」に基づき、グループ各社の人的・技術的・物理的情報セキュリティ対策や、eラーニングをはじめとする社員教育を実施する等、情報漏えいの防止を目的とした対策の強化を図って参ります。

[4] 品質及び安全性に関するグループ各社の業務を効果的かつ適切に遂行するため、グループポリシーに基づく「グループ品質方針」及び「グループ安全性方針」を策定し、両方針に基づきグループ各社が業務を行うように指導して参ります。

[5] 「危機管理規程」及び「災害ＢＣＰ」に基づき、グループ各社の社員の安否確認等災害を想定した訓練の実施や災害備蓄品を全拠点に備置する等の取組みを行って参ります。新型コロナウィルス感染症対応として、日米で各専門のチームを設置し対応にあたって参ります。

[6] 財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性を勘案し、策定した実施計画に基づいた内部統制評価を行って参ります。

[7] 定例及び臨時の取締役会を開催し、法令・定款に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、法令等への適合性及び業務の適正性の観点から審議して参ります。また、グループ戦略会議において取締役会に付議する重要事項や、グループ経営成績の分析・対策を検討して参ります。

[8] 指名・報酬等ガバナンス委員会を開催し、取締役の選解任、経営陣幹部及び執行役員の報酬に関する事項を審議し、取締役会に対して助言・提言を行って参ります。

[9] グループ会社に対して、共通の「企業理念」、「行動基準」及び経営方針の徹底を図るとともに、「グループポリシー管理規程」に基づきグループポリシーの整備・運用を図って参ります。

[10] 監査役会を開催し、監査方針・監査計画を協議決定するとともに、重要な社内会議への出席、業務及び財産の状況の監査、取締役の職務執行の監査並びに法令・定款等の遵守についての監査を実施して参ります。

[11] 監査役会は、会計監査人との定期的な会合、グループ経営監査室との連携及び代表取締役との定期的な情報交換を行って参ります。

(c) 社外取締役及び監査役との責任限定契約について

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする予定です。

(d) 取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定める予定です。

(e) 取締役選任の決議要件

取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定める予定です。

(f) 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている場合

[1] 自己株式取得の決定機関

機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等による自己株式の取得をすることができる旨を定款に定める予定です。

[2] 中間配当の決定機関

当社は、株主への利益還元を図るため、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定める予定です。

(g) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定める予定です。これは、株主総会における定足数の確保を容易にし、会社意思の決定の迅速化と適切な対応ができることを目的としております。

(h) その他の事項

その他の事項につきましては、当社は新設会社であるため、未定です。  (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

2021年４月１日に就任予定の当社の役員の状況は以下のとおりです。

男性8名　女性1名　(役員のうち女性の比率11.1％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(1) 所有する沢井製薬の普通株式数(千株)

(2) 割り当てられる当社の普通株式数(千株)

取締役

澤　井　光　郎

1956年９月28日生

1982年４月	協和発酵工業株式会社(現協和キリン株式会社)入社
1989年１月	沢井製薬入社
2000年６月	沢井製薬取締役営業本部副本部長兼営業企画部長
2002年６月	沢井製薬常務取締役営業本部長兼営業企画部長
2005年６月	沢井製薬専務取締役営業本部長
2008年６月	沢井製薬代表取締役社長
2020年６月	沢井製薬代表取締役会長(現在)

(注)１

(1)948

(2)948

取締役

澤　井　健　造

1968年５月26日生

1995年４月	住友製薬株式会社(現大日本住友製薬株式会社)入社
2001年４月	沢井製薬入社
2010年６月	沢井製薬取締役戦略企画部長
2013年６月	沢井製薬取締役常務執行役員戦略企画部長兼営業本部副本部長
2017年６月	Upsher-Smith Laboratories, LLC Chairman
	沢井製薬取締役専務執行役員戦略企画部長兼営業本部管掌
2018年６月	沢井製薬取締役専務執行役員戦略企画部長兼研究開発本部管掌
2020年６月	沢井製薬代表取締役社長(現在)

(注)１

(1)854

(2)854

取締役

末　吉　一　彦

1957年９月19日生

1980年４月	株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行
2012年４月	沢井製薬入社
	沢井製薬経営管理部長
2017年６月	Upsher-Smith Laboratories, LLC Executive Administration (現在)
2018年２月	沢井製薬上席執行役員管理本部副本部長兼経営管理部長
2018年６月	沢井製薬取締役常務執行役員管理本部長(現在)

(注)１

(1)2

(2)2

取締役

寺　島　　　徹

1959年８月７日生

1984年４月	住友化学工業株式会社(現住友化学株式会社)入社
1984年10月	住友製薬株式会社(現大日本住友製薬株式会社)入社
2016年１月	沢井製薬入社
2016年６月	沢井製薬執行役員信頼性保証本部長
2017年６月	沢井製薬取締役執行役員信頼性保証本部長
2018年６月	沢井製薬取締役上席執行役員信頼性保証本部長
2019年６月	沢井製薬取締役常務執行役員信頼性保証本部長(現在)

(注)１

(1)1

(2)1

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(1) 所有する沢井製薬の普通株式数(千株)

(2) 割り当てられる当社の普通株式数(千株)

取締役

小　原　正　敏

1951年４月25日生

1979年４月	大阪弁護士会弁護士登録
	吉川綜合法律事務所(現きっかわ法律事務所)入所
1986年８月	米国ニューヨーク州弁護士登録
1988年１月	きっかわ法律事務所パートナー(現在)
2004年４月	近畿弁護士会連合会理事
2017年４月	大阪弁護士会会長、日本弁護士連合会副会長
2018年１月	帝人フロンティア株式会社社外取締役(現在)
2019年６月	沢井製薬取締役(現在)

(注)１

(1)0

(2)0

取締役

東　堂　なをみ

1959年９月17日生

1984年６月	医師免許取得
1984年７月	大阪大学医学部附属病院勤務
1987年７月	一般財団法人大阪府警察協会大阪警察病院勤務
1990年７月	公益財団法人日本生命済生会付属日生病院(現公益財団法人日本生命済生会日本生命病院)勤務
2002年１月	大阪鉄商健康保険組合健康管理室勤務(現在)
2007年１月	日本医師会認定産業医資格取得
2015年６月	沢井製薬取締役(現在)

(注)１

(1)1

(2)1

監査役

坪　倉　忠　男

1961年３月３日生

2008年７月	沢井製薬入社
	沢井製薬経営管理部長
2012年４月	沢井製薬総務部長
2018年６月	沢井製薬常勤監査役(現在)

(注)２

(1)1

(2)1

監査役

友　廣　隆　宣

1958年10月29日生

1991年４月	弁護士登録
	小越・滝澤法律事務所(現神戸海都法律事務所)入所
1994年４月	神戸海都法律事務所パートナー(現在)
2016年６月	沢井製薬監査役(現在)
2020年４月	兵庫県弁護士会会長(現在)

(注)２

(1)0

(2)0

監査役

平　野　潤　一

1955年４月28日生

2013年７月	大阪国税局調査第二部調査総括課長
2014年７月	東淀川税務署長
2015年７月	姫路税務署長
2016年８月	税理士事務所開設
2017年６月	沢井製薬監査役(現在)
2019年６月	三輪運輸工業株式会社社外監査役(現在)

(注)２

(1)0

(2)0

計

(1)1,806

(2)1,806

(注) １．取締役の任期は、2021年４月１日より2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２．監査役の任期は、2021年４月１日より2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．所有する沢井製薬の普通株式数は、2020年９月30日現在の所有状況に基づき記載しており、また割当てられる当社の普通株式数は、当社の設立日の直前まで所有状況に応じて変動することがあります。

４．役職名は、本届出書提出日現在において予定されている役職名を記載しております。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任する予定です。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

氏名

生年月日

略歴

(1) 所有する沢井製薬の普通株式数(千株)

(2) 割り当てられる当社の普通株式数(千株)

相　見　智　之

1960年９月27日生

2008年１月	沢井製薬入社
2008年４月	沢井製薬経営監査室長
2012年６月	沢井製薬人事部長
2014年４月	沢井製薬経営監査室長(現在)

(1)1

(2)1

西　村　善　嗣

1957年１月10日生

1980年４月	大蔵省(現財務省)入省
1998年６月	同省金融企画局市場課投資サービス室長
2001年７月	国税庁東京国税局調査第一部長
2013年６月	同庁東京国税局長
2014年12月	弁護士登録
	弁護士法人三宅法律事務所客員弁護士(現在)
2015年６月	株式会社だいこう証券ビジネス監査役(現在)
	税理士登録

(1)―

(2)―

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名(小原正敏氏及び東堂なをみ氏)、社外監査役は２名(友廣隆宣氏及び平野潤一氏)、補欠社外監査役は１名(西村善嗣氏)の予定であります。

a. 社外取締役又は社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役社外監査役及び補欠社外監査役は、現在又は過去において当社グループの役職員、主要な株主又は出資先、主要な取引先、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家でなく、また、これらの出身でもなく、これらの近親者にも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えております。

b. 社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす役割及び機能並びに独立性に関する基準

当社は、社外取締役、社外監査役又は補欠社外監査役の当社からの独立性に関する基準又は方針については、東京証券取引所が定める独立役員制度の考え方に基づいており、当社の社外取締役及び社外監査役はいずれも独立性を備えていると判断しております。また、当社の社外取締役、社外監査役及び補欠社外監査役はいずれも東京証券取引所の独立役員として指定し、届出を行う予定であります。

社外取締役の小原正敏氏は、弁護士として豊富な経験を有しており、取締役会議決権を持つ社外取締役として独立した立場からの有用な助言と判断が期待できると考えております。

社外取締役の東堂なをみ氏は、医師としての豊富な専門知識・経験等を有しており、取締役会議決権を持つ社外取締役として独立した立場からの有用な助言と判断が期待できると考えております。

社外取締役は、定期的に監査役会との会合を開催して連携を図るとともに、社外取締役以外の取締役(代表取締役を含む)との連絡・調整を行い、監督機能の強化に当たって主導的な役割を果たす予定であります。

社外監査役の友廣隆宣氏は、弁護士としての豊富な専門知識と経験等を有しており、独立した立場からの有用な助言や監査が期待できると考えております。

社外監査役の平野潤一氏は、税理士活動及び前職の国税局勤務や税務署長の歴任を通じて財務・会計に関する相当程度の知見があり、独立した立場からの有用な助言や監査が期待できると考えております。

補欠社外監査役の西村善嗣氏は、長年にわたる財務省及び国税庁における豊富な経験を有しているほか、弁護士及び税理士としての専門知識と幅広い見識を有しており、独立した立場からの有用な助言や監査が期待できると考えております。

c. 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

社外取締役については、当社は、会社法が定める社外取締役の要件並びに東京証券取引所の定める独立性基準を満たし、かつ、客観的視点から当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に寄与するような助言と判断を行うことができる豊富な経験と専門性、高い見識と人格等を備えた人物を総合的に判断して選任する予定であります。

社外監査役及び補欠社外監査役については、業務執行者からの独立性の確保、公正不偏の保持等、「監査役監査基準」に従い選任する予定であります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役及び社外監査役は、客観性、中立性、公平性に基づいて経営の監督機能を果たすため、定期的にグループ経営監査室、会計監査人と情報交換を行い、監査状況の報告を受け、必要に応じて自ら調査し、助言を行うなど連携して監査機能の向上に寄与して参ります。内部統制部門に対して直接助言をすることはないものの、常勤監査役あるいはグループ経営監査室を通じて間接的に監査機能が働くよう努めて参ります。また、社外取締役又は社外監査役がその機能発揮に専念できるよう、社外取締役の事務を一部総務部のメンバーが、社外監査役の事務を一部グループ経営監査室のメンバーが補助することにより情報共有、監督・監査機能の強化及び効率化を図って参ります。この場合において、当該補助者は、取締役の指揮命令・監督から独立し、それぞれ社外取締役又は社外監査役に属して補助業務を遂行する予定であります。 (3) 【監査の状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、沢井製薬に準じ、今後策定する予定です。

取締役及び監査役の報酬等は株主総会の決議によって定めるものとする予定であります。

ただし、当社の設立日から最初の定時株主総会の時までの取締役及び監査役の報酬の内容は、2020年12月21日に開催された沢井製薬の臨時株主総会にて承認され、次のとおりとする予定です。

a.取締役の報酬等の額は、年額金670百万円以内(ただし、この取締役の報酬等の額には使用人兼取締役の使用人部分の給与は含まれない。)とします。

b.監査役の報酬等の額は、年額金50百万円以内とします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

③　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の名称、その権限の内容、裁量の範囲

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。  (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社あるいは当社の完全子会社である沢井製薬は、保有目的が純投資目的以外の目的で、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、原材料の安定調達、資金調達、業務提携など経営戦略の一環として、必要と判断する株式を保有することがあります。また、戦略的提携も視野に入れた業界内ネットワークを掲げており、株式の政策保有は提携の有効な一手段となりうるものと捉えております。原則として、純投資目的で投資株式を保有することはありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社である沢井製薬は、主要な政策保有株式について、資本コストとの見合いも含め、保有目的に沿った保有の合理性に関して毎年定期的に取締役会で検証を行い、合理的でないと判断した場合には保有を縮減する方針にしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となる沢井製薬の2020年３月31日現在の銘柄数及び貸借対照表計上額は、以下のとおりであります。

	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式	5	154
非上場株式以外の株式	12	4,245

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となる沢井製薬の2020年３月31日現在の特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報は、以下のとおりであります。

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の 株式の 保有 の有無
株式数(株)	株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円)	貸借対照表計上額 (百万円)
住友商事株式会社	858,000	858,000	原薬等の主要窓口商社	有
1,063	1,314
日本化薬株式会社	875,000	875,000	医薬品の共同開発先	有
871	1,145
株式会社メディカル一光	70,000	70,000	有力医薬品卸	無
497	580
株式会社ヤクルト本社	74,400	74,400	医薬品の共同開発先	有
475	576
アルフレッサ ホールディングス株式会社	224,000	224,000	有力医薬品卸	有
451	706
株式会社メディパルホールディングス	218,100	218,100	有力医薬品卸	有
440	574
ダイト株式会社	88,000	88,000	製品製造に関する委受託契約先	有
260	243
朝日印刷株式会社	165,200	165,200	添付資料等の発注先	有
152	182
株式会社テクノ菱和	31,460	31,460	主要設備メンテナンス取引先	有
24	27
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	15,600	15,600	主要取引金融機関	有
6	9
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	1,500	1,500	主要取引金融機関	有
4	6
株式会社みずほフィナンシャルグループ	18,100	18,100	主要取引金融機関	有
2	3

(注)　特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難であります。当社は、前述のとおり毎年定期的に取締役会で保有の合理性を検証しており、2020年３月31日を基準とした検証の結果、上記株式はいずれも保有目的に沿った保有であることを確認しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 

 0305010_honbun_0501805003212.htm

第５ 【経理の状況】

当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となる沢井製薬の経理の状況については、同社の有価証券報告書(2020年６月23日提出)及び四半期報告書(2020年８月６日、2020年11月９日提出)をご参照ください。 

 0307010_honbun_0501805003212.htm

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

当社の株式事務の概要は、以下のとおりです。

事業年度	毎年４月１日から３月31日まで。
定時株主総会	６月中
基準日	３月31日
株券の種類	普通株式
剰余金の配当の基準日	３月31日、９月30日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	大阪市中央区北浜四丁目５番33号 　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 　三井住友信託銀行株式会社 (特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 　三井住友信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として、別途当社の「株式取扱規則」に定める金額
公告掲載方法	当社の公告は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告を行うことができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載ＵＲＬ：未定
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注)　当社定款の定めにより、単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

・会社法第189条第２項各号に掲げる権利

・会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 0308010_honbun_0501805003212.htm

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ２ 【その他の参考情報】

該当事項はありません。 

 0401010_honbun_0501805003212.htm

第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

第１ 【保証会社情報】

該当事項はありません。 第２ 【保証会社以外の会社の情報】

該当事項はありません。 第３ 【指数等の情報】

該当事項はありません。 

 0501010_honbun_0501805003212.htm

第五部 【提出会社の特別情報】

第１ 【最近の財務諸表】

１ 【貸借対照表】

当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。 ２ 【損益計算書】

当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。 ３ 【株主資本等変動計算書】

当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。 ４ 【キャッシュ・フロー計算書】

当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。 

第２ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

１ 【貸借対照表】

該当事項はありません。 ２ 【損益計算書】

該当事項はありません。 ３ 【株主資本等変動計算書】

該当事項はありません。 ４ 【キャッシュ・フロー計算書】

該当事項はありません。 

 0601010_honbun_0501805003212.htm

第六部 【組織再編成対象会社情報】

第１ 【継続開示会社たる組織再編成対象会社に関する事項】

(1) 【組織再編成対象会社が提出した書類】

① 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第72期(自2019年４月１日　至2020年３月31日)　2020年６月23日関東財務局長に提出。 ② 【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度　第73期第１四半期(自2020年４月１日　至2020年６月30日)　2020年８月６日関東財務局長に提出。

事業年度　第73期第２四半期(自2020年７月１日　至2020年９月30日)　2020年11月９日関東財務局長に提出。 ③ 【臨時報告書】

①の有価証券報告書の提出後、本訂正届出書提出日(2020年12月25日)までに、以下の臨時報告書を提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年６月26日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づく臨時報告書を2020年７月29日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年12月25日関東財務局長に提出 ④ 【訂正報告書】

訂正報告書(上記③の2020年６月26日提出の臨時報告書の訂正報告書)を2020年10月５日関東財務局長に提出 (2) 【上記書類を縦覧に供している場所】

沢井製薬株式会社　本店

(大阪市淀川区宮原五丁目２番30号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)