SAWAI GROUP HOLDINGS Co., Ltd.

M&A Activity • Jan 17, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年１月17日
【会社名】	サワイグループホールディングス株式会社
【英訳名】	SAWAI GROUP HOLDINGS Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　グループCEO兼グループCOO　澤井　光郎
【本店の所在の場所】	大阪市淀川区宮原五丁目２番30号
【電話番号】	06-6105-5818(代表)
【事務連絡者氏名】	グループ財務部長　辻井　潤
【最寄りの連絡場所】	大阪市淀川区宮原五丁目２番30号
【電話番号】	06-6105-5818(代表)
【事務連絡者氏名】	グループ財務部長　辻井　潤
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E36190 48870 サワイグループホールディングス株式会社 SAWAI GROUP HOLDINGS Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E36190-000 2024-01-17 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2024年１月16日開催の取締役会において、当社の特定子会社３社の異動を伴う株式等の譲渡（以下、「本株式等譲渡」）を決議し、同日付で当該契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

Ⅰ Sawai America Holdings Inc.

①	名称	Sawai America Holdings Inc.
②	住所	6701 Evenstad Drive, Maple Grove, MN 55369, U.S.A
③	代表者の氏名	中岡　卓
④	資本金	905百万米ドル
⑤	事業の内容	持株会社

Ⅱ Sawai America LLC

①	名称	Sawai America LLC
②	住所	6701 Evenstad Drive, Maple Grove, MN 55369, U.S.A
③	代表者の氏名	中岡　卓
④	資本金	－
⑤	事業の内容	子会社持分の保有を通じた子会社の管理業務

Ⅲ Upsher-Smith Laboratories, LLC

①	名称	Upsher-Smith Laboratories, LLC
②	住所	6701 Evenstad Drive, Maple Grove, MN 55369, U.S.A
③	代表者の氏名	Rich Fisher
④	資本金	－
⑤	事業の内容	医療用医薬品の製造販売

（注）米国法上のLimited Liability Companyであり資本金の概念と正確に一致するものがないことから、資本金を記載しておりません。

（２）当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する

割合

① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

Ⅰ Sawai America Holdings Inc.

異動前	905百万米ドル（うち、間接所有：－百万米ドル）
異動後	－

Ⅱ Sawai America LLC

異動前	859百万米ドル（うち、間接所有：859百万米ドル）
異動後	－

Ⅲ Upsher-Smith Laboratories, LLC

異動前	1,051百万米ドル（うち、間接所有：1,051百万米ドル）
異動後	－

② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

Ⅰ Sawai America Holdings Inc.

異動前	100%（うち、間接所有：－%）
異動後	－

Ⅱ Sawai America LLC

異動前	80%（うち、間接所有：80%）
異動後	－

Ⅲ Upsher-Smith Laboratories, LLC

異動前	100%（うち、間接所有：100%）
異動後	－

（注）「当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数」は出資額を、「当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」は出資比率を、それぞれ記載しております。

（３）当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

当社は、2024年１月16日の取締役会において、当社が保有する米国事業の持株会社であるSawai America Holdings Inc.の全株式、並びにその傘下にあるSawai America LLCの当社持分とUpsher-Smith Laboratories, LLCの持分を、Sawai America LLCへの共同出資者であるSumitomo Corporation of Americasとともに、Bora Pharmaceutical Holdings, Inc.に譲渡することを決議し、同日付で同社と当該契約を締結いたしました。本株式等譲渡に伴い、Sawai America Holdings Inc.並びにSawai America Holdings Inc.を通じて所有するSawai America LLC及びUpsher-Smith Laboratories, LLCは、当社の特定子会社に該当しないことになります。

② 異動の年月日

2024年３月末日（予定）

※米国における競争法及び関連法令に基づく関係当局の承認等を取得する必要があり、承認取得等の進捗状況によっては、変更される可能性がございます。

以　上