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SAWAI GROUP HOLDINGS Co., Ltd.
Annual Report • Jun 24, 2025
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年６月24日 |
| 【事業年度】 | 第４期(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
| 【会社名】 | サワイグループホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | SAWAI GROUP HOLDINGS Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 グループCEO兼グループCOO 澤井 光郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市淀川区宮原五丁目２番30号 |
| 【電話番号】 | 06-6105-5818(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 上席執行役員 グループ財務部担当役員 中岡 卓 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市淀川区宮原五丁目２番30号 |
| 【電話番号】 | 06-6105-5818(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 上席執行役員 グループ財務部担当役員 中岡 卓 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E36190 48870 サワイグループホールディングス株式会社 SAWAI GROUP HOLDINGS Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 IFRS true cte cte 2024-04-01 2025-03-31 FY 2025-03-31 2023-04-01 2024-03-31 2024-03-31 1 false false false E36190-000 2025-06-24 E36190-000 2025-06-24 jpcrp030000-asr_E36190-000:AitokuYasukoMember E36190-000 2025-06-24 jpcrp030000-asr_E36190-000:HiranoJunichiMember E36190-000 2025-06-24 jpcrp030000-asr_E36190-000:MitsukaMasayukiMember E36190-000 2025-06-24 jpcrp030000-asr_E36190-000:NoseYukiyoMember E36190-000 2025-06-24 jpcrp030000-asr_E36190-000:OharaMasatoshiMember E36190-000 2025-06-24 jpcrp030000-asr_E36190-000:SawaiMitsuoMember E36190-000 2025-06-24 jpcrp030000-asr_E36190-000:TaniguchiEtsukoMember E36190-000 2025-06-24 jpcrp030000-asr_E36190-000:TodoNawomiMember E36190-000 2025-06-24 jpcrp030000-asr_E36190-000:TomohiroTakanobuMember E36190-000 2025-06-24 jpcrp030000-asr_E36190-000:TsubokuraTadaoMember E36190-000 2025-06-24 jpcrp030000-asr_E36190-000:YokotaShojiMember E36190-000 2025-06-24 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | |
| 決算年月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | 2025年３月 | |
| 売上収益 | (百万円) | 193,816 | 163,702 | 176,862 | 189,024 |
| 税引前当期利益（△損失） | (百万円) | △36,214 | 15,850 | 18,262 | 3,161 |
| 当期利益（△損失） | (百万円) | △41,924 | 12,836 | 9,156 | 11,969 |
| 親会社の所有者に帰属する 当期利益 (△損失) |
(百万円) | △28,269 | 12,667 | 13,695 | 11,969 |
| 親会社の所有者に帰属する 当期包括利益（△損失） |
(百万円) | △22,566 | 17,125 | 16,663 | 407 |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | (百万円) | 190,067 | 201,643 | 212,662 | 173,854 |
| 総資産額 | (百万円) | 349,502 | 364,165 | 382,024 | 354,623 |
| １株当たり親会社所有者帰属持分 | (円) | 1,446.77 | 1,534.89 | 1,618.32 | 1,505.86 |
| 基本的１株当たり当期利益（△損失） | (円) | △215.18 | 96.42 | 104.22 | 96.54 |
| 希薄化後１株当たり当期利益（△損失） | (円) | △215.18 | 96.20 | 103.93 | 96.25 |
| 親会社所有者帰属持分比率 | (％) | 54.4 | 55.4 | 55.7 | 49.0 |
| 親会社所有者帰属持分利益率 | (％) | △13.8 | 6.5 | 6.6 | 6.2 |
| 株価収益率 | (倍) | － | 12.6 | 19.3 | 20.5 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 34,310 | 13,026 | 23,149 | 27,851 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △30,395 | △27,134 | △23,112 | 6,480 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △11,262 | △1,267 | 2,363 | △32,704 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (百万円) | 47,717 | 33,076 | 26,368 | 38,785 |
| 従業員数 | (名) | 2,968 | 3,393 | 3,482 | 3,310 |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 〔330〕 | 〔346〕 | 〔341〕 | 〔321〕 |
(注) １．当社は、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。
２．当社は、2021年４月１日設立のため、それ以前に係る記載はありません。
３．第１期の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった沢井製薬株式会社の連結財務諸表を引き継いで作成しております。
４．第１期については、ストックオプションの行使により１株当たり当期損失を減少させるため、潜在株式は希薄化効果を有していません。また、親会社の所有者に帰属する基本的１株当たり当期損失が計上されているため、株価収益率は記載しておりません。
５．当社は、2024年10月1日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益を算定しております。
６．第３期（2024年３月期）において、米国事業を非継続事業に分類しております。この結果、上記指標の第３期（2024年３月期）および第４期（2025年３月期）の売上収益及び税引前当期利益は、非継続事業を除いた継続事業の金額を表示し、当期利益及び親会社の所有者に帰属する当期利益は、継続事業及び非継続事業の合算を表示しております。また、上記指標の第２期(2023年３月期)の売上収益及び税引前当期利益については、同様の組替を行っております。非継続事業の詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 30．非継続事業」をご参照ください。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | |
| 決算年月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | 2025年３月 | |
| 営業収益 | (百万円) | 2,203 | 9,125 | 15,416 | 18,073 |
| 経常利益（△損失） | (百万円) | △230 | 6,854 | 12,537 | 14,396 |
| 当期純利益（△損失） | (百万円) | △30,266 | 6,947 | 18,046 | 11,279 |
| 資本金 | (百万円) | 10,000 | 10,000 | 10,020 | 10,053 |
| 発行済株式総数 | (千株) | 131,374 | 131,374 | 131,410 | 131,469 |
| 純資産額 | (百万円) | 176,569 | 177,962 | 190,228 | 162,543 |
| 総資産額 | (百万円) | 192,043 | 188,309 | 224,041 | 233,589 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 1,342.16 | 1,351.66 | 1,444.58 | 1,404.19 |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | 130.00 | 130.00 | 130.00 | 105.00 |
| (65.00) | (65.00) | (65.00) | (78.00) | ||
| １株当たり当期純利益又は１ 株当たり当期純損失（△） | (円) | △230.38 | 52.88 | 137.34 | 90.97 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | － | 52.76 | 136.95 | 90.70 |
| 自己資本比率 | (％) | 91.8 | 94.3 | 84.7 | 69.4 |
| 自己資本利益率 | (％) | △34.3 | 3.9 | 9.8 | 6.4 |
| 株価収益率 | (倍) | － | 23.0 | 14.6 | 21.8 |
| 配当性向 | (％) | － | 81.9 | 31.6 | 58.3 |
| 従業員数 〔外、平均臨時雇用者数〕 |
(名) | 67 | 73 | 77 | 98 |
| 〔16〕 | 〔17〕 | 〔14〕 | 〔12〕 | ||
| 株主総利回り | (％) | 85.8 | 73.1 | 120.0 | 121.4 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | (％) | (102.0) | (107.9) | (152.5) | (150.2) |
| 最高株価 | (円) | 5,490 | 4,570 | 6,498 | 2,250 (6,926) |
| 最低株価 | (円) | 4,190 | 3,555 | 3,255 | 1,852 (5,548) |
(注)１．当社は、2021年４月１日設立のため、それ以前に係る記載はしておりません。
２．当社は、2024年10月1日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産、１株当たり当期純利益、潜在株式調整後１株当たり当期純利益及び株主総利回りを算定しております。
３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。なお、第４期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。
４．第１期については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため潜在株式調整後１株当たり当期純利益は記載しておりません。また、１株当たり当期純損失が計上されているため、株価収益率及び配当性向は記載しておりません。
５．第４期の１株当たり配当額のうち、期末配当額27円については、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。 ### ２ 【沿革】
当社は2021年４月１日付で沢井製薬株式会社による単独株式移転により設立されました。設立から現在に至るまでの沿革は次のとおりです。
| 年月 | 事項 |
| 2021年４月 | 沢井製薬株式会社（現連結子会社）が単独株式移転により当社を資本金10,000百万円で設立、テクニカル上場により東京証券取引所市場第一部に上場（2021年４月１日）。 |
| 2022年３月 | 小林化工株式会社の生産活動に係る資産を、トラストファーマテック株式会社（現連結子会社）が譲受け。 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しにより市場第一部からプライム市場へ移行。 |
| 2022年９月 | 沢井製薬株式会社九州工場（福岡県）注射棟完成。 |
| 2024年４月 | Sawai America Holdings Inc.の全株式、並びにその傘下にあるSawai America LLCの当社持分とUpsher-Smith Laboratories, LLCの持分をBora Pharmaceutical Holdings, Inc.へ譲渡。 |
| 2024年７月 | 沢井製薬株式会社第二九州工場（福岡県）新固形剤棟完成。 |
また、単独株式移転により当社の完全子会社となった沢井製薬株式会社の設立から現在に至るまでの沿革は次のとおりです。
| 年月 | 事項 |
| 1948年７月 | 医薬品の製造及び販売を目的として、大阪市旭区に澤井製薬株式会社（現 沢井製薬株式会社）を資本金195千円で設立。 |
| 1961年７月 | 本社工場（当時）の生産ラインを自動化。 |
| 1962年７月 | ニンニクエキスの製法特許を取得し、ビタミンB1製剤を発売。 |
| 1968年２月 | 大阪市旭区に大阪第二工場（当時）完成。 |
| 1972年11月 | 製造から販売に至るまでの物流整備を目的として、大阪市都島区に発送センターを新設。 |
| 1974年７月 | 大阪市旭区に本社社屋（当時）完成。 |
| 1979年１月 | 商号を沢井製薬株式会社に変更。 |
| 1981年７月 | 九州工場完成。 |
| 1983年９月 | 九州工場第２期工事（一般製剤及びシロップ製剤製造設備）完成。 |
| 1984年３月 | 研究設備の増設と充実を目的として、大阪市旭区に大阪研究所を開設。 |
| 1985年３月 | メディサ新薬株式会社（現 当社連結子会社）設立。 |
| 1985年６月 | 九州工場第３期工事（注射剤製造設備）完成。 |
| 1987年３月 | メディサ新薬株式会社九州工場（福岡県）完成。 |
| 1989年５月 | 九州工場第４期工事（注射剤製造設備増設ほか）完成。 |
| 1990年４月 | 研究開発部門拡大を目的として、大阪市旭区に研究開発センターを新設。 |
| 1991年３月 | 発送センターを分離独立し、全額出資子会社株式会社アクティブワークを設立。 |
| 1991年９月 | 株式取得により、メディサ新薬株式会社を子会社化。 |
| 1992年４月 | メディサ新薬株式会社九州工場第２期工事（包装設備）完成。 |
| 1992年10月 | 三田工場（兵庫県）完成。 |
| 1994年８月 | 製剤研究の充実を目的として、大阪市旭区に製剤研究センター（当時）を開設。 |
| 1995年９月 | 日本証券業協会に店頭登録。 |
| 1996年４月 | メディサ新薬株式会社九州工場第３期工事（製品倉庫・品質管理分析室・食堂等）完成。 |
| 1997年３月 | メディサ新薬株式会社九州工場第４期及び５期工事（一般製剤製造設備・自動倉庫増設）完成。 |
| 2000年12月 | 東京証券取引所市場第二部に上場。 |
| 2002年２月 | 九州工場第５期工事（経口用持続性製剤等製造設備・包装設備）完成。 |
| 2003年３月 | 東京証券取引所市場第一部に指定。 |
| 2004年４月 | 連結子会社である株式会社アクティブワークを吸収合併。 |
| 2005年２月 | 三田工場第２期工事（一般製剤製造設備増設・特殊製剤設備）完成。 |
| 2005年10月 | 日本シエーリング株式会社（現 バイエル薬品株式会社）茂原工場（千葉県、現関東工場）を譲受け。 |
| 2006年11月 | 大阪市淀川区に新本社・研究所社屋完成。本社・研究所機能を集約。 |
| 2006年11月 | 株式取得により、化研生薬株式会社を子会社化。 |
| 2008年５月 | メディサ新薬株式会社九州工場第６期工事（経口固形製剤増産設備等）完成。 |
| 2009年３月 | 三田工場第３期工事（一般製剤製造設備増設）完成。 |
| 年月 | 事項 |
| 2009年10月 | 製剤研究センター（現 製剤技術センター）を開設。 |
| 2010年４月 | 持分取得により、ケーエム合同会社を完全子会社化。 |
| 2010年６月 | 株式取得により、メディサ新薬株式会社を完全子会社化。 |
| 2012年４月 | 会社分割により、メディサ新薬株式会社の生産事業を吸収し、同社の九州工場を第二九州工場として承継。 |
| 2013年３月 | 関東工場に製剤工場を新設。 |
| 2015年４月 | 会社分割により、田辺三菱製薬工場株式会社の鹿島工場を承継。 |
| 2015年10月 | 吹田市に開発センター完成。製剤技術センターの機能を開発センターへ集約。 |
| 2016年11月 | 三田西工場（兵庫県）完成。 |
| 2017年５月 | Sawai America Inc.（当社子会社、現 Sawai America LLC）を通じて、Upsher-Smith Laboratories, LLCを子会社化。 |
| 2021年３月 | 持株会社体制への移行に伴い、完全親会社のサワイグループホールディングス株式会社の設立及び同社の東京証券取引所市場第一部へのテクニカル上場（2021年４月１日）により、上場廃止。 |
当社は、医薬品の製造・販売を行う国内外の子会社の株式若しくは持分を保有することにより、当該会社の事業活動を管理し、その経営の支援や指導を行うことを事業としております。
当社及び当社の子会社（以下、「当社グループ」という。）は、当社及び連結子会社５社で構成され、主な事業内容は、医療用医薬品及び一般用医薬品の製造及び販売であります。前第３四半期連結累計期間より米国事業を非継続事業に分類したことに伴い、報告セグメントを「医薬品等の製造及び販売」の単一セグメントに変更しております。詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 ４．事業セグメント」をご参照ください。
各社の事業内容及び位置づけは、次のとおりであります。
沢井製薬株式会社（以下、「沢井製薬」という。）は、製造した医薬品を国内の販売会社、卸売店及び他の医薬品メーカーに販売するほか、医療機関にも直接販売しております。
メディサ新薬株式会社は、医療用医薬品の販売を行っており、沢井製薬及び他の医薬品メーカーとの間で、製品等の売買を行っております。また、沢井製薬は同社より研究開発の一部及び製造を受託しております。
化研生薬株式会社は、医療用医薬品の製造及び販売を行っており、同社はメディサ新薬株式会社から製品等を購入しております。また、沢井製薬は同社より主原料（原薬）を購入しております。
トラストファーマテック株式会社（以下、「トラストファーマテック」という。）は、医療用医薬品の製造及び販売を行っております。沢井製薬は同社に研究開発の一部及び製造を委託しております。
なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められている数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することになります。
概要図
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (百万円) |
主要な事業の内容 | 議決権の 所有割合 (％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| 沢井製薬株式会社 (注) １、３ |
大阪市淀川区 | 41,219 | 医療用医薬品 の製造販売 |
100.0 | 建物の一部を当社に賃貸している。 経営指導及び受託された管理業務を行っている。 資金の貸付を行っている。 役員の兼任あり。 |
| メディサ新薬株式会社 | 大阪市淀川区 | 91 | 医療用医薬品 の販売 |
100.0 | 経営指導及び受託された管理業務を行っている。 資金の借入を行っている。 |
| 化研生薬株式会社 | 東京都中野区 | 52 | 医療用医薬品 の製造販売 |
100.0 | 経営指導及び受託された管理業務を行っている。 |
| トラストファーマテック株式会社 | 福井県あわら市 | 101 | 医療用医薬品 の製造販売 |
100.0 | 資金の貸付を行っている。 役員の兼任あり。 |
| その他 1社 |
(注)１．特定子会社であります。
２．当社は、前第３四半期連結累計期間より米国事業を非継続事業に分類しており、2024年４月２日に米国事業をBora Pharmaceutical Holdings, Inc.（以下、「Bora」という。）に譲渡しております。
３．売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）が連結売上収益の10％を超える連結子会社の主要な損益情報等（連結会社間の内部取引・債権債務相殺前）は、次のとおりであります。
| （単位：百万円) | ||||
| 名称 | 売上収益 | 当期利益 | 資本合計 | 資産合計 |
| 沢井製薬株式会社 | 188,678 | 19,470 | 126,282 | 287,813 |
(1) 連結会社の状況
| 2025年３月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| 医薬品等の製造及び販売 | 3,310 | [321] |
(注)１．当社グループは医薬品等の製造及び販売の単一セグメントであるため、グループ全体での従業員数を記載しております。
２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、［ ］内に年間平均人員を外数で記載しております。
(2) 提出会社の状況
| 2025年３月31日現在 | ||||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 98 | [12] | 44.4 | 8.8 | 8,857 |
(注)１．当社は医薬品等の製造及び販売の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。
２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、［ ］内に年間平均人員を外数で記載しております。
３．平均勤続年数については従前の沢井製薬からの勤続年数を引き継いで計算しております。
４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
５．前事業年度末に比べ従業員数が21名増加しております。主な理由は、新規事業や事業拡大に伴い採用をおこなったことであります。
(3) 労働組合の状況
当社グループには「化学一般・沢井製薬労働組合」があり、一部の連結子会社を含め労働組合は日本化学エネルギー産業労働組合（ＪＥＣ連合）にも加盟しております。
労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
連結子会社
| 当事業年度 | 補足説明 | |||||
| 名称 | 管理職に占める女性労働者の割合(％) (注)１ |
男性労働者の育児休業取得率(％) (注)２ |
労働者の男女の賃金の差異(％)(注)３ | |||
| 全労働者 | うち正規雇用労働者 (注)４ |
うちパート・有期労働者 (注)５ |
||||
| 沢井製薬株式会社 | 10.3 | 46.2 | 75.6 | 78.2 | 61.5 | (注)６、７ |
| トラストファーマ テック株式会社 |
6.7 | 45.5 | 68.5 | 68.5 | 86.2 |
(注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき、2025年４月１日時点で算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出（「2024年度中に育児休業を取得した男性従業員数」÷「2024年度中に配偶者が出産した男性従業員数」）したものであります。
３．男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであり、賃金制度における性別による処遇の差はなく、同等の役割であれば大きく賃金の差異が生じることはありません。なお、賃金は、基本給、超過労働に対する報酬、賞与等を含み、通勤手当等を除く、平均年間賃金を用いております。
４．正規雇用労働者のうち出向者については、当社グループと当社グループ外における出向者及び出向受入者を除き、当社グループ内においては出向先の会社に含んでおります。
５．有期契約社員、パートタイマーを含み、派遣社員は除いております。
６．「労働者の男女の賃金の差異」の「うちパート・有期労働者」には、高度な技能、技術等を有し、かつ、特別な任務を担当する契約社員は除いております。
７．正規社員の男女の賃金の差異の主な要因は、男女の管理職比率の差が影響しています。男女の賃金差異の解消に向けて、採用において女性比率を高めているほか、年齢や性別に関係なく能力による登用を行い、女性活躍推進の取り組みに注力しております。女性管理職比率の目標（2027年度末までに女性管理職比率15%以上）を目指す中で、中長期的には賃金の差異は縮小していくものと見込んでおります。具体的な取り組みについては、「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。
0102010_honbun_0501800103704.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2025年６月24日）現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 当社グループの経営方針
当社グループは、信頼に値する企業を目指すことを第一に掲げ、2024年６月に修正公表した「Sawai Group Vision 2030」達成に向けた道筋をつけるため、2026年度（2027年３月期）を最終年度とする３か年の中期経営計画（以下、「新中計」という。）を策定しました。
長期ビジョン「Sawai Group Vision 2030」
①2030年度に目標とする企業グループイメージ
（創りたい世界像）
より多くの人々が身近にヘルスケアサービスを受けられ、社会の中で安心して活き活きと暮らせる世界
（ありたい姿）
個々のニーズに応じた、科学的根拠に基づく製品・サービスを複合的に提供することで、人々の健康に貢献し続ける、存在感のある会社
②財務目標
売上収益 3,100億円 ROE 13％以上
中期経営計画「Beyond 2027」
①重点テーマ
「信頼される企業の地位確立」を土台となるテーマとして設定し、その上でさらに成長するために下記の重点テーマを設定
| a．事業戦略重点テーマ | b．経営基盤重点テーマ |
| ・GE市場における着実な成長 | ・持続的成長を支える人財の創出 |
| ・GEビジネスの持続性確立 | ・サステナビリティへの取り組み |
| ・成長分野への継続投資 | ・資本効率改善 |
②株主還元方針
a．配当
中長期的な利益水準、DOE等を総合的に勘案しながら安定的かつ継続的な配当を目指す
b．自己株式取得
資本効率向上と株主還元策の一環として、フリーキャッシュフロー、市場動向等を踏まえ、機動的に実行
③定量目標
売上収益 2,200億円 ROE 10%以上
(2) 当社グループの現状認識
日本の医薬品市場を取り巻く環境としては、1961年に実現された国民皆保険制度の恩恵を受け、日本は世界最高水準の長寿社会を実現してきました。その反面、医療費をはじめとする社会保障費用は、年々増加の一途を辿っているため、少子高齢化も相まって現役世代の負担がますます重くなり、一定の自己負担で高水準の医療を受けられる仕組みの維持が困難になりつつあります。
このような状況に対して、近年、医療の質を落とすことなく、医療の効率化（医療費の削減）を図るべく、ジェネリック医薬品の使用促進が図られてきました。
政府は2017年６月に閣議決定した「経済財政運営と改革の基本方針2017～人材への投資を通じた生産性向上～」（骨太方針）及び、2019年６月に閣議決定した「経済財政運営と改革の基本方針2019～『令和』新時代：『Society5.0』への挑戦～」（骨太方針2019）において「2020年９月までの後発医薬品使用割合80％」を目標として、「後発医薬品の使用促進について、安定供給や品質のさらなる信頼性確保を図りつつ」、「インセンティブ強化も含めて引き続き取り組む」とし、さらに、2021年６月に閣議決定された「経済財政運営と改革の基本方針2021」（骨太方針）では、「後発医薬品の品質及び安定供給の信頼性の確保を柱とし、官民一体で、製造管理体制強化や製造所への監督の厳格化、市場流通品の品質確認検査などの取り組みを進めるとともに、後発医薬品の数量シェアを、2023年度末までに全ての都道府県で80％以上とする」とされています。
ジェネリックシェア80％時代を迎え、ジェネリック医薬品が担う責任と重要性の高まっていく中で、グループの中核会社である沢井製薬の九州工場で製造するテプレノンカプセル50mg「サワイ」の安定性モニタリングの溶出試験において、不適切な試験が継続的に行われていたことが判明し、沢井製薬が2023年12月に厚生労働省、大阪府及び福岡県から「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」違反を理由とする行政処分を受けました。不適切な方法による試験行為に対する再発防止策に取り組み、当社グループ製品の品質に対する信頼性を確保するとともに、安定供給体制を構築していくことが、当社グループとして果たすべき社会的責任であると認識しています。
一方、政府により決定された薬価制度の抜本改革によって、通常の２年に１度の薬価改定の間の年度においても薬価調査・薬価改定（中間年改定）が導入されたことで毎年の薬価改定が行われる状況になっており、今後薬価の下落影響が拡大し続ける可能性があります。
このような経営環境の中で当社グループは、ジェネリック医薬品業界のリーディング・カンパニーとして、いち早く新しいジェネリック医薬品を開発・上市するとともに、品質・安定供給・情報提供においてトップレベルの水準を維持し続けることにより、ブランド価値を高め、競争に打ち勝つことが、持続的に成長していくために不可欠との判断の下、その達成のために次の(3)にあげた７点が最重要課題であると認識しております。
(3) 当面の対処すべき課題及び具体的取組状況等
① 信頼性の向上
ジェネリック医薬品の品質を確保し、信頼性を向上していくことが、医薬品メーカーとしての当社グループの責務です。こうした中、沢井製薬の九州工場で不適切な試験が継続して実施されてきた原因を踏まえ、再発防止策として、a.沢井製薬社長直轄の企業風土改革プロジェクトの実施、b.既存上市品の製造面及び品質面での再評価とその対策実施、c.全従業員に対する製造管理・品質管理基準（以下、「GMP」という。）教育の再実施や、管理職・監督職の責任の明確化、工場の品質管理部門、品質保証部門への社内外からの人材確保推進などの沢井製薬生産本部における再発防止策の実施を掲げ、すでに取り組みを開始しており、グループ一丸となって継続して取り組むことで、信頼性の回復と向上に努めてまいります。
② 安定供給の維持・確保
治療を必要とする患者さんの元に高品質な医薬品を安定的に供給することは、医薬品メーカーにとって最も重要な使命の一つです。生産設備の拡充による生産能力の増強をはじめとし、世界中から高品質で適切な原材料を確保し、適宜適切かつ継続的な設備投資、厳格な基準による製造管理・品質管理を行うとともに、的確な需要予測と適正在庫の確保を行うことを通じて、安定供給の維持・確保を図り、ジェネリック医薬品の需要増に対応してまいります。また、災害時にも安定供給を維持できるよう策定したＢＣＰ（事業継続計画）に基づき、原材料の複数ソース化、生産機械の共通化、代替要員の確保、人財の多能職化並びに工場間の人財交流及び技術の標準化等に取り組んでまいります。
③ 高付加価値ジェネリック医薬品のいち早い開発と確実な上市
競合が多いジェネリック医薬品業界において競争に打ち勝つためには、市場環境、患者さんや医療従事者のニーズに応えた他社品目との差別化が重要であり、また、一番手で上市することがジェネリック医薬品として患者さんのニーズに応えることにもなります。特許・技術・コスト・効率化等の諸課題に挑戦し、高付加価値ジェネリック医薬品の確実な一番手上市を目指してまいります。
④ 情報提供の充実
医薬品は、正確な情報を伴ってはじめて患者さんの治療目的が達成されるものであります。ＭＲの活動のみならず、ウェブやコールセンター等のマルチチャネルを効率的に活用し、情報提供力の充実・強化を図ります。正確な効能・効果、用法・用量、副作用、品質や付加価値といった医薬品情報のほか有用な情報を医療関係者に迅速かつ確実に提供し、顧客満足度の向上に努めてまいります。
⑤ マーケティング機能の充実
競争優位を確立するためには、マーケット分析に基づいた的確な開発品目の選定、ターゲティングの明確化によるＭＲの生産性の向上が不可欠であります。マーケティング機能の充実と薬価制度改革や医療政策の変化等に伴う競争環境の変化を踏まえた営業戦略の見直しを図ってまいります。
⑥ 企業体質・経営管理の強化
沢井製薬が行政処分を受けた不適切な試験の背景としてa.安定性モニタリングを軽視する風潮の蔓延、b.上司の指示に疑問を持たずに従う傾向、c.試験関与者のGMPに対する理解の欠如といったコンプライアンス体制、意識に関連する事象が挙げられており、企業理念の浸透、コンプライアンス委員会の活動強化、リスク管理の充実、内部統制の整備・拡充といったコーポレート・ガバナンスの強化とＳＤＧｓに沿った取り組みによって企業体質の改善、強化を図ってまいります。また、環境変化に的確に対応できるよう意思決定や事業展開のスピードを追求するとともに、コスト削減等による徹底したコスト競争力の強化や業務の効率化、業容拡大に伴う経営基盤の整備・強化、会社の成長を支える人財の育成、ダイバーシティへの取り組みといった企業体質及び経営管理の強化に取り組んでまいります。
⑦ 新規事業基盤の構築・強化
当社グループが中長期ビジョンの達成を目指すにあたり、また、将来にわたって持続的成長を遂げていくためには、既存のジェネリック医薬品事業以外の新規領域への展開を図っていく必要があります。併せて、ジェネリック医薬品事業の周辺ヘルスケア分野への新たな展開に向け、事業分野調査をはじめとした新たな事業分野の開拓、展開に取り組んでまいります。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2025年６月24日）現在において当社グループが判断したものであります。
今やジェネリック医薬品は医療においても必要不可欠なインフラとなり、その公共性は極めて高くなりました。当社グループは、中核事業であるジェネリック医薬品の提供を通じて、患者さんの医療へのアクセス向上と医療財政の健全化に貢献することが最大の社会貢献であり、当社の存在意義であると考えています。
近年、医薬品全体で生じている供給不安を踏まえ、患者さんや医療関係者を始めとするステークホルダーの皆様に安心してご使用いただけるように取り組んでいる事項、例えば、高品質の原薬の確保、生産人員をはじめとする雇用・人財育成、省エネかつ低炭素排出の製造機器の導入、健康的な職場環境の整備等は、サステナビリティの取り組みと密接に関連しております。
(基本的な考え方)
１．当社グループにとって、「健全な社会の存在とその持続的（サステナブル）な発展」こそがその存立の基盤である。
２．「持続可能な社会の実現」のために、当社グループが必要な存在（＝「社会の公器」）であると認められ、かつ、当社グループがすべてのステークホルダーとの間でしっかりとした信頼関係を継続できてこそ、当社グループのサステナビリティが実現できる。
３．社会は絶えず変化するものであり、当社グループも社会の変化に即応して絶え間ない進化を遂げることにより、サステナブルな存在であり続けることができる。
(基本方針)
１．「なによりも健やかな暮らしのために」という企業理念のもと、事業そのものを通じて、人々の健やかな暮らしと優れた医療制度等の維持・発展に貢献することで、サステナブルな社会実現の一翼を担うこと。
２．患者さん・生活者、医療機関等ヘルスケア従事者、取引先、社員、株主、地域社会、地球環境など、すべてのステークホルダーとの継続的なエンゲージメント（相互信頼に基づく絆の構築）に努めること。
３．当社グループがサステナブルな存在であり続けるために、創造性を追求し、社会とともに絶え間ない進化を遂げること。
この基本方針に沿って、当社グループで進めるサステナビリティに関する取り組みは次のとおりであります。
(1) サステナビリティ共通
当社グループの企業理念「なによりも健やかな暮らしのために」には、ジェネリック医薬品事業を中核に、社会とともに持続的に発展するヘルスケア企業グループとして、ひとりでも多くの人々の健康に貢献していきたいという願いを込めています。この実現のため、当社グループが取り組むべきテーマがサステナビリティの推進であり、気候変動及び生物多様性への取り組みやダイバーシティ＆インクルージョンの推進、コーポレート・ガバナンスの強化などについて、定期的に取締役会及びグループサステナビリティ委員会等で議論しております。
＜ガバナンス＞
サステナビリティは、環境、社会、従業員、人権の尊重、贈収賄・腐敗防止、ガバナンス、サイバーセキュリティ、データセキュリティ等、多岐にわたる重要課題を包含することから、当社ではテーマごとにグループサステナビリティ委員会、グループリスクマネジメント委員会、グループコンプライアンス委員会、グループ情報セキュリティ委員会等を設置し、全社的なサステナビリティ推進体制を構築しています。これらの委員会は、各テーマを所管する部門の担当役員を委員長とし、グループ各社の代表者等で構成され、サステナビリティに関する課題の特定、施策の検討及び実行状況の評価を行っています。
取締役会は、これらの委員会の活動を通じて特定されたサステナビリティ関連のリスク、機会、戦略及び目標に対する達成状況等について、少なくとも年1回の報告を受け、重要施策や対応方針等の承認を行うことで監督責任を果たしています。加えて、委員会での協議内容や対応状況については、必要に応じて経営会議等での議論を経て取締役会に報告され、経営層との間で議論や意見交換が行われるほか、委員会を通じて各担当部門へ経営層からのフィードバックがなされ、改善される仕組みになっています。こうしたプロセスを通じて、取締役会はサステナビリティに関する意思決定や施策の実行に対する適切な統制と監督を実現しています。
また、これらの取り組みを統括・支援するため、グループサステナビリティ推進部を設置しており、担当役員のもと、全社方針の策定、KPIの設定とモニタリング、各委員会・各社との連携、情報収集・共有などを担う実務部門として機能しています。グループサステナビリティ推進部は、各委員会と連携しながら、施策の実効性を高めるとともに、全社的なサステナビリティ推進を着実に進めています。
＜サステナビリティに関する取締役会への報告内容＞
| 報告時期 | 担当委員会 | 内容 |
| 2024年10月 | グループコンプライアンス委員会 | 外部弁護士の委員会への参加、全社コンプライアンスDay及び毎月の法令遵守週間の制定、企業倫理ヘルプラインに関する審議、コンプライアンスeラーニング、企業風土改革プロジェクトの進捗確認 |
| 2025年1月 | グループ情報セキュリティ委員会 | 技術的対策・人的対策・物理的対策、情報セキュリティ診断、データ持ち出し対策、サイバーセキュリティ対策、CSIRT体制整備、特権ID管理の強化、セキュアプリント |
| 2025年2月 | グループリスクマネジメント委員会 | オールハザードBCP、リスク評価シートの見直し、リスクカテゴリーと重要度の見直し、AED講習 |
| 2025年3月 | グループサステナビリティ委員会 | ESG各推進チームの取組み、人権ポリシーの改定、環境データの第三者検証、インターナルカーボンプライシングの導入、外部評価機関の評価結果、TNFD検討、健康経営、パートナーシップ構築宣言、SSBJ基準の動向 |
＜戦略＞
当社グループでは、企業理念やグループビジョンのもと、「ジェネリック医薬品を通じて、すべての人々の健康に貢献する」という社会的使命を果たすとともに、環境・社会・経済に対する影響を踏まえたサステナビリティ経営を推進しています。その一環として、様々な社会課題の中から、当社グループが中長期的に優先して取り組むべき重要な課題（マテリアリティ）を特定し、持続的成長の実現と企業価値の向上につなげています。
マテリアリティごとに目指す姿や中期的な目標を設定し、これらを新たな中期経営計画に戦略として反映することで、経営とサステナビリティの一体化を図っています。また、マテリアリティに関する取り組み状況は、関係部門の連携のもとグループサステナビリティ委員会にて定期的に確認し、PDCAを通じて実効性のある対応に取り組んでいます。
2024年度からの新中期経営計画の策定にあたっては、「ステークホルダーの関心」と「当社グループにとっての重要度」の双方を踏まえ、マテリアリティの見直しを行いました。その結果として、2023年度に「価値創造につながるマテリアリティ」と「持続的成長の基盤となるマテリアリティ」の観点から整理及び見直しを行ったマテリアリティは、2024年度も継続させることを確認しました。
| 価値創造につながるマテリアリティ | |
| 医療アクセスの向上 | 製品の品質・安全性 安定供給 充実した情報提供 |
| 医療財政への貢献 | 付加価値の高いジェネリック医薬品開発 |
| 健康寿命延伸への貢献 | 未病・予防を含むより広いヘルスケア領域に事業拡大 |
| 人財育成 | 経営人財の育成 |
| 持続的成長の基盤となるマテリアリティ | |
| 環境に配慮した事業 | 気候変動への対応 省資源（リサイクル推進・エネルギー／廃棄物の抑制） 水の使用削減 生物多様性の保全 |
| 働き方・働きがい・人権尊重 | 従業員エンゲージメントの向上 ID&E（インクルージョン・ダイバーシティ・エクイティ）の推進 人権デューデリジェンスの取り組み |
| コーポレート・ガバナンス | リスクマネジメント・コンプライアンスの強化 社外ステークホルダーエンゲージメント 公正・透明な取引／贈収賄・腐敗防止の推進 サプライチェーンマネジメントの強化 情報セキュリティの強化 |
マテリアリティの特定にあたっては、外部評価や国際ガイドラインも参照しながら、次のステップで進めました。
STEP1：課題のリストアップ
SASBスタンダード（バイオテクノロジー・医薬品）、GRIスタンダード、SDGsなどの国際的イニシアチブ、ならびに当社グループの企業理念・行動基準、事業特性やバリューチェーンに基づいて、ESGの各観点からグループサステナビリティ委員会メンバーによるワークショップを行い、中長期的な企業価値に関連する課題を抽出しました。
STEP2：課題の抽出と重要度評価
STEP1でリストアップした課題を、「ステークホルダーの関心」と「当社グループにとっての重要度」の2軸で評価・マッピングし、影響度の大きい領域を「価値創造につながるマテリアリティ」と「持続的成長の基盤となるマテリアリティ」に分類・評価しました。
STEP3：妥当性の確認と戦略への反映
特定されたマテリアリティに対しては、それぞれに関連する目標・取り組み・モニタリング指標を設定し、グループサステナビリティ委員会にて妥当性を検証。経営陣との議論を経て、取締役会で承認されたうえで、中期経営計画へ戦略として統合しました。
今後も、社会課題やステークホルダーの期待の変化に応じてマテリアリティの見直しを行いながら、企業としての責任を果たすとともに、持続可能な社会の実現と当社グループの持続的成長を両立させてまいります。
＜リスク管理＞
当社グループでは、収益や損失に影響を与えると考えられる事象発生の不確実性をリスクと定義し、これらを低減・回避・移転、戦略的保有するためのリスクマネジメント体制を整備しています。
全社的なリスク管理は、グループリスクマネジメント委員会が統括しており、各部門や関連委員会と連携しながら、当社グループを取り巻く環境を踏まえたリスク及び機会の洗い出しと現状分析を行っています。これらのリスク及び機会については、過去の発生事実、他社事例その他様々な公開資料を参考に、発生頻度と事業に与える影響度の二軸で評価を行い、グループ全体として重要性の高いものを合理的と考えられる範囲で特定します。特定された事項に関しては、各担当部門が対応策を策定し、その進捗状況や有効性を定期的にモニタリングし、継続的な改善に取り組んでいます。これらの状況は、グループリスクマネジメント委員会での審議を経て、年1回、取締役会に報告され、経営層による監督の下で適切な統制が図られる体制を構築しています。
主要なリスクの詳細については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」をご参照ください。
また、サステナビリティ課題に係るリスク及び機会についても、全社的なリスク管理の枠組みの中で特定・評価・管理・対策等の対応を行っています。具体的には、当社が特定したマテリアリティのうち、「環境に配慮した事業」「働き方・働きがい・人権尊重」「コーポレート・ガバナンス」「人財育成」などの領域は、対応を誤ると企業価値の毀損につながる重大なリスクであると同時に、適切に対応することで新たな機会の創出につながる可能性を持った重要分野であると認識しています。
例えば、生活に必要なインフラとしてのジェネリック医薬品の社会的役割の拡大に伴い、当社が医療アクセスの向上に貢献し続けることによって、ステークホルダーからの信頼獲得につながる可能性があります。また、安全・品質管理を徹底し、信頼性の高い医薬品を安定的に供給することで、顧客ロイヤリティの向上につながります。さらに、CO2排出量の削減などの環境対応は、社会的責任を果たす企業としてのブランド価値向上にも寄与します。
こうした機会の特定と対応にあたっては、グループサステナビリティ推進部が中心となり、関係部門と連携しながら横断的な情報共有や取り組み状況の把握を行っています。これにより、サステナビリティに関するリスクと機会を包括的に捉え、持続可能な成長に資するマネジメントを推進しています。
＜指標及び目標＞
当社グループが特定したサステナビリティ重点課題（マテリアリティ）に対し、それぞれの目標を設定し、その達成に向けて、進捗をモニタリングしながら取り組みを推進しております。「気候変動」及び「人的資本」に関する目標及び実績は、それぞれの項目をご確認ください。
(2) 気候変動
気候変動が社会や経済にもたらす影響は大きく、当社グループに重大な財務的影響を与える可能性があるため、気候変動への対応を当社グループとして取り組むべき重要課題（マテリアリティ）の１つと捉えております。そのため、当社は、気候関連財務情報開示の重要性を認識し、2021年9月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同を表明いたしました。
当社グループは、パリ協定を始めとする国際的方針、日本国が決定する貢献（NDC）や気候変動に関連する法規制や政策を支持し、温室効果ガス排出量の低減に取り組むとともに、TCFDの開示枠組みに沿った情報開示を行ってまいります。
＜ガバナンス＞
当社グループでは、環境課題への対応を企業の重要な責務と位置づけ、取締役会の監督のもとでサステナビリティに関する体制を整備・運用しています。気候変動への対応や生物多様性の保全、ネイチャーポジティブの達成に対する責任は、グループCOO（GCOO）およびグループサステナビリティ推進部担当役員に割り当てられており、取締役会がその職務執行状況を監督しています。
執行面では、GCOO、統括役員、担当役員およびグループ各社の代表者で構成される「グループサステナビリティ委員会（以下、委員会）」を設置し、年4回の開催を通じて、気候変動課題やその他の自然関連課題を含むサステナビリティ全般に関する方針や施策について協議・検討を行っています。委員長はグループサステナビリティ推進部担当役員が務め、委員会の審議内容は取締役会へ年１回以上定期的に報告されます。また、取締役会からの指示・助言を受けながら、必要な意思決定を迅速に行う体制としています。
委員会の下部組織として、グループ各社の実務担当者で構成される「地球環境チーム」を設置し、省エネルギーや再生可能エネルギーの導入、温室効果ガス排出量の削減等の気候変動対応と生物多様性の保全及び復興を含む環境課題への具体的な施策を推進しています。同チームは四半期ごとに委員会へ報告を行い、委員会からの指示や助言をもとに取り組みや改善活動を継続しています。
なお、グループにおける投資判断や環境コスト評価の高度化を目的に、2024年度には委員会においてインターナルカーボンプライシング（以下、ICP）の導入を審議し、グループ戦略会議およびグループ投資委員会の承認を経て導入を決定しました。ICPは今後も、委員会におけるモニタリングと定期的な見直しを通じて、グループ全体の意思決定に活用してまいります。
＜戦略＞
当社グループは、企業理念「なによりも健やかな暮らしのために」および中核企業である沢井製薬の企業理念「なによりも患者さんのために」のもと、ジェネリック医薬品の製造販売を主たる事業として展開しています。人々の生命と健康に深く関わる事業を担う企業として、医薬品やヘルスケアサービスの安定供給を果たしつつ、気候変動リスクにも対応していくことが極めて重要な責務であると認識しています。
一方、事業活動の拡大に伴い、当社グループにおける温室効果ガスの排出量も増加傾向にあります。当社では、短期的には原単位ベースでの排出量削減、中長期的には再生可能エネルギーの導入なども含めた排出量削減の取り組みを進めており、気候変動への対応と事業の持続的成長の両立を図っています。
こうした認識のもと、当社グループではサステナビリティ課題への対応を経営の重要テーマと位置づけ、日本国のNDCも念頭に2030年度および2050年度に向けたCO₂排出量削減目標を中期経営計画に明記しております。これらの目標に向けた具体的施策として、省エネルギー設備への更新や、再生可能エネルギー電力の活用検討、また排出量の削減効果を定量的に把握し投資判断に活かすため、ICPを設定し、省エネ投資に反映する仕組みを整えています。ICPは国際エネルギー機関（IEA）のネットゼロシナリオを達成するために必要な2050年時点の予想炭素価格を参考とし、WACCおよび社内為替レートをもとに毎年算出・設定しています。これにより、CO₂排出量に価格を付けて将来的なコストとして見積もることで、省エネ設備の導入によりどれだけのCO₂排出量の削減効果が見込めるかを比較評価して投資判断材料として活用します。
また、当社ではIEAやIPCC（気候変動に関する政府間パネル）が提示するシナリオを参照し、気温上昇が1.5℃に抑えられるケース（脱炭素が進む社会）と、対策が進まず平均気温が4℃程度まで上昇するケース（物理的リスクが顕在化する社会）の両シナリオを想定し、短期（1年～3年）、中期（4年～9年）、長期（10年以上）の3期に分類した分析を実施しています。これにより、規制強化に伴うコスト増加（例：カーボンプライシング）や、災害リスクの増大によるサプライチェーンへの影響など、多様なリスクを検討し、当社グループが想定する主なリスクおよび機会について、以下のとおり整理しています。
| 区分 | リスクの種類 | ビジネス・戦略・財務計画への影響 | 影響度 | 当社グループの対応 | |||
| 1.5℃ シナリオ |
4℃ シナリオ |
||||||
| リ ス ク |
移行リスク | 政策・法規制リスク | カーボンプライシング（炭素税、排出量取引制度）の導入や負担の増加 | ・当社グループが負担するカーボンプライシングによる負担が発生 ・GHG排出量の多い原材料サプライヤーへのカーボンプライシング負担分の当社グループ購買価格への転嫁が発生 ・当社グループがGHG排出量削減のための必要な省エネ設備投資負担が発生 |
中 | 小 | ・再生エネルギー導入の検討 ・廃棄品の減少を含む生産効率化の検討・実施 |
| 移行リスク | 人口・経済・地政学リスク | 人口増加、気温上昇による生物由来の原材料の価格高騰 | ・新興国を中心に増加する人口に伴い、食料や飼料へ穀物（でんぷん、ショ糖、とうもろこし等）の価格上昇が発生し、医薬品の添加剤原料価格上昇が発生 | 小 | 中 | ・購買先の分散 ・代替技術の検討 |
|
| 移行リスク | 水害リスク（急性） | 台風・豪雨・洪水・大雪等の増加 | ・当社グループ事業所の被災リスクが増加 ・当社グループのサプライヤー事業所の被災リスクが増加 |
小 | 大 | ・製品在庫周辺への土嚢積み上げ ・損賠保険によるカバー ・当社グループ及びサプライチェーンにおけるBCP整備 |
|
| 機会 | 現状では気候変動により当社グループの事業に影響を及ぼす機会のうち、戦略や財務状況に重要な影響を与えるものは分析・評価の結果、特定されませんでした。 |
なお、移行リスクのうちカーボンプライシングに伴う炭素コストは、1トンあたり14,500円と想定した場合、当社グループの2024年度のScope1とScope2の排出量に対して、理論上は最大で年間およそ10億円規模のコスト影響が生じる可能性があります。これはエネルギーコストや製造原価への影響が大きいため、経営判断における重要な評価項目と位置付けています。実際、操業への影響を考慮し、一度にすべての設備を更新することはできません。そのため、事業拡大や設備の老朽化に合わせて、計画的かつ段階的に設備更新を進めていく必要があります。また、当面は省エネ設備への投資に限ってICPを活用する予定です。さらに、クリーン電気や非化石証書の購入によって、理論上の単価よりも低いコストで削減効果を得られる場合もあります。これらを踏まえると、気候変動対応の取り組みが財務に与える影響は、毎年1億円未満にとどまる見込みであり、これが今後緩やかに増加していくと考えられます。
なお、製薬業界においては気候変動が直接的な事業機会に結びつく例は多くありませんが、例えば温暖化に伴い感染症の流行範囲が変化する可能性や、災害時の医薬品供給体制の強化といった面で、社会的な役割の拡大が求められる可能性もあります。当社グループは、こうした社会的要請を機会ととらえ、医薬品の安定供給体制やBCPの強化といった取り組みの検討を継続してまいります。
今後も当社グループは、気候関連リスクと事業成長の両立を図りながら、持続可能な社会の実現に向けた取り組みを着実に進めてまいります。
＜リスク管理＞
当社グループでは、気候変動を含むサステナビリティ関連リスクを、経営に影響を与え得る重要なリスクの一つとして認識しています。原材料の調達から製造・販売に至るまでのサプライチェーンの各段階において、気候変動に関連する移行リスクおよび物理リスクを把握・評価し、必要な対応策を講じています。
気候変動に関連するリスクの特定および評価プロセスは、グループサステナビリティ委員会の下部組織である「地球環境チーム」のメンバーを中心に、関係部門および関連会社の協力を得て実施しています。これにより、気候変動の関連するリスクの発生可能性および財務的影響度を評価し、当社グループにとって重要なリスクを特定しています。
評価されたリスクは、グループサステナビリティ委員会および取締役会に報告され、経営層により検討・審議が行われます。こうした議論を経て、対応方針が定められ、毎年の事業計画と中長期的には中期経営計画に取り込まれます。
また、今後の炭素税や排出権取引制度の導入・強化といった外部環境の変化に備えるため、当社グループでは、将来のCO₂排出に伴うコストを投資判断に組み込む手段としてICPを導入しています。ICPは、省エネ投資等に対する費用対効果の定量的評価に活用され、長期的なコスト回避の観点からもリスク管理に資するツールとして位置付けられています。
＜指標及び目標＞
当社グループは、気候変動対応に取り組むにあたって温室効果ガス排出量の削減に向けた目標を設定し、毎年のScopeごとの実績を当社コーポレートサイト（注．１）に開示しております。
Scope1、Scope2の排出量については、2013年度を基準年とし、2030年度までに総量で2013年度＋α（注．２）比46％削減、および2050年までにネットゼロを目指しています。さらに、事業拡大が続く中にあっても短期目標として毎年度、Scope1、Scope2とも前年比少なくとも1％以上の削減を目標としています。また、Scope3についても算定範囲の拡大・精緻化を進めており、重要なカテゴリーについてモニタリングを行っています。
2025年度においては、CO₂排出量10,000トン相当以上の削減を見込んでおり、その実現に向け、非化石エネルギーの導入（約6,000トン相当）や省エネルギー設備投資、非化石証書の活用等の施策を計画的に進めています。また、ICPを1トンあたり14,500円に設定し、投資判断やコスト評価に活用しています。
加えて、排出量データの透明性・信頼性向上の観点から、2024年度のScope1、Scope2の実績については、一般社団法人日本品質保証機構（JQA）に第三者検証を依頼し、検証報告書を取得しています。
（注）１．URL https://www.sawaigroup.holdings/sustainability/environment/tcfd/
２．比較対象となる2013年度時点における当社グループの構成会社状況が変化しているため、基準となるCO2排出量を適宜調整するため＋αで表現しております。
(3) 生物多様性に関する取り組み
自然資源や生物多様性の損失は社会に大きな影響を与えており、当社としても重要課題（マテリアリティ）に省資源、水の使用削減、生物多様性の保全を掲げています。自然関連課題に取り組むため、2024年度よりTNFD（※１）フレームワークで提供されている考え方に基づき、グループの自然関連課題の把握や整理を行っています。
当社グループは、昆明・モントリオール生物多様性枠組みをはじめとする国際的方針や、日本国の生物多様性国家戦略や関連する法規制および政策を支持して、循環型社会の実現や生物多様性の保全を目指し、TNFD提言に沿った情報開示を行ってまいります。
※１ TNFD：企業・団体に自然資本と生物多様性に関連する財務情報の分析および開示を推奨するために2021年に発足した、自然関連財務情報開示タスクフォース（Taskforce on Nature-related Financial Disclosures）の略称。
＜ガバナンス＞
生物多様性に対する当社グループのガバナンスは、（2）気候変動に関する取り組みに記載のとおりです。
＜戦略＞
当社グループの事業活動は、地球上の多様な生物がつながることで生まれる生物多様性の恵みに大きく支えられています。また、事業を継続する過程で自然環境に一定の負荷をかけていることも認識しており、その負荷を低減し、ネイチャーポジティブの達成に向けて進めることが重要だと考えています。こうした認識から、生物多様性に関わる課題を当社グループの重要課題の一つと位置づけ、生物多様性の保全および復興に向けた活動に取り組んでいます。
当社グループでは、自然との重要な接点や、そこから生ずるリスクや機会を特定する際に、TNFDが推奨する「LEAPアプローチ（※２）」に基づき、事業活動における自然への依存度や影響、リスクおよび機会の識別・評価を行っています。また、この考察にあたっては、ENCORE、IBAT、WWF Biodiversity Risk Filterなど、国際的に広く利用されている代表的な外部ツールを活用し、状況の把握や評価を実施しています。
※２ LEAPアプローチ：自然との接点を発見（Locate）、依存・影響関係などの接点を診断（Evaluate）、リスク・機会の特定・評価（Assess）、対応および情報開示（Prepare）という分析ステップに焦点を当てた、自然関連課題評価の統合的アプローチ
① 依存影響関係の把握
当社グループの医薬品製造販売事業、並びにサプライチェーン上流である原材料の調達過程、下流である廃棄過程における自然との依存影響関係のスクリーニングにあたっては、外部ツール「ENCORE」を活用して、その関連性を確認しています。また、ENCOREの評価結果についてはその評価ロジックをベースとしながら、当社グループの医薬品製造販売事業における活動実態やサプライヤーポートフォリオの事情を鑑みて、出力結果を踏まえた定性的な依存影響の程度を再評価しています。
ENCOREによる評価の結果、当社グループは医薬品の製造過程において、汚染物質の流出リスクや清浄な水資源の利用といった観点から、水資源との関わりが深いことが示されています。実際、当社グループの医薬品製造工程では、取水量や排水量の把握、水質や大気の汚染につながる物質の管理に努めており、取水や汚染物質の排出を通じて自然環境に影響を及ぼし得ることを認識しています。
また、医薬品の製造には動植物や石油由来の原料、包装材などが必要であり、自然資源そのものへの依存に加え、資源生産に不可欠な気候や環境条件を調節する生態系サービスにも依存しています。
これらのENCORE分析結果および当社の実態を踏まえ、水資源や原材料などの項目は、自然関連課題を検討するうえで特に重要な自然との関わりであると考えています。
また、サプライチェーンにおける評価結果としては、自然への影響面では原材料となる植物の栽培過程における、土地や水などの自然資源利用、土壌や流域への汚染物質の排出、大気汚染物質の排気、廃棄物の排出を通じて自然に大きく影響を与え得ることが示唆されています。また、依存の側面でも植物生育の面では、気候システムや水資源の循環システムを支える生態系サービスへの依存度が大きいことが示されています。
その他、石油由来の原材料や包装材の他、プラスチック素材、原薬の製造過程においても、特に水資源との関連性が強く示唆されており、バリューチェーン全体を通して、水資源との深い関連性が示唆される形となっています。
② 要注意地域の把握
TNFDでは、生物多様性の観点から重要とされる「要注意地域」と、企業にとって重要なリスクや自然への影響が伴う「マテリアルな地域」という2つの視点から、特に企業として懸念するべき自然環境を有する「優先地域」を把握することが推奨されています。
この考え方に基づき、当社グループの医薬品製造事業に関わるバリューチェーン上の要注意地域について調査を行いました。その結果、当社グループの保有拠点の中では、仙台にある一つの支店が鳥獣保護区内に所在していることが判明しました。また、他にも東京と福岡の2支店、および大阪の同じビル内にある支店と営業所が、保護区やKBA（※３）に近接していることも特定できました。これらの拠点は販売や製品管理といったオフィス業務が主であり、上下水道の利用以外に顕著な自然資源の利用や環境汚染物質の排出といった活動はない事から、自然との依存影響関係の程度は工場拠点と比べて低いことが想定されます。なお、医薬品製造を担う工場拠点については、要注意地域に該当する場所はありませんでした。
一方、バリューチェーン全体では、当社グループが直接調達している植物の栽培拠点の中に、保護区や生物多様性の重要地域に所在、または近接している拠点が複数あることが確認できました。さらに、当社グループ主要製品の原材料製造を行うサプライヤーの国内の工場拠点が保護区に近接していることや、海外拠点において水ストレスの高い地域に立地するサプライヤーの工場が存在することも把握しています。
※３ KBA：Key Biodiversity Areaの頭文字で、生物多様性の保全上重要な鍵となる地域が存在する。
③ リスクと機会の特定
自然関連リスクおよび機会は、自然との依存影響関係から生ずるという認識の下で、当社グループにもたらされるリスクと機会、また当社グループの事業活動が環境や社会に及ぼすリスクと機会の双方向の観点で、重要課題の特定を行っています。リスク項目については、TNFDの提供するTNFD Risk and opportunity registersやセクター別ガイダンスを参考に洗い出しを行い、シナリオ分析の手法を通じて、バリューチェーンにおいて発生することが想定されるインパクトや、当社グループにもたらされる財務的影響の規模感を想定しています。
④ シナリオを考慮したリスクおよび機会の評価
当社では、TNFDが推奨する移行リスクと物理リスクの2軸の相互関係から想定されるシナリオに基づき、当社グループの事業活動と自然との依存・影響について、要注意地域分析、WWFが提供するBiodiversity Risk Filterのデータ、ハザードマップによる被災リスク調査、地域固有の自然環境の状態や法令規制の調査を踏まえて、リスクと機会を期間と重要度の観点から検討・評価するとともに、当社グループのみならず社会や自然環境にとっての重要度も考慮し、定性的に評価しました。特定、評価したリスクおよび機会については、以下の表に示すとおりです。
| 区分 | リスクの概要 | ビジネス・戦略・財務計画への影響 | 期間 ※A |
重要度 ※B |
当社グループの対応 | ||
| リスク | 移 行 リ ス ク |
政策・規制 | 石油由来製品の使用に関する規制強化 | ・石油由来の原材料やプラスチック材の調達コスト増加、調達物見直しや原材料転換の研究等の対応コストが増加 | 中長 | 中 | ・リサイクルが可能な包装材素材の探索、導入 ・関連する法規制の遵守、汚染物質量のモニタリング ・環境負荷低減への取り組みを購買ガイドラインに明記して、原材料調達段階から化学物質管理や環境負荷低減を注視 |
| 水質、土壌、大気汚染物質に関する規制強化 | ・設備更新等の対応コストや、運営コストが増加 | 中長 | 大 | ||||
| 技術 | 環境負荷低減の技術が発展 | ・技術利用の競争が激化し、対応の遅れにより収益が減少 | 長 | 中 | |||
| 評判 | 事業活動が自然に与える影響への関心が向上 | ・原材料調達、操業段階での自然への悪影響や地域住民との衝突が生じる場合、評判低下に伴い不買運動などに繋がり収益が減少 | 長 | 中 | |||
| 賠償 責任 |
・事故等により操業拠点から汚染物質が流出した場合や、操業において周辺生態系に悪影響を与えていることが外部組織に指摘された場合、賠償責任が発生 | 短中長 | 中 | ||||
| 物 理 リ ス ク |
急性 | 異常気象の激甚化 | ・サプライヤーや自社の操業拠点において、異常気象（洪水や地滑りなど）による施設の損害により、操業停止に伴う利益減少や修理費用が発生 | 短中長 | 大 | ・製品在庫周辺の土嚢積み上げ ・損害保険によるカバー ・当社グループ及びサプライチェーンにおけるBCPの整備 ・外来種駆除や河川敷清掃の取組 ・自治体との協働による植林活動 ・工場敷地内の樹木管理 |
|
| ・輸送路の寸断により原材料／最終製品の配送へ影響が生じ、生産・操業の遅延による利益減少、対応コストが増加 | 短中長 | 大 | |||||
| 慢性 | 自然資本の生産を支える生態系の劣化が進行 | ・事業に必要な自然資本の供給が不安定化することで、価格の高騰が起こり、調達コストや調達先見直しの対応コストが増加 | 中長 | 大 | |||
| 生態系サービス損失に伴う土壌劣化、水不足、異常気象などの慢性化 | ・植物栽培条件の慢性的な変動は、契約農家、保有農地における植物の安定栽培が妨げられ、事業停滞による損失発生、対応コスト増加 | 中長 | 小 | ||||
| 機会 | 資源 効率 |
資源効率化技術の発展 | ・水・エネルギー、石油由来加工物などの資源使用量削減および廃棄物量削減により、生産性が向上し利益が増加 | 長 | 小 | ・省エネに向けたエネルギー効率の良い最新機器の更新、既存設備の改善 ・廃棄物削減のための3R推進 ・リサイクルが可能な包装材素材の探索、導入 ・透明性を持ったサステナビリティに関する情報開示の促進 |
|
| 製品とサービス | 環境負荷低減の技術が発展 | ・リサイクル可能な包装材の活用など、原材料転換等により環境負荷の低減に貢献できる製品を上市することにより、収益が増加 | 中長 | 大 | |||
| 評判 | ステークホルダーにおける自然関連課題への関心が向上 | ・適切な情報開示やステークホルダーとの対話を通じ、投資家やサプライヤーからの評判が向上 | 短中長 | 中 | |||
| ※A 期間：短期（～3年)、中期（4～9年）、長期（10年～） | |||||||
| ※B 重要度：当社グループへの影響、自然環境への影響の両側面への深刻度、発生可能性を考慮して定性的に評価 |
⑤ 優先地域の選定
以上のLEAPアプローチに基づく調査分析工程を踏まえ、当社グループは、医薬品の研究開発や試験、製造、販売を行っていますが、製造工場拠点に対する自然関連課題の重要性が高いことが想定されます。製造段階における汚染物質の取り扱いや製造に使用する原材料の調達、資源の有効活用が、リスクおよび機会においても重要な要素であると考えられるため、工場拠点は要注意地域には該当していませんが、当社グループにとっての優先地域と認識しております。
また、要注意地域に該当または近接した拠点については、自然保全活動を行う際に優先的に選定してまいります。
上流サプライヤーについては、今後サプライヤーにおける自然保全や環境負荷低減の取り組みについてヒアリング等を行う際に、要注意地域に所在または近接しているかどうかが判断指標の一つになると認識しています。
これらの分析結果は現在、当社グループの医薬品製造販売事業における一部のバリューチェーンを対象に実施した分析結果です。今後は、サプライチェーン全体の事業活動が環境に与える影響やリスクを事前に評価するプロセスである、環境デューデリジェンスの整備と実施を通じて、適宜対象の範囲を拡げ、ネイチャーポジティブへの貢献を念頭に取り組みを深化してまいります。
⑥ 生物多様性の保全および復興に向けた取り組み
当社は、一般社団法人日本経済団体連合会に加入しており、「経団連生物多様性宣言」の趣旨に賛同し、「経団連生物多様性宣言イニシアチブ」に参加して、生物多様性の保全に取り組んでいます。
今回の調査の結果、特に懸念が示唆された水資源に関連する取り組みとしては、淀川の「生物多様性民間参画パートナーシップ」行動指針シンボルフィッシュでもあるイタセンパラ（※４）の保護を目的として、当社発祥の地に近い大阪市旭区の城北ワンドで、外来魚の駆除や河川敷の清掃活動に参加しています。
また、優先地域として選定した沢井製薬関東工場では、法令の定めに従った適切な排水処理と管理に加え、洪水対応を兼ねた調整池を整備・保全することにより、工場周辺の生物が生息しやすいような環境を整えています。
有害物質管理の観点では、製品の有害物質生成関連リスクの低減に向けた開発努力も推進しています。代表的な例では、医薬品製剤中に発生する有害物質であるニトロソアミン生成のリスクを抑えた新規製剤開発手法の確立などがあり、本件については外部からの表彰（※５）も受賞するなど評価を得ています。
※４ イタセンパラ：タナゴの一種で国の天然記念物に指定され、絶滅危惧種となっている魚類。
※５ 旭化成創剤開発技術賞：国際的な製剤の品質に関する考え方の変貌に応える製剤・創剤開発の基礎および応用に関するハードおよびソフトの優れた研究を対象として授与される学会賞。
＜リスク管理＞
当社グループでは、「地球環境チーム」のメンバーを中心に、サプライチェーンの各段階に関係が深い部門または関連各社の関与と協力を得て、自然関連リスクおよび機会の識別・評価・特定を実施しています。
自然関連リスクおよび機会の識別と評価にあたっては、当社グループのバリューチェーンの各段階における自然との関連性（依存影響関係）の把握を踏まえ、想定されるリスクおよび機会の洗い出しを実施しています。洗い出されたリスクおよび機会項目については、関連する活動量の測定、政府や研究機関による関連公開データ、シナリオ分析の手法を通じて、「深刻度」および「発生頻度」の2つの観点で重要性を評価し、優先課題を特定しています。
特定された優先課題は「グループサステナビリティ委員会」ならびに取締役会へ報告されるとともに、当該報告をもとに「グループサステナビリティ委員会」ならびに取締役会における検討・審議を経て決定がなされた自然関連リスクおよび機会に対する取り組みは、短期的には毎年の事業計画に、中長期的には中期経営計画に適宜組み込まれる仕組みになっています。
なお、「グループサステナビリティ委員会」には自然関連リスクおよび機会のほか、サステナビリティ関連課題が集約され、各課題の相互関係も考慮の上、総合的な重要性判断を行っています。
また、経営成績およびキャッシュフローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があるリスクについては、「グループリスクマネジメント委員会」による全社的なリスクマネジメントプロセスに統合され、各担当部門が講じるリスク対策を確認し、その進捗管理および評価を行うことで、継続的な改善が行われる体制を構築しています。
＜指標及び目標＞
当社グループでは、各自然資源の利用状況を含むESG関連データについて、専用ページにて公開しています。また、現在の中期経営計画「Beyond 2027」の中で、自然資源の利用および排出に関する環境関連目標として、2023年度比での原単位水使用量の3％削減、2030年までに廃プラ再資源化率65%の達成を掲げ、取り組みを推進しています。（詳細はそれぞれ、各専用ページをご確認ください。）
なお、TNFDが定めるコアグローバル指標と当社の開示状況については以下のとおりです。
| 測定指標番号 | 自然の変化の要因 | 指標 | 測定指標内容 | 数値／開示該当箇所 |
| C1.0 | 陸/淡水/海洋利用の変化 | 総空間フットプリント | 組織が管理する土地面積 | 設備情報として一部の工場、研究所の面積を有価証券報告書にて開示 |
| C1.1 | 陸／淡水／海洋の利用変化の範囲 | 緑化を行っている工場（関東工場・九州工場・第二九州工場）における緑地面積 | 59,123 m2 | |
| C2.0 | 汚染/汚染除去 | 土壌に放出された汚染物質の種類別総量 | 土壌に放出された汚染物質量 | 土壌への汚染物質の放出実績なし |
| C2.1 | 廃水排出 | 総廃水量 | ESGデータにて開示 | |
| 廃水に含まれる汚染物質（BOD/COD）濃度 | 533 mg/L | |||
| C2.2 | 廃棄物の発生と処理 | 廃棄物量 | ESGデータにて開示 | |
| 廃棄物の再資源化量・率 | ESGデータにて開示 | |||
| C2.3 | プラスチック汚染 | プラスチック廃棄量 | 832 トン | |
| C2.4 | 温室効果ガス以外の大気汚染物質総量 | NOx | ESGデータにて開示 | |
| SOx | ESGデータにて開示 | |||
| C3.0 | 資源使用／資源補充 | 水不足の地域からの取水量と消費量 | 水資源投入量 | ESGデータにて開示 |
※2023年度のデータとなります。ESGデータのURLは以下のとおりです。
https://www.sawaigroup.holdings/sustainability/esg/
(4) 人的資本・多様性に関する取り組み
当社グループでは「社会インフラとして国民の生命と健康を守るために、高品質なジェネリック医薬品を安定供給し続け、業界をリードする存在となる」「ジェネリック医薬品を中核にしつつ、予防や診断領域まで含めた製品・サービスを提供することで、社会課題の解決と社会の発展に寄与する」という2030年Visionの実現に向け、多様な視点を持ち、状況変化を素早く感じ取って自ら判断し、自律的に行動に移せる人財が必要であると考えております。
＜ガバナンス＞
当社グループは、中期経営計画及び長期ビジョンに基づき、グループ人事部門の責任者と各事業責任者が議論・検討を重ね、求める人財要件を定義しています。人財の採用及び育成に関する方針・計画については、グループ戦略会議における審議を経た後、グループ人事部担当役員が経営会議に付議し、取締役会において審議・承認されるプロセスとなっています。
また、当社は人的資本に関わるリスク管理の観点から、人財の確保、育成、評価、報酬、離職や定着率の管理などの重要課題について継続的にモニタリングを行い、適切なマネジメントを行っています。取締役会は、人員計画の充足状況や各種研修の実施状況について、適宜グループ人事部門の責任者に報告を求めることで、監督機能を果たすとともに、人的資本経営の実効性を確保しています。
＜戦略＞
現在の中期経営計画では、2027年3月期に生産能力を220億錠に拡大して、高品質なジェネリック医薬品の安定供給を目指します。この実現のためには、製造及び品質管理、品質保証を担う人財の確保と育成が不可欠です。同時に、多様な人財が活躍できる環境の整備も重要な戦略の一つです。さまざまな医薬品市場のニーズに応えるため、異なる専門性や経験を持つ人財が協働し、革新を生み出せる組織づくりが求められています。また、人財確保の手段としても、柔軟な働き方の推進やキャリアの選択肢を広げることで、多様な人財が能力を最大限に発揮できる環境を整備していきます。
①人財の確保と育成
当社グループでは、事業の成長を支える優秀な人財の確保に向けて採用活動を強化しています。2025年4月にはグループ全体で214名の新卒社員が入社しました。また、2024年度の中途採用では、グループ全体で321名を採用しました。
当社グループの企業理念に共感する主体性のある人財を迎えられるように、採用活動の専任部署としてグループ人事部に採用・要員グループを設置するとともに、各部門にも採用担当者を配置し、全社一体となって採用活動に取り組んでおります。未来を担う若手を求める新卒採用では、初任給の引き上げを実施して待遇面の魅力を高めるとともに、実際の業務を体験できるインターンシッププログラムを開催しています。また、各本部に所属する社員が学生向けの説明会に参加し、当社の業務内容や職場環境を第一線の社員から直接感じられる機会を提供しています。学生と社員の接点を増やすこれらの取り組みにより、応募者と当社グループが求める人財のニーズのマッチングを重視し、入社後にすぐに活躍できる仕組みを整えています。特に、製薬会社間で激しい競争となっている品質管理や品質保証を担う人財の採用力を高めるため、職場紹介の動画を作成し、当社グループで働くことの魅力と安心を伝えています。
即戦力を求める中途採用では、他社で豊富な経験を有する方が、当社グループの技術力や品質へのこだわりに共感して応募されることが増えています。当社グループの高品質なジェネリック医薬品を生み出す環境で、さらに自身を成長させたいと望む人々が増えていると感じています。このような期待に応え、社員と企業がともに成長し続けられる組織力の強化に取り組みます。
多様な人財がそれぞれの強みを発揮し、活躍できる環境を整えることも持続的な成長には不可欠です。当社グループの女性管理職比率は2025年3月時点で9.5%という現状にあります。この数字は単なる統計上の課題ではなく、多様な視点やアイデアを活かしきれていない組織としての重要な経営課題を示しています。この状況を改善するためには、数値目標の達成だけを目指すのではなく、組織全体の意識改革と行動変容を通じた持続的な変革が必要と考え、この課題に取り組む専任部署である「ID&E推進室」を中心に、女性活躍を支援する次の施策を継続して実施しています。
②階層別アプローチによる相乗効果の創出
組織変革を効果的に進めるためには、各階層での意識改革と実践が不可欠です。そこで、部門長層、管理職層、次世代女性リーダーという3つの階層に対して、それぞれの役割と課題に応じた研修プログラムを展開しました。特に、次世代女性リーダー育成研修と、その上長向けの管理職研修を連動させることで、日常業務における実践と支援の具体化を図りました。
③「知る」から「行動する」へ
単なる知識提供に終わらないよう、それぞれの研修では実践的なワークショップやディスカッションを重視しました。特に、アンコンシャスバイアス研修では具体的なデータと事例を用い、また、次世代リーダー育成研修では社内ロールモデルとの対話の機会を設けるなど、参加者の気づきを実際の行動変容につなげる工夫を取り入れています。
④組織全体での理解促進
女性活躍推進は特定の層だけの課題ではありません。そのため、WEBセミナーなど、より多くの社員が参加できる形式も取り入れ、組織全体での理解促進を図りました。両立支援と活躍支援の違いや、平等（equality）と公平（equity）の概念など、基本的な考え方の共有にも注力しています。
このように、複数の研修プログラムを有機的に連携させることで、組織全体での意識改革と実践的な行動変容の実現を目指しています。
＜女性活躍の支援策として実施した研修＞
| 研修名 | 開催時期 | 回数 | 対象者 | 参加 人数 |
形式 |
| 部門長層向け女性活躍推進研修 | 2025年1月 | 2回 | 部門長 | 51名 | オンライン |
| 次世代女性リーダー育成のための管理職研修 | 2024年11月～ 2025年2月 |
3回 | マネージャー層 | 22名 | 対面及び オンライン |
| 次世代女性リーダー育成研修 | 2024年11月～ | 5回 | 一般職（女性） | 24名 | 対面及び オンライン |
一方、これらの研修プログラムを通じて、組織全体での意識改革と行動変容を進める中で、意識改革だけでは乗り越えられない、次のような課題が認識されました。
・育児や介護などのライフイベントとキャリア形成の両立
・時間的制約がある中でのマネジメント経験の獲得
・柔軟な働き方を実現するための職場環境の整備
これらの課題に対応するためには、意識面での改革に加えて、それを支える制度や仕組みの整備が不可欠です。そこで当社グループでは、「働き方改革」と「キャリア支援」の両面から、以下のような制度の整備を進めてきました。
＜近年に整備した人事制度＞
| 制度 | 導入時期 | 内容 | 対象会社 | 対象者 |
| 在宅勤務制度 | 2023年4月 | 自宅で業務を行うことで生産性の向上を目指す | 沢井製薬、メディサ新薬 | 全社員（一部業務は除く） |
| 社内公募・社内兼業制度 | 2024年4月 | 人財を求める部署が社内で募集を行う | グループ全社 | 正社員（一般職） |
| 社外専門家による キャリア相談窓口 |
2024年4月 | 社員の主体的・自律的なキャリア形成の相談対応 | 化研生薬を除く全社 | 正社員及び定年再雇用者 |
| 育児目的休暇制度 | 2025年4月 | 子の出生や育児のための特別休暇 | 化研生薬を除く全社 | 正社員、契約社員 |
＜リスク管理＞
当社グループでは、人的資本に関わるリスクと機会の両面から課題にアプローチし、企業価値の向上を目指しています。特に、優秀な人財の確保・育成に加え、多様な人財が活躍できる環境の整備が、持続的な成長の基盤であると考えています。年齢、性別、国籍、キャリア志向など、多様なバックグラウンドを持つ人財が、それぞれの強みを発揮できるよう、公平な評価制度の整備や偏見のない職場環境の構築を進めています。そのために、社員が健康で安心して働ける環境を整えることを最優先課題の一つとし、高品質なジェネリック医薬品の安定供給や、予防・診断領域を含む製品・サービスの提供につなげています。
一方で、ハラスメントによる職場環境の悪化、長時間労働による生産性の低下、メンタルヘルス不調や労働災害の発生といったリスクを未然に防ぐための取り組みも推進しています。具体的には、ハラスメントの撲滅に向けた企業姿勢の明文化と「ハラスメントヘルプライン」の設置により、心理的安全性の確保を図っています。また、長時間労働の是正に向けた労務管理の徹底、国内主要事業所への保健師の配置、産業医との連携を通じたメンタルヘルスケアの強化、労働災害の未然防止策を実施しています。
これらの取り組みを通じて、多様な人財が活躍できる環境を整えながら、人的資本の価値を高め、企業の持続的成長の機会を創出してまいります。当社グループは今後もリスク管理を徹底しながら、社員が能力を最大限に発揮できる環境の実現に向けた取り組みを推進してまいります。
＜指標及び目標＞
当社グループは、高品質なジェネリック医薬品の安定供給を実現するため、優秀な人財の確保・育成に加え、多様な人財が活躍できる環境づくりを重要な課題と位置付けています。中期経営計画において従業員エンゲージメントの強化やダイバーシティ推進を目標として掲げ、具体的な指標を設定し、取り組みを進めてまいりました。
従業員エンゲージメントについては、従来の年1回の調査を半年ごとに実施する仕組みに変更し、調査項目も従業員満足度でなく、会社への貢献意欲をより的確に把握できる内容へと見直しました。調査結果は、本部長及び経営層と共有することで、調査により判明した課題や変化をタイムリーに捉え、速やかに対策を実施し、その効果を次の調査で測定することを可能としています。社員が抱える不満や課題を定期的に把握し、改善することで、より働きやすい職場環境の構築を推進しています。
2023年度に8.3％であった女性管理職比率は、2024年度には9.5％に向上しました。意欲と能力のある女性社員の管理職登用を積極的に進めるとともに、次世代女性リーダーの育成研修を実施し、管理職候補となる人財の育成にも注力しています。今後も毎年着実な向上を見込んでおります。
男性の育児休業取得率は、2023年度の37.3％から2024年度には44.0%に増加しました。対象となる男性社員への育児休業制度の周知に加え、その管理職に対しても部下が育児休業を取得できることを周知し、取得を積極的に支援するよう働きかけています。また、男性社員が安心して育児休業を取得できるよう、職場環境の整備を推進しています。2025年度は関連法令の改正も踏まえ、さらなる取得率向上を目指して取り組んでまいります。
障がい者雇用については、障がい者の特性に応じた業務の開発に努め、2024年度も多くの方を新たに雇用しました。しかし、グループ全体に及ぶ新規採用者の増加により、雇用率としては前年と同率にとどまっています。今後も引き続き、積極的な障がい者雇用を推進してまいります。
| 指標 | 目標 | 目標年 | 2025年３月期実績 |
| 従業員エンゲージメント | 4.5以上 | 2027年３月期 | 3.55 |
| 女性管理職比率 | 15％以上 | 2027年３月期 | 9.5％ |
| 男性育児休業取得率 | 100％ | 2027年３月期 | 44.0％ |
| 障がい者雇用率 | 2.85％以上 | 2027年３月期 | 2.60％ |
当社グループの事業の概況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクは、次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2025年６月24日）現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 「医薬品医療機器等法」等による規制
当社グループ傘下の企業は「医薬品医療機器等法」等関連法規の規制を受けており、事業所所在の各都道府県の許可・登録・免許及び届出を必要としております。当社グループは、十分な法令遵守体制をとっておりますが、かかる医薬品製造販売業の許可等に関して法令違反があった場合には、監督官庁から業務停止、許可等の取り消し等が行われ、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。
(2) 薬価制度及び医療制度の変更
当社グループの主要製品、商品である医療用医薬品を販売するためには、日本においては国の定める薬価基準への収載が必要です。薬価については市場実勢価の調査が行われ、その実勢価格をベースに政策的な側面も加味した薬価改定により多数の品目の薬価が引き下げられます。また、増大する医療費の適正化を目的として薬価制度や医療保険制度の改革議論が引き続き行われており、その動向には細心の注意を払って経営方針・経営戦略に反映させておりますが、薬価引下げ率や制度変更の内容によっては、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。
(3) 知的財産に関する訴訟
当社グループは物質・用途・製法・結晶形・用法・用量・製剤に関する特許並びに意匠及び商標等の知的財産権に関し徹底した調査を行い、また、不正競争防止法も十分に考慮した製品開発を心掛けておりますが、当社グループが販売するジェネリック医薬品の先発医薬品には物質・用途特許の期間満了後も複数の製法・結晶形・用法・用量又は製剤に関する特許等が残っていることが多く、当該特許等に基づき訴訟を提起される場合があります。このような事態が生じた場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。
(4) 競合等の影響
当社グループは、日本において販売している製品が度重なる薬価引き下げのため不採算となり、販売中止を余儀なくされることのないように、適正利益を確保した価格で販売するように努めておりますが、多数のメーカーがジェネリック医薬品市場に参入すると、厳しい競争の中で価格の低下を招きやすくなります。さらには、先発医薬品メーカーが、オーソライズドジェネリックの投入等の諸施策により特許満了後の市場シェア低下への対応に努めており、その動向次第では当社グループが計画していた売上収益が確保できないことも想定されます。また、他社に先駆けて毎年数品目のジェネリック医薬品を上市できる研究開発力が当社グループの強みですが、競合他社の研究開発力の向上による競合リスクも高まってきており、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。
(5) 製品回収・販売中止
当社グループが販売するジェネリック医薬品の有効成分は、先発医薬品においてその使用実績から有効性と安全性が一定期間にわたって確認されており、また再審査・再評価を受けたものであり、基本的には未知の重篤な副作用が発生するリスクは極めて小さいものです。しかしながら、予期せぬ新たな副作用の発生、製品への不純物混入、新たな検査基準の設定又は厳格化といった事象が発生した場合には、製品回収・販売中止を余儀なくされるとともに当該事故等の内容によっては製造物責任を負う場合があり、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。
(6) 自然災害等による生産の停滞、遅延
当社グループでは、地震・風水害等の自然災害、その他新型コロナウイルス感染症を含むパンデミック等の重大な健康リスクに対しては、人命尊重を第一に事業が継続できるよう、BCPや危機管理規程等の整備・運用による対応を図っております。当社グループは、福岡県、兵庫県、千葉県、茨城県及び福井県に生産拠点を配置し製造所の分散及び製造機器の共通化等により操業停止リスクの低減を図っておりますが、自然災害、技術上・規制上の問題等の発生により、生産拠点の操業が停止した場合には、当該生産拠点で製造する製品の供給が停止し経営成績に影響を与える可能性があります。また、重要な原材料については、複数ソース購買などサプライチェーンリスクの管理・対応に努めておりますが、特定の取引先から供給を受けているものがありますので、自然災害等の要因によりその仕入れが停止し、その代替が困難である場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。
(7) グローバル事業展開等
当社グループは、ジェネリック医薬品シェアの高まりに伴う国内市場の成長鈍化を見据え、従来から持続的な成長を目指し、海外展開、資本提携及び企業買収等による新規事業展開の検討を図っており、事業採算性のほか関連法令・政治経済情勢を含め十分な調査に努めておりますが、当初の想定を超える予期せぬ事情変更や投資に見合う効果が得られない場合があり、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。
(8) 情報管理
当社グループは、社内外の個人情報・営業秘密その他多くの重要な情報を保有しております。社内規程を整備し、ITセキュリティ対策や外部のデータセンターを含む複数拠点におけるデータの保存等を実施するほか、グループ情報セキュリティ委員会を設置して教育・啓発を実施する等、情報管理の徹底に努めておりますが、システム障害や事故、外部からの不正アクセス等により漏洩、改ざん、喪失等が発生した場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。
(9) 米国事業
当社グループは子会社であるUpsher-Smith Laboratories, LLC（以下、「USL」という。）を通した米国ジェネリック医薬品市場におけるビジネス展開に伴い、USLの経営環境や事業の変化等に起因して、期待されていた効果が得られない場合、資産の減損処理を行う必要が生じるなど、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性がありましたが、2024年４月２日をもって譲渡が完了したことにより、当該米国事業に係るリスクは著しく軽減されることになりました。なお、米国事業に起因する反トラスト訴訟に関して譲渡後一定の期間において発生する損失を一定限度内でBoraに対して補償する義務を負っているため、想定されるリスク等を踏まえ見積金額を計上しております。今後、判決等の結果により見積金額を超過する損失が発生した場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。
(10) その他
上記のほか、金融市況・為替変動によるリスク、コンプライアンスを含むコーポレート・ガバナンスに関するリスク、気候変動をはじめとする環境問題リスク、少子高齢化に伴う中長期的な人手不足、地政学的リスク等、様々なリスクがあり、ここに記載のリスクが当社グループにおけるすべてのリスクではありません。当社は、グループリスクマネジメント委員会を年２回開催し、発生頻度と事業に与える影響度から特に重要なリスクを絞り込んでディスカッションを行うなど、リスクに対して必要な対応・対策の整備に努めるほか、関連テーマについて別途グループコンプライアンス委員会、グループサステナビリティ委員会等において、より詳細に検討いたします。また、eラーニング等のツールを活用した定期的な教育啓発活動等により、役職員が法令違反や社会規範に反するリスクの低減を図っております。 ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当社グループでは、資本市場における財務情報の国際的な比較可能性を向上させることを目的として、IFRSを適用しております。前第３四半期連結累計期間より、米国事業を非継続事業に分類しており、2024年４月２日に当社の米国事業の持株会社であるSawai America Holdings Inc.（以下、「SAH」という。）の全株式、並びにその傘下にあるSawai America LLC（以下、「SAL」という。）の当社持分とUpsher-Smith Laboratories, LLC（以下、「USL」という。）の持分をSALへの共同出資者であるSumitomo Corporation of Americas（以下、「SCOA」という。）とともに、Bora Pharmaceutical Holdings, Inc.（以下、「Bora」という。）に譲渡しております。このため、売上収益、営業利益、税引前当期利益については、非継続事業を除いた継続事業の金額を、当期利益及び親会社の所有者に帰属する当期利益については、継続事業及び非継続事業を合算した金額を表示しております。
IFRSに基づいた当連結会計年度の業績につきましては、売上収益189,024百万円（前期比6.9％増）、営業利益4,050百万円（前期比78.3％減）、税引前当期利益3,161百万円（前期比82.7％減）、親会社の所有者に帰属する当期利益11,969百万円（前期比12.6％減）となりました。なお、当社は、IFRSの適用に当たり、会社の経常的な収益性を示す利益指標として、「コア営業利益」を導入し、経営成績を判断する際の参考指標と位置づけることとしております。「コア営業利益」は、営業利益から当社グループが定める非経常的な要因による損益を除外しております。同基準に基づいた当連結会計年度の「コア営業利益」は、25,703百万円（前期比7.4％増）となりました。
| (単位：百万円) | ||||
| 前連結会計年度 (2024年３月期) |
当連結会計年度 (2025年３月期) |
増減額 | 増減率（％） | |
| 売上収益 | 176,862 | 189,024 | 12,162 | 6.9 |
| 営業利益 | 18,620 | 4,050 | △14,570 | △78.3 |
| 税引前当期利益 | 18,262 | 3,161 | △15,101 | △82.7 |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益 | 13,695 | 11,969 | △1,725 | △12.6 |
| コア営業利益 | 23,931 | 25,703 | 1,772 | 7.4 |
（注）売上収益、営業利益、税引前当期利益、コア営業利益は継続事業の業績を、親会社の所有者に帰属する当期利益は継続事業と非継続事業の合計の業績をそれぞれ表示しています。
当社グループは、持株会社体制の下、2027年３月期を最終年度とする中期経営計画「Beyond 2027（以下、「中計」という。）」を発表し、同時に定量目標を修正した長期ビジョン「Sawai Group Vision 2030」では、2030年度に目標とする企業イメージを(創りたい世界像)「より多くの人々が身近にヘルスケアサービスを受けられ、社会の中で安心して活き活きと暮らせる世界」、(ありたい姿)「個々のニーズに応じた、科学的根拠に基づく製品・サービスを複合的に提供することで、人々の健康に貢献し続ける存在感のある会社」と掲げると共に、「信頼される企業基盤の確立」を土台とし、さらに成長するために、「事業戦略」および「経営基盤」に重点テーマを設定しました。「事業戦略」は「GE市場における着実な成長」「GEビジネスの持続性確立」「成長分野への継続的投資」を重点テーマとして設定し、「経営基盤」では「持続的成長を支える人財の創出」「サステナビリティへの取り組み」「資本効率改善」を重点テーマとして設定しております。
2021年６月に閣議決定された「経済財政運営と改革の基本方針2021」（骨太方針）において、「後発医薬品の品質及び安定供給の信頼性の確保を柱とし、官民一体で、製造管理体制強化や製造所への監督の厳格化、市場流通品の品質確認検査などの取組を進めるとともに、後発医薬品の数量シェアを、2023年度末までに全ての都道府県で80％以上とする」とされたのをはじめ、2022年４月の診療報酬改定では、後発医薬品（ジェネリック医薬品）のさらなる使用促進を図る観点から、ジェネリック医薬品の調剤割合が高い薬局や使用割合が高い医療機関に重点を置いた評価の見直し等が行われました。その結果、2024年９月の政府の薬価調査（速報値）による最新のジェネリック医薬品の数量シェアは85.0％となっています。さらに2024年９月の社会保障審議会医療保険部会では、「後発医薬品のさらなる使用促進のためのロードマップ」を改訂し、数値目標として、「主目標：医薬品の安定的な供給を基本としつつ、後発医薬品の数量シェアを2029年度末までに全ての都道府県で80％以上（旧ロードマップから継続）」、「副次目標①：2029年度末までに、バイオシミラーが80%以上を占める成分数が全体の成分数の60%以上」、「副次目標②：後発医薬品の金額シェアを2029年度末までに65％以上」が掲げられております（2024年９月の政府の薬価調査による後発医薬品の金額シェア62.1％）。また、2024年10月からはジェネリック医薬品のある長期収載品を患者さんが希望される場合は追加で患者負担を求める「選定療養」が導入され、これによりジェネリック医薬品の使用はさらに進むことが想定されます。
その一方、2020年末の準大手ジェネリック医薬品企業の製造する医薬品での健康被害の発生や、その後の大手ジェネリック医薬品企業をはじめとした複数のジェネリック医薬品企業の薬機法違反を起因として、医薬品全体で供給不安が生じています。このような状況の下、2022年８月から始まった厚生労働省の「医薬品の迅速・安定供給実現に向けた総合対策に関する有識者検討会」では医薬品の流通、薬価制度、ジェネリック医薬品産業の構造上の問題などについて幅広い議論が行われ、2024年５月には「後発医薬品の安定供給等の実現に向けた産業構造のあり方に関する検討会」報告書がまとめられ、６月に閣議決定された政府方針の「経済財政運営と改革の基本方針2024」（骨太方針）には「足下の医薬品の供給不安解消に取り組むとともに、医薬品の安定的な供給を基本としつつ、後発医薬品業界の理想的な姿を見据え、業界再編も視野に入れた構造改革を促進し、安定供給に係る法的枠組みを整備する」と明記されています。これを受け、令和７年度薬価改定においては、国民負担軽減の観点はもとより、創薬イノベーションの推進や医薬品の安定供給の確保の要請にきめ細かく対応する観点から、品目ごとの性格に応じて改定の対象範囲が設定されての改定や最低薬価の引上げが行われます。また、後発医薬品の安定供給に向けては、少量多品目生産の非効率な生産体制の解消に向けて計画的に生産性向上に取り組む企業に対する施策（支援事業）や安定供給確保に向けた法的枠組みの整備が計画されています。
このような環境におきまして、中計の下、ジェネリック医薬品業界のリーディング・カンパニーとして、信頼される企業基盤の確立に努めつつ、当社グループでは、社会インフラとして持続的に社会に貢献することを目指し、「着実な成長」と「ビジネス持続性の確立」に取り組んでおります。
品質管理面においては、中核会社の沢井製薬を中心に、製造管理・品質管理基準（GMP）を遵守した原薬の品質の確保、製造工場でのGMP遵守の恒常的確認による品質管理体制、国際基準であるPIC/S-GMPに基づく製造管理・品質管理を行う等の取組を行ってまいりました。また、2022年３月期には医療関係者の皆様が安心してご使用いただけるよう、沢井製薬では製品の製剤製造企業に関する情報と原薬製造所の監査に関する情報を公開し、「沢井製薬の品質に対する取組紹介動画」を公開する等の取組を行ってまいりました。しかしながら、沢井製薬の九州工場で製造するテプレノンカプセル50mg「サワイ」の安定性モニタリングの溶出試験において、不適切な試験が継続的に行われていたことが判明し、2023年12月に厚生労働省、大阪府及び福岡県から「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」違反を理由とする行政処分を受けました。当該不適切試験が継続して実施されてきた原因について、人的要因に起因する問題として、①安定性モニタリングを軽視する風潮の蔓延、②上司の指示に疑問を持たずに従う傾向、③試験関与者のGMPに対する理解の欠如が、物的要因に起因する問題として、①品質管理・品質保証の観点からの実効的な監督体制の不備、②試験記録管理の不十分さ、③試験を担当する品質管理部の業務過多及び人員不足が挙げられます。信頼の回復に向けた再発防止策として、①沢井製薬社長直轄の企業風土改革プロジェクトの立ち上げ、②既存上市品の製造面及び品質面での再評価とその対策実施、③全従業員に対するGMP教育の再実施や、管理職・監督職の責任の明確化、工場の品質管理部門、品質保証部門への社内外からの人材確保推進などの沢井製薬生産本部における再発防止策の実施に一丸となって取り組んでおります。また、2024年12月には発がん性物質「ニトロソアミン類」の分析研究に特化した「神戸分析研究センター」を開設し、製剤中にごく微量に含まれる可能性のある「ニトロソアミン類」を対象として、試験法開発難易度の高い品目や分析優先度の高い品目の試験法開発及び実測を行うとともに、社外分析受託会社や社内分析部門に試験法の技術移転を進めていく予定です。
生産・供給体制面においては、ジェネリック医薬品の需要拡大や供給不安、エネルギー価格や原材料価格が高騰する中、さらなる高効率・低コストを追求しており、既存の沢井製薬の全国６工場それぞれの特徴を活かした生産効率のアップに取り組んでおります。それに加えて、2022年９月に、九州工場注射剤棟の竣工、並びに2024年７月に、第二九州工場の敷地内に最終的に35億錠の生産能力となる新たな固形剤棟が竣工しました。また、小林化工株式会社から生産活動に係る資産を譲受し、関連部門人員を受け入れたトラストファーマテック株式会社においては、沢井製薬の製品の受託製造を開始しております。今後、当社グループ生産能力年間250億錠体制に向け、引き続き体制の構築に取り組んでまいります。それらと合わせ、2022年３月期に開設・稼働した東日本第２物流センター、西日本第２物流センターを活用し、物流面での供給体制も強化しております。また、2024年６月には「後発品の安定供給に関連する情報の公表等に関するガイドライン」に従い、安定供給に関する情報開示を行う等、業界全体の安定供給体制構築に努めております。
販売面においては、原価高騰への対応策として、生産効率のさらなる改善と並行し、低薬価品を中心に原価高騰に伴う影響分を価格に反映しております。また、沢井製薬にて2024年６月に『ゾニサミドOD錠』を含む２成分３品目、12月に『リバーロキサバン錠』『リバーロキサバンOD錠』を含む５成分10品目が薬価収載されました。また、2025年３月には日本市場における経口抗凝固剤「ワーファリン」の権利をエーザイ株式会社から承継する契約を締結しました。循環器領域の製品ラインアップを拡充することで、当社ジェネリック医薬品とのシナジー効果を期待しております。
製品開発においては、沢井製薬にて、「お薬を服用する時により飲み心地がいいと感じられるような技術、お薬をより効率的に製造できる技術など、お薬に付加価値をプラスし、製剤上のハーモニーを生み出す技術」の中から６つを選択し、３つの技術カテゴリに分け、それらのオリジナル製剤化技術を総称して「SAWAI HARMOTECH®」と名付け、公開しております。そのうち「MALCORE®」の技術が旭化成創剤研究奨励賞を受賞しました。また、包装資材において、沢井製薬における最薄防湿PTPシートの開発や、一部製品のアルミピロー包材の変更等により環境に配慮した生産に取り組んでおり、８月にはゾニサミドOD錠TRE「サワイ」が、日本パッケージングコンテスト2024において「アクセシブルデザイン包装賞」を受賞し、７月には「安全という意識を醸成する・安心を提示することができる技術」として新技術ブランド「QualityHug®」を公開し、10月にはグッドデザイン賞を受賞しました。さらに、2025年１月には当社最薄防湿PTPシートを用いた包装パッケージがアジアスターコンテスト2024にて 「アジアスター賞」を受賞する等、患者さんの気持ちに寄り添った製品の研究開発を進めてまいります。
さらに新たな取組として、PHR（パーソナルヘルスレコード）事業に関しまして、2022年より大学、自治体、企業、医療機関等様々な団体との間で連携、利活用を進めており、2025年３月にFrontAct株式会社の全株式を取得し子会社化することについて、住友ファーマ株式会社と合意しました。デジタルヘルスケア事業での製品ラインナップの拡大とともに専門人材やノウハウを獲得して事業基盤の強化と成長をはかり、デジタル技術を活用して人々の生活・健康をより良い方向に変化させて参ります。また、治療アプリ（DTx）に関しまして、2022年８月にNASH（非アルコール性脂肪肝炎：Non-Alcoholic Steatohepatitis）領域におけるDTxの開発及び販売ライセンス契約、2024年８月にアルコール依存症を適応としたDTxの販売ライセンス契約をそれぞれ株式会社CureAppとの間で締結しました。アプリを通じて、デジタルヘルスケア領域での技術や知見の強化とともに、IT技術を活用したソリューションを直接、患者さん・医療従事者の皆様にお届けすることを目指してまいります。医療機器事業においては、2023年12月に片頭痛の急性期治療に用いる医療機器として、厚生労働大臣から製造販売承認を取得した非侵襲型ニューロモデュレーション機器「レリビオン®」を中心として取り組んでまいります。
また、2025年５月27日公表の「当社連結子会社に対する訴訟の判決に関するお知らせ」により、訴訟損失引当金に係る費用16,757百万円をその他の費用として計上しました。
この結果、当社グループにおける売上収益は189,024百万円（前期比6.9％増）、営業利益は4,050百万円（前期比78.3％減）、コア営業利益（参考値）は25,703百万円（前期比7.4％増）となりました。
当連結会計年度末における財政状態は、次のとおりであります。
（資産）
当連結会計年度末における流動資産は200,823百万円となり、前連結会計年度末に比べ39,162百万円減少いたしました。これは主に、現金及び現金同等物が12,417百万円増加、棚卸資産が安定供給力の強化に向けた生産の影響等により9,865百万円増加した一方、売上債権及びその他の債権が8,326百万円減少、売却目的で保有する資産が55,293百万円減少したためです。非流動資産は153,800百万円となり、前連結会計年度末に比べ11,761百万円増加いたしました。これは主に、沢井製薬第二九州工場における新固形剤棟建設等により有形固定資産が8,476百万円増加、経口抗凝固剤「ワーファリン」の権利承継等により無形資産が6,897百万円増加したためです。
この結果、資産合計は354,623百万円となり、前連結会計年度末に比べ27,401百万円減少いたしました。
（負債）
当連結会計年度末における流動負債は102,815百万円となり、前連結会計年度末に比べ9,197百万円増加いたしました。これは主に、売却目的で保有する資産に直接関連する負債が16,268百万円減少した一方、仕入債務及びその他の債務が5,155百万円増加、資金繰り計画に基づき借入金が5,453百万円増加、ナルフラフィン塩酸塩OD錠2.5μg「サワイ」に関連する特許権侵害訴訟に係る引当金の計上等により引当金が16,741百万円増加したためです。非流動負債は77,954百万円となり、前連結会計年度末に比べ7,579百万円増加いたしました。これは主に、社債の発行及び借入の実行により社債及び借入金が2,995百万円増加したためです。
この結果、負債合計は180,769百万円となり、前連結会計年度末に比べ16,776百万円増加いたしました。
（資本）
当連結会計年度末における資本合計は173,854百万円となり、前連結会計年度末に比べ44,177百万円減少いたしました。これは主に、当期利益の計上、自己株式の取得、剰余金の配当及び関係会社株式の譲渡等によるものであります。
この結果、親会社所有者帰属持分比率は49.0％（前連結会計年度末は55.7％）となりました。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は38,785百万円となり、前連結会計年度末に比べて12,417百万円増加いたしました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前当期利益3,161百万円、減価償却費及び償却費15,241百万円、棚卸資産の増加9,961百万円、引当金の増加16,741百万円を主因として27,851百万円の収入（前期比4,702百万円の収入増）となりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入28,233百万円、有形固定資産の取得による支出20,567百万円を主因として6,480百万円の収入（前期は23,112百万円の支出）となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出30,858百万円、自己株式の取得による支出33,320百万円、長期借入れによる収入35,036百万円を主因として32,704百万円の支出（前期は2,363百万円の収入）となりました。
③ 生産、受注及び販売の実績
a. 生産実績
当社グループは「医薬品等の製造及び販売」のみの単一セグメントであり、当連結会計年度の生産実績は次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 金額(百万円) | 増減率(％) |
| 医薬品等の製造及び販売 | 184,582 | 5.2 |
(注) 上記金額は、売価換算額で表示しております。
b. 受注実績
当社グループは見込み生産が主で受注生産は僅少であるため記載を省略しております。
c. 販売実績
当社グループは「医薬品等の製造及び販売」のみの単一セグメントであり、当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 金額(百万円) | 増減率(％) |
| 医薬品等の製造及び販売 | 189,024 | 6.9 |
(注) 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
||
| 金額(百万円) | 割合(％) | 金額(百万円) | 割合(％) | |
| 株式会社メディセオ | 34,737 | 19.6 | 37,601 | 19.9 |
| アルフレッサ株式会社 | 32,280 | 18.3 | 34,538 | 18.3 |
| 株式会社スズケン | 19,247 | 10.9 | 19,856 | 10.5 |
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a．概要
当社グループは、主としてジェネリック医薬品の研究開発、製造及び販売を日本で行っております。「なによりも健やかな暮らしのために」の企業理念の下で、ジェネリック医薬品事業では、いち早く新しいジェネリック医薬品を開発・上市するとともに、品質・安定供給・情報提供においてトップレベルの水準を維持し続けることにより、ブランド価値を高め競争に打ち勝つことに努め、持続的な成長を通じて企業価値向上を図りました。
当社グループは、循環器官用薬、中枢神経系用薬、消化器官用薬など、さまざまな薬効の約800品目を提供しております。当社グループは、当連結会計年度末現在で９の製造拠点を有しております。当社グループにおいて、生産能力及び生産数量（外注含む）は当連結会計年度末で約205億錠及び約166億錠（ともに錠換算）となっております。
b．経営成績の分析
当連結会計年度の業績を前連結会計年度と比較した表は、次のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||||||
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
増減額 | ||||
| 継続事業 | ||||||
| 売上収益 | 176,862 | 189,024 | 12,162 | |||
| 売上原価 | △122,543 | △132,673 | △10,130 | |||
| 売上総利益 | 54,319 | 56,352 | 2,033 | |||
| 販売費及び一般管理費 | △23,244 | △23,518 | △274 | |||
| 研究開発費 | △12,189 | △12,593 | △404 | |||
| その他の収益 | 189 | 845 | 656 | |||
| その他の費用 | △456 | △17,035 | △16,580 | |||
| 営業利益 | 18,620 | 4,050 | △14,570 | |||
| 金融収益 | 201 | 151 | △50 | |||
| 金融費用 | △558 | △1,039 | △481 | |||
| 税引前当期利益 | 18,262 | 3,161 | △15,101 | |||
| 法人所得税 | △5,583 | △988 | 4,595 | |||
| 継続事業からの当期利益 | 12,679 | 2,173 | △10,506 | |||
| 非継続事業 | ||||||
| 非継続事業からの当期利益（△損失） | △3,523 | 9,796 | 13,319 | |||
| 当期利益 | 9,156 | 11,969 | 2,814 | |||
| 当期利益（△損失）の帰属 | ||||||
| 親会社の所有者 | 13,695 | 11,969 | △1,725 | |||
| 非支配持分 | △4,539 | － | 4,539 | |||
| 合計 | 9,156 | 11,969 | 2,814 |
売上収益は前連結会計年度より12,162百万円（6.9％）増加し、189,024百万円となりました。当社グループの薬効別売上収益は、次のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||||
| 薬効別分類 | 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
||
| 循環器官用薬 | 42,136 | 42,565 | ||
| 中枢神経系用薬 | 24,570 | 25,711 | ||
| その他の代謝性医薬品 | 18,145 | 20,562 | ||
| 消化器官用薬 | 19,089 | 20,403 | ||
| 血液・体液用薬 | 16,010 | 17,823 | ||
| 抗生物質製剤 | 9,269 | 10,668 | ||
| アレルギー用薬 | 6,951 | 8,898 | ||
| ビタミン剤 | 7,363 | 7,115 | ||
| 化学療法剤 | 5,705 | 7,022 | ||
| 呼吸器官用薬 | 6,022 | 6,929 | ||
| 腫瘍用薬 | 6,097 | 6,445 | ||
| 泌尿生殖器官及び肛門用薬 | 5,227 | 5,184 | ||
| その他 | 10,279 | 9,699 | ||
| 合計 | 176,862 | 189,024 |
薬価改定による販売単価下落の影響を受けたものの、一部品目での薬価上昇、選定療養制度導入対象品目や限定出荷解除品目を中心とした既存品の売上増加や、低薬価品を中心に原価高騰に伴う影響分を価格に反映したことで売上収益が伸長しました。
売上原価は前連結会計年度より10,130百万円（8.3％）増加し、132,673百万円となりました。売上総利益率は29.8％と前年よりやや低下しました。売上原価は、主に原材料費、人件費、減価償却費で構成されております。売上総利益率が前年よりやや低下した主な要因は、薬価上昇による販売単価上昇、価格政策による単価上昇、売上総利益率が相対的に高い新製品の発売に伴う製品MIXの改善による上昇要素に対して、薬価改定による影響及びエネルギー価格の上昇並びに第二九州工場の稼働開始に伴う減価償却費、トラストファーマテック株式会社の先行コスト、棚卸資産の評価損、廃棄損による低下要素の影響の方が大きかったことであります。
販売費及び一般管理費は前連結会計年度より274百万円（1.2％）増加し、23,518百万円となりました。主な増加要因は、コスト削減に努めているものの、販売数量の増加に伴う運賃諸掛の増加と人員増加に伴う人件費増加等となっております。
研究開発費は前連結会計年度より404百万円（3.3％）増加し、12,593百万円となりました。主な増加要因は、当連結会計年度に減損損失3,076百万円を認識したことであります。
その他の収益は前連結会計年度より656百万円（347.4％）増加し、845百万円となりました。主な増加要因は、当連結会計年度に遊休資産を売却したことにより有形固定資産売却益が発生したことであります。
その他の費用は前連結会計年度より16,580百万円（3,638.7％）増加し、17,035百万円となりました。主な増加要因は、当社製品に関する訴訟損失引当金に係る費用となっております。
以上より、営業利益は14,570百万円（78.3％）減少し、4,050百万円となりました。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
Ⅰ キャッシュ・フロー
当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、27,851百万円の収入となりました（前連結会計年度比4,702百万円の収入増）。当連結会計年度は3,161百万円の税引前当期利益となり、安定供給力の強化に向け棚卸資産の購入・製造に係るキャッシュアウトが大きかったものの、当社製品に関する訴訟損失引当金の計上や法人所得税の還付により、営業活動によるキャッシュ・フローは前連結会計年度比で収入増となりました。
投資活動によるキャッシュ・フローは、6,480百万円の収入となりました（前連結会計年度は23,112百万円の支出）。当連結会計年度は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入が発生したことから、有形固定資産の取得による支出を上回る収入となりました。
財務活動によるキャッシュ・フローは、32,704百万円の支出となりました（前連結会計年度は2,363百万円の収入）。2024年６月25日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得を機動的に進めたことや長期借入金の返済により、長期借入金による収入を上回る支出となりました。
Ⅱ 資金需要
当社グループにおける主な資金需要は、市場の環境変化に対応した安定供給及び生産効率の最適化を目的とした設備投資並びにニーズを捉えた高付加価値ジェネリック医薬品の実現を目的とした研究開発投資によるものであります。
Ⅲ 財務政策
当社グループでは、持続的な企業価値の向上とそれを通じた株主還元の向上を実現するために、資本効率を向上させつつ、財務の健全性・柔軟性も確保された、最適な資本構成を維持することを基本方針としております。設備投資及び研究開発投資による資金需要につきましても、営業活動によるキャッシュ・フローを継続的に確保していくとともに、市場の環境変化に対応した柔軟な財務政策を実現していくことで基本方針を実現していきます。
2024年６月に発表した中計でも示しているとおり、成長に向けた投資を積極的かつ効果的に継続実施していく予定であり、その内訳は中期経営計画期間の３年間合計で、研究開発投資約350億円、GE事業約785億円、新規事業35億円＋α、機動的アロケーション約210億円＋α、自己株取得約330億円＋α、配当190億円以上となっております。このうち、GE事業投資については、将来の需要増に応じて生産キャパシティを拡大するべく、沢井製薬の第二九州工場新固形剤棟新設（ステップ１の一部、ステップ２の一部）等を見込んでおります。設備投資計画の詳細については、「第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」をご参照ください。
当連結会計年度においては、営業活動によるキャッシュ・フローが27,851百万円の収入と、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入によって投資活動によるキャッシュ・フローが収入に転じたことにより、それらの収入を原資にUSL買収時の借入金の一部を返済し、33,320百万円の自己株式取得を行いました。また、第２回無担保社債を発行し沢井製薬への貸付を通じて第二九州新固形剤棟建設資金として充当しております。
③ 経営成績に重要な影響を与える要因について
「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
④ 重要性がある会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表はIFRSに準拠しております。当連結財務諸表の作成にあたり、経営者は資産及び負債の金額、財務諸表の末日時点の偶発資産及び偶発負債の開示、並びに報告期間における収益及び費用の金額に重要な影響を及ぼす見積り及び仮定の設定を行うことが求められております。見積り及び仮定は継続的に見直されます。経営者は過去の経験、見積り及び仮定が設定された時点において合理的であると判断されたその他の様々な要因に基づき、当該見積り及び仮定を設定しております。実際の結果はこれらの見積り及び仮定とは異なる場合があります。
経営者の見積り及び仮定に影響を受ける重要性がある会計方針は次のとおりです。また、見積り及び仮定の変更が連結財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性があります。
（収益認識）
当社グループの収益は主に医薬品販売に関連したものであり、製品に対する支配が顧客に移転した時点で認識されております。収益の認識額は、当社グループが製品と交換に受け取ると見込まれる対価に基づいております。収益からは、主要顧客である卸売業者及び販売会社に対するリベート等の様々な項目が控除されております。これらの控除額は関連する義務に対し見積られますが、報告期間における当該収益に係る控除額の見積りには判断が伴います。総売上高からこれらの控除額を調整して、純売上高が算定されます。
収益に係る調整のうち最も重要なものは、次のとおりであります。
・顧客に対するリベート: 当社グループは、マーケットシェアの維持と拡大を確実にするために、卸売業者、販売会社等の顧客に対してリベートを付与しております。リベートは契約上取決めがなされているため、係る負債は各取決めの内容、過去の実績に基づく予想割戻率及び予想される流通チャネル内の在庫量を基に算定しております。
・返品に関する負債: 返品権付き製品を顧客に販売する際は、当社グループの返品ポリシーや過去の返品実績に基づいた予想返品率を考慮して返品見込み額を測定し、負債として計上しております。
引当額は見積りに基づくため、実際の発生額を完全に反映していない場合があり、特に予想される流通チャネル内の在庫数量及び当社グループの製品が最終的にどの卸売業者の顧客に販売されるのかの見積りにより変動する可能性があります。
これまで実績又は見積りの見直しの反映による当初の見積りに対する調整額が、当社グループの業績に重要な影響を与えたことはありません。しかしながら、当社グループが見積りに際して使用した比率、要因、評価、経験もしくは判断が将来の事象の見積りにおける適切な予測値ではなかった場合、当社グループの業績に重要な影響を与える場合があります。見積りの感応度は、制度及び顧客の種類により左右される可能性があります。
（無形資産の減損）
当社グループは、償却を開始している無形資産について、その資産の帳簿価額が回収不能であるかもしれないことを示す事象又は状況の変化がある場合、減損テストを行っております。また未償却の無形資産については、少なくとも年次で減損テストを実施しております。
資産は、通常、連結財政状態計算書上の帳簿価額が回収可能価額を超過する場合に減損していると判断されます。回収可能価額は個別資産、又はその資産が他の資産と共同で資金を生成する場合はより大きな資金生成単位ごとに見積られます。資金生成単位は独立したキャッシュ・インフローを形成する最小の識別可能な資産グループであります。製品に係る無形資産及び仕掛中の研究開発は、個別に回収可能価額を見積ります。
回収可能価額の見積りには、以下を含む複数の仮定の設定が必要となります。
・割引率
・将来キャッシュ・フローの金額及び時期
・競合他社の動向
キャッシュ・フローが変動する可能性のある事象としては、研究開発プロジェクトの失敗又は上市後製品の価値の下落があげられます。研究開発プロジェクトの失敗には、開発の中止、オーソライズドジェネリックの販売見込みや競合他社の参入等による収益性の悪化が含まれます。
当社グループは、これらの仮定を慎重に検討し、無形資産の減損損失は適切であると判断しております。
（繰延税金資産の回収可能性）
繰延税金資産及び負債は、期末日に施行又は実質的に施行される法律に基づいて一時差異が解消される時に適用されると予測される税率を用いて測定しております。
繰延税金資産は、未使用の税務上の繰越欠損金、税額控除及び将来減算一時差異のうち、将来課税所得に対して利用できる可能性が高いものに限り認識しております。繰延税金資産の回収可能性の判断に用いられる課税所得金額の発生見込みは事業計画を基礎としておりますが、当該事業計画には開発中の製品の上市及び市場シェアの拡大による販売数量の増加等並びに将来の薬価改定による影響等を主要な仮定として織り込んでおります。繰延税金資産は期末日毎に見直し、一部又は全部の繰延税金資産の便益を実現させるだけの十分な課税所得を獲得する可能性が高くなくなった部分について減額しております。
当社グループは、これらの仮定を慎重に検討し、繰延税金資産の回収可能性は適切であると判断しております。
（米国における広域係属訴訟（Multi District Litigation、以下「MDL訴訟」という。）に対する金融負債）
当社は、2024年１月16日に、当社が保有する米国事業の持株会社であるSAHの全株式、並びにその傘下にあるSALの当社持分とUSLの持分を、SALへの共同出資者であるSCOAとともに、Boraに譲渡することを決議し、2024年４月２日をもって譲渡が完了しました。
上記のBoraとの持分譲渡契約において、USLが被告となっている反トラストに係るMDL訴訟に関する訴訟対応費用及びその帰結（判決、和解等に基づく損害賠償）に対して一定の責任を負う旨が規定されております。
当社は、Bora及び訴訟代理弁護士と密接に連携をとるとともに、本件について対処する法律事務所を独自に起用することを通して、本訴訟の実態を適時に把握する体制をとっております。
当社グループは、上記体制に基づいて、現時点で見積もられた想定負債合計は適切であると判断しております。 ### ５ 【重要な契約等】
①米国子会社（孫会社）の株式等譲渡
当社は2024年１月16日開催の取締役会において、当社が保有する米国事業の持株会社であるSAHの全株式、並びにその傘下にあるSALの当社持分とUSLの持分を、SALへの共同出資者であるSCOAとともに、Boraに譲渡すること（以下、「本株式等譲渡」という。）を決議し、同日付で当該契約を締結するとともに、2024年４月２日に当該譲渡を完了いたしました。
②経口抗凝固剤「ワーファリン」の製造販売承認の譲受
沢井製薬は、2025年３月25日に日本市場における経口抗凝固剤「ワーファリン」の権利をエーザイ株式会社から承継する契約を締結しました。 ### ６ 【研究開発活動】
当社グループは研究開発体制として、中核会社である沢井製薬において研究開発本部を設け、製剤工夫を施した高付加価値製品の開発など、医療のニーズに応える医薬品の開発に重点を置いた研究開発活動を推進しております。
当連結会計年度の研究開発費の総額は12,593百万円であり、当連結会計年度にジェネリック医薬品７成分12品目の製造販売承認を取得いたしました。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資額は26,879百万円であります。沢井製薬の全国６工場、トラストファーマテックの３工場における生産設備の増強、並びに研究開発関係の設備増強を行っております。なお、非継続事業に分類した事業は含めておらず、重要な設備の除却又は売却はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1) 提出会社
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(2) 国内子会社
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(百万円) | 従業員数 (名) |
||||
| 建物 及び構築物 |
機械装置 及び運搬具 |
土地 (面積㎡) |
その他 | 合計 | |||
| 沢井製薬 本社・研究所 (大阪市淀川区) |
医薬品の研究設備 その他の設備 |
3,123 | 65 | 2,041 (3,374) |
1,003 | 6,231 | 410 (58) |
| 沢井製薬 三田工場 (兵庫県三田市) |
医薬品の製造設備 | 3,339 | 2,473 | 1,063 (14,686) |
350 | 7,226 | 258 (24) |
| 沢井製薬 三田西工場 (兵庫県三田市） |
医薬品の製造設備 | 2,993 | 595 | 1,042 (23,136) |
268 | 4,897 | 173 (16) |
| 沢井製薬 九州工場 (福岡県飯塚市) |
医薬品の製造設備 | 3,860 | 5,973 | 286 (70,352) |
313 | 10,433 | 413 (38) |
| 沢井製薬 第二九州工場 (福岡県飯塚市) |
医薬品の製造設備 | 21,147 | 13,603 | 736 (60,395) |
6,127 | 41,613 | 473 (23) |
| 沢井製薬 関東工場 (千葉県茂原市） |
医薬品の製造設備 | 3,839 | 1,839 | 1,222 (135,553) |
641 | 7,540 | 459 (28) |
| 沢井製薬 鹿島工場 (茨城県神栖市） |
医薬品の製造設備 医薬品の研究設備 |
3,657 | 1,515 | 1,901 (160,386) |
578 | 7,651 | 299 (28) |
| 沢井製薬 開発センター (大阪府吹田市) |
医薬品の研究設備 | 1,638 | 211 | 1,335 (1,376) |
493 | 3,677 | 90 (10) |
| トラストファーマテック (福井県あわら市） |
医薬品の製造設備 | 14,127 | 3,604 | 649 (89,479) |
743 | 19,123 | 353 (9) |
(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、使用権資産、建設仮勘定であります。
２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は( )内に外数で記載しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備計画は原則的に当社及び連結子会社が個別に策定しておりますが、グループ全体で重複することのないように当社が中心となり調整を図っております。
(1) 重要な設備の新設
| 会社名 事業所名 |
所在地 | 設備の内容 | 投資予定額 | 資金 調達方法 |
着手及び完了予定 | ||
| 総額 (百万円) |
既支払額 (百万円) |
着手 | 完了 | ||||
| 沢井製薬 第二九州工場 |
福岡県 飯塚市 |
医薬品生産設備の新設 | 8,200 | 2,358 | 自己資金及び社債・借入金 | 2025年 ２月 |
2027年 １月 |
(2) 重要な設備の改修
重要な設備の改修の計画はありません。
(3) 重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 232,800,000 |
| 計 | 232,800,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2025年６月24日) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 131,469,417 | 115,452,817 | 東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数 100株 |
| 計 | 131,469,417 | 115,452,817 | － | － |
（注）１．2024年５月13日開催の取締役会決議により、2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は87,646,278株増加し、事業年度末現在発行数は131,469,417株となっております。
２．2025年４月25日に開催された取締役会の決議により、2025年４月30日付で自己株式を消却したため、提出日現在の発行済株式数は16,016,600株減少し、115,452,817株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①2021年第１回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
| 沢井製薬定時株主総会決議及び取締役会決議（2013年６月25日）(注)１ | ||
| 事業年度末現在 (2025年３月31日) |
提出日の前月末現在 (2025年５月31日) |
|
| 新株予約権の数（個） | ９（注）２ | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 5,400（注）２ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年４月１日～ 2043年７月10日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価額及び資本組入額(円) |
発行価額 1,633(注)３ 資本組入額 816 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
(注)５ | 同左 |
(注) １．沢井製薬株式会社2013年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。
２．新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
３．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」の発行価額は、割当日における新株予約権の公正価額 （１株当たり1,632円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。
４．新株予約権の行使の条件
（1） 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、当社及び当社の連結子会社（当社が間接所有する連結子会社を含む）の取締役及び執行役員の全ての地位を喪失した日（以下「地位喪失日」という。）の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。
（2） 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、以下の（ア）又は（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、下記（注）５．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が2042年７月10日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2042年７月11日から2043年７月10日
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間
（3） 上記（1）及び（2）(ア)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
（4） 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２.に準じて決定する。
（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
（5） 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（8） 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 再編対象会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（9） その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）４．に準じて決定する。
② 2021年第２回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
| 沢井製薬取締役会決議（2014年７月24日）(注)１ | ||
| 事業年度末現在 (2025年３月31日) |
提出日の前月末現在 (2025年５月31日) |
|
| 新株予約権の数（個） | ７（注）２ | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 4,200（注）２ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年４月１日～ 2044年８月11日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価額及び資本組入額（円） |
発行価額 1,559(注)３ 資本組入額 760 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
(注)５ | 同左 |
(注) １．沢井製薬株式会社2014年８月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。
２．新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
３．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」の発行価額は、割当日における新株予約権の公正価額 （１株当たり1,518円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。
４．新株予約権の行使の条件
（1） 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、当社及び当社の連結子会社（当社が間接所有する連結子会社を含む）の取締役及び執行役員の全ての地位を喪失した日（以下「地位喪失日」という。）の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。
（2） 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
新株予約権者が2043年８月11日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2043年８月12日から2044年８月11日
（3） 上記（1）及び（2）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
（4） 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２.に準じて決定する。
（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
（5） 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（8） 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 再編対象会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（9） その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）４．に準じて決定する。
③ 2021年第３回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
| 沢井製薬取締役会決議（2015年６月25日）(注)１ | ||
| 事業年度末現在 (2025年３月31日) |
提出日の前月末現在 (2025年５月31日) |
|
| 新株予約権の数（個） | ７（注）２ | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 4,200（注）２ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年４月１日～ 2045年７月10日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価額及び資本組入額（円） |
発行価額 1,831(注)３ 資本組入額 916 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
(注)５ | 同左 |
(注) １．沢井製薬株式会社2015年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。
２．新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
３．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」の発行価額は、割当日における新株予約権の公正価額 （１株当たり1,830円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。
４．新株予約権の行使の条件
（1） 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、当社及び当社の連結子会社（当社が間接所有する連結子会社を含む）の取締役及び執行役員の全ての地位を喪失した日（以下「地位喪失日」という。）の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。
（2） 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
新株予約権者が2044年７月10日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2044年７月11日から2045年７月10日
（3） 上記（1）及び（2）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
（4） 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２.に準じて決定する。
（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
（5） 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（8） 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 再編対象会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（9） その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）４．に準じて決定する。
④ 2021年第４回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
| 沢井製薬取締役会決議（2016年６月24日）(注)１ | ||
| 事業年度末現在 (2025年３月31日) |
提出日の前月末現在 (2025年５月31日) |
|
| 新株予約権の数（個） | ８（注）２ | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 4,800（注）２ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年４月１日～ 2046年７月12日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価額及び資本組入額（円） |
発行価額 2,110(注)３ 資本組入額 1,055 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)５ | 同左 |
(注) １．沢井製薬株式会社2016年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。
２．新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
３．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」の発行価額は、割当日における新株予約権の公正価額 （１株当たり2,109円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。
４．新株予約権の行使の条件
（1） 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、当社及び当社の連結子会社（当社が間接所有する連結子会社を含む）の取締役及び執行役員の全ての地位を喪失した日（以下「地位喪失日」という。）の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。
（2） 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
新株予約権者が2045年７月12日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2045年７月13日から2046年７月12日
（3） 上記（1）及び（2）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
（4） 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２.に準じて決定する。
（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
（5） 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（8） 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 再編対象会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（9） その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）４．に準じて決定する。
⑤ 2021年第５回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
| 沢井製薬取締役会決議（2017年６月27日）(注)１ | ||
| 事業年度末現在 (2025年３月31日) |
提出日の前月末現在 (2025年５月31日) |
|
| 新株予約権の数（個） | 13（注）２ | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 7,800（注）２ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年４月１日～ 2047年７月12日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価額及び資本組入額（円） |
発行価額 1,494(注)３ 資本組入額 747 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
(注)５ | 同左 |
(注) １．沢井製薬株式会社2017年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。
２．新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
３．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」の発行価額は、割当日における新株予約権の公正価額 （１株当たり1,493円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。
４．新株予約権の行使の条件
（1） 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、当社及び当社の連結子会社（当社が間接所有する連結子会社を含む）の取締役及び執行役員の全ての地位を喪失した日（以下「地位喪失日」という。）の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。
（2） 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
新株予約権者が2046年７月12日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2046年７月13日から2047年７月12日
（3） 上記（1）及び（2）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
（4） 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２.に準じて決定する。
（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
（5） 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（8） 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 再編対象会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（9） その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）４．に準じて決定する。
⑥ 2021年第６回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
| 沢井製薬取締役会決議（2018年６月26日）(注)１ | ||
| 事業年度末現在 (2025年３月31日) |
提出日の前月末現在 (2025年５月31日) |
|
| 新株予約権の数（個） | 21（注）２ | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 12,600（注）２ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年４月１日～ 2048年７月11日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価額及び資本組入額（円） |
発行価額 1,170(注)３ 資本組入額 585 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
(注)５ | 同左 |
(注) １．沢井製薬株式会社2018年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。
２．新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
３．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」の発行価額は、割当日における新株予約権の公正価額 （１株当たり1,169円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。
４．新株予約権の行使の条件
（1） 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、当社及び当社の連結子会社（当社が間接所有する連結子会社を含む）の取締役及び執行役員の全ての地位を喪失した日（以下「地位喪失日」という。）の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。
（2） 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
新株予約権者が2047年７月11日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2047年７月12日から2048年７月11日
（3） 上記（1）及び（2）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
（4） 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２.に準じて決定する。
（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
（5） 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（8） 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 再編対象会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（9） その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）４．に準じて決定する。
⑦ 2021年第７回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
| 沢井製薬取締役会決議（2019年６月25日）(注)１ | ||
| 事業年度末現在 (2025年３月31日) |
提出日の前月末現在 (2025年５月31日) |
|
| 新株予約権の数（個） | 49（注）２ | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 29,400（注）２ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年４月１日～ 2049年７月10日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価額及び資本組入額（円） |
発行価額 1,466(注)３ 資本組入額 733 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
(注)５ | 同左 |
(注) １．沢井製薬株式会社2019年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。
２．新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
３．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」の発行価額は、割当日における新株予約権の公正価額 （１株当たり1,465円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。
４．新株予約権の行使の条件
（1） 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、当社及び当社の連結子会社（当社が間接所有する連結子会社を含む）の取締役及び執行役員の全ての地位を喪失した日（以下「地位喪失日」という。）の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。
（2） 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
新株予約権者が2048年７月10日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2048年７月11日から2049年７月10日
（3） 上記（1）及び（2）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
（4） 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２.に準じて決定する。
（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
（5） 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（8） 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 再編対象会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（9） その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）４．に準じて決定する。
⑧ 2021年第８回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
| 沢井製薬取締役会決議（2020年６月23日）(注)１ | ||
| 事業年度末現在 (2025年３月31日) |
提出日の前月末現在 (2025年５月31日) |
|
| 新株予約権の数（個） | 58（注）２ | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 34,800（注）２ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年４月１日～ 2050年７月８日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価額及び資本組入額（円） |
発行価額 1,192(注)３ 資本組入額 596 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
(注)５ | 同左 |
(注) １．沢井製薬株式会社2020年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。
２．新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
３．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」の発行価額は、割当日における新株予約権の公正価額 （１株当たり1,191円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。
４．新株予約権の行使の条件
（1） 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、当社及び当社の連結子会社（当社が間接所有する連結子会社を含む）の取締役及び執行役員の全ての地位を喪失した日（以下「地位喪失日」という。）の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。
（2） 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
新株予約権者が2049年７月８日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2049年７月９日から2050年７月８日
（3） 上記（1）及び（2）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
（4） 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２.に準じて決定する。
（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
（5） 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（8） 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 再編対象会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（9） その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）４．に準じて決定する。
⑨ 2021年第９回発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
| 取締役会決議（2021年６月29日） | ||
| 事業年度末現在 (2025年３月31日) |
提出日の前月末現在 (2025年５月31日) |
|
| 新株予約権の数（個） | 53（注）１ | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 31,800（注）１ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年７月15日～ 2051年７月14日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価額及び資本組入額（円） |
発行価額 1,063(注)２ 資本組入額 532 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
(注)４ | 同左 |
(注)１．新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
２．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額 （１株当たり1,062円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。
３．新株予約権の行使の条件
（1） 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下「地位喪失日」という。）の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。
（2） 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
新株予約権者が2050年７月14日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2050年７月15日から2051年７月14日
（3） 上記（1）及び（2）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
（4） 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
４．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。
（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
（5） 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（8） 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 再編対象会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（9） その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）３．に準じて決定する。
⑩ 2022年７月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
| 取締役会決議（2022年６月24日） | ||
| 事業年度末現在 (2025年３月31日) |
提出日の前月末現在 (2025年５月31日) |
|
| 新株予約権の数（個） | 197（注）１ | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 118,200（注）１ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2022年７月12日～ 2052年７月11日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価額及び資本組入額（円） |
発行価額 921(注)２ 資本組入額 460 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
(注)４ | 同左 |
(注)１．新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
２．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額 （１株当たり920円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。
３．新株予約権の行使の条件
（1） 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下「地位喪失日」という。）の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。
（2） 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
新株予約権者が2051年７月11日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2051年７月12日から2052年７月11日
（3） 上記（1）及び（2）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
（4） 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
４．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。
（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
（5） 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（8） 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 再編対象会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（9） その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）３．に準じて決定する。
⑪ 2023年７月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
| 取締役会決議（2023年６月27日） | ||
| 事業年度末現在 (2025年３月31日) |
提出日の前月末現在 (2025年５月31日) |
|
| 新株予約権の数（個） | 111（注）１ | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 66,600（注）１ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年７月13日～ 2053年７月12日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価額及び資本組入額（円） |
発行価額 677(注)２ 資本組入額 339 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
(注)４ | 同左 |
(注)１．新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
２．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり676円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。
３．新株予約権の行使の条件
（1） 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下「地位喪失日」という。）の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。
（2） 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
新株予約権者が2052年７月12日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2052年７月13日から2053年７月12日
（3） 上記（1）及び（2）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
（4） 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
４．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。
（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
（5） 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（8） 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 再編対象会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（9） その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）３．に準じて決定する。
⑫ 2024年７月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
| 取締役会決議（2024年６月25日） | ||
| 事業年度末現在 (2025年３月31日) |
提出日の前月末現在 (2025年５月31日) |
|
| 新株予約権の数（個） | 96（注）１ | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 57,600（注）１ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2024年７月11日～ 2054年７月10日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価額及び資本組入額（円） |
発行価額 1,673(注)２ 資本組入額 837 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
(注)４ | 同左 |
(注)１．新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
２．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり1,672円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。
３．新株予約権の行使の条件
（1） 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下「地位喪失日」という。）の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。
（2） 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
新株予約権者が2053年７月10日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2053年７月11日から2054年７月10日
（3） 上記（1）及び（2）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
（4） 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
４．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。
（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
（5） 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（8） 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 再編対象会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（9） その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）３．に準じて決定する。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
| 2021年４月１日(注)１ | 43,791 | 43,791 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 |
| 2023年４月１日～ 2024年３月31日(注)２ |
12 | 43,803 | 20 | 10,020 | 20 | 10,020 |
| 2024年４月１日～ 2024年９月30日(注)２ |
20 | 43,823 | 33 | 10,053 | 33 | 10,053 |
| 2024年10月１日(注)３ | 87,646 | 131,469 | － | 10,053 | － | 10,053 |
(注) １．発行済株式総数並びに資本金及び資本準備金の増加は、2021年４月１日に沢井製薬の単独株式移転により当社が設立されたことに伴う新株の発行によるものであります。
２．新株予約権の権利行使による増加であります。
３．普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったことによる増加であります。
４．2025年４月25日開催の取締役会決議により、2025年４月30日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が16,017千株減少しております。 #### (5) 【所有者別状況】
| 2025年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
－ | 30 | 30 | 158 | 250 | 18 | 10,625 | 11,111 | － |
| 所有株式数 (単元) |
－ | 469,961 | 37,126 | 85,054 | 348,973 | 250 | 373,019 | 1,314,383 | 31,117 |
| 所有株式数 の割合(％) |
－ | 35.76 | 2.82 | 6.47 | 26.55 | 0.02 | 28.38 | 100.00 | － |
(注) 当社保有の自己株式16,018,103株は、「個人その他」に160,181単元、「単元未満株式の状況」に３株が含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】
2025年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に 対する所有株式 数の割合(％) |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 22,354 | 19.36 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 13,379 | 11.58 |
| 澤井光郎 | 大阪府吹田市 | 3,172 | 2.74 |
| NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） |
3,029 | 2.62 |
| 澤井健造 | 大阪府吹田市 | 2,562 | 2.21 |
| BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号） |
2,196 | 1.90 |
| JP MORGAN CHASE BANK 385840 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15番１号） |
2,022 | 1.75 |
| 株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 1,950 | 1.68 |
| 澤井光郎株式会社 | 大阪府吹田市垂水町１丁目25番１号 | 1,935 | 1.67 |
| JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 | 1,755 | 1.52 |
| 計 | － | 54,354 | 47.07 |
（注）１．澤井健造の株式については、株式の管理を目的とする信託契約を締結しております。当該株式に関する株主名簿上の名義は「特定有価証券信託受託者株式会社SMBC信託銀行」であります。その他については、株主名簿の記載通りに記載しております。
２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 22,354千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 13,379千株
３．2025年３月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書No.６において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ）及び野村アセットマネジメント株式会社が2025年３月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書No.６の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) |
株券等保有割合 (％) |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目１３番１号 | 272 | 0.21 |
| ノムラ インターナショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 1 | 0.00 |
| 野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 8,649 | 6.58 |
| 計 | － | 8,921 | 6.79 |
４．2025年３月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書No.15において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー（Silchester International Investors LLP）が2025年３月17日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書No.15の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) |
株券等保有割合 (％) |
| シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー (Silchester International Investors LLP) |
英国ロンドン エスダブリュー１ワイ・５イーエス、ぺル・メル83-85、ザ・メトカーフ３階 | 7,522 | 5.72 |
５．上記のほか当社保有の当社株式16,018千株があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2025年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | － | － | |
| 普通株式 | 16,018,100 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 115,420,200 |
1,154,202 | － | |
| 単元未満株式 | 普通株式 31,117 |
－ | 一単元(100株) 未満の株式 |
|
| 発行済株式総数 | 131,469,417 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 1,154,202 | － |
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式３株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
| 2025年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％) |
| （自己保有株式） サワイグループホールディングス株式会社 |
大阪市淀川区宮原 五丁目２番30号 |
16,018,100 | － | 16,018,100 | 12.18 |
| 計 | － | 16,018,100 | － | 16,018,100 | 12.18 |
（注）2025年４月30日に自己株式16,016,600株を消却しております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円） |
| 取締役会（2024年６月25日）での決議状況 （取得期間2024年７月１日～2025年３月31日） |
20,700,000（上限） | 33,000（上限） |
| 当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 当事業年度における取得自己株式 | 16,016,600 | 33,000 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | 4,683,400 | 0 |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 22.6 | 0.0 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
| 提出日現在の未行使割合（％） | 22.6 | 0.0 |
（注）2024年５月13日開催の取締役会決議により、2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記の株式数は当該株式分割後の株式数を記載しております。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円） |
| 当事業年度における取得自己株式 | 405 | 1 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
(注)１．2024年５月13日開催の取締役会決議により、2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における取得自己株式の内訳は、当該株式分割前の単元未満株式の買取りにより増加した133株、当該株式分割により増加した266株及び当該株式分割後の単元未満株式の買取りにより増加した６株であります。
２．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | 16,016,600 | 33,000 |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（ ─ ） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 16,018,103 | － | 1,503 | － |
(注)１．2024年５月13日開催の取締役会決議により、2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記の株式数は当該株式分割後の株式数を記載しております。
２．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３．2025年４月30日に自己株式16,016,600株の消却をしております。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけております。当社の利益配分に関する方針は、将来の企業価値向上に資する研究開発や設備投資など新たな成長につながる投資と株主還元のバランスに配慮するとともに、中長期的な利益水準、DOE等を総合的に勘案しながら、安定的かつ継続的な配当を行うことを株主還元の基本とし、フリーキャッシュフロー、市場動向等を踏まえ、機動的に自己株式の取得を行い、資本効率向上と株主還元の充実を図りたいと考えております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、中間配当は１株当たり78円、期末配当は１株当たり27円を、2025年６月25日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) |
１株当たり配当額 (円) |
| 2024年11月11日 取締役会決議 |
3,223 | 78 |
| 2025年6月25日 定時株主総会決議（予定） |
3,117 | 27 |
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、外部環境の変化に適切かつ迅速に対応する意思決定と業務執行ができる経営体制を構築するとともに、公正さと透明性の高い経営を実現していくにあたり、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題として位置付けています。また、医療用医薬品を提供する生命関連企業をグループ中核企業に持つ当社としては、高い倫理観の維持・向上を図るため、企業グループ全体として、「なによりも健やかな暮らしのために」の共通の企業理念のもと、様々なステークホルダーに対して取るべき行動基準や各種社内規程に則った企業活動を進めます。
a.株主の権利・平等性の確保
当社は、議決権行使の環境整備に努め、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、少数株主や外国人株主についても株主の権利の実質的平等性が確保されるよう努めます。
b.株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、「なによりも健やかな暮らしのために」という当社グループ共通の企業理念の実現並びに持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るとともに、国連で採択された「持続可能な開発目標（ＳＤＧｓ）」の実現に貢献していくために、株主のみならず医療及びヘルスケア従事者、取引先、社員、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努め、事業プロセスの中でも積極的に企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果たします。
c.適切な情報開示と透明性の確保
当社は、法令等に則り、一貫した信頼のおける会社情報を株主・投資家等資本市場参加者にタイムリーに開示し、すべての市場参加者が平等に当社の開示情報を入手できるように努めます。会社情報においては、財務情報のみならず、経営戦略・経営課題、リスクやＥＳＧ情報等で有用性の高い情報についても当社ホームページ・広報資料等を通じて積極的に開示し、適切で透明性の高い情報開示に努めます。
d.取締役会等の責務
当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社グループの事業に精通している社内取締役による「自律」と当社グループ全体の資源の最適配分の観点から客観性・独立性のある社外取締役による「他律」のバランスが取れた経営監視機能のもと、経営における効率性と適法性を追求することで、外部環境の変化に適切に対応し、かつ迅速・果断に意思決定を行う「攻めのガバナンス」に取り組みます。また、取締役会において監査役が適切な意見を述べる機会を確保するとともに、自由闊達で建設的な意見を尊ぶ社風の醸成に努め、監査役及び監査役会に期待される「守りの機能」を強化します。
（注）当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社は監査等委員会設置会社となり、当社の取締役会等の責務は次のとおりとなります。
当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社グループの事業に精通している社内取締役による「自律」と当社グループ全体の資源の最適配分の観点から客観性・独立性のある社外取締役による「他律」のバランスが取れた経営監視機能のもと、経営における効率性と適法性を追求することで、外部環境の変化に適切に対応し、かつ迅速・果断に意思決定を行う「攻めのガバナンス」に取り組みます。また、取締役会において、自由闊達で建設的な意見を尊ぶ社風の醸成に努め、監査等委員である取締役及び監査等委員会に期待される「守りの機能」を強化します。
e.株主との対話
当社は、代表取締役社長、情報開示責任者が株主・投資家との対話に積極的に参加し、経営戦略や財務等の充実した情報の提供を行い、株主・投資家と双方向の建設的なコミュニケーションに努めます。また、対話の結果を取締役会等へ報告し、株主等の意見を当社の経営に積極的に活かします。
#### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
有価証券報告書提出日（2025年６月24日）現在、当社における企業統治は、取締役５名（内、社外取締役３名）、監査役３名（内、社外監査役２名）の体制であります。当社の企業規模や経営の進め方等を総合的に勘案すれば、当社グループの中核事業である医療用医薬品業界並びに社内事情に精通した取締役が、高い倫理観を持って社内各所に目配りをしつつ業務運営に携わることが経営における効率性と適法性を追求する最善の方策であり、社外取締役及び監査役会による経営の監督が機能する監査役会設置会社制度が最適と考え採用しております。また、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、経営戦略に基づく業務執行機能の強化及び効率化を図るとともに、業務執行責任を明確化するために執行役員制度を採用しております。
（注）当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社は監査等委員会設置会社となり、当社の取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く）５名（内、社外取締役３名）、監査等委員である取締役３名（内、社外取締役２名）となります。
取締役会は、原則毎月１回開催する定例取締役会のほか、臨時取締役会を随時開催しております（2024年度実績14回）。また、経営活動を効率的に行うため３か月に１回以上及び随時にグループ戦略会議を開催します。グループ戦略会議では、取締役会に付議する重要事項に関する審議や取締役会で決議された事項の執行方針を協議・決定するほか、グループ各社の事業計画の毎四半期の進捗管理を行います。その他、当社グループの重要な投資案件並びに年間投資予算について、客観的・合理的かつ慎重な審議を行うためにグループ投資委員会を随時開催するほか、当社グループ全体のガバナンス体制の構築・維持・改善を図るためグループガバナンス会議を開催します。また、グループガバナンス会議は、リスクマネジメント・コンプライアンス・サステナビリティ・情報セキュリティに関する専門委員会により構成され、取締役会は各委員会から定期的に報告を受けるとともに適宜指示を行うことにより、企業価値の毀損を防ぐ体制を整備しています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図（有価証券報告書提出日現在）は、次のとおりであります。
（注）2025年6月25日開催予定の定時株主総会終結後の当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は次のとおりとなります。
③ 企業統治に関するその他の事項（有価証券報告書提出日現在）
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会で決議しております。その概要は次のとおりであります。
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、外部環境の変化に適切かつ迅速に対応する意思決定と業務執行のできる経営体制を構築してまいります。また、公正さと透明性の高い経営を実現していくにあたり、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つと位置付け、「なによりも健やかな暮らしのために」という企業理念のもと、様々なステークホルダーに対して取るべき行動基準や各種社内規程に基づく企業活動を進めてまいります。
(a) 内部統制システムの整備の状況
[1] 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 役職員挙げて「グループ企業理念」及び「グループ行動基準」に基づく業務運営に努めるとともに、法令及び社内規程の遵守を徹底する。
ⅱ 指名・報酬等ガバナンス委員会を設置し、経営陣幹部の選任・解任、報酬、後継者計画等のガバナンスに関する重要事項に関する審議を行い、取締役会に助言・提言することにより、取締役会の機能の独立性、客観性及び透明性の向上並びに説明責任の強化に努める。
ⅲ グループコンプライアンス委員会を設置し、①コンプライアンスに関する当社グループの基本方針の審議及び決定、②当社のコンプライアンス体制の構築及び整備並びにグループ各社のコンプライアンス体制の構築及び整備の支援、③当社及びグループ各社のコンプライアンス上の重要な事項の把握及び取締役会への報告、④企業倫理ヘルプラインに係る調査結果への対応及び⑤コンプライアンス向上施策の決定、進捗のモニタリングなどを行う。
ⅳ 「企業倫理ヘルプライン規程」に不正行為の通報及びそれに関する相談を適切に処理するための仕組みを定め、不正行為の未然防止、早期発見及び是正を図り、もって、コンプライアンス経営の強化に資する。
ⅴ 社長直轄のグループ経営監査室が内部監査を実施する。また、監査役は取締役の職務の執行を監査する。
ⅵ 社内外に対する一貫した信頼のおける会社情報の適時・適切な開示に努める。
[2] 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ「文書管理規程」に基づき、法令上保存を義務付けられている文書及び重要な会議の議事録、重要事項に係る稟議書、重要な契約書その他の規程上保存すべき取締役の職務の執行に係る情報（電磁的記録を含む）を、定められた保存年限に基づき適正に保存する。
ⅱ「インサイダー取引管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に基づき、職務上知り得た重要事実及び重要情報の管理に万全を期すとともに、特定個人情報及び個人情報については「特定個人情報保護規程」及び「個人情報保護規程」に基づきその保護に努める。
ⅲ グループ情報セキュリティ委員会を設置し、情報資産に対する脅威及び脆弱性を踏まえたリスク分析、対策の実施、モニタリング及び改善を行うとともにグループ全体の情報セキュリティマネジメントの円滑な遂行を図る。
[3] 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ グループリスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメントの統括を行うとともに、その進捗管理及び評価を行い、継続的改善を図る。また、経営に影響を与えるリスクを洗い出し重要リスクを特定するとともに、各担当部門は各重要リスクについて対策を講じる。
ⅱ グループ各社の製品やサービスの品質及び安全性に関しては、「グループ品質方針」及び「グループ安全性方針」に基づき、効果的かつ適切な業務の遂行を行う。
ⅲ 緊急事態に対するリスクの管理に関しては、「危機管理規程」「災害ＢＣＰ（事業継続計画）」等に基づき、危機発生時の被害の最小化及び早期の事業活動回復を図る。
ⅳ 財務報告に係るリスクに関しては、内部統制委員会において問題提起・方針決定を行い、各部門プロセスオーナーの内部統制に係る整備・運用の統括を行うとともに、グループ経営監査室がその評価を行う。
ⅴ 正々堂々とした業務運営、不明朗取引の排除を徹底するとともに、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては警察等関係行政機関及び顧問弁護士等と連携し、毅然とした態度で臨む。
[4] 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化・効率化を図るため、執行役員制度を導入する。
ⅱ 取締役会は原則毎月1回開催するほか、必要に応じて随時に開催し、法令・定款に定める事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、職務執行の監督を行う。また、グループ戦略会議を３か月に１回以上開催し、重要事項に関する執行方針を審議する。
ⅲ 中期経営計画に基づくグループ各社の事業計画を策定し、取締役・執行役員を中心に構成されるグループ戦略会議においてその進捗管理を行う。
ⅳ 「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め権限と責任を明確にするとともに、稟議制度を採用し、意思決定プロセスの明確化・迅速化を図る。
ⅴ 経営上の諸問題に関し、必要に応じて弁護士その他の専門家から各種アドバイス等を受け、経営判断上の参考とする。
[5] 当社グループ（当社及び子会社から成る企業集団）における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 子会社の自主責任経営を尊重しつつも、当社グループとしての業務の適正性を確保するために、グループ各社に対し、当社の「グループ企業理念」及び「グループ行動基準」の周知徹底を図る。また、「グループポリシー管理規程」に基づき、準拠すべき基本的な精神・姿勢を示すグループポリシーの整備・運用を図り、当社グループとしての一体感醸成に努める。
ⅱ グループサステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティを巡る課題に対して当社グループ各社が協働又は単独で取り組む事項について取締役会へ提言又は報告を行うほか、取締役会からのサステナビリティに関する諮問事項に対する審議・報告を行う。また、当社グループ内外のステークホルダーとの対話を通じて信頼関係を構築し、当社グループと社会のサステナビリティの両立を図る。
ⅲ 子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、子会社から定期的及び適時に必要な報告を受け経営実態を把握するとともに、必要な助言及び指導を行う。
ⅳ グループ経営監査室は、定期的に子会社監査を実施する。
ⅴ 監査役は、子会社の情報収集に努め、取締役の子会社管理に関する職務の執行状況を監視する。
[6] 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ 監査役が補助使用人を求めた場合、グループ経営監査室のメンバーが兼務して対応する。
ⅱ 監査役から指示された補助使用人としての業務については、取締役の指揮命令系統からは独立し、監査役に属するものとし、当該補助使用人の人事異動等については監査役の同意を得て行う。
ⅲ 補助使用人に対する監査役の必要な指揮命令権が不当に制限されていると認められる場合には、監査役は取締役会に対して必要な要請を行う。
[7] 当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ 監査役は、取締役会のほか重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席する。
ⅱ 監査役は、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの役職員に対しその説明を求めることができる。
ⅲ 取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。
ⅳ 取締役の不正行為の通報は、当社グループの役職員から監査役に行うものとし、通報者が不利な取扱いを受けないようにする。
[8] その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ グループ経営監査室は、内部監査の計画及び結果について適時に監査役に報告するなど、効率的な監査役監査に資するよう、監査役と緊密な連携を保つものとする。
ⅱ 監査役は、会計監査人との定期的な打合せ等を通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を行い、監査活動の効率化と質的向上を図る。
ⅲ 監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち意見交換を行うとともに、社外取締役と情報交換及び認識共有を図り、代表取締役及び社外取締役との相互認識と信頼関係を深めるよう努める。
ⅳ 監査役は、グループ会社の監査役と相互に情報交換等緊密な連携を保つものとする。
ⅴ 監査役が職務の遂行上必要と認める費用については、請求により会社は速やかに支払うものとする。
(b) 内部統制システムの運用状況の概要（2024年度の実績）
[1] グループガバナンス会議を事業年度末に開催し、「業務の適正を確保するための基本方針」その他ガバナンスに関する当社グループの基本方針及びこれらの方針に基づく当事業年度における運用状況の確認及び審議を行った後、取締役会に対する報告・提言を行いました。
[2] グループコンプライアンス委員会を沢井製薬の企業風土改革プロジェクトの一環として毎月開催いたしました。また、外部識者として弁護士が参加する運用に変更し、企業倫理の浸透とコンプライアンス意識の向上を図っております。全社員を対象に毎月eラーニングによる研修を実施いたしました（うち、薬機法、ＧＭＰ、ＧＱＰに関する研修は８回）。
[3] グループリスクマネジメント委員会を年２回(７月・12月)開催し、経営に影響を与えるリスクを洗い出し重要リスクの特定を図っております。７月に外部講師によるオールハザードＢＣＰの研修会を開催し、12月には委員会メンバーを対象にしたＡＥＤ講習を開催いたしました。
[4] グループ情報セキュリティ委員会を年４回開催するとともに、社員教育としてeラーニング２回、標的型メール攻撃訓練を２回、担当者向け教育として外部講師によるサイバー犯罪の対策講義、外部機関による情報セキュリティアセスメントを実施しました。また、情報セキュリティ管理・対策が適切に実施されていることの客観的な証明としてグループIT部にてISMS認証の改訂審査対応を実施中です。引続き情報管理の徹底を図ってまいります。
[5] グループサステナビリティ委員会を年４回開催し、中期経営計画期間中のサステナビリティ目標の進捗確認、人権尊重、パートナーシップ構築宣言のために必要な対策及びインターナルカーボンプライシングの設定等に関する審議を行ったほか、地球環境チーム、社会貢献チーム、ガバナンスチームが行うサステナビリティを巡る課題への対応又は取組みを指示、支援するとともに取締役会へ報告・提言を実施いたしました。
[6] 「グループ品質方針」及び「グループ安全性方針」に基づき品質及び安全性に関する業務について再徹底・再教育いたしております。テプレノンカプセル50mg「サワイ」の不適切な安定性モニタリング試験に対する再発防止策として、沢井製薬が2023年10月23日に発表した「再発防止に向けた取り組み」及び業務改善命令に対し策定した改善計画に従って、沢井製薬のみならず当社グループの役員・従業員が一丸となって取り組んでおります。
[7] 「危機管理規程」及び「災害ＢＣＰ」に基づき、社員の安否確認等災害を想定した訓練の実施や災害備蓄品を全拠点に備置や新旧の入替等を実施してきました。また、11月５日の津波防災の日に合わせてシェイクアウト訓練を実施いたしました。
[8] 財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性を勘案し、策定した実施計画に基づいた内部統制評価を行っております。また、内部統制委員会を２回実施し、内部統制レベルの維持・向上を図っております。
[9] 取締役会を14回開催し、法令・定款に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、法令等への適合性及び業務の適正性の観点から審議しております。また、グループ戦略会議において取締役会に付議する重要事項や、月次の経営成績の分析・対策を検討しております。
[10] 「指名・報酬等ガバナンス委員会」を７回開催し、取締役の選解任、経営陣幹部及び執行役員の報酬に関する事項を審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。
[11] グループ会社に対して、「企業理念」「行動基準」及び経営方針の徹底を図るとともに、「グループポリシー管理規程」に基づきグループポリシーの整備・運用を図っております。2024年度は、「Sawai Group Human Rights Policy」（グループ人権ポリシー）を整備しました。
[12] 監査役は、重要な会議への出席、会計監査人との定期的な会合、グループ経営監査室との連携並びに代表取締役及び社外取締役との定期的な情報交換等を行うとともに、監査役会を15回開催し、監査方針・監査計画の決定及び内部統制システムの整備・運用状況の検討等を行いました。
（注）当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社は監査等委員会設置会社となり、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」の概要については、次のとおりとなります。
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会で決議しております。その概要は次のとおりであります。
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、外部環境の変化に適切かつ迅速に対応する意思決定と業務執行のできる経営体制を構築してまいります。また、公正さと透明性の高い経営を実現していくにあたり、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つと位置付け、「なによりも健やかな暮らしのために」という企業理念のもと、様々なステークホルダーに対して取るべき行動基準や各種社内規程に基づく企業活動を進めてまいります。
(a) 内部統制システムの整備の状況
[1] 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 役職員挙げて「グループ企業理念」及び「グループ行動基準」に基づく業務運営に努めるとともに、法令及び社内規程の遵守を徹底する。
ⅱ 指名・報酬等ガバナンス委員会を設置し、経営陣幹部の選任・解任、報酬、後継者計画等のガバナンスに関する重要事項に関する審議を行い、取締役会に助言・提言することにより、取締役会の機能の独立性、客観性及び透明性の向上並びに説明責任の強化に努める。
ⅲ グループコンプライアンス委員会を設置し、①コンプライアンスに関する当社グループの基本方針の審議及び決定、②当社のコンプライアンス体制の構築及び整備並びに当社グループ各社のコンプライアンス体制の構築及び整備の支援、③当社グループのコンプライアンス上の重要な事項の把握及び取締役会への報告、④企業倫理ヘルプラインに係る調査結果への対応及び⑤コンプライアンス向上施策の決定、進捗のモニタリングなどを行う。
ⅳ 「企業倫理ヘルプライン規程」に不正行為の通報及びそれに関する相談を適切に処理するための仕組みを定め、不正行為の未然防止、早期発見及び、是正を図り、もって、コンプライアンス経営の強化に資する。
ⅴ 社長直轄のグループ経営監査室が内部監査を実施する。
ⅵ 社内外に対する一貫した信頼のおける会社情報の適時・適切な開示に努める。
[2] 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ「文書管理規程」に基づき、法令上保存を義務付けられている文書及び重要な会議の議事録、重要事項に係る稟議書、重要な契約書その他の規程上保存すべき取締役の職務の執行に係る情報（電磁的記録を含む）を、定められた保存年限に基づき適正に保存する。
ⅱ「インサイダー取引管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に基づき、職務上知り得た重要事実及び重要情報の管理に万全を期すとともに、特定個人情報及び個人情報については「特定個人情報保護規程」及び「個人情報保護規程」に基づきその保護に努める。
ⅲ グループ情報セキュリティ委員会を設置し、情報資産に対する脅威及び脆弱性を踏まえたリスク分析、対策の実施、モニタリング及び改善を行うとともに当社グループ全体の情報セキュリティマネジメントの円滑な遂行を図る。
[3] 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ グループリスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメントの統括を行うとともに、その進捗管理及び評価を行い、継続的改善を図る。また、経営に影響を与えるリスクを洗い出し重要リスクを特定するとともに、各担当部門は各重要リスクについて対策を講じる。
ⅱ 当社グループ各社の製品やサービスの品質及び安全性に関しては、「グループ品質方針」及び「グループ安全性方針」に基づき、効果的かつ適切な業務の遂行を行う。
ⅲ 緊急事態に対するリスクの管理に関しては、「危機管理規程」「災害ＢＣＰ（事業継続計画）」等に基づき、危機発生時の被害の最小化及び早期の事業活動回復を図る。
ⅳ 財務報告に係るリスクに関しては、内部統制委員会において問題提起・方針決定を行い、各部門プロセスオーナーの内部統制に係る整備・運用の統括を行うとともに、グループ経営監査室がその評価を行う。
ⅴ 正々堂々とした業務運営、不明朗取引の排除を徹底するとともに、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては警察等関係行政機関及び顧問弁護士等と連携し、毅然とした態度で臨む。
[4] 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化・効率化を図るため、執行役員制度を導入する。
ⅱ 取締役会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて随時に開催し、法令・定款に定める事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行う。
ⅲ 取締役・執行役員を中心に構成されるグループ戦略会議を３か月に１回以上開催し、取締役会において意思決定された当社グループの経営の基本方針及び戦略等の重要事項に関する執行方針を審議・決定するとともに、中期経営計画に基づく当社グループ各社の事業計画の進捗管理を行う。
ⅳ 取締役会における経営方針・経営戦略を中心とした審議を一段と充実させ、取締役会の監督機能を強化するために、重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
ⅴ 「取締役会規則」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め権限と責任を明確にするとともに、稟議制度を採用し、意思決定プロセスの明確化・迅速化を図る。
ⅵ 経営上の諸問題に関し、必要に応じて弁護士その他の専門家から各種アドバイス等を受け、経営判断上の参考とする。
[5] 当社グループ（当社及び子会社から成る企業集団）における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 子会社の自主責任経営を尊重しつつも、当社グループとしての業務の適正性を確保するために、当社グループ各社に対し、当社の「グループ企業理念」及び「グループ行動基準」の周知徹底を図る。また、「グループポリシー管理規程」に基づき、準拠すべき基本的な精神・姿勢を示すグループポリシーの整備・運用を図り、当社グループとしての一体感醸成に努める。
ⅱ グループサステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティを巡る課題に対して当社グループ各社が協働又は単独で取り組む事項について取締役会へ提言又は報告を行うほか、取締役会からのサステナビリティに関する諮問事項に対する審議・報告を行う。また、当社グループ内外のステークホルダーとの対話を通じて信頼関係を構築し、当社グループと社会のサステナビリティの両立を図る。
ⅲ 子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、子会社から定期的及び適時に必要な報告を受け経営実態を把握するとともに、必要な助言及び指導を行う。
ⅳ グループ経営監査室は、定期的に子会社監査を実施する。
[6] 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ 監査等委員会が補助使用人を求めた場合、グループ経営監査室のメンバーが兼務し、監査等委員会の補助業務を優先する。
ⅱ 監査等委員会から指示された補助使用人としての業務については、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令系統からは独立し、監査等委員会に属するものとする。また、当該補助使用人の人事異動等については監査等委員会の同意を得て行う。
ⅲ 補助使用人に対する監査等委員会の必要な指揮命令権が不当に制限されていると認められる場合には、監査等委員会は取締役会に対して必要な要請を行う。
[7] 当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ 監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会のほか重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席する。
ⅱ 監査等委員会は、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの役職員に対しその説明を求めることができる。
ⅲ 取締役は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。
ⅳ 当社グループの役職員が、取締役の不正行為等の重大なコンプライアンス違反を発見したときは、監査等委員会に直接通報することができるものとし、通報者に対し不利な取扱いをすることを禁止する。
[8] その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ グループ経営監査室は、内部監査の計画及び結果について適時に監査等委員会に報告するなど、監査等委員会と緊密な連携を保つものとする。
ⅱ 監査等委員会は、会計監査人との定期的な打合せ等を通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を行い、監査活動の効率化と質的向上を図る。
ⅲ 監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち意見交換を行うとともに、社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く）と情報交換及び認識共有を図り、信頼関係と相互認識と信頼関係を深めるよう努める。
ⅳ 監査等委員会は、当社グループ会社の監査役と相互に情報交換等緊密な連携を保つものとする。
ⅴ 監査等委員会が職務の遂行上必要と認める費用については、請求により会社は速やかに支払うものとする。
(c) 社外取締役及び監査役との責任限定契約について
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
（注）当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社は監査等委員会設置会社となり、責任限定契約の対象者は監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である取締役になります。
(d) 役員等賠償責任保険契約について
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
当該保険契約の被保険者には、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等が含まれており、保険料は全額当社が負担しております。
（注）当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社は監査等委員会設置会社となり、役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役及び執行役員等になります。
(e) 取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。
（注）当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社は監査等委員会設置会社となり、当社の取締役は12名以内とする旨、また、取締役のうち、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定められることになります。
(f) 取締役選任の決議要件
取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
(g) 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている場合
[1] 自己株式取得の決定機関
機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等による自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。
[2] 中間配当の決定機関
当社は、株主の利益還元を図るため、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(h) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における定足数の確保を容易にし、会社意思の決定の迅速化と適切な対応ができることを目的としております。
なお、当社は「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」について、取締役会において決議しており、その概要（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は以下のとおりであります。
基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的に確保、向上していくことを可能とするものである必要があると考えております。
当社の前身であり、当社グループの中核会社である沢井製薬は、1948年の設立以来、「なによりも患者さんのために」という企業理念に基づく医薬品事業を推進し、健康生活を願う国民の皆様の期待に応えるため、経済性に優れた高品質の医薬品の製造販売を続けることにより、ジェネリック医薬品メーカーとしての社会的責任を果たしてまいりました。
当社の企業価値の源泉は、当社グループの中核事業であるジェネリック医薬品製造販売業にとって最も重要とされる３つの要素「品質」、「安定供給」、「情報提供」において長年に亘って蓄積してきた経営ノウハウであると考えており、そのノウハウを活かすことによってさらなる企業価値の向上に努めるほか、投資家・株主との建設的な対話を行って適正な評価に反映されるよう取り組んでおります。
当社は、当社株式の大規模買付等であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行なわれるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大規模買付等の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大規模買付等の行為について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの、買収者が本来享受すべきではない利益を買収を通じて得るもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資するものとは認められないものも少なくありません。当社株式の買付を行う者が上記の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社としては、当社株式の大規模買付等を行おうとする者が現れた場合には、当該大規模買付者に対して積極的に情報提供を求め、独立した立場にある社外取締役の積極的な関与のもと当社取締役会における真摯な検討を経て、当社の意見及び理由をすみやかに開示し透明性を確保することで、株主の皆様が適切に判断できるよう努め、株主共同の利益の最大化を図ります。そのため、必要に応じて会社法その他関係法令の許容する範囲内において適切な措置を講じてまいります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 澤井 光郎 | 14回 | 14回 |
| 横田 祥士 | 14回 | 14回 |
| 小原 正敏 | 14回 | 11回 |
| 東堂 なをみ | 14回 | 14回 |
| 三津家 正之 | 14回 | 14回 |
取締役会における具体的な検討内容として、年間事業計画、中期経営計画、新規事業、グループ会社である沢井製薬が行政処分を受けたことに伴うグループ内における再発防止の進捗確認、政策保有株式の売却・自己株式取得等資本政策、監査等委員会設置会社への移行・株式報酬制度の導入を含むコーポレートガバナンスの強化、グループポリシー、多様性、人財・人事、事業環境、内部統制・リスク等について幅広く、自由闊達に議論を行いました。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
a. 有価証券報告書提出日（2025年６月24日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
代表取締役会長兼社長
グループCEO兼グループCOO
澤 井 光 郎
1956年９月28日生
| 1982年４月 | 協和発酵工業株式会社(現協和キリン株式会社)入社 |
| 1989年１月 | 沢井製薬株式会社入社 |
| 2000年６月 | 同社取締役営業本部副本部長兼営業企画部長 |
| 2002年６月 | 同社常務取締役営業本部長兼営業企画部長 |
| 2005年６月 | 同社専務取締役営業本部長 |
| 2008年６月 | 同社代表取締役社長 |
| 2020年６月 | 同社代表取締役会長(現在) |
| 2021年４月 | 当社代表取締役会長 |
| 2023年６月 | 当社代表取締役会長兼社長(現在) |
(注)１
3,172
取締役専務執行役員
グループ研究開発統括役員
横 田 祥 士
1957年７月22日生
| 1982年４月 | 山之内製薬株式会社(現アステラス製薬株式会社)入社 |
| 2016年９月 | 沢井製薬株式会社入社 |
| 2017年６月 | 同社執行役員研究開発本部副本部長兼物性研究部長 |
| 2019年６月 | 同社常務執行役員研究開発本部長 |
| 2021年４月 | 同社取締役常務執行役員研究開発本部長 |
| 2023年６月 | 当社取締役専務執行役員グループ研究開発統括役員(現在) |
| 沢井製薬株式会社取締役専務執行役員研究開発本部長(現在) |
(注)１
3
取締役
小 原 正 敏
1951年４月25日生
| 1979年４月 | 大阪弁護士会弁護士登録 |
| 吉川綜合法律事務所(現きっかわ法律事務所)入所 | |
| 1987年２月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録 |
| 1988年１月 | きっかわ法律事務所パートナー(現在) |
| 2004年４月 | 近畿弁護士会連合会理事 |
| 2017年４月 | 大阪弁護士会会長、日本弁護士連合会副会長 |
| 2019年６月 | 沢井製薬株式会社取締役 |
| 2021年４月 | 当社取締役(現在) |
| 2022年９月 | 澁谷工業株式会社社外監査役(現在) |
| 2023年６月 | アツギ株式会社社外取締役(現在) |
(注)１
4
取締役
東 堂 な を み
1959年９月17日生
| 1984年６月 | 医師免許取得 |
| 1984年７月 | 大阪大学医学部附属病院勤務 |
| 1987年７月 | 一般財団法人大阪府警察協会大阪警察病院勤務 |
| 1990年７月 | 公益財団法人日本生命済生会付属日生病院(現公益財団法人日本生命済生会日本生命病院)勤務 |
| 2002年１月 | 大阪鉄商健康保険組合健康管理室勤務(現在) |
| 2007年１月 | 日本医師会認定産業医資格取得 |
| 2015年６月 | 沢井製薬株式会社取締役 |
| 2021年４月 | 当社取締役(現在) |
(注)１
4
取締役
三 津 家 正 之
1954年10月30日生
| 1982年４月 | 三菱化成工業株式会社(現三菱ケミカル株式会社)入社 |
| 2009年６月 | 田辺三菱製薬株式会社取締役執行役員製品戦略部長 |
| 2012年４月 | 同社取締役常務執行役員開発本部長 |
| 2014年４月 | 同社代表取締役専務執行役員 |
| 2014年６月 | 同社代表取締役社長社長執行役員 |
| 2020年４月 | 同社取締役 |
| 2020年６月 | 同社相談役 |
| 2023年６月 | 当社取締役(現在) |
(注)１
0
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
常勤監査役
坪 倉 忠 男
1961年３月３日生
| 2008年７月 | 沢井製薬株式会社入社 |
| 同社経営管理部長 | |
| 2012年４月 | 同社総務部長 |
| 2018年６月 | 同社常勤監査役 |
| 2021年４月 | 当社常勤監査役(現在) |
| 沢井製薬株式会社監査役(現在) |
(注)２
3
監査役
友 廣 隆 宣
1958年10月29日生
| 1991年４月 | 弁護士登録 |
| 小越・滝澤法律事務所(現神戸海都法律事務所)入所 | |
| 1994年４月 | 神戸海都法律事務所パートナー(現在) |
| 2016年６月 | 沢井製薬株式会社監査役 |
| 2020年４月 | 兵庫県弁護士会会長 |
| 2021年４月 | 当社監査役(現在) |
| 2023年６月 | 極東開発工業株式会社社外取締役(現在) |
(注)２
2
監査役
平 野 潤 一
1955年４月28日生
| 2013年７月 | 大阪国税局調査第二部調査総括課長 |
| 2014年７月 | 東淀川税務署長 |
| 2015年７月 | 姫路税務署長 |
| 2016年８月 | 税理士事務所開設 代表(現在) |
| 2017年６月 | 沢井製薬株式会社監査役 |
| 2019年６月 | 三輪運輸工業株式会社社外監査役(現在) |
| 2021年４月 | 当社監査役(現在) |
(注)２
2
計
3,189
(注) １．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
２．監査役の任期は、2021年４月１日より2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．小原正敏氏、東堂なをみ氏及び三津家正之氏は、社外取締役であります。なお、当社は小原正敏氏、東堂なをみ氏及び三津家正之氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
小原正敏氏は、弁護士として豊富な経験と高度な専門的知識を有しており、その経験と知識を独立した立場からの有用な助言を受けられるものと考えており、取締役会の監督機能及び透明性の向上に繋がるものと判断しております。
東堂なをみ氏は、医師としての豊富な専門知識や経験等を有しており、独立した立場からの有用な助言や判断を受けられるものと考えており、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がるものと判断しております。
三津家正之氏は、日本有数の医療用医薬品製造販売会社の経営トップの経験者として、非常に豊富な専門知識や経験等を有しており、独立した立場からの有用な助言を受けられるものと考えており、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がるものと判断しております。
４．監査役のうち、友廣隆宣氏及び平野潤一氏は社外監査役であります。なお、当社は友廣隆宣氏及び平野潤一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
友廣隆宣氏は、弁護士として豊富な経験と高度な専門的知識を有しており、独立した立場からの有用な助言や監査を受けられるものと判断しております。
平野潤一氏は、姫路税務署長を経て税理士事務所を開設され、永年関わった経験から財務及び会計に関して相当程度の知見を有しており、独立した立場からの有用な助言や監査を受けられるものと判断しております。
５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりです。
氏名
生年月日
略歴
所有株式数
(千株)
相 見 智 之
1960年９月27日生
| 2008年１月 | 沢井製薬株式会社入社 |
| 2008年４月 | 同社経営監査室長 |
| 2012年６月 | 同社人事部長 |
| 2014年４月 | 同社経営監査室長 |
| 2021年４月 | 同社常勤監査役(現在) |
4
西 村 善 嗣
1957年１月10日生
| 1980年４月 | 大蔵省(現財務省)入省 |
| 1998年６月 | 同省金融企画局市場課投資サービス室長 |
| 2001年７月 | 国税庁東京国税局調査第一部長 |
| 2013年６月 | 同庁東京国税局長 |
| 2014年12月 | 弁護士登録 |
| 弁護士法人三宅法律事務所客員弁護士(現在) | |
| 2015年６月 | 税理士登録 |
－ ６．当社では、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化・効率化を図るとともに、業務執行責任を明確化するために執行役員制度を導入しております。
上記兼務役員のほか、取締役を兼務していない専務執行役員（１名）、常務執行役員（４名）、上席執行役員（３名）及び執行役員（１名）は次のとおりです。
| 職名 | 氏名 | |
| 専務執行役員 | 沢井製薬株式会社代表取締役社長 | 木 村 元 彦 |
| 常務執行役員 | グループ生産統括役員 | 蓮 尾 俊 也 |
| トラストファーマテック株式会社代表取締役社長 | ||
| 常務執行役員 | グループ知的財産担当役員 | 杉 本 信 子 |
| 常務執行役員 | 社長付 | 寺 島 徹 |
| 常務執行役員 | グループマーケティング統括役員 | 西 村 誠 治 |
| 上席執行役員 | グループ品質・安全統括役員 | 中 手 利 臣 |
| 上席執行役員 | グループ経営企画部、グループ財務部、グループ法務・コンプライアンス部、 | 中 岡 卓 |
| グループサステナビリティ推進部担当役員 | ||
| 兼グループ経営企画部長 | ||
| 上席執行役員 | グループ製品戦略部担当役員兼グループ研究開発副統括役員 | 澤 田 豊 博 |
| 兼グループ製品戦略部長 | ||
| 執行役員 | グループIT部担当役員兼グループIT部長 | 竹 田 幸 司 |
b. 当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。
男性5名 女性3名 (役員のうち女性の比率37.5％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
代表取締役会長兼社長
グループCEO兼グループCOO
澤 井 光 郎
1956年９月28日生
| 1982年４月 | 協和発酵工業株式会社(現協和キリン株式会社)入社 |
| 1989年１月 | 沢井製薬株式会社入社 |
| 2000年６月 | 同社取締役営業本部副本部長兼営業企画部長 |
| 2002年６月 | 同社常務取締役営業本部長兼営業企画部長 |
| 2005年６月 | 同社専務取締役営業本部長 |
| 2008年６月 | 同社代表取締役社長 |
| 2020年６月 | 同社代表取締役会長(現在) |
| 2021年４月 | 当社代表取締役会長 |
| 2023年６月 | 当社代表取締役会長兼社長(現在) |
(注)１
3,172
取締役専務執行役員
グループ研究開発統括役員
横 田 祥 士
1957年７月22日生
| 1982年４月 | 山之内製薬株式会社(現アステラス製薬株式会社)入社 |
| 2016年９月 | 沢井製薬株式会社入社 |
| 2017年６月 | 同社執行役員研究開発本部副本部長兼物性研究部長 |
| 2019年６月 | 同社常務執行役員研究開発本部長 |
| 2021年４月 | 同社取締役常務執行役員研究開発本部長 |
| 2023年６月 | 当社取締役専務執行役員グループ研究開発統括役員(現在) |
| 2023年６月 | 沢井製薬株式会社取締役専務執行役員研究開発本部長(現在) |
(注)１
3
取締役
小 原 正 敏
1951年４月25日生
| 1979年４月 | 大阪弁護士会弁護士登録 |
| 吉川綜合法律事務所(現きっかわ法律事務所)入所 | |
| 1987年２月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録 |
| 1988年１月 | きっかわ法律事務所パートナー(現在) |
| 2004年４月 | 近畿弁護士会連合会理事 |
| 2017年４月 | 大阪弁護士会会長、日本弁護士連合会副会長 |
| 2019年６月 | 沢井製薬株式会社取締役 |
| 2021年４月 | 当社取締役(現在) |
| 2022年９月 | 澁谷工業株式会社社外監査役(現在) |
| 2023年６月 | アツギ株式会社社外取締役(現在) |
(注)１
4
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
取締役
三 津 家 正 之
1954年10月30日生
| 1982年４月 | 三菱化成工業株式会社(現三菱ケミカル株式会社)入社 |
| 2009年６月 | 田辺三菱製薬株式会社取締役執行役員製品戦略部長 |
| 2012年４月 | 同社取締役常務執行役員開発本部長 |
| 2014年４月 | 同社代表取締役専務執行役員 |
| 2014年６月 | 同社代表取締役社長社長執行役員 |
| 2020年４月 | 同社取締役 |
| 2020年６月 | 同社相談役 |
| 2023年６月 | 当社取締役(現在) |
(注)１
0
取締役
相 徳 泰 子
1973年９月25日生
| 1996年４月 | 鐘紡株式会社入社 医薬品事業部 研究開発センター所属 |
| 1998年４月 | 日本シエーリング株式会社（現バイエル薬品株式会社）入社 臨床開発部所属 |
| 2004年６月 | 同社臨床開発部診断薬臨床開発マネージャー |
| 2010年４月 | バイエル薬品株式会社開発部門 診断薬・婦人科領域臨床開発部長 |
| 2012年１月 | 同社メディカルアフェアーズ部門メディカルインフォメーション部長 |
| 2014年１月 | 同社マーケットアクセス部門長代理 |
| 2015年１月 | 同社マーケットアクセス部門長、執行役員 |
| 2024年２月 | Tomo Value Healthcare Solutions設立（現在） |
| 2025年６月 | 当社取締役(現在) |
(注)１
－
取締役
監査等委員
坪 倉 忠 男
1961年３月３日生
| 2008年７月 | 沢井製薬株式会社入社 |
| 同社経営管理部長 | |
| 2012年４月 | 同社総務部長 |
| 2018年６月 | 同社常勤監査役 |
| 2021年４月 | 当社常勤監査役 |
| 沢井製薬株式会社監査役(現在) | |
| 2025年６月 | 当社取締役監査等委員(現在) |
(注)２
3
取締役
監査等委員
谷 口 悦 子
1964年７月８日生
| 1990年10月 | 監査法人朝日新和会計社（現有限責任 あずさ監査法人）入所 |
| 1994年５月 | 公認会計士登録 |
| 2011年６月 | 有限責任 あずさ監査法人パートナー |
| 2019年６月 | 有限責任 あずさ監査法人退職 |
| 2019年７月 | 谷口悦子公認会計士事務所代表（現在） |
| 2021年６月 | タツタ電線株式会社社外取締役（監査等委員） |
| 2025年６月 | 当社取締役監査等委員(現在) |
(注)２
－
取締役
監査等委員
Nose Yukiyo
1963年11月16日生
| 1988年５月 | 医師免許取得 |
| 1997年６月 | ハーバード大学公衆衛生学修士取得（国際政策・経営） |
| 1997年９月 | 世界保健機構ジュネーブ本部 医務事官 |
| 2003年４月 | 国連エイズ合同計画ジュネーブ本部企画顧問 |
| 2005年１月 | 国際労働機構アフリカ地域最高技術顧問 |
| 2008年５月 | 株式会社デジタルプラザ（アメリカＩＴ商社）代表取締役 |
| 2020年３月 | 社長のための経営事務所所長（現在） |
| 2023年４月 | 中小企業診断士資格取得 |
| 2025年６月 | 当社取締役監査等委員(現在) |
(注)２
－
計
3,182
(注) １．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
２．監査等委員である取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。 ３．2025年６月25日開催予定の定時株主総会において定款の変更が承認可決されると、当社は監査等委員会設置会社に移行する予定です。 ４．小原正敏氏、三津家正之氏及び相徳泰子氏は、社外取締役であります。なお、当社は小原正敏氏及び三津家正之氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、相徳泰子氏が取締役に選任された場合、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。
小原正敏氏は、弁護士として豊富な経験と高度な専門的知識を有しており、その経験と知識を独立した立場からの有用な助言を受けられるものと考えており、取締役会の監督機能及び透明性の向上に繋がるものと判断しております。
三津家正之氏は、日本有数の医療用医薬品製造販売会社の経営トップの経験者として、非常に豊富な専門知識や経験等を有しており、独立した立場からの有用な助言を受けられるものと考えており、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がるものと判断しております。
相徳泰子氏は、医薬品事業の企業経営及び医学・薬学における豊富な専門知識や経験等を有しており、独立した立場からの有用な助言を受けられるものと考えており、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がるものと判断しております。 ５．監査等委員である取締役のうち、谷口悦子氏及びNose Yukiyo氏は社外取締役であります。なお、谷口悦子氏及びNose Yukiyo氏が監査等委員である取締役に選任された場合、当社は両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。
谷口悦子氏は、会計・税務の専門家としての経験及び幅広い見識を有し、当社の経営判断・執行に客観的、独立した立場で有用な助言や監査を受けられるものと判断しております。
Nose Yukiyo氏（日系アメリカ人）は、企業経営、医学・薬学、ESG分野に幅広く、永年関わった経験から相当程度の知見を有しており、独立した立場からのグローバルな視点での有用な助言や監査を受けられるものと判断しております。 ６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として会社法第329条第３項に定める「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の補欠の監査等委員である取締役の状況は、次のとおりとなる予定です。
氏名
生年月日
略歴
所有株式数
(千株)
西 村 善 嗣
1957年１月10日生
| 1980年４月 | 大蔵省(現財務省)入省 |
| 1998年６月 | 同省金融企画局市場課投資サービス室長 |
| 2001年７月 | 国税庁東京国税局調査第一部長 |
| 2013年６月 | 同庁東京国税局長 |
| 2014年12月 | 弁護士登録 |
| 弁護士法人三宅法律事務所客員弁護士(現在) | |
| 2015年６月 | 税理士登録 |
－ ７．当社では、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化・効率化を図るとともに、業務執行責任を明確化するために執行役員制度を導入しております。
上記兼務役員のほか、取締役を兼務していない専務執行役員（１名）、常務執行役員（６名）、上席執行役員（１名）及び執行役員（２名）は次のとおりです。
| 職名 | 氏名 | |
| 専務執行役員 | 沢井製薬株式会社代表取締役社長 | 木 村 元 彦 |
| 常務執行役員 | グループ生産統括役員 | 蓮 尾 俊 也 |
| トラストファーマテック株式会社代表取締役社長 | ||
| 常務執行役員 | グループ知的財産担当役員 | 杉 本 信 子 |
| 常務執行役員 | 社長付 | 寺 島 徹 |
| 常務執行役員 | グループマーケティング統括役員 | 西 村 誠 治 |
| 常務執行役員 | グループ品質・安全統括役員 | 中 手 利 臣 |
| 常務執行役員 | グループ経営企画部、グループ財務部、グループ法務・コンプライアンス部、 | 中 岡 卓 |
| グループサステナビリティ推進部担当役員 | ||
| 兼グループ経営企画部長 | ||
| 上席執行役員 | グループ製品戦略部担当役員兼グループ研究開発副統括役員 | 澤 田 豊 博 |
| 兼グループ製品戦略部長 | ||
| 執行役員 | グループIT部担当役員兼グループIT部長 | 竹 田 幸 司 |
| 執行役員 | グループ人事部、グループ総務部、ブランドコミュニケーション部担当役員 | 髙 橋 一 郎 |
| 兼グループ総務部長 | ||
| 兼ブランドコミュニケーション部長 | ② 社外役員の状況（有価証券報告書提出日現在） |
当社の社外取締役は３名（小原正敏氏、東堂なをみ氏及び三津家正之氏）であります。また、社外監査役は２名（友廣隆宣氏及び平野潤一氏）であります。
a. 社外取締役又は社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役及び社外監査役は、沢井製薬の社外取締役又は社外監査役としての在任を除いては、現在又は過去において当社グループの役職員、主要な株主又は出資先、主要な取引先、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家でなく、また、これらの出身でもなく、これらの近親者にも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えております。
b. 社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす役割及び機能並びに独立性に関する基準
当社は、社外取締役又は社外監査役の当社からの独立性に関する基準又は方針については、東京証券取引所が定める独立役員制度の考え方に基づいており、当社の社外取締役及び社外監査役はいずれも独立性を備えていると判断しております。また、当社の社外取締役及び社外監査役はいずれも東京証券取引所の独立役員として指定し、届出を行っております。
社外取締役の小原正敏氏は、弁護士として豊富な経験を有しているほか、他社の社外取締役としての経験を有しているため、取締役会議決権を持つ社外取締役として独立した立場からの有用な助言と判断が期待でき、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がると考えております。同氏は、きっかわ法律事務所のパートナーであります。なお、当社ときっかわ法律事務所との間には特別な関係はありません。同氏は、澁谷工業株式会社の社外監査役に2022年９月より就任しており、沢井製薬と澁谷工業株式会社は取引関係がありますが、双方いずれにおいても連結売上高又は取引高の１％未満であります。また、同氏は、アツギ株式会社の社外取締役に2023年６月より就任しておりますが当社グループとの取引関係はありません。社外取締役としての独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
社外取締役の東堂なをみ氏は、医師としての豊富な専門知識・経験等を有しており、取締役会議決権を持つ社外取締役として独立した立場からの有用な助言と判断が期待でき、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がると考えております。同氏は、大阪鉄商健康保険組合健康管理室に勤務しております。なお、当社と大阪鉄商健康保険組合健康管理室との間には特別な関係はありません。
社外取締役の三津家正之氏は、日本有数の医療用医薬品製造販売会社の経営トップの経験者として、非常に豊富な専門知識や経験等を有しているため、取締役会議決権を持つ社外取締役として独立した立場からの有用な助言と判断が期待でき、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がると考えております。
また、社外取締役の互選により、小原正敏氏を筆頭独立社外取締役に選定しております。また、小原正敏氏は、指名・報酬等ガバナンス委員会の委員の互選により委員長を務めるほか、定期的に社外取締役及び監査役会との会合を開催して連携を図るとともに、社外取締役以外の取締役（代表取締役を含む）との連絡・調整を行い、監督機能の強化に当たって主導的な役割を果たしております。
社外監査役の友廣隆宣氏は、弁護士活動を通じた豊富な専門知識と事務所経営の経験があるため、独立した立場からの有用な助言や監査が期待でき、社外監査役としての役割を適切に遂行できると考えております。同氏は、神戸海都法律事務所のパートナーであります。なお、当社と神戸海都法律事務所との間には特別な関係はありません。また、同氏は、極東開発工業株式会社の社外取締役に2023年６月より就任しておりますが当社グループとの取引関係はありません。
社外監査役の平野潤一氏は、税理士活動及び前職の国税局勤務や税務署長の歴任を通じた財務・会計に関する相当程度の知見があるほか、他社の社外監査役としての経験を有しており、独立した立場からの有用な助言や監査が期待でき、社外監査役としての役割を適切に遂行できると考えております。同氏は、平野潤一税理士事務所の代表であります。なお、当社と平野潤一税理士事務所との間には特別な関係はありません。
2024年度開催の取締役会への出席率については、小原正敏氏は78.6％、東堂なをみ氏及び三津家正之氏は100％であり、ともに社外取締役として報告事項や決議事項について適宜質問するとともに、社外の立場から意見を述べております。友廣隆宣氏及び平野潤一氏の2024年度開催の取締役会への出席率はそれぞれ92.9%及び100％であり、監査役会への出席率はともに100％であり、社外監査役として報告事項や決議事項について適宜質問するとともに、社外の立場から意見を述べております。
c. 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
社外取締役については、当社は、会社法が定める社外取締役の要件並びに東京証券取引所の定める独立性基準を満たし、かつ、客観的視点から当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に寄与するような助言と判断を行うことができる豊富な経験と専門性、高い見識と人格等を備えた人物を総合的に判断して選任します。
社外監査役については、業務執行者からの独立性の確保、公正不偏の保持等、「監査役監査基準」に従い選任します。監査役会において事前に説明し承認を得、各候補者の承諾を得た後、取締役会にて審議の上、選任、株主総会に諮っており、各機関によるチェック機能は有効に働いていると判断しております。
（注）当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の社外役員の状況は次のとおりとなります。
社外役員の状況（2025年6月25日開催予定の定時株主総会終結後）
当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く）は、小原正敏氏、三津家正之氏及び相徳泰子氏の３名、そして監査等委員である社外取締役として谷口悦子氏及びNose Yukiyo氏の２名、合計５名になります。
a. 社外取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である社外取締役は、当社又は沢井製薬の社外取締役又は社外監査役としての在任を除いては、現在又は過去において当社グループの役職員、主要な株主又は出資先、主要な取引先、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家でなく、また、これらの出身でもなく、これらの近親者にも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えております。
b. 社外取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である社外取締役が当社の企業統治において果たす役割及び機能並びに独立性に関する基準
当社は、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である社外取締役の当社からの独立性に関する基準又は方針については、東京証券取引所が定める独立役員制度の考え方に基づいており、当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である社外取締役はいずれも独立性を備えていると判断しております。また、当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である社外取締役はいずれも東京証券取引所の独立役員として指定し、届出を行う予定です。
社外取締役（監査等委員である取締役を除く）である小原正敏氏は、弁護士として豊富な経験を有しているほか、他社の社外取締役としての経験を有しているため、独立した立場からの有用な助言と判断が期待でき、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がると考えております。同氏は、きっかわ法律事務所のパートナーであります。なお、当社ときっかわ法律事務所との間には特別な関係はありません。同氏は、澁谷工業株式会社の社外監査役に2022年９月より就任しており、沢井製薬と澁谷工業株式会社は取引関係がありますが、双方いずれにおいても連結売上高又は取引高の１％未満であります。また、同氏は、アツギ株式会社の社外取締役に2023年６月より就任しておりますが当社グループとの取引関係はありません。社外取締役としての独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
社外取締役（監査等委員である取締役を除く）である三津家正之氏は、日本有数の医療用医薬品製造販売会社の経営トップの経験者として、非常に豊富な専門知識や経験等を有しているため、独立した立場からの有用な助言と判断が期待でき、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がると考えております。
社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の相徳泰子氏は、医薬品事業の企業経営及び医学・薬学における豊富な専門知識や経験等を有しており、独立した立場からの有用な助言と判断が期待でき、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がると考えております。
監査等委員である社外取締役の谷口悦子氏は、会計・税務の専門家としての経験及び幅広い見識を有し、当社の経営判断・執行に客観的、独立した立場で有用な助言や監査を受けられることが期待でき、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がると考えております。
監査等委員である社外取締役のNose Yukiyo氏（日系アメリカ人）は、企業経営、医学・薬学、ESG分野に幅広く、永年関わった経験から相当程度の知見を有しており、独立した立場からのグローバルな視点での有用な助言や監査を受けられることが期待でき、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がると考えております。
また、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である社外取締役の互選により、筆頭独立社外取締役に選定する予定にしており、また、指名・報酬等ガバナンス委員会の委員の互選により委員長を選任する予定にしております。筆頭独立社外取締役は、定期的に社外取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である社外取締役との会合を開催して連携を図るとともに、社外取締役以外の取締役（代表取締役を含む）との連絡・調整を行い、監督機能の強化に当たって主導的な役割を果たす予定にしております。
c. 社外取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である社外取締役の選任状況に関する当社の考え方
社外取締役（監査等委員である取締役を除く）については、当社は、会社法が定める社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の要件並びに東京証券取引所の定める独立性基準を満たし、かつ、客観的視点から当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に寄与するような助言と判断を行うことができる豊富な経験と専門性、高い見識と人格等を備えた人物を総合的に判断して選任します。
監査等委員である社外取締役については、業務執行者からの独立性の確保、公正不偏の保持等、「監査等委員会監査等基準」に従い選任します。監査等委員会において事前に説明し承認を得、各候補者の承諾を得た後、取締役会にて審議の上、選任、株主総会に諮り、各機関によるチェック機能が有効に働いていることを確認・判断します。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役及び社外監査役は、客観性、中立性、公平性に基づいて経営の監督機能を果たすため、定期的にグループ経営監査室、会計監査人と情報交換を行い、監査状況の報告を受け、必要に応じて自ら調査し、助言を行うなど連携して監査機能の向上に寄与しております。内部統制部門に対して直接助言をすることはないものの、常勤監査役あるいはグループ経営監査室を通じて間接的に監査機能が働いております。また、社外取締役又は社外監査役がその機能発揮に専念できるよう、社外取締役の事務を一部グループ総務部のメンバーが、社外監査役の事務を一部グループ経営監査室のメンバーが補助することにより情報共有、監督・監査機能の強化及び効率化を図っております。この場合において、当該補助者は、取締役の指揮命令・監督から独立し、それぞれ社外取締役又は社外監査役に属して補助業務を遂行しております。
（注）当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く）又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は次のとおりとなります。
社外取締役（監査等委員である取締役を除く）又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く）又は監査等委員である社外取締役は、客観性、中立性、公平性に基づいて経営の監督機能を果たすため、定期的にグループ経営監査室、会計監査人と情報交換を行い、監査状況の報告を受け、必要に応じて自ら調査し、助言を行うなど連携して監査機能の向上に寄与します。内部統制部門に対して直接助言をすることはないものの、常勤監査等委員又はグループ経営監査室を通じて間接的に監査機能を働かせます。また、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）又は監査等委員である社外取締役がその機能発揮に専念できるよう、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の事務を一部グループ総務部のメンバーが、監査等委員である社外取締役の事務を一部グループ経営監査室のメンバーが補助することにより情報共有、監督・監査機能の強化及び効率化を図ります。この場合において、当該補助者は、取締役の指揮命令・監督から独立し、それぞれ社外取締役（監査等委員である取締役を除く）又は監査等委員である社外取締役に属して補助業務を遂行します。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況（有価証券報告書提出日現在）
監査役監査の組織としては、監査役３名（常勤監査役１名、社外監査役２名）が監査役会を構成し、会社法第390条第２項に定める職務を行う体制としております。2024年度は監査役会を15回開催いたしました。出席状況は、常勤監査役の坪倉忠男氏、社外監査役の友廣隆宣氏及び社外監査役の平野潤一氏とも15回（出席率100％）であります。坪倉忠男氏は沢井製薬の経営管理部門・総務部門の責任者を務めておりました。また、友廣隆宣氏は弁護士、平野潤一氏は税理士であり、平野潤一氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役の選任にあたっては、業務執行者からの独立性の確保、公正不偏の態度の保持等、監査役としての適格性を慎重に検討する旨を「監査役監査基準」に定めております。なお、当社の監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。
監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、監査環境の整備、監査役会の実効性評価等であります。
常勤監査役の坪倉忠男氏は監査役会議長を務めており、取締役会やグループ戦略会議その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査、代表取締役との意思疎通を行うとともに、グループ経営監査室等と意思疎通を図り、取締役等からその職務の執行状況についての報告や説明を受け、子会社の取締役等との情報交換を図り事業の報告を受けております。会計監査人からはその職務の執行状況について報告や説明を受けております。また、これらの内容を監査役会に報告し、社外監査役との情報共有を図り連携・協力を深めております。社外監査役は、取締役会に出席し独立した立場から質問するとともに、必要な意見を述べております。監査役会としては、定期的に社外取締役との対話の機会を設け意思疎通に努めるとともに、会計監査人から監査報告等について報告を受け必要に応じて説明を求めております。
（注）当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」への移行のための「定款一部変更の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」、「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」及び「監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、監査等委員会は３名の取締役（うち２名は社外取締役）で構成されることになります。
② 内部監査の状況（有価証券報告書提出日現在）
当社の内部監査の組織は、業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄のグループ経営監査室（専任者５名）を設置し、監査計画に基づく監査の実施並びに内部統制システムの整備及び運用状況の監査と評価を行っております。グループ経営監査室は、監査と評価の結果、その他取締役会の監督機能の発揮に有用な情報について、代表取締役社長に定期的に報告するとともに、少なくとも年１回取締役会に直接報告を行っており、グループ経営監査室を活用した取締役会による監督が図られています。
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係について、監査役会が監査役会規則、監査役監査基準を、グループ経営監査室が内部監査規程を整備し、監査役会、グループ経営監査室及び会計監査人との連携を図り監査役機能の強化を図っております。
常勤監査役とグループ経営監査室長は都度、「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令」に基づく内部統制の整備及び運用状況、業務監査、テーマ監査等に関する情報交換を行っており、グループ経営監査室が作成する内部監査報告書は常勤監査役へも回付されており、その内容は常勤監査役から監査役会に報告されております。また、監査役が監査に専念できるよう、監査役の事務を一部グループ経営監査室のメンバーが補助することにより監査役の機能強化を図っております。この場合において、当該補助者は、取締役の指揮命令・監督下から独立し、監査役に属して補助業務を遂行しております。また、当該補助者の人事異動等については監査役の同意が必要であることを定め、監査役の指示の実効性の確保を図っております。
監査役は主に業務監査（「業務の適正を確保するための体制」の整備・運用状況の監査）、会計監査人は主に会計監査の役割分担を行って監査効率の向上を図っておりますが、相互に情報交換及び意見交換を行って監査に遺漏なきよう努めております。また、監査役は定例的に監査基本計画の説明、監査概要報告を受けるなど会計監査人の監査活動の把握を行っております。そのほか、監査部門（監査役会及びグループ経営監査室並びに会計監査人）による事業所監査等を通じて監査の実効性の確保並びに全社における徹底を目指しております。
各監査部門は、内部統制を推進する各部門から情報収集及び意見交換を行っており、内部統制の整備状況や運用状況を評価するとともに、必要に応じて内部統制委員会に対する報告、意見勧告等を通じて内部統制レベルの向上を図っております。
当社は、当社の企業集団としての業務の適正性及び効率性を確保するため、グループ会社に対して当社のグループ企業理念・経営方針の徹底を図るとともに、日常業務遂行上の指導・助言を行っております。
当社の連結子会社は当社の会計監査人による連結監査上必要な会計監査を受けているほか、グループ経営監査室により定期的に監査を受けております。中核会社である沢井製薬が行政処分を受けたことを踏まえ、グループ経営監査室は、グループ会社の監査役と相互に情報交換等緊密な連携を保つとともに、関係部門と協働で業務監査を強化しております。また、監査役は取締役の子会社管理に関する職務の執行状況を監視しております。
（注）当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の内部監査の状況は次のとおりとなります。
内部監査の状況（2025年6月25日開催予定の定時株主総会終結後）
当社の内部監査の組織は、業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄のグループ経営監査室（専任者４名）を設置し、監査計画に基づく監査の実施並びに内部統制システムの整備及び運用状況の監査と評価を行います。グループ経営監査室は、監査と評価の結果、その他取締役会の監督機能の発揮に有用な情報について、代表取締役社長に定期的に報告するとともに、少なくとも年１回取締役会に直接報告を行っており、グループ経営監査室を活用した取締役会による監督を図ります。
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係について、監査等委員会が監査等委員会規則、監査等委員会監査等基準を、グループ経営監査室が内部監査規程を整備し、監査等委員会、グループ経営監査室及び会計監査人との連携を図り監査役機能の強化を図ります。
常勤監査等委員とグループ経営監査室長は都度、「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令」に基づく内部統制の整備及び運用状況、業務監査、テーマ監査等に関する情報交換を行い、グループ経営監査室が作成する内部監査報告書は常勤監査等委員へも回付され、その内容は常勤監査等委員から監査等委員会に報告されます。また、監査等委員会が監査に専念できるよう、監査等委員会の事務を一部グループ経営監査室のメンバーが補助することにより監査等委員会の機能強化を図ります。この場合において、当該補助者は、取締役の指揮命令・監督下から独立し、監査等委員会に属して補助業務を遂行します。また、当該補助者の人事異動等については監査等委員会の同意が必要であることを定め、監査等委員会の指示の実効性の確保を図ります。
監査等委員会は主に業務監査（「業務の適正を確保するための体制」の整備・運用状況の監査）、会計監査人は主に会計監査の役割分担を行って監査効率の向上を図りますが、相互に情報交換及び意見交換を行って監査に遺漏なきよう努めます。また、監査等委員会は定例的に監査基本計画の説明、監査概要報告を受けるなど会計監査人の監査活動の把握を行います。そのほか、監査部門（監査等委員会及びグループ経営監査室並びに会計監査人）による事業所監査等を通じて監査の実効性の確保並びに全社における徹底を目指します。
各監査部門は、内部統制を推進する各部門から情報収集及び意見交換を行っており、内部統制の整備状況や運用状況を評価するとともに、必要に応じて内部統制委員会に対する報告、意見勧告等を通じて内部統制レベルの向上を図ります。
当社は、当社の企業集団としての業務の適正性及び効率性を確保するため、グループ会社に対して当社のグループ企業理念・経営方針の徹底を図るとともに、日常業務遂行上の指導・助言を行います。
当社の連結子会社は当社の会計監査人による連結監査上必要な会計監査を受けるほか、グループ経営監査室により定期的に監査を受けます。中核会社である沢井製薬が2023年度に行政処分を受けたことを踏まえ、グループ経営監査室は、グループ会社の監査役と相互に情報交換等緊密な連携を保つとともに、関係部門と協働で業務監査を強化しております。また、監査等委員会は取締役の子会社管理に関する職務の執行状況を監視します。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b. 継続監査期間
31年間
上記は沢井製薬との通算の期間でありますが、同社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が著しく困難であったため、当該有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
b. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 大槻 櫻子
指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木 慧史
c. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士８名、その他22名
d. 監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
当社が会計監査人として上記の監査法人を選定するにあたり、下記の監査法人の評価に基づき有限責任 あずさ監査法人の監査活動を総合的に検討し、決定いたします。特に、当社及び連結子会社の会計監査を同一の監査法人で行うことで、当社グループの監査が効果的かつ効率的に行われると判断しております。
なお、当社は、前述の通り、監査等委員会設置会社に移行することを予定しており、移行後は、監査等委員会が、会計監査人の解任又は不再任に関する判断をいたします。
e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行います。評価の内容は、監査法人の品質管理体制、会計監査人としての職業倫理・独立性・専門性、監査役等とのコミュニケーション、監査報酬の妥当性等であります。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
|
| 提出会社 | 55 | 2 | 64 | 2 |
| 連結子会社 | 79 | － | 92 | － |
| 計 | 134 | 2 | 156 | 2 |
提出会社における非監査業務の内容は、コンフォートレターの作成業務に係るものであります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧグループ）に対する報酬（a.を除く）
| 区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
|
| 提出会社 | － | 3 | － | 1 |
| 連結子会社 | 114 | 130 | － | － |
| 計 | 114 | 133 | － | 1 |
提出会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等に係るものであります。連結子会社における非監査業務の内容は、デューデリジェンス業務等に係るものであります。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案して決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査の実施状況、監査計画及び報酬見積りの相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第１項の同意を行っております。 (4) 【役員の報酬等】（有価証券報告書提出日現在）
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬決定は、指名・報酬等ガバナンス委員会において取締役の報酬に関する事項を審議した後、取締役会への答申を行い、決定しております。
(a) 業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支払割合の決定方針の内容
取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬（固定報酬）、賞与（業績連動報酬）及び中長期的なインセンティブとしてストックオプションで構成しております。基本報酬と賞与の割合は、概ね３：１を目安としております。ストックオプションは、役位及び在職年数をベースに、別途定めた内規に従い、総報酬額の10％以上を目安に付与することとしております。
(b) 業績連動報酬に係る指標・当該指標を選択した理由
業績連動報酬に係る指標として、業績評価指標と担当部門評価指標の２つの指標を採用することとしており、このうち業績評価指標としては、原則として、営業利益から当社グループが定める非経常的な要因による損益を除外した「コア営業利益」をベースとして、これから研究開発費等投資的な経費を差し引く前の利益を「投資的経費差引前コア営業利益」として採用しております。担当部門評価指標は、当社の各事業年度目標と整合性を持った取締役ごとの指標で、担当分野に関する年度目標の達成度に応じた評価指標であります。代表取締役会長と代表取締役社長においては、業績評価指標を基本として、これに指名・報酬等ガバナンス委員会が環境・人的資本・リスクマネジメントやコンプライアンス等ＥＳＧへの取り組みの評価を行い、一定のルールで加減算して決定されます。それ以外の担当部門を有する取締役に関しては、役位に応じてこの２つの指標の達成度に応じて、予め内規で定められた算定ルールに従って各事業年度終了後に決定されます。当該指標を採用した理由は、業績評価指標に関しては、これが企業価値向上への貢献をより的確に反映する指標であると判断したことによるものであります。
担当部門を有する取締役の担当部門の評価に関しては、定量的な評価項目だけでなく、事業年度ごとに定性的な評価を含めた担当部門の評価目標を設定し、その達成度も合わせて指名・報酬等ガバナンス委員会が評価し、この評価には、環境・人的資本・リスクマネジメントやコンプライアンス等ＥＳＧに関する取り組みが含まれております。
(c) 業績連動報酬の額の決定方法
役職ごとに予め定めた基準額をベースに、原則として、上記業績評価指標の達成度に応じ、予め内規で定められた算定式に従い算出するものとしております。ただし、担当部門を有する取締役については、業績評価指標と担当部門評価目標の達成度の双方を加味して決定するものとしております。
(d) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針の内容
役職ごとの役員の報酬等の額に関しては、上場会社の役員報酬に関する調査機関のデータを参考にしつつ、当社の役職ごとの報酬の基準額を決定しております。また、全体としてその総額の基準額とその構成が、当社の中長期的かつ持続的な企業価値向上に資する役員へのインセンティブとなること、当社の経営陣として優秀な人材の確保ができること、過度なリスクテイクを抑制することに沿ったものとなるように報酬体系を定めております。なお、社外取締役は、固定報酬のみとしております。また、この決定方針は、社外取締役が過半数を占める指名・報酬等ガバナンス委員会において取締役の報酬に関する事項を審議した後、取締役会への答申を行い、決定しております。
(e) 役員の報酬等に関する株主総会の決議
（i）取締役の報酬等の額
取締役の報酬等の額は、年額金670百万円以内（うち、社外取締役分は100百万円以内）であります。なお、本件は、当社の指名・報酬等ガバナンス委員会における審議・答申を経て取締役会で決定された後、2022年６月24日開催の第１回定時株主総会において決議されております。
各取締役に対する具体的な金額、支給の時期等は、指名・報酬等ガバナンス委員会での審議・答申を経た上で、取締役会の決議により決定いたします。
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法」に記載のとおりでありますが、本件は、当該方針に沿うものであります。また、本件は、当該方針に基づいて取締役の報酬等を支給するのに十分であることから、相当なものであると判断しております。
（ⅱ）監査役の報酬等の額
監査役の報酬等の額は、年額金50百万円以内であります。なお、本件は、監査役会において検討がなされましたが、特段指摘すべき事項はない旨の意見表明を受けた後、2022年６月24日開催の第１回定時株主総会において決議されております。各監査役に対する具体的な金額、支給の時期等は、監査役の協議により決定いたします。また、本件は、監査役の現行の報酬等を支給するのに十分であることから、相当なものであると判断しております。
（ⅲ）取締役（社外取締役を除く）に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容決定
株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、中長期的な業績向上及び企業価値向上への貢献意欲を一層高めるため、取締役（社外取締役を除く）に対し、取締役の報酬等の額の範囲内において、ストックオプションとしての新株予約権（報酬等の額を年額100百万円以内と設定）を割り当てます。なお、本件は、当社の指名・報酬等ガバナンス委員会における審議・答申を経て取締役会で決定された後、2022年６月24日開催の第１回定時株主総会において決議されております。
本件ストックオプションは、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とする「株式報酬型ストックオプション」であり、当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定しており、その内容は相当なものであると考えております。
また、本件ストックオプションとしての新株予約権については、その割り当てに際して公正価格を基準として定める払込金額の払込みに代えて、本議案によるストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等に基づく取締役（社外取締役を除く）の報酬債権をもって相殺する方法により払込みがなされることを予定しております。
各取締役に対する具体的な金額、支給の時期等は、指名・報酬等ガバナンス委員会での審議・答申を経た上で、取締役会の決議により決定いたします。
当社の取締役（社外取締役を除く）に対するストックオプションとしての新株予約権の具体的な内容は以下のとおりです。
１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に割り当てる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、60,000株を上限とする。
各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は200株とし、付与株式数が調整された場合には、交付する株式の総数につき、調整後の付与株式数に下記２．の新株予約権の上限数を乗じた数を上限とする。
付与株式数の調整は、当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
２．新株予約権の総数
取締役（社外取締役を除く）に対して割り当てる新株予約権の総数300個を、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に割り当てる新株予約権の数の上限とする。
３．新株予約権の払込金額
新株予約権１個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価格を基準として取締役会において定める額とする。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
５．新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を割り当てる日の翌日から30年以内の範囲で、取締役会において定める。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
７．新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使できるものとするほか、新株予約権の行使の条件については、取締役会において定める。
８．新株予約権の取得に関する事項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
９．その他の事項
新株予約権に関するその他の事項については、取締役会決議により決定する。
（注）当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」「監査等委員である取締役３名選任の件」「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件」「監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件」及び「取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式及び業績連動型譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の報酬等の状況は次のとおりとなります。
＜役員の報酬等＞（2025年6月25日開催予定の定時株主総会終結後）
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬決定は、指名・報酬等ガバナンス委員会において取締役の報酬に関する事項を審議した後、取締役会への答申を行い、取締役会で決定されます。
(a) 業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支払割合の決定方針の内容
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）の報酬は、基本報酬（固定報酬）、賞与（業績連動報酬）及び中長期的なインセンティブとして譲渡制限付株式報酬で構成しております。譲渡制限付株式報酬は、役位等に応じて一定のルールに従い事前に付与する勤務継続型譲渡制限付株式報酬と、当社の中長期的な企業価値向上目標の達成度に応じて一定のルールに従い事後に交付する業績連動型譲渡制限付株式報酬により構成しております。譲渡制限付株式報酬は、役位及び在職年数をベースに、別途定めた内規に従い、総報酬額の10%以上を目安に付与することとしております。基本報酬と賞与の割合は、概ね３：１を目安としております。
なお、譲渡制限付株式報酬の導入により、2022年６月24日開催の当社第１回定時株主総会においてご承認いただいた、当社の取締役（社外取締役を除く）に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容の定めは廃止し、以後、これらの者に対して当該定めに基づく株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の発行は行いません。
＜勤務継続型譲渡制限付株式報酬の概要＞
(1)勤務継続型譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、勤務継続型譲渡制限付株式に関する報酬等として年額50百万円以内の範囲で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、勤務継続型譲渡制限付株式の割当てを受ける。なお、勤務継続型譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該勤務継続型譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記(3)に定める内容を含む勤務継続型譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
(2)勤務継続型譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる勤務継続型譲渡制限付株式の総数100,000株を、各事業年度において割り当てる勤務継続型譲渡制限付株式の数の上限とする。ただし、2025年６月25日開催予定の定時株主総会において譲渡制限付株式報酬に関する議案の決議以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる勤務継続型譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、勤務継続型当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
(3)勤務継続型譲渡制限付株式割当契約の内容
勤務継続型譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と勤務継続型譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する勤務継続型譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
① 譲渡制限の内容
勤務継続型譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、勤務継続型譲渡制限付株式の交付日から当社及び当社子会社の取締役及び執行役員（以下、「対象職位」という。）のいずれの地位からも退任する日までの間（以下、「譲渡制限期間Ⅰ」という。）、当該対象取締役に割り当てられた勤務継続型譲渡制限付株式（以下、「本割当株式Ⅰ」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。
② 勤務継続型譲渡制限付株式の無償取得
当社は、勤務継続型譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに対象職位のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式Ⅰを当然に無償で取得する。また、本割当株式Ⅰのうち、上記①の譲渡制限期間Ⅰが満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、対象職位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式Ⅰの全部につき、譲渡制限期間Ⅰが満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに対象職位のいずれの地位からも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式Ⅰの数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間Ⅰ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間Ⅰの開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式Ⅰにつき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰを当然に無償で取得する。
＜業績連動型譲渡制限付株式報酬の概要＞
(1)業績連動型譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、各事業年度を業績評価期間（以下、「対象期間」という。）として、対象取締役に対して、当該対象期間における当社取締役会が定める業績、株価指標等の数値目標等（以下、「業績評価指標」という。）の達成度合いに応じて、業績連動型譲渡制限付株式を交付するための金銭報酬債権を年額100百万円の範囲で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、業績連動型譲渡制限付株式の割当てを受ける。そのため、対象期間の開始時点では、各対象取締役に対して、業績連動型譲渡制限付株式を交付するための金銭報酬債権を支給するか否か、支給する場合における当該金銭報酬債権の額及び交付する業績連動型譲渡制限付株式の数（以下、「交付株式数」という。）は確定していない。また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が上記の現物出資に同意していること及び対象取締役（ただし、上記金銭報酬債権の支給までの間に任期満了その他当社取締役会が正当と認める事由により対象職位のいずれの地位からも退任した者を除く。）が下記(6)に定める内容を含む業績連動型譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。初回の対象期間は、第５期事業年度（2025年４月１日〜2026年３月31日）とし、以後も、本株主総会で承認を受けた範囲内で、各事業年度を新たな対象期間として業績連動型譲渡制限付株式の割当てを行うことができるものとする。
(2)業績連動型譲渡制限付株式の総数
対象取締役に割り当てる業績連動型譲渡制限付株式の総数は各対象期間につき200,000株以内とする。ただし、2025年６月25日開催予定の定時株主総会において譲渡制限付株式報酬に関する議案の決議以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる業績連動型譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該業績連動型譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができるものとする。
(3)交付株式数の算定方法
業績連動型譲渡制限付株式の割当てに際し使用する各数値目標等、交付株式数の具体的な算定にあたり必要となる業績評価指標は、当社取締役会において決定する。具体的な算定においては、以下の計算式に基づき、各対象取締役に対する交付株式数を算定するものとする（ただし、１株未満の端数が生じた場合にはこれを切り上げるものとする。）。各対象取締役に対して、以下の計算式に基づき算定される交付株式数の業績連動型譲渡制限付株式の割当てを行うことにより、上記の対象取締役に割り当てる業績連動型譲渡制限付株式の総数を超える場合又は支給する金銭報酬債権の総額を超える場合には、当該総数及び総額を超えない範囲で、各対象取締役に割り当てる業績連動型譲渡制限付株式の数及び金銭報酬債権の額を、按分比例等の当社取締役会において合理的な方法により調整するものとする。
各対象取締役に対する交付株式数
報酬基礎額（※１）÷１株当たりの当社普通株式の価格（※２）
※１ 各対象取締役の役位、職務等に応じ、当社取締役会において決定する基準額に、各対象期間の業績評価指標の達成率等に応じ、０〜200％の範囲で当社取締役会において決定する割合を乗じて算定する。
※２ 基準額、業績評価指標等を決定する当社取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値
初回の対象期間における業績評価指標の構成及び算定方法は、以下の内容とする予定である。
[業績評価指標の構成]
| 業績評価指標 | 構成比率 | |
| ① | コア営業利益 | 50％ |
| ② | ＲＯＥ | 30％ |
| ③ | 相対ＴＳＲ（株主総利回り） | 20％ |
[業績評価指標の算定方法]
①と②は、評価対象事業年度の数値と過去３事業年度平均の数値との増減率、③は、同期間のＴＯＰＩＸとの比較に基づき算定する。ただし、②に関しては、ＲОＥの数値に±１%以上の影響を及ぼすような多額の資産売却・構造改革費用の発生等、一過性の特殊要因がある場合は、これを除外して算定するものとする。
(4)交付要件等
対象期間が終了し、以下の交付要件を満たした場合に、各対象取締役に対して金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで各対象取締役に業績連動型譲渡制限付株式を交付するものとする。なお、業績連動型譲渡制限付株式の交付は、当社による新株式発行又は自己株式の処分の方法により行われ、その払込金額は業績連動型譲渡制限付株式の割当てに係る当社取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直前取引日の終値）を基礎として、各対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
① 対象期間終了後最初に開催される定時株主総会終結時点までの期間、対象取締役が継続して対象職位のいずれかの地位にあったこと
② 当社取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
③ 当社取締役会が定めたその他必要と認められる要件を充足すること
なお、業績連動型譲渡制限付株式の交付前に任期満了その他当社取締役会が正当と認める事由又は死亡により対象職位のいずれの地位からも退任した場合には、業績連動型譲渡制限付株式の交付に代えて、当社取締役会が当該対象取締役の在任期間等を踏まえて合理的に定める交付株式数の価額に相当する額の金銭を、当該対象取締役（死亡による退任の場合は当該対象取締役の承継者となる相続人）に対して支給することができるものとする。
(5)組織再編等における取扱い
業績連動型譲渡制限付株式の交付前に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、業績連動型譲渡制限付株式の交付に代えて、当社取締役会が在任期間等を踏まえて合理的に定める交付株式数の価額に相当する額の金銭を、対象取締役に対して支給することができるものとする。
(6)業績連動型譲渡制限付株式割当契約の内容
業績連動型譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と業績連動型譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する業績連動型譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
① 譲渡制限の内容
業績連動型譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、業績連動型譲渡制限付株式の交付日から対象職位のいずれの地位からも退任する日までの間（以下、「譲渡制限期間Ⅱ」という。）、当該対象取締役に割り当てられた業績連動型譲渡制限付株式（以下、「本割当株式Ⅱ」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。
② 業績連動型譲渡制限付株式の無償取得
当社は、業績連動型譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、対象職位のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式Ⅱを当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限期間Ⅱが満了した時点をもって、本割当株式Ⅱの全部につき、譲渡制限を解除する。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間Ⅱ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、本割当株式Ⅱの全部につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
(b) 業績連動報酬に係る指標・当該指標を選択した理由
業績連動報酬に係る指標として、業績評価指標と担当部門評価指標の二つの指標を採用することとしており、このうち業績評価指標としては、原則として、営業利益から当社グループが定める非経常的な要因による損益を除外した「コア営業利益」をベースとして、これから研究開発費等投資的な経費を差し引く前の利益を「投資的経費差引前コア営業利益」として採用しております。担当部門評価指標は、当社の各事業年度目標と整合性を持った取締役ごとの指標で、担当分野に関する年度目標の達成度に応じた評価指標であります。代表取締役は業績評価指標のみとし、担当部門を有するその他の取締役に関しては、役位に応じてこの二つの指標の達成度に応じて、予め内規で定められた算定ルールに従って各事業年度終了後に決定されます。
当該指標を採用した理由は、業績評価指標に関しては、これが企業価値向上への貢献をより的確に反映する指標であると判断したことによるものです。また、代表取締役以外の担当部門を有する取締役に関しては、定量的な評価項目だけでなく、事業年度ごとに定性的な評価を含めた担当部門の評価目標を設定し、その達成度を合わせて評価することが望ましいと判断したことによるものです。なお、この定性的な評価には、リスクマネジメントやコンプライアンス等ＥＳＧに関する取り組みが含まれております。
また、当社の中長期的な企業価値向上目標の達成度に応じて交付する株式数を決定する業績連動型譲渡制限付株式報酬に係る指標として、コア営業利益、ＲＯＥ、相対ＴＳＲを採用しております。コア営業利益とＲＯＥは、評価対象事業年度の数値と過去３事業年度平均の数値との増減率、相対ＴＳＲは、同期間のＴＯＰＩＸとの比較に基づき算出します。
(c) 業績連動報酬の額の決定方法
役職ごとに予め定めた基準額をベースに、原則として、上記業績評価指標の達成度に応じ、予め内規で定められた算定式に従い算出するものとしております。ただし、担当部門を有する取締役については、業績評価指標と担当部門評価目標の達成度の双方を加味して決定するものとしております。
(d) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針の内容
役職ごとの役員の報酬等の額に関しては、上場会社の役員報酬に関する調査機関のデータを参考にしつつ、当社の役職ごとの報酬の基準額を決定しております。また、全体としてその総額の基準額とその構成が、当社の中長期的かつ持続的な企業価値向上に資する役員へのインセンティブとなること、当社の経営陣として優秀な人材の確保ができること、過度なリスクテイクを抑制することに沿ったものとなるように報酬体系を定めております。なお、社外取締役は、固定報酬のみとしております。また、この決定方針は、社外取締役が過半数を占める指名・報酬等ガバナンス委員会において取締役の報酬に関する事項を審議した後、取締役会への答申を行い、決定しております。
(e) 役員の報酬等に関する株主総会の決議
（i）取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額は、年額金620百万円以内（うち、社外取締役分は100百万円以内）になる予定です。なお、本件は、当社の指名・報酬等ガバナンス委員会における審議・答申を経て取締役会で決定された後、2025年６月25日開催の第４回定時株主総会において決議される予定です。
各取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対する具体的な金額、支給の時期等は、指名・報酬等ガバナンス委員会での審議・答申を経た上で、取締役会の決議により決定いたします。取締役の報酬額には、使用人兼取締役の使用人部分の給与は含まれないものといたします。
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法」に記載のとおりでありますが、本件は、当該方針に沿うものであります。また、本件は、当該方針に基づいて取締役の報酬等を支給するのに十分であることから、相当なものであると判断しております。なお、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」が原案どおり承認可決されると、本件に係る取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は５名（うち社外取締役は３名）となる予定です。
また、譲渡制限付株式報酬のうち、勤務継続型譲渡制限付株式報酬として支給する金銭報酬債権の総額を年額50百万円以内として、業績連動型譲渡制限付株式報酬として支給する金銭報酬債権の総額を年額100百万円以内として設定する予定です。
（ⅱ）監査等委員である取締役の報酬等の額
監査等委員である取締役の報酬等の額は、年額金100百万円以内になる予定です。なお、本件は、2025年６月25日開催の第４回定時株主総会において決議される予定です。各監査等委員に対する具体的な金額、支給の時期等は、監査等委員の協議により決定いたします。また、本件は、監査等委員である取締役が果たすべき職責に照らして相当であると判断しております。なお、「監査等委員である取締役3名選任の件」が原案どおり承認可決されると、本件に係る監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役は２名）となる予定です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 （名） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
98 | 57 | 20 | 21 | 2 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
18 | 18 | － | － | 1 |
| 社外役員 | 45 | 45 | － | － | 5 |
(a) 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(b) 使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(c)最近事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は次のとおりであります。
| 目標 | 実績 | |
| 投資的経費差引前コア営業利益（※） | 38,000百万円 | 34,140百万円 |
（※）内規に基づき事業再編等の影響を考慮し算出しております。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の名称、その権限の内容、裁量の範囲
役員の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針の決定権限は、株主総会の承認を受けた範囲で取締役会にあります。ただし、上記のとおり、別途、指名・報酬等ガバナンス委員会を設け、取締役会での審議に先立ち、当該委員会において十分検討を行い、取締役会へ答申を行うこととしております。なお、指名・報酬等ガバナンス委員会の委員は、３名以上かつその半数以上は独立社外取締役でなければならないこととしております。
(a) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続の概要
指名・報酬等ガバナンス委員会は、原則として委員長が招集するものとしております。委員会の議長は、委員長がこの任にあたり、委員会の決議は、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、出席委員の過半数をもって行うこととしております。また、審議事項に特別の利害関係を有する者は、その決議に加わることができないことになっております。
(b) 最近の事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等活動内容
当社の2024年度の取締役の報酬は、2025年６月５日に指名・報酬等ガバナンス委員会を開催し、各取締役（社外取締役を除く）の成果の評価を行い、その結果と業績を反映した業績連動報酬としての賞与支給に関する審議を行い、その審議結果を2025年６月５日開催の当社の取締役会に答申し、最終決定が行われており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。なお、基本報酬と賞与については、同委員会の答申に基づき決定されたルールに従い基準額が定められています。また、2024年度中に指名・報酬等ガバナンス委員会を７回開催しましたが、委員５名全員の出席率が全委員会においていずれも100％であります。
指名・報酬等ガバナンス委員会は、基本方針、調査機関のデータ、役職・職責等を踏まえ、報酬の構成及び水準について審議を行い、取締役の役職・職責に応じた妥当な水準の報酬を評価しております。取締役会への答申を経て、取締役会で決定されております。また、取締役（社外取締役を除く）に対する報酬と中長期的な会社業績及び株式価値との連動性をより明確にすることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度の導入に向けて活発な審議が行われました。その他、後継者計画、会社の機関設計の見直しも審議され、取締役会に対して助言・提言がなされました。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的で、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、業務提携など経営戦略の一環として、必要と判断する株式を保有することがあります。原則として、純投資目的で投資株式を保有することはありません。
なお当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。連結財政状態計算書において投資株式が最も大きい会社（最大保有会社）は連結子会社である沢井製薬であり、株式の連結財政状態計算書計上額の３分の２を超えております。
連結子会社においても、保有目的が純投資目的以外の目的で、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、原材料の安定調達、資金調達、業務提携など経営戦略の一環として、必要と判断する株式を保有することがあります。また、戦略的提携も視野に入れた業界内ネットワークを掲げており、株式の政策保有は提携の有効な一手段となりうるものと捉えております。原則として、純投資目的で投資株式を保有することはありません。
② 沢井製薬における株式の保有状況
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
主要な政策保有株式について、資本コストとの見合いも含め、保有目的に沿った保有の合理性に関して毎年定期的に当社の取締役会で検証を行い、合理的でないと判断した場合には保有を縮減する方針にしております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | 5 | 155 |
| 非上場株式以外の株式 | 9 | 1,808 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | － | 株式分割 |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円） | |
| 非上場株式 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | 3 | 4,909 |
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有 の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
| 株式会社メディパルホールディングス | 218,100 | 218,100 | 有力医薬品卸として良好な関係を維持していくことの重要性を考慮して保有しております。なお、定期的に定量的な保有効果を検証しております。 | 有 |
| 509 | 506 | |||
| アルフレッサ ホールディングス株式会社 | 224,000 | 224,000 | 有力医薬品卸として良好な関係を維持していくことの重要性を考慮して保有しております。なお、定期的に定量的な保有効果を検証しております。 | 有 |
| 473 | 498 | |||
| 株式会社メディカル一光グループ | 140,000 | 140,000 | 有力医薬品卸として良好な関係を維持していくことの重要性を考慮して保有しております。なお、定期的に定量的な保有効果を検証しております。 | 有 |
| 327 | 336 | |||
| ダイト株式会社 | 96,800 | 96,800 | 製品製造に関する委受託契約先として良好な関係を維持していくことの重要性を考慮して保有しております。なお、定期的に定量的な保有効果を検証しております。 | 有 |
| 212 | 227 | |||
| 朝日印刷株式会社 | 165,200 | 165,200 | 添付資料等の発注先として良好な関係を維持していくことの重要性を考慮して保有しております。なお、定期的に定量的な保有効果を検証しております。 | 有 |
| 149 | 149 | |||
| 株式会社テクノ菱和 | 31,460 | 31,460 | 主要設備メンテナンス取引先として良好な関係を維持していくことの重要性を考慮して保有しております。なお、定期的に定量的な保有効果を検証しております。 | 有 |
| 83 | 64 | |||
| 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 15,600 | 15,600 | 主要取引金融機関として良好な関係を維持していくことの重要性を考慮して保有しております。なお、定期的に定量的な保有効果を検証しております。 | 有 |
| 31 | 24 | |||
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 4,500 | 1,500 | 主要取引金融機関として良好な関係を維持していくことの重要性を考慮して保有しております。なお、定期的に定量的な保有効果を検証しております。また、当事業年度中に株式分割が行われたことにより株式数が増加しております。 | 有 |
| 17 | 13 | |||
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 1,810 | 1,810 | 主要取引金融機関として良好な関係を維持していくことの重要性を考慮して保有しております。なお、定期的に定量的な保有効果を検証しております。 | 有 |
| 7 | 6 | |||
| 住友商事株式会社 | － | 858,000 | 原薬等の主要窓口商社として良好な関係を維持していることの重要性を考慮して保有しておりましたが、当事業年度に全株式を売却しています。 | 無 |
| － | 3,133 | |||
| 日本化薬株式会社 | － | 875,000 | 医薬品の共同開発先として良好な関係を維持していることの重要性を考慮して保有しておりましたが、当事業年度に全株式を売却しています。 | 無 |
| － | 1,143 | |||
| 株式会社ヤクルト本社 | － | 148,800 | 医薬品の共同開発先として良好な関係を維持していることの重要性を考慮して保有しておりましたが、当事業年度に全株式を売却しています。 | 無 |
| － | 464 |
（注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
b. 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 提出会社における株式の保有状況
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、主要な政策保有株式について、資本コストとの見合いも含め、保有目的に沿った保有の合理性に関して毎年定期的に取締役会で検証を行い、合理的でないと判断した場合には保有を縮減する方針にしております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 374 |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 145 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有 の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
| Neurolief Ltd. | 595,751 | 595,751 | 株式購入先企業において現在進行中の新規事業案件の更なる進展のため保有しております。なお、定期的に定量的な保有効果を検証しております。 | 無 |
| 374 | 379 | |||
| サスメド株式会社 | 245,000 | 245,000 | 同社のデジタルヘルスケア領域での技術や知見を当社グループの事業と融合させた協業の展開について検討を進めるため保有しております。なお、定期的に定量的な保有効果を検証しております。 | 無 |
| 145 | 130 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
b. 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
0105000_honbun_0501800103704.htm
第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)第312条の規定により、国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に準拠して作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。(1) 会計基準の変更等に的確に対応することができる体制を整備するために、IFRSに関する十分な知識を有した従業 員を配置し、会計基準等の変更について的確に対応するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準 等に関する情報収集をしております。また、各種研修会にも参加しております。
(2) IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針を作成し、これに基づいて会計処理を行っております。グループ会計方針は、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握及び当社への影響の検討を行った上で、適時に内容の更新を行っております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結純損益計算書】
| (単位：百万円) | ||||||
| 注記 番号 |
前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
||||
| 継続事業 | ||||||
| 売上収益 | ５ | 176,862 | 189,024 | |||
| 売上原価 | ６ | △122,543 | △132,673 | |||
| 売上総利益 | 54,319 | 56,352 | ||||
| 販売費及び一般管理費 | ６ | △23,244 | △23,518 | |||
| 研究開発費 | ６ | △12,189 | △12,593 | |||
| その他の収益 | 189 | 845 | ||||
| その他の費用 | ７ | △456 | △17,035 | |||
| 営業利益 | 18,620 | 4,050 | ||||
| 金融収益 | ８ | 201 | 151 | |||
| 金融費用 | ８ | △558 | △1,039 | |||
| 税引前当期利益 | 18,262 | 3,161 | ||||
| 法人所得税 | ９ | △5,583 | △988 | |||
| 継続事業からの当期利益 | 12,679 | 2,173 | ||||
| 非継続事業 | ||||||
| 非継続事業からの当期利益（△損失） | 30 | △3,523 | 9,796 | |||
| 当期利益 | 9,156 | 11,969 | ||||
| 当期利益（△損失）の帰属 | ||||||
| 親会社の所有者 | 13,695 | 11,969 | ||||
| 非支配持分 | △4,539 | － | ||||
| 合計 | 9,156 | 11,969 | ||||
| １株当たり当期利益 | ||||||
| 基本的１株当たり当期利益（円） | ||||||
| 継続事業 | 10 | 96.49 | 17.53 | |||
| 非継続事業 | 10 | 7.73 | 79.01 | |||
| 基本的１株当たり当期利益 | 10 | 104.22 | 96.54 | |||
| 希薄化後１株当たり当期利益（円） | ||||||
| 継続事業 | 10 | 96.22 | 17.47 | |||
| 非継続事業 | 10 | 7.71 | 78.77 | |||
| 希薄化後１株当たり当期利益 | 10 | 103.93 | 96.25 |
0105015_honbun_0501800103704.htm
② 【連結包括利益計算書】
| (単位：百万円) | ||||||
| 注記 番号 |
前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
||||
| 当期利益 | 9,156 | 11,969 | ||||
| その他の包括利益 | ||||||
| 純損益に振り替えられることのない項目 | ||||||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の変動 | 11 | 923 | 106 | |||
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目 | ||||||
| 在外営業活動体の換算差額 | 11 | 3,207 | △11,668 | |||
| その他の包括利益合計 | 11 | 4,130 | △11,562 | |||
| 当期包括利益合計 | 13,286 | 407 | ||||
| 当期包括利益の帰属 | ||||||
| 親会社の所有者 | 16,663 | 407 | ||||
| 非支配持分 | △3,377 | － | ||||
| 合計 | 13,286 | 407 |
0105020_honbun_0501800103704.htm
③ 【連結財政状態計算書】
| (単位：百万円) | ||||||
| 注記 番号 |
前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年３月31日) |
||||
| 資産 | ||||||
| 流動資産 | ||||||
| 現金及び現金同等物 | 26,368 | 38,785 | ||||
| 売上債権及びその他の債権 | 26 | 57,205 | 48,879 | |||
| 棚卸資産 | 12 | 100,002 | 109,867 | |||
| その他の金融資産 | 13 | 167 | 2,480 | |||
| その他の流動資産 | 950 | 812 | ||||
| 小計 | 184,692 | 200,823 | ||||
| 売却目的で保有する資産 | 29 | 55,293 | － | |||
| 流動資産合計 | 239,985 | 200,823 | ||||
| 非流動資産 | ||||||
| 有形固定資産 | 14 | 103,400 | 111,876 | |||
| 無形資産 | 15 | 20,299 | 27,196 | |||
| その他の金融資産 | 13 | 8,779 | 4,134 | |||
| その他の非流動資産 | 541 | 463 | ||||
| 繰延税金資産 | ９ | 9,020 | 10,132 | |||
| 非流動資産合計 | 142,039 | 153,800 | ||||
| 資産合計 | 382,024 | 354,623 |
| (単位：百万円) | ||||||
| 注記 番号 |
前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年３月31日) |
||||
| 負債及び資本 | ||||||
| 負債 | ||||||
| 流動負債 | ||||||
| 仕入債務及びその他の債務 | 16 | 45,622 | 50,777 | |||
| 借入金 | 17 | 16,049 | 21,503 | |||
| 未払法人所得税等 | 1,330 | 1,858 | ||||
| 返金負債 | 26 | 2,455 | 1,109 | |||
| 引当金 | 18 | 250 | 16,992 | |||
| その他の金融負債 | 19,21 | 4,610 | 5,237 | |||
| その他の流動負債 | 22 | 7,034 | 5,339 | |||
| 小計 | 77,350 | 102,815 | ||||
| 売却目的で保有する資産に直接関連する負債 | 29 | 16,268 | － | |||
| 流動負債合計 | 93,618 | 102,815 | ||||
| 非流動負債 | ||||||
| 社債及び借入金 | 17 | 66,841 | 69,836 | |||
| 引当金 | 18 | 93 | 92 | |||
| その他の金融負債 | 19,21 | 2,858 | 7,456 | |||
| その他の非流動負債 | 20 | 247 | 432 | |||
| 繰延税金負債 | ９ | 337 | 137 | |||
| 非流動負債合計 | 70,375 | 77,954 | ||||
| 負債合計 | 163,993 | 180,769 | ||||
| 資本 | ||||||
| 資本金 | 24 | 10,020 | 10,053 | |||
| 資本剰余金 | 24 | 37,734 | 37,767 | |||
| 利益剰余金 | 149,645 | 157,257 | ||||
| 自己株式 | 24 | △2 | △33,243 | |||
| その他の資本の構成要素 | 24 | 15,264 | 2,020 | |||
| 親会社の所有者に帰属する持分合計 | 212,662 | 173,854 | ||||
| 非支配持分 | 5,369 | － | ||||
| 資本合計 | 218,030 | 173,854 | ||||
| 負債及び資本合計 | 382,024 | 354,623 |
0105040_honbun_0501800103704.htm
④ 【連結持分変動計算書】
前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：百万円) | |||||||||
| 注記 番号 |
親会社の所有者に帰属する持分 | 非支配 持分 |
資本合計 | ||||||
| 資本金 | 資本 剰余金 |
利益 剰余金 |
自己 株式 |
その他 の資本 の構成 要素 |
合計 | ||||
| 期首残高 | 10,000 | 37,714 | 141,642 | △2 | 12,289 | 201,643 | 11,095 | 212,738 | |
| 当期利益 | 13,695 | 13,695 | △4,539 | 9,156 | |||||
| その他の包括利益 | 11 | 2,968 | 2,968 | 1,162 | 4,130 | ||||
| 当期包括利益計 | － | － | 13,695 | － | 2,968 | 16,663 | △3,377 | 13,286 | |
| 新株の発行 | 24 | 20 | 20 | △41 | 0 | 0 | |||
| 自己株式の取得 | 24 | △0 | △0 | △0 | |||||
| 配当 | 25 | △5,694 | △5,694 | △2,350 | △8,043 | ||||
| 株式報酬取引 | 48 | 48 | 48 | ||||||
| その他 | 1 | 1 | 1 | ||||||
| 所有者との取引額合計 | 20 | 20 | △5,692 | △0 | 7 | △5,645 | △2,350 | △7,994 | |
| 期末残高 | 10,020 | 37,734 | 149,645 | △2 | 15,264 | 212,662 | 5,369 | 218,030 |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
| (単位：百万円) | |||||||||
| 注記 番号 |
親会社の所有者に帰属する持分 | 非支配 持分 |
資本合計 | ||||||
| 資本金 | 資本 剰余金 |
利益 剰余金 |
自己 株式 |
その他 の資本 の構成 要素 |
合計 | ||||
| 期首残高 | 10,020 | 37,734 | 149,645 | △2 | 15,264 | 212,662 | 5,369 | 218,030 | |
| 当期利益 | 11,969 | 11,969 | 11,969 | ||||||
| その他の包括利益 | 11 | △11,562 | △11,562 | △11,562 | |||||
| 当期包括利益計 | － | － | 11,969 | － | △11,562 | 407 | － | 407 | |
| 新株の発行 | 24 | 33 | 33 | △66 | 0 | 0 | |||
| 自己株式の取得 | 24 | △33,241 | △33,241 | △33,241 | |||||
| 配当 | 25 | △6,070 | △6,070 | △6,070 | |||||
| 子会社の支配喪失に 伴う変動 |
－ | △5,369 | △5,369 | ||||||
| その他の資本の構成要素から利益剰余金への振替 | 24 | 1,713 | △1,713 | － | － | ||||
| 株式報酬取引 | 96 | 96 | 96 | ||||||
| 所有者との取引額合計 | 33 | 33 | △4,357 | △33,241 | △1,683 | △39,215 | △5,369 | △44,584 | |
| 期末残高 | 10,053 | 37,767 | 157,257 | △33,243 | 2,020 | 173,854 | － | 173,854 |
0105050_honbun_0501800103704.htm
⑤ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | ||||||
| 注記 番号 |
前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||
| 税引前当期利益 | 18,262 | 3,161 | ||||
| 非継続事業からの税引前当期利益（△損失） | 30 | △22,514 | 12,955 | |||
| 減価償却費及び償却費 | 18,055 | 15,241 | ||||
| 減損損失 | 2,727 | 3,649 | ||||
| 非継続事業を構成する処分グループを売却コスト控除後の公正価値で測定したことにより認識した損失 | 30 | 20,918 | － | |||
| 金融収益 | △469 | △149 | ||||
| 金融費用 | 561 | 1,051 | ||||
| 関係会社株式売却益 | － | △12,955 | ||||
| 固定資産除売却損益 | 281 | △551 | ||||
| 売上債権及びその他の債権の増減額（△は増加） | △3,930 | 100 | ||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △9,168 | △9,961 | ||||
| 仕入債務及びその他の債務の増減額（△は減少） | △2,927 | △1,388 | ||||
| 返金負債の増減額（△は減少） | 120 | △1,346 | ||||
| 引当金の増減額（△は減少） | 61 | 16,741 | ||||
| その他の金融負債の増減額（△は減少） | 235 | 594 | ||||
| その他 | 5,372 | △1,644 | ||||
| 小計 | 27,583 | 25,499 | ||||
| 利息の受取額 | 255 | 2 | ||||
| 配当金の受取額 | 199 | 142 | ||||
| 利息の支払額 | △484 | △754 | ||||
| 法人所得税等の支払額 | △5,828 | △1,246 | ||||
| 法人所得税の還付額 | 1,423 | 4,207 | ||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 23,149 | 27,851 | ||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △17,915 | △20,567 | ||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 47 | 783 | ||||
| 無形資産の取得による支出 | △6,734 | △6,947 | ||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △359 | △1,581 | ||||
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 6,443 | ||||
| 連結の範囲の変更を伴う 子会社株式の売却による収入 |
30 | － | 28,233 | |||
| その他 | 1,849 | 117 | ||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △23,112 | 6,480 | ||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 17 | 2,848 | △5,692 | |||
| 長期借入れによる収入 | 17 | － | 35,036 | |||
| 長期借入金の返済による支出 | 17 | △3,034 | △30,858 | |||
| 社債の発行による収入 | 17 | 9,943 | 9,941 | |||
| リース負債の返済による支出 | △1,631 | △1,716 | ||||
| 自己株式の取得による支出 | △0 | △33,320 | ||||
| 配当金の支払額 | 25 | △5,694 | △6,070 | |||
| その他 | △70 | △25 | ||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 2,363 | △32,704 | ||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1,954 | △271 | ||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 4,353 | 1,356 | ||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 33,076 | 26,368 | ||||
| 売却目的で保有する資産に含まれる 現金及び現金同等物 |
29 | △11,061 | 11,061 | |||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 26,368 | 38,785 |
0105100_honbun_0501800103704.htm
【連結財務諸表注記】
１．報告企業
サワイグループホールディングス株式会社（以下、「当社」という。）は、日本に所在する企業であり、医薬品の製造・販売を行う子会社の株式若しくは持分を保有することにより、当該会社の事業活動を管理し、その経営の支援や指導を行うことを事業としております。連結子会社は、医薬品事業を行っており、ジェネリック医薬品の研究開発、製造及び販売を行っております。以下、当社及び連結子会社を「当社グループ」といいます。 ２．作成の基礎
(1) 連結財務諸表がIFRSに準拠している旨
当社グループの連結財務諸表は、連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件をすべて満たすことから、連結財務諸表規則第312条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。
(2) 財務諸表の承認
当社グループの連結財務諸表は、2025年６月24日において当社代表取締役社長である澤井光郎により承認されております。
(3) 測定の基礎
連結財務諸表は、「３．重要性がある会計方針」に記載している金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
(4) 機能通貨及び表示通貨
当社グループの連結財務諸表は当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満の端数を四捨五入して表示しております。
(5) 重要な会計上の見積り、判断及び仮定
IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額並びに偶発資産及び負債の開示に影響を及ぼす見積り、判断及び仮定の設定を行うことが義務付けられております。実際の結果は当該見積りと異なる場合があります。見積り及びその基礎となる仮定は継続的に見直されます。会計上の見積りの変更は、見積りが見直され影響を受ける将来の期間に認識されます。
会計方針の適用及び連結財務諸表に重要な影響を及ぼす会計上の見積り、判断及び仮定は、次のとおりであります。
・収益認識における変動対価の測定（注記「３．重要性がある会計方針(5)」）
・無形資産の減損テスト（注記「15．のれん及び無形資産」）
・繰延税金資産の回収可能性（注記「３．重要性がある会計方針(7)」、注記「９．繰延税金及び法人所得税」）
・米国における広域係属訴訟に対する金融負債（注記「３．重要性がある会計方針(4)②(ⅲ)」）
・売却目的保有に分類された処分グループの測定（注記「３．重要性がある会計方針(17)」、注記「29．売却目的で保有する資産及び直接関連する負債」）
(6) 未適用の公表済み基準書及び解釈指針
連結財務諸表の承認日までに公表されている基準書及び解釈指針の新設又は改訂のうち、当社グループが早期適用していない主なものは、次のとおりであります。IFRS第18号の適用による当社グループへの影響は検討中であります。
| 基準書 | 強制適用時期 （以降開始年度） |
当社グループ 適用時期 |
新設・改訂の概要 | |
| IFRS第18号 | 財務諸表における表示及び開示 | 2027年１月１日 | 2028年３月期 | 財務諸表における表示及び開示に関する現行の会計基準であるIAS第１号を置き換える新基準 |
(7) 表示方法の変更
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「投資有価証券の取得による支出」は重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。
その結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた1,490百万円は、「投資有価証券の取得による支出」△359百万円及び「その他」1,849百万円として組み替えております。
前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「自己株式の取得による支出」は重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。
その結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△70百万円は、「自己株式の取得による支出」△0百万円及び「その他」△70百万円として組み替えております。 ３．重要性がある会計方針
以下に記載されている会計方針は、他の記載がない限り、連結財務諸表に記載されているすべての期間において継続的に適用しております。
(1) 連結の基礎
連結財務諸表は、当社及び当社の子会社の財務諸表に基づき作成しております。子会社とは、当社が直接又は間接的に支配（通常、過半数の議決権を保有）している企業をいいます。子会社の財務諸表は、支配開始日から支配終了日までの間、当社グループの連結財務諸表に含まれております。子会社の財務諸表は、必要に応じ、当社グループの会計方針に準拠するよう修正されております。
子会社に対する所有持分の変動で支配の喪失とならないものは、資本取引として会計処理しております。非支配持分の修正額と対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識されております。子会社に対する支配を喪失した場合、支配喪失後も保持する持分を、支配喪失日現在の公正価値で再測定し、再測定及び持分の処分に係る利得又は損失を、純損益に認識しております。
当社グループ内の債権債務残高及び取引、並びに当社グループ内取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。
なお、当連結会計年度末において、当社グループには持分法適用会社はありません。
(2) 企業結合
当社グループは取得した活動及び資産の組合せが事業に該当するかどうかについて、取引ごとに、取得資産の公正価値の実質的にすべてが単一の識別可能な資産（又は類似する識別可能な資産のグループ）に集中するか否かを評価するテストを用いて判断しております。
企業結合は、取得法を適用して会計処理をしております。被取得企業における識別可能な資産及び負債は、取得日の公正価値で測定しております。
のれんは、企業結合で移転された対価、被取得企業の非支配持分の金額及び取得企業が以前に保有していた被取得企業の資本持分の公正価値の合計が、取得日における識別可能な資産及び負債の正味価額を上回る場合にその超過額として測定しております。反対に下回る場合には、直ちに連結純損益計算書において収益として認識されます。企業結合で移転された対価は、取得企業が移転した資産及び取得企業に発生した被取得企業の旧所有者に対する負債の公正価値の合計で測定しております。
企業結合で移転された対価に販売目標の達成等の将来の事象を条件とする金額が含まれる場合、当該条件付対価は、取得日における公正価値で計算されます。公正価値は、適切な割引率を用いて割り引いたリスク調整後の将来のキャッシュ・フローに基づいております。負債として分類された金融商品の定義を満たす条件付対価を支払う義務は、各報告期間の末日に公正価値で再測定され、その後の公正価値の変動は、連結純損益計算書の金融収益又は金融費用として認識されます。金融商品の定義を満たす条件付対価を支払うべき債務が資本に区分された場合、再測定せず、決済は資本の中で会計処理されます。
取得関連費用は発生した期間に費用として認識しております。
なお、支配の喪失を伴わない持分の変動については、資本取引として会計処理しており、当該取引からのれんは認識しておりません。
(3) 外貨換算
① 外貨建取引
外貨建取引は、取引日の為替レート又はそれに近似するレートで機能通貨に換算しております。
報告期間の末日における外貨建金銭債権債務は、報告期間の末日の為替レートで、取得原価で測定される外貨建非貨幣性資産負債は、取得日の為替レートで、それぞれ機能通貨に換算しております。
当該換算及び決済により生じる換算差額は連結純損益計算書上、金融収益又は費用として認識しております。
② 在外営業活動体
日本円以外を機能通貨としている在外営業活動体については、資産及び負債は報告期間の末日の為替レート、収益及び費用は取引日の為替レート又はそれに近似する期中平均レート等の為替レートでそれぞれ換算しております。
当該換算により生じる換算差額は、その他の包括利益として認識し、連結財政状態計算書のその他の資本の構成要素に累積しております。在外営業活動体が処分される場合には、当該在外営業活動体に関連した換算差額の累計額を処分した期の純損益に振り替えております。
(4) 金融商品
金融商品とは、一方の企業にとっての金融資産と、他の企業にとっての金融負債又は資本性証券の双方を生じさせる契約をいいます。当社グループでは、契約上の当事者となった時点で金融資産及び金融負債を当初認識しております。なお、当社グループはデリバティブ資産及びデリバティブ債務を保有しておりません。
① 金融資産
(ⅰ)当初認識及び測定
すべての金融資産は購入した場合その取引日に当初認識しております。原則として、（後述の純損益を通じて公正価値で測定する金融資産を除き）金融資産は公正価値に当該金融資産に直接帰属する取引費用を加算した金額で当初測定しております。ただし、売上債権など重要な資金調達要素が含まれていない金融資産については取引価格で当初測定しております。
金融資産は、当初認識時に償却原価で測定する金融資産、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産及び純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。この分類は、金融資産が負債性金融商品か資本性金融商品かによって以下のように行っております。
(a)負債性金融商品である金融資産
以下の条件がともに満たされる場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて資産が保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払いのみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。
償却原価で測定する金融資産に分類されない場合、以下の条件がともに充足されれば、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。
・金融資産が、契約上のキャッシュ・フローの回収と売却の両方によって目的が達成される事業モデルの中で保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払いのみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。
上記に該当しない場合、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。
当社グループは、負債性金融商品である金融資産のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産及び純損益を通じて公正価値で測定する金融資産は保有しておらず、償却原価で測定する金融資産のみを保有しております。
(b)資本性金融商品である金融資産
当社グループは、保有するすべての資本性金融商品である金融資産について、当初認識時にその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産とする取消不能の選択を行いました。トレーディング目的の金融資産は保有しておりません。
(ⅱ)事後測定
(a)償却原価で測定する金融資産
実効金利法による償却原価で測定しております。実効金利法による償却、減損及び認識を中止した場合の利得及び損失は、純損益として認識しております。
(b)公正価値で測定する金融資産
純損益を通じて公正価値で測定する負債性金融商品の公正価値の変動額は、純損益に認識しております。また、資本性金融商品である金融資産の公正価値の変動額はその他の包括利益に認識し、累積利得又は損失は、認識を中止した場合に直接利益剰余金に振り替えております。ただし配当については、それが投資のコストの一部の回収であることが明らかな場合を除き、金融収益として純損益に認識されます。
(ⅲ)減損
当社グループでは、(a)売上債権及び契約資産、並びに(b)売上債権及び契約資産を除くその他の負債性金融資産に関して、予想信用損失に対して貸倒引当金を認識しております。
(a)売上債権及び契約資産
当社グループは当該資産について、全期間の予想信用損失に等しい金額で貸倒引当金を測定しております。
(b)売上債権及び契約資産を除くその他の負債性金融資産
当社グループは当該資産について、12か月の予想信用損失に等しい金額で貸倒引当金を測定しております。ただし、当該資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大している場合には、全期間の予想信用損失に等しい金額で貸倒引当金を測定しております。12か月の予想信用損失とは、報告期間の末日から12か月以内（金融商品の契約期間が12か月未満の場合にはより短い期間）に発生する可能性のある不履行事象によって生じる予想信用損失です。
金融資産の信用リスクが当初認識以降に著しく増大しているか否かについて、当社グループは過度のコストや労力をかけずに入手可能で、目的適合性があり合理的で裏付け可能な関連情報を考慮しております。これには、当社グループの過去の経験や十分な情報に基づいた信用評価に基づく定量的情報と定性的情報及び分析が含まれ、将来的な情報も含まれます。
当社グループは、合理的な理由なく期日を経過した金融資産については、過去より債務不履行リスクが増大することから、そのような場合に信用リスクが著しく増大していると判断しております。さらに、当社グループでは次の観察可能な情報に基づいて、債務者に支払遅延の兆候があれば金融資産が債務不履行に陥っていると判断しております。
・債務者の著しい財政的困難
・契約違反
・債務者の倒産又はその他の財政的な再編を行う可能性が高いこと
当社グループでは、債務不履行の生じた金融資産は信用減損しているものと判断しております。
予想信用損失は、信用損失を発生確率で加重平均した見積りであります。信用損失は、キャッシュ不足額全額（すなわち、契約に従って企業に支払われるべきキャッシュ・フローと当社グループが受け取ると予想するキャッシュ・フローの差額）の現在価値で測定しております。予想信用損失は金融資産の実効金利で割り引いております。
(ⅳ)認識の中止
金融資産は、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合、又は金融資産のキャッシュ・フローを受け取る契約上の権利を譲渡し、当該金融資産の所有に係るリスクと経済価値のほとんどすべてが移転している場合において、認識を中止しております。
② 金融負債
(ⅰ)認識及び測定
当社グループは、すべての金融負債を契約当事者となった時点で当初認識しております。金融負債は、公正価値から直接起因する取引コストを控除した金額で当初認識しております。当初認識後は、実効金利法による償却原価で測定しております。実効金利法による償却及び認識を中止した場合の利得又は損失は、金融収益又は金融費用として純損益で認識しております。
(ⅱ)認識の中止
金融負債は、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効になった場合に認識を中止しております。
(ⅲ)米国におけるMDL訴訟に対する金融負債
当社は、2024年１月16日に、当社が保有する米国事業の持株会社であるSAHの全株式、並びにその傘下にあるSALの当社持分とUSLの持分を、SALへの共同出資者であるSCOAとともに、Boraに譲渡することを決議し、2024年４月２日をもって譲渡が完了しました。
上記のBoraとの持分譲渡契約において、USLが被告となっている反トラストに係るMDL訴訟に関する訴訟対応費用及びその帰結（判決、和解等に基づく損害賠償）に対して一定の責任を負う旨が規定されております。
当社におきましては、Bora及び訴訟代理弁護士と密接に連携をとるとともに、本件について対処する法律事務所を独自に起用することを通して、本訴訟の実態を適時に把握する体制をとっております。
上記体制に基づいて、現時点で見積もられた想定負債合計を非流動負債のその他の金融負債として計上しております。
③ 金融資産と金融負債の相殺
当社グループでは、金融資産と金融負債を相殺する法的に強制可能な権利を現在有し、かつ、純額で決済するか、又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有している場合にのみ、金融資産と金融負債を相殺し、その純額を連結財政状態計算書上に表示しております。
(5) 売上収益
当社グループは、ジェネリック医薬品を、卸売業者、販売会社、小売店などに販売することにより収益を獲得しております。製品及び商品の販売に係る収益は、製品及び商品に係る支配が顧客に移転した時点で認識しております。製品及び商品に係る支配は通常、顧客が製品を受領した時点で移転されます。認識される収益の金額は、製品及び商品と引き換えに受領が見込まれる対価を反映した金額に基づいております。
当該対価は、固定金額のほか変動対価も含まれております。変動対価は、重大な戻入が生じない可能性が非常に高い場合にのみ認識しております。変動対価の主要な要素は次のとおりであります。
① リベート
リベートとは、顧客に付与された、あらかじめ決定された販売数量の達成等の条件に応じて当社グループが支払うインセンティブ・プログラムであります。
リベートに係る負債は過去実績に基づいて見積もられ、関連する売上収益が認識される時点で売上収益から控除する形で計上されます。リベートに係る負債の見積りに用いる仮定には、翌期に適用されるリベート率を推定することが関連します。
連結財政状態計算書上、リベートに係る負債は返金負債として表示されます。
② 返品
当社グループでは、回収対象品などの一部製品及び商品の返品を受け入れております。返品に係る負債は、過去の返品率に請求金額を乗じた金額に基づき、販売から返品までのタイムラグ、取引先の保有する当社グループ製品の見積在庫数量等の要因を勘案して見積られ、収益から控除する形で返金負債として認識されます。なお、返品される製品は原則として廃棄されるため、資産として認識しておりません。
(6) 研究開発費
研究活動に関する費用は、発生時に費用として認識しております。開発活動に関する支出は、プロジェクトごとに、その支出が信頼性をもって測定でき、製品が技術的にも商業的にも実現可能で、将来の経済的便益が見込まれ、かつ当社が開発を完了し、当該資産を使用又は売却するために十分な資源を有している場合に限り資産計上しております。
(7) 法人所得税
法人所得税は、当期法人所得税と繰延法人所得税の合計として表示しております。
これらは、企業結合に関連するもの及び直接資本の部又はその他の包括利益で認識される項目を除き、当期の純損益で認識しております。
当期税金は、期末日時点において施行又は実質的に施行される税率を乗じて算定する当期の課税所得又は損失に係る納税見込額あるいは還付見込額の見積りに、前年までの納税見込額あるいは還付見込額の調整額を加えたものであります。また、当社グループの当期法人所得税には、不確実な税務上のポジションに関連した負債が含まれております。
繰延税金資産及び負債は、期末日における資産及び負債の財務諸表上の帳簿価額と税務基準額との間の一時差異について認識しております。ただし、以下の場合は繰延税金資産及び負債を認識しておりません。
・のれんの当初認識において生じる加算一時差異
・企業結合でない取引で、かつ取引時に会計上の利益にも課税所得（欠損金）にも影響を与えない取引における資産又は負債の当初認識から一時差異が生じる場合
・子会社に対する投資に係る一時差異に関して、当社グループが一時差異を解消する時期をコントロールでき、かつ予測可能な将来にその差異が解消しない可能性が高い場合
繰延税金資産及び負債は、期末日に施行又は実質的に施行される法律に基づいて一時差異が解消される時に適用されると予測される税率を用いて測定しております。
繰延税金資産は、未使用の税務上の繰越欠損金、税額控除及び将来減算一時差異のうち、将来課税所得に対して利用できる可能性が高いものに限り認識しております。繰延税金資産の回収可能性の判断に用いられる課税所得金額の発生見込みは事業計画を基礎としておりますが、当該事業計画には開発中の製品の上市及び市場シェアの拡大による販売数量の増加等並びに将来の薬価改定による影響等を主要な仮定として織り込んでおります。繰延税金資産は期末日毎に見直し、一部又は全部の繰延税金資産の便益を実現させるだけの十分な課税所得を稼得する可能性が高くなくなった部分について減額しております。
繰延税金資産及び負債は、当期税金資産と当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有しており、かつ法人所得税が同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合に相殺しております。
なお、当社及び国内子会社は、グループ通算制度を適用しております。
(8) １株当たり利益
基本的１株当たり当期利益は、親会社の所有者に帰属する当期利益を、その期間の自己株式を控除した発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有する潜在株式の影響を調整して算定しております。
(9) 現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。当社グループは当連結会計年度に、手許現金及び随時引き出し可能な預金のみを保有しております。
(10) 棚卸資産
棚卸資産は主として、商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品から構成されております。
棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のうちいずれか低い金額で測定しております。取得原価は主として総平均法に基づいて算定しており、購入原価、加工費及びその他関連する製造費用が含まれております。正味実現可能価額は、通常の事業の過程における見積売価から、完成までに要する見積原価及び販売に要する見積費用を控除した額であります。
(11) 有形固定資産
有形固定資産の認識後の測定方法として、原価モデルを採用しております。有形固定資産は取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。
取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体、除去及び原状回復費用が含まれております。
土地及び建設仮勘定以外の有形固定資産の減価償却は、各資産の見積耐用年数にわたり、定額法に基づいて計上しております。使用権資産の減価償却は、リース期間の終了時までに所有権が移転しない限り、リース期間又は耐用年数のいずれか短い期間にわたり、定額法に基づいて計上しております。これらの資産の減価償却は、使用可能となった時点から開始しております。
主な資産の種類別の耐用年数は、次のとおりであります。
・建物及び構築物 ２～50年
・機械装置及び運搬具 ２～20年
・工具、器具及び備品 ２～20年
なお、減価償却方法、残存価額及び耐用年数は、少なくとも期末日毎に見直しを行い、必要に応じて改定しております。
(12) リース
① リースの定義
契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであると判断しております。
② 借手
リース開始日に使用権資産及びリース負債を認識しております。ただし、短期リース及び少額資産のリースについては使用権資産及びリース負債を認識しないことを選択しており、原則としてリース料をリース期間にわたり定額法で費用として認識しております。
リース負債は、リース開始日現在で支払われていないリース料をリースの計算利子率を用いて割り引いた現在価値で当初認識しております。リースの計算利子率が容易に算定できない場合には、当社グループの追加借入利子率を割引率として使用しております。当初認識後は、実効金利法による償却原価で測定しております。指標又は利率の変更に伴い将来の支払リース料に変動が生じた場合、残存価額保証の見積りに変更が生じた場合、購入、延長あるいは終了のいずれかの選択権を行使するかの判断を変更した場合には、再測定しております。
使用権資産は取得原価で当初測定しております。取得原価は、リース負債の当初測定の金額、リース開始日以前に支払ったリース料（リース・インセンティブ調整後）、当初直接コスト、原資産の解体並びに除去及び原状回復コストの当初見積額で構成されております。当初認識後は原価モデルを採用し、リース期間と使用権資産の見積耐用年数のいずれか短い期間にわたって定額法により減価償却を行っております。使用権資産の見積耐用年数は、原資産の耐用年数と同じ基準で決定されます。
連結財政状態計算書において、使用権資産は有形固定資産に、リース負債はその他の金融負債（流動及び非流動）に含まれております。リース負債の返済による支出は、連結キャッシュ・フロー計算書の財務活動によるキャッシュ・フローに表示しております。
③ セール・アンド・リースバック取引
当社グループは、セール・アンド・リースバック取引に関し、資産の譲渡が売却として会計処理されるかを判断するため、履行義務がいつ充足されるのかを検討しております。通常、法的所有権が買手である貸手に移転し、買戻し契約が存在しないかどうかを検討しております。
資産の譲渡が売却である場合、当社グループは原資産の認識を中止し、リースバックから生じた使用権資産を、原資産の従前の帳簿価額のうち当社グループが保持する使用権の割合で算定された額で認識しております。買手である貸手に移転した権利に係る利得又は損失は純損益に認識しております。
(13) のれん
企業結合により生じたのれんは、償却を行わず、期待されるシナジーに基づいて資金生成単位又は資金生成単位グループに配分し、減損の兆候がある場合にはその都度、及び減損の兆候の有無にかかわらず毎年一定の時期に減損テストを実施しております。のれんの減損損失は純損益として認識され、その後の戻入れは行っておりません。
(14) 無形資産
① 仕掛中の研究開発
仕掛中の研究開発は、開発段階にある製品に関連する無形資産であります。当該資産は未だ使用可能な状態にないため償却されず、年次及び減損の兆候がある場合はその都度減損テストを実施します。プロジェクトの事業性の悪化又は開発の中止が生じた場合、当該資産は回収可能価額まで減額され、減損損失が連結純損益計算書の研究開発費として認識されます。開発プロジェクトが正常に完了すると、当該資産は仕掛中の研究開発から製品に係る無形資産に振り替えられます。
② 製品に係る無形資産
製品に係る無形資産は、見積耐用年数（６年から10年）にわたって定額法で償却されます。減損の兆候がある場合、それぞれの製品に係る無形資産の回収可能価額が見積もられ、回収可能価額が帳簿価額を下回る場合、帳簿価額は回収可能価額まで減額され、減損損失が純損益で認識されます。製品に係る無形資産のうち当社グループで開発されたものに係る償却費及び減損損失は連結純損益計算書の研究開発費として認識されます。また個別に取得した無形資産及び企業結合で取得した無形資産に係る償却費及び減損損失は連結純損益計算書の販売費及び一般管理費として認識されます。
③ ソフトウエア
ソフトウエアは、見積耐用年数（３年から５年）にわたって定額法で償却されます。償却費はソフトウエアの機能に応じて連結純損益計算書の売上原価、販売費及び一般管理費並びに研究開発費で認識されます。
(15) 政府補助金
政府補助金は、補助金交付のための付帯条件を満たし、かつ補助金を受領することに合理的な保証が得られた場合に、公正価値で認識しています。
資産に関する政府補助金は、繰延収益として認識し、関連する資産の耐用年数にわたって規則的に純損益で認識しています。収益に関する政府補助金は、関連する費用を認識した期に純損益で認識しています。
(16) 非金融資産の減損
当社グループでは、報告期間の末日現在で、棚卸資産及び繰延税金資産を除く非金融資産の減損の兆候を評価しております。
減損の兆候がある場合又は年次で減損テストが要求されている場合には、各資産の回収可能価額の算定を行っております。個別資産についての回収可能価額の見積りが不可能な場合には、当該資産が属する資金生成単位の回収可能価額を見積っております。
資産又は資金生成単位の回収可能価額は、処分コスト控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い方の金額で測定しております。使用価値は、見積った将来キャッシュ・フローを現在価値に割り引くことにより算定しており、使用する割引率は、貨幣の時間価値及び当該資産に固有のリスクを反映した利率を用いております。
資産又は資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額より低い場合にのみ、当該資産の帳簿価額をその回収可能価額まで減額し、減損損失を純損益として認識しております。
過年度に減損を認識した、のれん以外の資産又は資金生成単位については、報告期間の末日において過年度に認識した減損損失の減少又は消滅している可能性を示す兆候の有無を評価しております。そのような兆候が存在する場合には、当該資産又は資金生成単位の回収可能価額の見積りを行い、回収可能価額が帳簿価額を超える場合、算定した回収可能価額と過年度で減損損失が認識されていなかった場合の減価償却控除後の帳簿価額とのいずれか低い方を上限として、減損損失を戻入れております。減損損失の戻入れは、純損益として認識しております。
(17) 売却目的で保有する資産及び非継続事業
継続的な使用ではなく売却により回収が見込まれ、現状で直ちに売却することが可能で、当社グループの経営者が売却計画の実行を確約しており、１年以内に売却が完了する予定である非流動資産又は処分グループは、売却目的保有に分類されます。売却目的保有に分類された資産は、帳簿価額と処分費用控除後の公正価値のいずれか低い金額で測定され、分類時に発生する減損損失については純損益として認識しております。売却目的で保有する資産に分類された有形固定資産又は無形資産は減価償却又は償却を行いません。
非継続事業には、既に処分されたか又は売却目的保有に分類された企業の構成要素が含まれ、グループの１つの事業もしくは地域を構成し、その１つの事業もしくは地域の処分の計画がある場合に認識しております。
(18) 引当金
当社グループは、過去の事象の結果として法的又は推定的な現在の債務を有しており、当該債務を決済するために経済的便益を有する資源の流出が必要となる可能性が高く、当該債務の金額につき信頼性のある見積りができる場合に引当金を計上しております。当社グループの引当金は、主に訴訟損失引当金及び製品安全性評価引当金で構成されております。
(19) 従業員給付
当社グループは、退職後給付制度として確定拠出制度を採用しております。当該制度のもと、当社グループは事業主として一定額の掛金を独立した運営機関に拠出するとともに、従業員も一定額の掛金を拠出します。従業員の退職給付に充てるために必要な資産がない場合、当社グループは追加の支払いを行う法的又は推定的義務を負いません。確定拠出型の退職給付費用は、従業員が役務を提供した期に費用として認識しております。
短期従業員給付については、従業員が関連するサービスを提供した期間に費用として計上しております。
(20) 株主資本
当社が発行した資本性金融商品は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上し、直接発行費用(税効果考慮後)は資本から控除しております。
自己株式の取得、売却又は消却にあたっては純損益を認識しておりません。自己株式を取得した場合は、取得原価で認識し、資本から控除して表示しております。また、その取得に直接起因する取引費用は、資本から控除しております。自己株式を消却した場合には、資本剰余金のうち会社法で定めた資本準備金等を除く金額から減額し、残額を利益剰余金から減額しております。自己株式を売却した場合には、受取対価を資本の増加として認識しております。 ４．事業セグメント
(1) セグメント情報
当社グループの事業セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、従来、ジェネリック医薬品の製造及び販売を日本及び米国で行っており、各地域で製造及び販売の戦略が異なっていることから、事業セグメント及び報告セグメントを「日本」及び「米国」としておりましたが、2024年１月16日開催の取締役会において、SAHの全株式、並びにその傘下にあるSALの当社持分とUSLの持分を、SALへの共同出資者であるSCOAとともに、Boraに譲渡することを決議し、同日付で当該契約を締結したことに伴い、「米国」を非継続事業に分類したため、前第３四半期連結累計期間より「医薬品等の製造及び販売」の単一セグメントに変更しております。
なお、2024年４月２日付で、SAHの全株式、並びにその傘下にあるSALの当社持分とUSLの持分の譲渡は完了しております。
「医薬品等の製造及び販売」は、主として当社及びジェネリック医薬品を中心とした医療用医薬品の製造販売を行う沢井製薬、化研生薬、トラストファーマテック、並びに、ジェネリック医薬品を中心とした医療用医薬品の売買を行うメディサ新薬の４子会社で構成されております。
(2) セグメント収益及び業績
本株式等譲渡契約の締結に伴い、「米国」セグメントを非継続事業に分類した結果、「医薬品等の製造及び販売」の単一セグメントとなったため、記載を省略しております。
(3) 製品及びサービスごとの情報
製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しています。なお、当社グループの薬効別売上収益については、「５．売上収益」をご参照ください 。 (4) 地域ごとの情報
外部顧客への売上収益
本邦の外部顧客への売上収益が連結純損益計算書の売上収益の大部分を占めるため、記載を省略しております。
非流動資産
本邦に所在している非流動資産の金額が連結財政状態計算書の非流動資産の大部分を占めるため、記載を省略しております。 (5) 主要な顧客ごとの情報
連結純損益計算書の売上収益の10％以上を占める相手先は次のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||||
| 顧客の名称 | 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
||
| 株式会社メディセオ | 34,737 | 37,601 | ||
| アルフレッサ株式会社 | 32,280 | 34,538 | ||
| 株式会社スズケン | 19,247 | 19,856 |
(1) 売上収益の分解
当社グループは、ジェネリック医薬品を卸売業者、販売会社及び小売業者等の顧客に販売することで専ら収益を認識しております。製品及び商品の販売に係る収益は、製品及び商品に係る支配が顧客に移転した時点で認識されます。一定期間にわたり収益を認識する顧客との契約はありません。
当社グループの薬効別売上収益は、次のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||||
| 薬効別分類 | 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
||
| 循環器官用薬 | 42,136 | 42,565 | ||
| 中枢神経系用薬 | 24,570 | 25,711 | ||
| その他の代謝性医薬品 | 18,145 | 20,562 | ||
| 消化器官用薬 | 19,089 | 20,403 | ||
| 血液・体液用薬 | 16,010 | 17,823 | ||
| 抗生物質製剤 | 9,269 | 10,668 | ||
| アレルギー用薬 | 6,951 | 8,898 | ||
| ビタミン剤 | 7,363 | 7,115 | ||
| 化学療法剤 | 5,705 | 7,022 | ||
| 呼吸器官用薬 | 6,022 | 6,929 | ||
| 腫瘍用薬 | 6,097 | 6,445 | ||
| 泌尿生殖器官及び肛門用薬 | 5,227 | 5,184 | ||
| その他 | 10,279 | 9,699 | ||
| 合計 | 176,862 | 189,024 |
(2) 契約残高
報告期間の末日に顧客から受領した前受金及び未実行の履行義務はないことから、当社グループは契約負債を認識しておりません。また当社グループは、特定の顧客へ製品を販売する際、当該顧客がその取引先に販売するという条件を満たす時点で対価を受け取ることがあります。
報告期間の末日において、連結財政状態計算書の「売上債権及びその他の債権」に含まれる売上債権の残高は、次のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||||
| 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年３月31日) |
|||
| 期末残高 | ||||
| 売上債権 | 48,544 | 45,987 |
当社グループの主な費用の性質別内訳は、次のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||||
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|||
| 原材料費 | 58,733 | 64,829 | ||
| 従業員給付費用 | 25,390 | 28,112 | ||
| 減価償却費及び償却費 | 14,165 | 15,230 | ||
| 外注加工費 | 35,998 | 35,215 |
| (単位：百万円) | ||||
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|||
| 固定資産売却損 | 38 | 4 | ||
| 訴訟損失引当金繰入額 | － | 16,757 | ||
| その他 | 418 | 274 | ||
| 合計 | 456 | 17,035 |
（注）訴訟損失引当金繰入額の内容については、「18.引当金」をご参照ください。 ８．金融収益及び金融費用
金融収益の内訳は、次のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||||
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|||
| 受取利息 | ||||
| 償却原価で測定する金融資産 | 0 | 2 | ||
| 公正価値の評価益 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | － | 5 | ||
| 受取配当金 | ||||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する 資本性金融資産 |
199 | 142 | ||
| その他 | 2 | 2 | ||
| 合計 | 201 | 151 |
金融費用の内訳は、次のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||||
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|||
| 支払利息 | ||||
| 償却原価で測定する金融負債 | ||||
| 社債 | 7 | 201 | ||
| 借入金 | 443 | 551 | ||
| リース負債 | 27 | 41 | ||
| その他 | 16 | 159 | ||
| その他 | 66 | 88 | ||
| 合計 | 558 | 1,039 |
(1) 法人所得税
継続事業に係る法人所得税の内訳及び適用税率の調整は、以下のとおりであります。なお、非継続事業に係る法人所得税については、「30．非継続事業」をご参照ください。
① 法人所得税
| (単位：百万円) | ||||
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|||
| 当期税金費用 | ||||
| 当期利益に対する当期税金費用 | 1,396 | 9,505 | ||
| 小計 | 1,396 | 9,505 | ||
| 繰延税金費用 | ||||
| 一時差異の発生及び解消 | 4,187 | △8,462 | ||
| 税率の変更 | － | △55 | ||
| 小計 | 4,187 | △8,517 | ||
| 合計 | 5,583 | 988 |
（注）連結純損益計算書において、上記のほか非継続事業に係る当期税金費用及び繰延税金費用を計上しております。詳細については、「30．非継続事業」をご参照ください。
② 資本で直接認識された法人所得税費用
| (単位：百万円) | ||||
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|||
| 法人所得税費用 | ||||
| 自己株式取得のために直接要した費用 | － | 79 | ||
| 合計 | － | 79 |
③ 適用税率の調整
当社は、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として計算した前連結会計年度及び当連結会計年度における法定実効税率は30.6％となっております。
| (単位：％) | ||||
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|||
| 法定実効税率 | 30.6 | 30.6 | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.2 | 1.3 | ||
| 未認識の繰延税金資産の変動 | △0.5 | 0.3 | ||
| 税率変更による影響 | － | △1.7 | ||
| 子会社の適用税率との差異 | 0.2 | 1.0 | ||
| その他 | 0.1 | △0.2 | ||
| 実際負担税率 | 30.6 | 31.3 |
(2) 繰延税金
① 連結財政状態計算書上の繰延税金資産及び繰延税金負債
| (単位：百万円) | ||||
| 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年３月31日) |
|||
| 繰延税金資産 | 9,020 | 10,132 | ||
| 繰延税金負債 | △337 | △137 | ||
| 純額 | 8,683 | 9,994 |
② 繰延税金資産及び繰延税金負債の内訳及び増減内容
前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：百万円) | ||||||||
| 期首残高 | 純損益を 通じて認識 |
その他の 包括利益に おいて認識 |
期末残高 | |||||
| 繰延税金資産 | ||||||||
| 引当金 | 89 | 16 | － | 105 | ||||
| 繰越欠損金 | － | 1,209 | － | 1,209 | ||||
| 棚卸資産 | 2,916 | △68 | － | 2,848 | ||||
| 有形固定資産 | 1,269 | △102 | － | 1,168 | ||||
| その他の金融負債 | 9 | － | － | 9 | ||||
| 未払費用 | 975 | 107 | － | 1,083 | ||||
| リース負債 | 1,176 | 119 | － | 1,296 | ||||
| 仕入債務及びその他の債務 | 554 | △79 | － | 475 | ||||
| 未払法人所得税 | 191 | 107 | － | 298 | ||||
| 無形資産 | 490 | △38 | － | 452 | ||||
| 返金負債 | 695 | 55 | － | 751 | ||||
| 子会社に対する投資 | － | 12,960 | △3,832 | 9,128 | ||||
| その他 | 554 | 187 | 15 | 755 | ||||
| 小計 | 8,920 | 14,474 | △3,817 | 19,577 | ||||
| 繰延税金負債 | ||||||||
| 無形資産 | △5,155 | △310 | － | △5,466 | ||||
| 企業結合に伴う評価差額 | △3,020 | 771 | － | △2,249 | ||||
| 使用権資産 | △917 | △116 | － | △1,033 | ||||
| その他の包括利益を通じて 公正価値で測定する金融資産 |
△976 | － | △429 | △1,406 | ||||
| 有形固定資産 | △510 | 37 | － | △472 | ||||
| その他 | △260 | △8 | － | △268 | ||||
| 小計 | △10,839 | 374 | △429 | △10,895 | ||||
| 純額 | △1,919 | 14,848 | △4,246 | 8,683 |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
| (単位：百万円) | ||||||||
| 期首残高 | 純損益を 通じて認識 |
その他の 包括利益に おいて認識 |
期末残高 | |||||
| 繰延税金資産 | ||||||||
| 引当金 | 105 | 5,120 | － | 5,225 | ||||
| 繰越欠損金 | 1,209 | 3,008 | － | 4,217 | ||||
| 棚卸資産 | 2,848 | △22 | － | 2,826 | ||||
| 有形固定資産 | 1,168 | 175 | － | 1,343 | ||||
| その他の金融負債 | 9 | 1,294 | － | 1,303 | ||||
| 未払費用 | 1,083 | 129 | － | 1,212 | ||||
| リース負債 | 1,296 | △124 | － | 1,171 | ||||
| 仕入債務及びその他の債務 | 475 | 38 | － | 513 | ||||
| 未払法人所得税 | 298 | 77 | － | 375 | ||||
| 無形資産 | 452 | △109 | － | 343 | ||||
| 返金負債 | 751 | △412 | － | 339 | ||||
| 子会社に対する投資 | 9,128 | △12,960 | 3,832 | － | ||||
| その他 | 755 | 14 | △2 | 767 | ||||
| 小計 | 19,577 | △3,771 | 3,830 | 19,636 | ||||
| 繰延税金負債 | ||||||||
| 無形資産 | △5,466 | △259 | － | △5,725 | ||||
| 企業結合に伴う評価差額 | △2,249 | 750 | － | △1,499 | ||||
| 使用権資産 | △1,033 | 158 | － | △874 | ||||
| その他の包括利益を通じて 公正価値で測定する金融資産 |
△1,406 | － | 664 | △742 | ||||
| 有形固定資産 | △472 | △19 | － | △492 | ||||
| その他 | △268 | △42 | － | △310 | ||||
| 小計 | △10,895 | 589 | 664 | △9,642 | ||||
| 純額 | 8,683 | △3,182 | 4,494 | 9,994 |
③ 繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異等
| (単位：百万円) | ||||
| 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年３月31日) |
|||
| 将来減算一時差異 | 6 | 3 | ||
| 税務上の繰越欠損金 | － | － |
予測可能な将来に一時差異等が解消する可能性が低い場合、又は一時差異等の使用対象となる課税所得が稼得される可能性が低い場合、当該一時差異等に関連する繰延税金資産を認識しておりません。
上記にはグループ通算制度の適用外である地方税（住民税及び事業税）に係る繰延税金資産を認識していない繰越欠損金の金額を含めておりません。地方税（住民税及び事業税）に係る繰越欠損金の金額は、前連結会計年度38,159百万円、当連結会計年度94,518百万円であります。
④ 未認識の繰延税金負債
当社が一時差異の解消の時期をコントロールする立場にあり、このような差異を予測可能な期間内に取崩さないことが確実である場合、子会社に対する投資に係る将来加算一時差異については、原則、繰延税金負債を認識しておりません。
繰延税金負債を認識していない子会社に対する投資に係る将来加算一時差異は、前連結会計年度19,745百万円、当連結会計年度8,745百万円であります。
(3) 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立し、2026年４月１日以後開始する連結会計年度より「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。
これに伴い、2026年４月１日以後開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.6％から31.5％に変更し計算しております。
10．１株当たり当期利益
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|||
| 基本的１株当たり当期利益の算定上の基礎 | ||||
| 親会社の所有者に帰属する当期利益（百万円） | 13,695 | 11,969 | ||
| 親会社の普通株主に帰属しない当期利益（百万円） | － | － | ||
| 基本的１株当たり当期利益の計算に使用する 継続事業からの当期利益（百万円） |
12,679 | 2,173 | ||
| 基本的１株当たり当期利益の計算に使用する 非継続事業からの当期利益（百万円） |
1,016 | 9,796 | ||
| 期中平均普通株式数（千株） | 131,398 | 123,982 | ||
| 希薄化後１株当たり当期利益の算定上の基礎 | ||||
| 基本的１株当たり利益の計算に使用する 当期利益（百万円） |
13,695 | 11,969 | ||
| 当期利益調整額（百万円） | － | － | ||
| 希薄化後１株当たり当期利益の計算に使用する 継続事業からの当期利益（百万円） |
12,679 | 2,173 | ||
| 希薄化後１株当たり当期利益の計算に使用する 非継続事業からの当期利益（百万円） |
1,016 | 9,796 | ||
| 期中平均普通株式数（千株） | 131,398 | 123,982 | ||
| 新株予約権による普通株式増加数（千株） | 369 | 378 | ||
| 希薄化効果調整後期中平均普通株式数（千株） | 131,767 | 124,360 | ||
| １株当たり当期利益（親会社の所有者に帰属） | ||||
| 基本的１株当たり当期利益（円） | 104.22 | 96.54 | ||
| 継続事業 | 96.49 | 17.53 | ||
| 非継続事業 | 7.73 | 79.01 | ||
| 希薄化後１株当たり当期利益（円） | 103.93 | 96.25 | ||
| 継続事業 | 96.22 | 17.47 | ||
| 非継続事業 | 7.71 | 78.77 |
（注）１．2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行いました。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、基本的１株当たり当期利益、希薄化後１株当たり当期利益を算定しております。
２．前連結会計年度及び当連結会計年度において、希薄化効果を有しないため、希薄化後１株当たり当期利益の計算に含まれなかったストックオプションの潜在的普通株式はありません。
11．その他の包括利益
| (単位：百万円) | ||||
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|||
| その他の包括利益を通じて 公正価値で測定する金融資産の変動 |
||||
| 当期発生額 | 1,350 | 186 | ||
| 税効果調整前 | 1,350 | 186 | ||
| 税効果額 | △427 | △80 | ||
| その他の包括利益を通じて 公正価値で測定する金融資産の変動 |
923 | 106 | ||
| 在外営業活動体の換算差額 | ||||
| 当期発生額 | 7,027 | △1 | ||
| 組替調整額 | － | △15,487 | ||
| 税効果調整前 | 7,027 | △15,488 | ||
| 税効果額 | △3,819 | 3,819 | ||
| 在外営業活動体の換算差額 | 3,207 | △11,668 | ||
| その他の包括利益合計 | 4,130 | △11,562 |
| (単位：百万円) | |||||
| 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年３月31日) |
||||
| 商品及び製品 | 50,213 | 53,603 | |||
| 仕掛品 | 19,988 | 21,905 | |||
| 原材料及び貯蔵品 | 29,801 | 34,359 | |||
| 合計 | 100,002 | 109,867 |
連結純損益計算書に計上された棚卸資産の評価減の金額は、前連結会計年度5,131百万円、当連結会計年度5,567百万円であります。 13．その他の金融資産
(1) 内訳
| (単位：百万円) | ||||
| 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年３月31日) |
|||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||||
| 条件付対価 | － | 2,399 | ||
| 償却原価で測定する金融資産 | ||||
| 差入保証金 | 295 | 208 | ||
| その他 | 229 | 260 | ||
| その他の包括利益を通じて公正価値で 測定する資本性金融商品 |
||||
| 株式 | 8,422 | 3,746 | ||
| 合計 | 8,946 | 6,613 | ||
| その他の金融資産（流動） | 167 | 2,480 | ||
| その他の金融資産（非流動） | 8,779 | 4,134 |
(2) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品
事業上の関係強化のため、長期間保有する株式をその他の包括利益を通じて公正価値で測定するものと指定しております。
主要な銘柄の公正価値は、次のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||||
| 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年３月31日) |
|||
| 株式会社メディパルホールディングス | 506 | 509 | ||
| アルフレッサホールディングス株式会社 | 498 | 473 | ||
| Neurolief Ltd. | 379 | 374 | ||
| 株式会社メディカル一光グループ | 336 | 327 | ||
| ダイト株式会社 | 227 | 212 | ||
| 住友商事株式会社 | 3,133 | － | ||
| 日本化薬株式会社 | 1,143 | － | ||
| 株式会社ヤクルト本社 | 464 | － | ||
| その他 | 1,736 | 1,851 | ||
| 合計 | 8,422 | 3,746 |
その他には、公正価値ヒエラルキー（「26．金融商品」参照）のレベル３に分類される非上場株式が、前連結会計年度1,350百万円、当連結会計年度1,419百万円それぞれ含まれております。
なお、当社は、主として取引関係の見直しの結果、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品の一部を売却し、認識を中止しております。これらの認識中止時点の公正価値及び処分にかかる累積利得または損失（税効果調整前）は次の通りです。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|
| 認識中止時点の公正価値 | － | 6,443 |
| 処分にかかる累積利得または損失（△は損失） | － | 2,417 |
(1) 取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減並びに帳簿価額
前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：百万円) | |||||||
| 建物及び 構築物 |
機械装置 及び運搬具 |
工具、器具 及び備品 |
土地 | 建設仮勘定 | 使用権資産 | 合計 | |
| 取得原価 | |||||||
| 期首残高 | 97,531 | 84,626 | 16,041 | 12,386 | 15,149 | 5,792 | 231,527 |
| 取得 | 163 | 892 | 248 | 0 | 15,669 | 1,498 | 18,471 |
| 売却及び処分 | △196 | △1,533 | △658 | △0 | － | △619 | △3,006 |
| 建設仮勘定からの振替 | 541 | 4,868 | 905 | 1 | △6,315 | － | － |
| 売却目的で保有する資産への振替 | △25,377 | △8,976 | △1,449 | △1,418 | △512 | △603 | △38,335 |
| 在外営業活動体の換算差額 | 2,997 | 914 | 176 | 167 | 191 | 58 | 4,503 |
| その他 | 16 | － | － | － | 40 | 0 | 56 |
| 期末残高 | 75,676 | 80,791 | 15,264 | 11,136 | 24,223 | 6,127 | 213,215 |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | |||||||
| 期首残高 | △36,556 | △58,483 | △12,446 | △4 | － | △2,710 | △110,197 |
| 減価償却額 | △3,724 | △7,017 | △1,349 | － | － | △882 | △12,971 |
| 売却及び処分 | 128 | 1,374 | 652 | － | － | 565 | 2,718 |
| 売却目的で保有する資産への振替 | 5,890 | 4,503 | 1,209 | － | － | 357 | 11,960 |
| 在外営業活動体の換算差額 | △647 | △493 | △144 | － | － | △40 | △1,324 |
| その他 | － | － | － | － | － | － | － |
| 期末残高 | △34,908 | △60,116 | △12,077 | △4 | － | △2,710 | △109,815 |
| 帳簿価額 | |||||||
| 期首残高 | 60,976 | 26,143 | 3,596 | 12,382 | 15,149 | 3,083 | 121,330 |
| 期末残高 | 40,767 | 20,675 | 3,186 | 11,132 | 24,223 | 3,417 | 103,400 |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
| (単位：百万円) | |||||||
| 建物及び 構築物 |
機械装置 及び運搬具 |
工具、器具 及び備品 |
土地 | 建設仮勘定 | 使用権資産 | 合計 | |
| 取得原価 | |||||||
| 期首残高 | 75,676 | 80,791 | 15,264 | 11,136 | 24,223 | 6,127 | 213,215 |
| 取得 | 3,291 | 2,974 | 783 | 0 | 14,753 | 347 | 22,149 |
| 売却及び処分 | △477 | △1,170 | △783 | △42 | △49 | △374 | △2,895 |
| 建設仮勘定からの振替 | 18,036 | 13,358 | 3,094 | △0 | △34,488 | － | － |
| 売却目的で保有する資産への振替 | － | － | － | － | － | － | － |
| 在外営業活動体の換算差額 | － | － | － | － | － | － | － |
| その他 | 6 | － | － | － | 0 | － | 6 |
| 期末残高 | 96,531 | 95,953 | 18,358 | 11,095 | 4,440 | 6,100 | 232,475 |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | |||||||
| 期首残高 | △34,908 | △60,116 | △12,077 | △4 | － | △2,710 | △109,815 |
| 減価償却額 | △3,899 | △6,509 | △1,473 | － | － | △875 | △12,756 |
| 減損損失(又はその戻入) | △115 | △417 | △0 | － | △40 | － | △573 |
| 売却及び処分 | 444 | 1,083 | 699 | － | － | 319 | 2,545 |
| 売却目的で保有する資産への振替 | － | － | － | － | － | － | － |
| 在外営業活動体の換算差額 | － | － | － | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － | － | － | － |
| 期末残高 | △38,479 | △65,960 | △12,852 | △4 | △40 | △3,266 | △120,599 |
| 帳簿価額 | |||||||
| 期首残高 | 40,767 | 20,675 | 3,186 | 11,132 | 24,223 | 3,417 | 103,400 |
| 期末残高 | 58,052 | 29,993 | 5,506 | 11,091 | 4,399 | 2,834 | 111,876 |
有形固定資産の減価償却費は、連結純損益計算書の「売上原価」、「販売費及び一般管理費」及び「研究開発費」として表示しております。
有形固定資産の減損損失は、連結純損益計算書の「売上原価」、「販売費及び一般管理費」として表示しております。
(2) 使用権資産
有形固定資産に含まれている使用権資産の帳簿価額は、次のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||||||||
| 建物及び 構築物 |
機械装置 及び運搬具 |
工具、器具 及び備品 |
合計 | |||||
| 前連結会計年度(2024年３月31日) | 2,881 | 438 | 98 | 3,417 | ||||
| 当連結会計年度(2025年３月31日) | 2,457 | 307 | 70 | 2,834 |
(1) 取得原価、償却累計額及び減損損失累計額の増減並びに帳簿価額
前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：百万円) | ||||||||
| のれん | 無形資産 | |||||||
| 製品に係る 無形資産 |
仕掛中の 研究開発 |
商標権 | ソフト ウエア |
その他 | 合計 | |||
| 取得原価 | ||||||||
| 期首残高 | 47,405 | 69,712 | 20,779 | 7,985 | 7,943 | 902 | 107,321 | |
| 取得 | － | 118 | 5,610 | － | 470 | 126 | 6,325 | |
| 売却及び処分 | － | － | － | － | △190 | △80 | △271 | |
| 振替 | － | 2,108 | △2,108 | － | 387 | △387 | － | |
| 売却目的で保有する資産へ振替 | △53,753 | △55,581 | △6,443 | △9,039 | △1,114 | △89 | △72,266 | |
| 在外営業活動体の 為替換算差額 |
6,348 | 6,553 | 759 | 1,067 | 130 | 14 | 8,522 | |
| その他 | － | － | － | － | － | 0 | 0 | |
| 期末残高 | － | 22,910 | 18,597 | 13 | 7,625 | 486 | 49,631 | |
| 償却累計額及び 減損損失累計額 |
||||||||
| 期首残高 | △47,405 | △53,743 | △11,879 | △7,980 | △6,492 | △130 | △80,225 | |
| 償却費 | － | △4,390 | － | △1 | △668 | △25 | △5,084 | |
| 減損損失及び戻入 | － | △580 | △2,147 | － | － | － | △2,727 | |
| 売却及び処分 | － | － | － | － | 178 | － | 178 | |
| 売却目的で保有する資産へ振替 | 53,753 | 49,738 | 6,405 | 9,039 | 987 | － | 66,168 | |
| 在外営業活動体の 為替換算差額 |
△6,348 | △5,702 | △756 | △1,067 | △116 | － | △7,642 | |
| その他 | － | △1,102 | 1,102 | － | － | － | － | |
| 期末残高 | － | △15,780 | △7,275 | △9 | △6,112 | △156 | △29,332 | |
| 帳簿価額 | ||||||||
| 期首残高 | － | 15,969 | 8,900 | 4 | 1,450 | 772 | 27,096 | |
| 期末残高 | － | 7,130 | 11,322 | 4 | 1,512 | 331 | 20,299 |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
| (単位：百万円) | ||||||||
| のれん | 無形資産 | |||||||
| 製品に係る 無形資産 |
仕掛中の 研究開発 |
商標権 | ソフト ウエア |
その他 | 合計 | |||
| 取得原価 | ||||||||
| 期首残高 | － | 22,910 | 18,597 | 13 | 7,625 | 486 | 49,631 | |
| 取得 | － | － | 5,188 | 3 | 611 | 6,655 | 12,458 | |
| 売却及び処分 | － | － | － | － | △2 | － | △2 | |
| 振替 | － | 2,693 | △2,693 | 3 | 558 | △561 | － | |
| 売却目的で保有する資産へ振替 | － | － | － | － | － | － | － | |
| 在外営業活動体の 為替換算差額 |
－ | － | － | － | － | － | － | |
| その他 | － | － | － | － | － | － | － | |
| 期末残高 | － | 25,603 | 21,093 | 19 | 8,792 | 6,581 | 62,088 | |
| 償却累計額及び 減損損失累計額 |
||||||||
| 期首残高 | － | △15,780 | △7,275 | △9 | △6,112 | △156 | △29,332 | |
| 償却費 | － | △1,842 | － | △1 | △634 | △8 | △2,485 | |
| 減損損失及び戻入 | － | △391 | △2,685 | － | － | － | △3,076 | |
| 売却及び処分 | － | － | － | － | 2 | － | 2 | |
| 売却目的で保有する資産へ振替 | － | － | － | － | － | － | － | |
| 在外営業活動体の 為替換算差額 |
－ | － | － | － | － | － | － | |
| その他 | － | △193 | 193 | － | － | － | － | |
| 期末残高 | － | △18,207 | △9,767 | △10 | △6,745 | △164 | △34,892 | |
| 帳簿価額 | ||||||||
| 期首残高 | － | 7,130 | 11,322 | 4 | 1,512 | 331 | 20,299 | |
| 期末残高 | － | 7,396 | 11,326 | 9 | 2,048 | 6,417 | 27,196 |
(2) 重要な無形資産
前連結会計年度末において個別に重要な無形資産はありません。
当連結会計年度末において個別に重要性があると認識しているものは、2025年３月に日本市場における経口抗凝固剤「ワーファリン」の製造販売承認権をエーザイ株式会社から承継する契約の締結に伴う無形資産仮勘定4,950百万円（無形資産「その他」に計上）であります。当該資産は翌期から10年で償却する見込みです。
(3) 減損テスト
当社グループは、従来、ジェネリック医薬品の製造及び販売を日本及び米国で行っており、資金生成単位を日本セグメント及び米国セグメントとしておりましたが、2024年１月16日開催の取締役会において、SAHの全株式、並びにその傘下にあるSALの当社持分とUSLの持分を、SALへの共同出資者であるSCOAとともに、Boraに譲渡することを決議し、同日付で当該契約を締結したことに伴い、米国セグメントを非継続事業に分類したため、前第３四半期連結累計期間より「医薬品等の製造及び販売」の単一セグメントに変更しております。そのため、前第３四半期連結累計期間より当該セグメントを資金生成単位としております。各資金生成単位の減損テスト及び減損損失の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
当社グループの減損損失は、主に製品に係る無形資産及び仕掛中の研究開発から生じたものです。
製品に係る無形資産については減損の兆候が生じたときに、また仕掛中の研究開発については年次でそれぞれ減損テストを実施しております。回収可能価額は個別資産の使用価値に基づいており、将来キャッシュ・フローを現在価値に割り引く形で算定されます。当連結会計年度末における割引率は、税引前加重平均資本コストを基礎としており4.9％となっております。将来キャッシュ・フローには、将来の販売価格及び数量の変動、原価、シェアを維持するために必要な将来の支出、及び規制当局による承認など、様々な仮定が含まれます。経営者は、当該仮定を過去の経験に基づき評価し、市場環境の変化や競争による販売減少等を考慮した予算及び経営計画を通じて見直しております。これらの仮定に変更が生じると、減損損失の額に影響を与える可能性があります。
当連結会計年度において認識された減損損失は以下のとおりであります。
| （単位：百万円） | ||||
| 製品に係る無形資産 | 仕掛中の研究開発 | 合計 | ||
| 580 | 2,147 | 2,727 |
製品に係る無形資産の減損損失は、薬価改定の影響等により収益性が悪化したことによるものであります。また、仕掛中の研究開発の減損損失は、開発の中止及び市場環境の変化や競争による収益性の悪化が見込まれたことによるものです。上記減損損失は、連結純損益計算書の研究開発費に含まれております。
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
当社グループの減損損失は、主に製品に係る無形資産及び仕掛中の研究開発から生じたものです。
製品に係る無形資産については減損の兆候が生じたときに、また仕掛中の研究開発については年次でそれぞれ減損テストを実施しております。回収可能価額は個別資産の使用価値に基づいており、将来キャッシュ・フローを現在価値に割り引く形で算定されます。当連結会計年度末における割引率は、税引前加重平均資本コストを基礎としており4.9％となっております。将来キャッシュ・フローには、将来の販売価格及び数量の変動、原価、シェアを維持するために必要な将来の支出、及び規制当局による承認など、様々な仮定が含まれます。経営者は、当該仮定を過去の経験に基づき評価し、市場環境の変化や競争による販売減少等を考慮した予算及び経営計画を通じて見直しております。これらの仮定に変更が生じると、減損損失の額に影響を与える可能性があります。
当連結会計年度において認識された減損損失は以下のとおりであります。
| （単位：百万円） | ||||
| 製品に係る無形資産 | 仕掛中の研究開発 | 合計 | ||
| 391 | 2,685 | 3,076 |
製品に係る無形資産の減損損失は、薬価改定の影響等により収益性が悪化したことによるものであります。また、仕掛中の研究開発の減損損失は、開発の中止及び市場環境の変化や競争による収益性の悪化が見込まれたことによるものです。上記減損損失は、連結純損益計算書の研究開発費に含まれております。 16．仕入債務及びその他の債務
| (単位：百万円) | ||||
| 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年３月31日) |
|||
| 仕入債務 | 26,534 | 24,965 | ||
| その他 | 19,088 | 25,812 | ||
| 合計 | 45,622 | 50,777 |
仕入債務及びその他の債務は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。 17．社債及び借入金
(1) 社債及び借入金の内訳
| (単位：百万円) | ||||
| 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年３月31日) |
|||
| 短期借入金 | 12,848 | 7,157 | ||
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 3,201 | 14,346 | ||
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く) | 56,897 | 49,930 | ||
| 社債(１年以内に償還予定のものを除く) | 9,944 | 19,906 | ||
| 合計 | 82,891 | 91,339 | ||
| 流動負債 | 16,049 | 21,503 | ||
| 非流動負債 | 66,841 | 69,836 |
(2) 社債の内訳
| (単位：百万円) | |||||||||||||
| 銘柄 | 発行 年月日 |
額面金額 | 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年３月31日) |
利率 | 償還期限 | |||||||
| 第１回無担保社債（社債間限定 同順位特約付） |
2024年 ３月７日 |
10,000 | 9,944 | 9,955 | 0.877％ | 2029年 ３月７日 |
|||||||
| 第２回無担保社債（社債間限定 同順位特約付） |
2024年 ６月６日 |
10,000 | － | 9,950 | 1.132％ | 2029年 ６月６日 |
|||||||
| 9,944 | 19,906 |
(3) 借入金の内訳
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 種類 | 額面金額 | 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年３月31日) |
加重平均利率 | 返済期限 | ||||||
| 短期借入金 | 10,000 | 10,000 | － | １ヶ月 TIBOR ＋0.9％ |
－ | ||||||
| 短期借入金(債権 流動化に伴う支払義務) |
7,157 | 2,848 | 7,157 | 対応期間 TIBOR ＋0.3％ |
－ | ||||||
| 固定金利借入金 （2017年12月実行） |
13,000 | 13,000 | 13,000 | 0.67％ | 2027年12月 | ||||||
| 変動金利借入金 （2017年12月実行） |
47,000 | 27,598 | － | ３ヶ月 TIBOR ＋0.35％ |
－ | ||||||
| 固定金利借入金 （2020年12月実行） |
10,000 | 10,000 | 10,000 | 0.35％ | 2025年12月 | ||||||
| 固定金利借入金 （2022年６月実行） |
9,500 | 9,500 | 9,500 | 0.45％ | 2027年６月 | ||||||
| 変動金利借入金 （2024年６月実行） |
7,384 | － | 6,736 | ３ヶ月 TIBOR ＋0.65％ |
2029年６月 | ||||||
| 変動金利借入金 （2024年６月実行） |
8,000 | － | 7,143 | ３ヶ月 TIBOR ＋0.65％ |
2031年６月 | ||||||
| 変動金利借入金 （2024年６月実行） |
2,000 | － | 1,785 | ３ヶ月 TIBOR ＋0.55％ |
2031年６月 | ||||||
| 変動金利借入金 （2024年６月実行） |
14,820 | － | 13,530 | ３ヶ月 TIBOR ＋0.65％ |
2032年12月 | ||||||
| 変動金利借入金 （2024年７月実行） |
2,832 | － | 2,581 | ３ヶ月 TIBOR ＋0.35％ |
2032年12月 | ||||||
| 72,947 | 71,433 |
(4) 財務活動から生じるキャッシュ・フローの変動を伴う負債の変動
前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 期首残高 | 財務活動による キャッシュ・フロー |
非資金要素による変動 | 期末残高 | |||||||
| 取得 | 為替変動 | その他 | ||||||||
| 社債 | － | 9,943 | － | － | 1 | 9,944 | ||||
| 短期借入金 | 10,000 | 2,848 | － | － | － | 12,848 | ||||
| 長期借入金 | 63,133 | △3,034 | － | － | － | 60,098 | ||||
| 合計 | 73,133 | 9,757 | － | － | 1 | 82,891 |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 期首残高 | 財務活動による キャッシュ・フロー |
非資金要素による変動 | 期末残高 | |||||||
| 取得 | 為替変動 | その他 | ||||||||
| 社債 | 9,944 | 9,941 | － | － | 21 | 19,906 | ||||
| 短期借入金 | 12,848 | △5,692 | － | － | － | 7,157 | ||||
| 長期借入金 | 60,098 | 4,178 | － | － | － | 64,276 | ||||
| 合計 | 82,891 | 8,428 | － | － | 21 | 91,339 |
引当金の当連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)における内訳及び増減内容は以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||||||||
| 製品安全性 評価引当金 |
訴訟損失 引当金 |
その他 | 合計 | |||||
| 期首残高 | 250 | － | 93 | 343 | ||||
| 増加 | 258 | 16,757 | 6 | 17,021 | ||||
| 減少（目的使用） | △240 | － | △6 | △246 | ||||
| 減少（戻入） | △33 | － | － | △33 | ||||
| 期末残高 | 234 | 16,757 | 92 | 17,084 | ||||
| 引当金（流動） | 234 | 16,757 | － | 16,992 | ||||
| 引当金（非流動） | － | － | 92 | 92 |
①製品安全性評価引当金
当社グループは、法制度の下で要求される商品及び製品の安全性評価の実施に備えるため、将来実施する商品及び製品のアセスメントに要するコストの発生見込額を「製品安全性評価引当金」として認識しております。当該コストは１年以内に支払われる見込みです。
②訴訟損失引当金
当社グループの連結子会社である沢井製薬は、ナルフラフィン塩酸塩OD錠2.5μg「サワイ」の製造販売に係る特許権侵害訴訟の被告となっておりましたが、2025年５月27日、知的財産高等裁判所は同社に対して損害賠償を命じる判決を下しました。これを受け、当社グループといたしましては、IAS第37号に基づき当連結会計年度の修正を要する後発事象として、当該損害賠償費用の発生見込額を「訴訟損失引当金」として認識しております。当該コストは１年以内に支払われる見込みです。
③その他
その他の引当金は、主に資産除去債務に関連するものであります。
当社グループは各引当金について金額に重要な変動があった場合、見直し及び調整を行っております。 19．その他の金融負債
| (単位：百万円) | ||||
| 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年３月31日) |
|||
| 償却原価で測定する金融負債 | ||||
| 預り保証金 | 3,231 | 3,824 | ||
| 米国における広域係属訴訟に対する金融負債 | － | 5,101 | ||
| リース負債 | 4,237 | 3,767 | ||
| 合計 | 7,468 | 12,693 | ||
| その他の金融負債（流動） | 4,610 | 5,237 | ||
| その他の金融負債（非流動） | 2,858 | 7,456 |
20．政府補助金
その他の非流動負債に含まれている政府補助金は、以下のとおりです。
| (単位：百万円) | ||||
| 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年３月31日) |
|||
| その他の非流動負債 | 128 | 312 |
資産に関する政府補助金は、主に有形固定資産の購入のために受領したものであります。
上記の政府補助金に付随する未履行の条件又はその他の偶発事象はありません。
21．リース取引
借手としてのリース
(1) リースに係る損益及びキャッシュ・アウトフロー
| (単位：百万円) | |||||
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
||||
| リース負債に係る金利費用 | 27 | 41 | |||
| 短期リースに係る費用 | 415 | 562 | |||
| 少額資産のリースに係る費用 | 249 | 81 | |||
| リースに係るキャッシュ・アウトフローの合計額 | 2,265 | 2,401 |
(2) 使用権資産に係る減価償却費
使用権資産に係る減価償却費は、次のとおりであります。なお、使用権資産のクラス別の帳簿価額については、「14．有形固定資産」をご参照ください。
| (単位：百万円) | |||||
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
||||
| 建物及び構築物 | 603 | 692 | |||
| 機械装置及び運搬具 | 199 | 155 | |||
| 工具、器具及び備品 | 28 | 28 | |||
| 合計 | 831 | 875 |
(3) リース負債の満期分析
| (単位：百万円) | |||||
| 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年３月31日) |
||||
| １年以内 | 1,402 | 1,441 | |||
| １年超５年以内 | 2,196 | 1,706 | |||
| ５年超 | 808 | 738 | |||
| 割引前のリース負債総額 | 4,406 | 3,885 | |||
| リース負債の現在価値 | 4,237 | 3,767 | |||
| リース負債（流動） | 1,379 | 1,413 | |||
| リース負債（非流動） | 2,858 | 2,355 |
(4) 重要な契約
借手としてのリースのうち重要な契約は、物流倉庫の賃借契約であります。典型的な物流倉庫の契約期間は１年であり、契約終了後に同じ期間リースを延長するオプションが含まれております。当社グループは、当該契約を解約した場合に生じる解約ペナルティを考慮して、延長オプションを含めたリース期間を決定しております。解約ペナルティが要求される期間を経過した後、当社グループは延長オプションを行使することについて合理的確実性はないと判断しております。 22．その他の流動負債
| (単位：百万円) | ||||
| 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年３月31日) |
|||
| 未払賞与 | 3,099 | 3,476 | ||
| 未払費用 | 987 | 1,586 | ||
| 預り金 | 326 | 145 | ||
| 未払消費税 | 2,523 | － | ||
| その他 | 97 | 131 | ||
| 合計 | 7,034 | 5,339 |
確定拠出制度に関して費用として認識した金額は、前連結会計年度791百万円、当連結会計年度861百万円であります。 24．資本及びその他の資本項目
(1) 資本金及び資本剰余金
全額払込済みの発行済株式数及び資本金等の増減は、次のとおりであります。
| 授権株式数 (無額面普通株式) (千株) |
発行済株式数 (無額面普通株式) (千株) |
資本金 (百万円) |
資本剰余金 (百万円) |
|||
| 2023年４月１日残高 | 77,600 | 43,791 | 10,000 | 37,714 | ||
| 増加 | － | 12 | 20 | 20 | ||
| 減少 | － | － | － | － | ||
| 2024年３月31日残高 | 77,600 | 43,803 | 10,020 | 37,734 | ||
| 増加 | 155,200 | 87,666 | 33 | 33 | ||
| 減少 | － | － | － | － | ||
| 2025年３月31日残高 | 232,800 | 131,469 | 10,053 | 37,767 |
（注）１．2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。これにより、授権株式数が155,200千株増加して232,800千株となっています。
２．前連結会計年度の発行済株式数、資本金及び資本剰余金の増加は、新株予約権の行使によるものであります。また当連結会計年度の発行済株式数の増加は、新株予約権の行使による増加20千株（株式分割前）、株式分割による増加87,646千株であり、資本金及び資本剰余金の増加は、新株予約権の行使によるものであります。
日本における会社法の規定上、株式の発行に対しての払込みまたは給付に係る額の２分の１以上を資本金に組み入れ、資本金として計上しないこととした金額は資本準備金に組み入れることが想定されております。
また、資本準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
(2)利益剰余金
会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計金額が資本金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができることとされております。
(3) 自己株式
自己株式の株式数及び金額の増減は、次のとおりであります。
| 株式数 (千株) |
金額 (百万円) |
|||
| 2023年４月１日残高 | 0 | 2 | ||
| 増加 | 0 | 0 | ||
| 減少 | － | － | ||
| 2024年３月31日残高 | 0 | 2 | ||
| 増加 | 16,018 | 33,241 | ||
| 減少 | － | － | ||
| 2025年３月31日残高 | 16,018 | 33,243 |
（注）１．前連結会計年度の自己株式の増加は、単元未満株式の買取り請求によるものであります。当連結会計年度の自己株式の増加は、2024年６月25日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得及び単元未満株式の買取り請求によるものであります。
２．2025年４月25日に開催された取締役会の決議により、2025年４月30日付で自己株式を消却いたしました。自己株式の消却の概要については、「32. 後発事象（1）自己株式の消却」に記載しております。
３．当連結会計年度に資本からの控除として会計処理した取引コストの金額は241百万円であります。
(4) その他の資本の構成要素
前連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：百万円) | ||||||||
| 新株予約権 | その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の変動 | 在外営業活動体の換算差額 | 合計 | |||||
| 期首残高 | 390 | 2,263 | 9,637 | 12,289 | ||||
| その他の包括利益 | － | 923 | 2,045 | 2,968 | ||||
| 当期包括利益計 | － | 923 | 2,045 | 2,968 | ||||
| 新株の発行 | △41 | － | － | △41 | ||||
| 株式報酬取引 | 48 | － | － | 48 | ||||
| 所有者との取引額合計 | 7 | － | － | 7 | ||||
| 期末残高 | 397 | 3,185 | 11,682 | 15,264 |
当連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
| (単位：百万円) | ||||||||
| 新株予約権 | その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の変動 | 在外営業活動体の換算差額 | 合計 | |||||
| 期首残高 | 397 | 3,185 | 11,682 | 15,264 | ||||
| その他の包括利益 | － | 106 | △11,668 | △11,562 | ||||
| 当期包括利益計 | － | 106 | △11,668 | △11,562 | ||||
| 新株の発行 | △66 | － | － | △66 | ||||
| その他の資本の構成要素から利益剰余金への振替 | － | △1,713 | － | △1,713 | ||||
| 株式報酬取引 | 96 | － | － | 96 | ||||
| 所有者との取引額合計 | 31 | △1,713 | － | △1,683 | ||||
| 期末残高 | 428 | 1,579 | 13 | 2,020 |
(1) 配当の総額及び１株当たり配当額
前連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| 決議日 | 株式の種類 | 配当の総額 (単位：百万円) |
１株当たり 配当額 (単位：円) |
基準日 | 効力発生日 | |||||
| 定時株主総会 (2023年６月27日) |
普通株式 | 2,846 | 65 | 2023年３月31日 | 2023年６月28日 | |||||
| 取締役会 (2023年11月10日) |
普通株式 | 2,847 | 65 | 2023年９月30日 | 2023年12月１日 |
当連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
| 決議日 | 株式の種類 | 配当の総額 (単位：百万円) |
１株当たり 配当額 (単位：円) |
基準日 | 効力発生日 | |||||
| 定時株主総会 (2024年６月25日) |
普通株式 | 2,847 | 65 | 2024年３月31日 | 2024年６月26日 | |||||
| 取締役会 (2024年11月11日) |
普通株式 | 3,223 | 78 | 2024年９月30日 | 2024年12月２日 |
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
前連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| 決議日 | 株式の種類 | 配当の総額 (単位：百万円) |
１株当たり 配当額 (単位：円) |
基準日 | 効力発生日 | |||||
| 定時株主総会 (2024年６月25日) |
普通株式 | 2,847 | 65 | 2024年３月31日 | 2024年６月26日 |
当連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
| 決議日 | 株式の種類 | 配当の総額 (単位：百万円) |
１株当たり 配当額 (単位：円) |
基準日 | 効力発生日 | |||||
| 定時株主総会 (2025年６月25日) |
普通株式 | 3,117 | 27 | 2025年３月31日 | 2025年６月26日 |
上記配当額は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。 26．金融商品
(1) 資本管理
当社は、持続的な企業価値の向上とそれを通じた株主還元の向上を実現するために、資本効率を向上させつつ、財務の健全性・柔軟性も確保された、最適な資本構成を維持することを資本管理の基本方針としております。
当社は、最適な資本構成を維持するために財務指標のモニタリングを実施しております。財務の健全性・柔軟性については信用格付け、資本効率については親会社所有者帰属持分当期利益率(ROE)を適宜モニタリングしております。
なお、当社グループが適用を受ける重要な資本規制はありません。
(2) リスク管理方針
当社グループは、事業活動を遂行する過程において、様々な財務上のリスク(信用リスク、市場リスク及び流動性リスク)にさらされております。そのため、社内管理規程等に基づき、定期的に財務上のリスクのモニタリングを行い、リスクを回避又は低減するための対応を必要に応じて実施しております。
当社グループは、投機目的でのデリバティブ取引は行っておりません。
(3) 信用リスク
① 概要
信用リスクとは、顧客又は金融商品の取引相手が契約上の義務を履行できないことにより損失を被るリスクをいい、主として当社グループの売上債権から生じます。
(ⅰ)信用リスク管理
当社グループの信用リスクは、主に顧客からの売上債権から生じており、そのため売上債権の信用リスク管理に焦点を当てております。当社グループでは、新規顧客の信用力を個別に又は一定の顧客グループに区別して調査するという管理方針を採用しております。さらに、顧客の信用力は継続的にモニターされ、当社グループの信用リスク管理方針に従い、予想信用損失引当金の評価に反映しております。
(ⅱ)信用リスクの集中
当社グループは、主に少数の卸売業者を通じて製品を販売しております。上位４社への売上収益の合計は、当社グループの連結売上収益の約56％を占めております。当該上位４社に対する売上債権は、前連結会計年度29,254百万円、当連結会計年度27,394百万円であります。
② 信用エクスポージャー
当社グループが保有する金融資産の信用リスクに対する最大エクスポージャーは、連結財務諸表で表示している減損損失控除後の帳簿価額となりますが、過年度において重要な貸倒損失を認識した実績はありません。
③ 貸倒引当金の増減
貸倒引当金の増減は、次のとおりであります。
前連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：百万円) | ||||||
| 売上債権及び契約資産 | 売上債権及び契約資産を除く金融資産 | 合計 | ||||
| 全期間の予想信用 損失に等しい金額で 測定されるもの |
12か月の予想信用 損失と等しい金額で 測定されるもの |
|||||
| 期首残高 | 18 | 0 | 19 | |||
| 期中増加額 | － | － | － | |||
| 期中減少額（目的使用） | － | － | － | |||
| 期中減少額（戻入） | △0 | △0 | △0 | |||
| 期末残高 | 18 | 0 | 18 |
当連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
| (単位：百万円) | ||||||
| 売上債権及び契約資産 | 売上債権及び契約資産を除く金融資産 | 合計 | ||||
| 全期間の予想信用 損失に等しい金額で 測定されるもの |
12か月の予想信用 損失と等しい金額で 測定されるもの |
|||||
| 期首残高 | 18 | 0 | 18 | |||
| 期中増加額 | － | 0 | 0 | |||
| 期中減少額（目的使用） | － | － | － | |||
| 期中減少額（戻入） | △0 | － | △0 | |||
| 期末残高 | 18 | 0 | 18 |
④ 貸倒引当金の計上対象となる金融資産の帳簿価額の総額
貸倒引当金の計上対象となる金融資産の期末日における年齢分析は、次のとおりであります。
前連結会計年度(2024年３月31日)
| (単位：百万円) | ||||||
| 売上債権及び契約資産 | 売上債権及び契約資産を除く金融資産 | 合計 | ||||
| 全期間の予想信用 損失に等しい金額で 測定されるもの |
12か月の予想信用 損失と等しい金額で 測定されるもの |
|||||
| 期日経過なし | 48,563 | 8,660 | 57,223 | |||
| 30日以内 | － | － | － | |||
| 30日超60日以内 | － | － | － | |||
| 60日超90日以内 | － | － | － | |||
| 90日超１年以内 | － | － | － | |||
| １年超 | － | － | － | |||
| 合計 | 48,563 | 8,660 | 57,223 |
当連結会計年度(2025年３月31日)
| (単位：百万円) | ||||||
| 売上債権及び契約資産 | 売上債権及び契約資産を除く金融資産 | 合計 | ||||
| 全期間の予想信用 損失に等しい金額で 測定されるもの |
12か月の予想信用 損失と等しい金額で 測定されるもの |
|||||
| 期日経過なし | 46,005 | 2,892 | 48,897 | |||
| 30日以内 | － | － | － | |||
| 30日超60日以内 | － | － | － | |||
| 60日超90日以内 | － | － | － | |||
| 90日超１年以内 | － | － | － | |||
| １年超 | － | － | － | |||
| 合計 | 46,005 | 2,892 | 48,897 |
⑤ 担保及び他の信用補完の内容
当社グループは、一部の売上債権等に対する担保として主に預り保証金を保有しております。期末日において、その他の金融負債に計上している預り保証金の残高は、次のとおりです。
| (単位：百万円) | ||||
| 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年３月31日) |
|||
| 預り保証金 | 3,231 | 3,824 |
(4) 流動性リスク
① 概要
流動性リスクとは、支払期日に支払うという金融負債の義務を当社グループが履行できないリスクであります。
② 満期分析
当社グループの金融負債の期日別残高は、次のとおりであります。なお、リース負債については、「21．リース取引」をご参照ください。
前連結会計年度(2024年３月31日)
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 帳簿価額 | 契約上の キャッシュ ・フロー |
１年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | ||||
| 社債 | 9,944 | 10,439 | 88 | 88 | 88 | 88 | 10,088 | － | |||
| 借入金 | 72,947 | 74,040 | 16,333 | 13,374 | 3,335 | 25,789 | 3,093 | 12,116 | |||
| 返金負債 | 2,455 | 2,455 | 2,455 | － | － | － | － | － | |||
| 預り保証金 | 3,231 | 3,231 | 3,231 | － | － | － | － | － | |||
| 合計 | 88,576 | 90,164 | 22,106 | 13,462 | 3,422 | 25,877 | 13,181 | 12,116 |
当連結会計年度(2025年３月31日)
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 帳簿価額 | 契約上の キャッシュ ・フロー |
１年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | ||||
| 社債 | 19,906 | 20,917 | 201 | 201 | 201 | 10,201 | 10,113 | － | |||
| 借入金 | 71,433 | 73,228 | 22,027 | 4,792 | 27,207 | 4,555 | 6,891 | 7,757 | |||
| 返金負債 | 1,109 | 1,109 | 1,109 | － | － | － | － | － | |||
| 預り保証金 | 3,824 | 3,824 | 3,824 | － | － | － | － | － | |||
| 合計 | 96,272 | 99,078 | 27,161 | 4,992 | 27,408 | 14,756 | 17,004 | 7,757 |
③ コミットメントライン契約
当社グループは、運転資金等の効率的な調達を行うため取引銀行５行と貸出コミットメントライン契約を締結しております。貸出コミットメントラインに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||||
| 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年３月31日) |
|||
| 貸出コミットメントラインの総額 | 16,000 | 16,000 | ||
| 借入実行残高 | － | － | ||
| 差引額 | 16,000 | 16,000 |
(5) 市場リスク
① 概要
市場リスクとは、為替、金利及び株価といった市場価格の変動リスクであり、当社グループの収益又は保有する金融商品の価値に影響を及ぼすものです。市場リスク管理の目的は、市場リスク・エクスポージャーを許容範囲内に管理しながら、リターンを最大化することにあります。
② 為替リスク
外貨建ての仕入債務及び米国における広域係属訴訟に対する金融負債（主として米ドル建て）について為替の変動リスクに晒されております。当社グループは、リスク管理方針に基づき米ドル建ての外貨預金を活用することにより為替リスクのエクスポージャーをヘッジしております。
(ⅰ)為替リスクに対するエクスポージャー
リスク管理方針に基づいて当社グループの経営陣に提供されている当社グループの為替リスクに対するエクスポージャーに関する定量的データの要約は、次のとおりであります。
| (単位：千米ドル) | ||||
| 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年３月31日) |
|||
| 金融資産 | 846 | 27,344 | ||
| 金融負債 | △739 | △35,019 | ||
| 連結財政状態計算書のエクスポージャー純額 | 107 | △7,675 | ||
| エクスポージャー純額 | 107 | △7,675 |
(ⅱ)為替感応度分析
当社グループは主に米国ドルの為替リスクに晒されております。当社グループが決算日現在において保有する金融商品について、円が米国ドルに対して10％円高又は円安となった場合に純損益及び資本が受ける影響は、次のとおりであります。なお、在外営業活動体の資産及び負債、収益及び費用を円貨に換算する際の影響は含んでおりません。また、その他の変動要因は一定であることを前提としております。
前連結会計年度(2024年３月31日)
| (単位：百万円) | ||||||
| 純損益 | 資本 | |||||
| 円高 | 円安 | 円高 | 円安 | |||
| △1 | 1 | △1 | 1 |
当連結会計年度(2025年３月31日)
| (単位：百万円) | ||||||
| 純損益 | 資本 | |||||
| 円高 | 円安 | 円高 | 円安 | |||
| 80 | △80 | 80 | △80 |
③ 金利リスク
当社グループは、有利子負債による資金調達を行っております。有利子負債のうち一部は変動金利であり、金利変動リスクに晒されております。
当社グループが決算日現在において保有する変動金利の金融商品について、金利が１％上昇した場合に、純損益が受ける影響は、前連結会計年度△376百万円、当連結会計年度△318百万円であります。
また、金利変動リスクのエクスポージャーは次のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||||
| 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年３月31日) |
|||
| 変動金利の借入金 | 37,598 | 31,776 |
④ 株価変動リスク
(ⅰ)株価変動リスクに対するエクスポージャー
当社グループは特定の会社の株式を保有しており、市場価格リスクに晒されております。当該株式は、顧客又は他の取引先との関係を考慮し、経営戦略の一環として取得されたものです。当社グループは、戦略面及び財務面の観点から保有の合理性を取締役会で定期的に検証し、株式保有を必要最小限にしております。
(ⅱ)株価変動リスクの感応度分析
当社グループが決算日現在において保有する資本性金融商品の株価が10％下落した場合に、資本が受ける影響は次のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||||
| 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年３月31日) |
|||
| 株価の10％下落 | △465 | △134 |
(6) 会計処理の分類及び公正価値
① 公正価値の算定方法
(ⅰ)株式
市場性のある株式の公正価値は市場価格を用いて測定しております。活発な市場が存在しない株式は、純資産価額や当該投資先が保有する主要な資産等の定量的な情報を総合的に考慮した適切な方法により、公正価値を測定しております。
(ⅱ)社債及び借入金
これらの公正価値は、元利金の合計額について同様の新規資金調達を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
(ⅲ)条件付対価
企業結合による条件付対価は、適切な評価方法を用いて将来の支払額について、その発生確率を加味した現在価値により算定しております。
② 公正価値の階層(公正価値ヒエラルキー)
公正価値で計上される金融商品を評価方法ごとに分析した表は、次のとおりであります。
それぞれのレベルは、以下のように定義付けられております。
レベル１：活発な市場における同一資産・負債の市場価格(調整前の価格)
レベル２：レベル１に含まれる市場価格以外の、資産・負債について直接的(すなわち価格として)又は間接的(すなわち価格に起因して)に観察可能なインプット
レベル３：観察可能な市場データに基づかない資産・負債についてのインプット(観察不能なインプット)
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、振替を生じさせた事象又は状況の変化の日に認識しております。
③ 公正価値と帳簿価額の比較
| (単位：百万円) | ||||||||
| 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年３月31日) |
|||||||
| 帳簿価額 | 公正価額 | 帳簿価額 | 公正価額 | |||||
| 償却原価で測定する金融負債 | ||||||||
| 社債 | 9,944 | 10,021 | 19,906 | 19,693 | ||||
| 借入金 | 72,947 | 72,347 | 71,433 | 70,690 | ||||
| 合計 | 82,891 | 82,368 | 91,339 | 90,383 |
上記以外の金融資産及び金融負債の公正価値は帳簿価額と近似しております。
なお、社債及び借入金の公正価値のレベルはレベル２であります。
④ 連結財政状態計算書において認識された公正価値の測定
前連結会計年度(2024年３月31日)
| (単位：百万円) | ||||||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |||||
| その他の包括利益を通じて 公正価値で測定する資本性金融商品 |
||||||||
| 株式 | 6,693 | － | 1,729 | 8,422 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で 測定する資本性金融商品 |
||||||||
| 条件付対価 | － | － | － | － | ||||
| 合計 | 6,693 | － | 1,729 | 8,422 |
レベル間の振替が行われた金融商品はありません。
当連結会計年度(2025年３月31日)
| (単位：百万円) | ||||||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |||||
| その他の包括利益を通じて 公正価値で測定する資本性金融商品 |
||||||||
| 株式 | 1,953 | － | 1,793 | 3,746 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で 測定する資本性金融商品 |
||||||||
| 条件付対価 | － | － | 2,399 | 2,399 | ||||
| 合計 | 1,953 | － | 4,193 | 6,145 |
レベル間の振替が行われた金融商品はありません。
レベル３に分類した金融商品の期首残高から期末残高への調整表は、次のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||||
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|||
| 期首残高 | 1,862 | 1,729 | ||
| 利得又は損失 | ||||
| 純損益 | － | 5 | ||
| その他の包括利益 | 263 | 64 | ||
| 購入及び発行 | 359 | － | ||
| 条件付対価の認識 | － | 2,394 | ||
| 売却目的で保有する資産への振替 | △821 | － | ||
| その他 | 66 | － | ||
| 期末残高 | 1,729 | 4,193 |
当該評価の合理性については、経理担当部門が検証しており、部門管理者の承認を受けております。
(7) 金融資産と金融負債の相殺
当社グループでは、金融資産と金融負債を相殺する法的に強制可能な権利を現在有し、かつ、純額で決済するか、又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有している場合にのみ、金融資産と金融負債を相殺し、その純額を連結財政状態計算書上に表示しております。
金融資産及び金融負債の相殺金額は、次のとおりであります。
前連結会計年度(2024年３月31日)
| (単位：百万円) | ||||||
| 連結財政状態計算書の影響 | ||||||
| 相殺前の総額 | 相殺金額 | 相殺後の純額 | ||||
| 金融資産 | ||||||
| 売上債権及びその他の債権 | 57,205 | － | 57,205 | |||
| 合計 | 57,205 | － | 57,205 | |||
| 金融負債 | ||||||
| 返金負債 | 2,455 | － | 2,455 | |||
| 合計 | 2,455 | － | 2,455 |
当連結会計年度(2025年３月31日)
| (単位：百万円) | ||||||
| 連結財政状態計算書の影響 | ||||||
| 相殺前の総額 | 相殺金額 | 相殺後の純額 | ||||
| 金融資産 | ||||||
| 売上債権及びその他の債権 | 48,879 | － | 48,879 | |||
| 合計 | 48,879 | － | 48,879 | |||
| 金融負債 | ||||||
| 返金負債 | 1,109 | － | 1,109 | |||
| 合計 | 1,109 | － | 1,109 |
(8) 金融資産の譲渡
当社グループは、営業債権の一部について、債権譲渡により流動化を行っております。しかし、当該流動化債権の中には、債務者が支払いを行わない場合に、当社グループに遡及的に支払義務が発生するものがあり、このような流動化債権については、金融資産の認識の中止の要件を満たさないことから、認識の中止を行っておりません。
金融資産の認識の中止の要件を満たさない方法で譲渡された譲渡資産及び関連する負債は次のとおりであります。対応する譲渡資産は「売上債権及びその他の債権」に、関連する負債は「借入金（流動負債）」に計上しております。なお、これらの公正価値は帳簿価額と合理的に近似しております。
| (単位：百万円) | ||||
| 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年３月31日) |
|||
| 譲渡資産の帳簿価額 | 1,689 | 5,362 | ||
| 関連する負債の帳簿価額 | 2,848 | 7,157 |
当社の主要な子会社の状況は、「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載のとおりであります。なお、前連結会計年度及び当連結会計年度において、個々に重要性のある非支配持分を有する子会社は該当ありません。 28．関連当事者
主要な経営幹部に対する報酬は、次のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||||
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|||
| 基本報酬及び賞与 | 102 | 100 | ||
| 株式報酬 | 15 | 21 | ||
| 合計 | 118 | 121 |
「売却目的で保有する資産」及び「売却目的で保有する資産に直接関連する負債」の内訳は、以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||||
| 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年３月31日) |
|||
| 売却目的で保有する資産 | ||||
| 現金及び現金同等物 | 11,061 | － | ||
| 売上債権及びその他の債権 | 17,708 | － | ||
| 棚卸資産 | 12,311 | － | ||
| 有形固定資産 | 26,375 | － | ||
| 無形資産 | 6,098 | － | ||
| その他 | 3,640 | － | ||
| 非継続事業を構成する処分グループを売却コスト控除後の公正価値で測定したことにより認識した損失累計額 | △21,900 | － | ||
| 合計 | 55,293 | － | ||
| 売却目的で保有する資産に直接関連する負債 | ||||
| 仕入債務及びその他の債務 | 5,406 | － | ||
| その他 | 10,862 | － | ||
| 合計 | 16,268 | － |
前連結会計年度末における売却目的で保有する資産及び直接関連する負債は、2024年１月16日開催の取締役会において、当社が保有する米国事業の持株会社であるSAHの全株式、並びにその傘下にあるSALの当社持分とUSLの持分を、SALへの共同出資者であるSCOAとともに、Boraに譲渡すること（以下「本株式等譲渡）という。）を決議し、同日付で当該契約を締結したことから売却目的に分類したものであります。なお、2024年４月２日付で、SAHの全株式、並びにその傘下にあるSALの当社持分とUSLの持分の譲渡は完了しております。
SAHに関連する売却目的保有に分類される処分グループについては、売却コスト控除後の公正価値が帳簿価額を下回っているため、売却コスト控除後の公正価値により測定しております。なお、公正価値は、売却価額を基礎としており、非継続事業に分類した米国事業に起因する反トラスト訴訟に関連した損失の見積金額を含んでおり、当該公正価値のヒエラルキーはレベル３であります。また、前連結会計年度末の連結財政状態計算書における「その他の資本の構成要素」には、売却目的保有に分類した米国事業に係るその他の包括利益の累計額（主として在外営業活動体の換算差額）が11,706百万円含まれております。 30．非継続事業
(1) 非継続事業の概要
「28．売却目的で保有する資産及び直接関連する負債」に記載のとおり、米国事業に関する損益及びキャッシュ・フローを非継続事業に分類しております。
(2) 非継続事業の損益
| (単位：百万円) | ||||
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|||
| 非継続事業の損益 | ||||
| 収益（注１） | 40,254 | 12,955 | ||
| 費用（注２） | △62,768 | － | ||
| 非継続事業からの税引前当期利益（△損失） | △22,514 | 12,955 | ||
| 法人所得税費用（注３） | 18,991 | △3,159 | ||
| 非継続事業からの当期利益（△損失） | △3,523 | 9,796 | ||
| 非継続事業からの当期利益（△損失）の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 1,016 | 9,796 | ||
| 非支配持分 | △4,539 | － | ||
| 合計 | △3,523 | 9,796 |
（注）１．当連結会計年度の収益には、米国事業を譲渡したことによる関係会社株式売却益12,955百万円が含まれております。
２．前連結会計年度の費用には、Boraとの契約締結による非継続事業を構成する処分グループを売却コスト控除後の公正価値で測定したことにより認識した損失20,918百万円が含まれております。
３．前連結会計年度の法人所得税費用には、SAHに対する投資について過年度に認識した損益及び非継続事業を構成する処分グループを売却コスト控除後の公正価値で測定したことにより認識した損失等から生じた一時差異が予測可能な期間内に解消する可能性が高くなったことに伴う繰延税金資産の計上19,036百万円が含まれております。また、当連結会計年度においては、米国事業を譲渡したことによる関係会社株式売却益に関連する税金費用3,159百万円が含まれております。
(3) 非継続事業のキャッシュ・フロー
| (単位：百万円) | ||||
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △84 | － | ||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー（注） | 762 | 28,233 | ||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △58 | － | ||
| 合計 | 620 | 28,233 |
（注）当社は、2024年４月２日に本株式等譲渡を完了いたしました。なお、本株式等譲渡による収支の関係は以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | |
| 譲渡対価（※） | 39,294 |
| 支配喪失時の資産のうち現金及び現金同等物 | △11,061 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | 28,233 |
（※）譲渡対価については、本株式等譲渡契約において価格調整条項及び条件付対価等が定められているため、最終的な金額が変動する可能性があります。なお、譲渡対価として、Boraより当社持分の売買代金23,984百万円を受領し、別途SAHによる自己株式の取得により15,310百万円を受領しております。 31．偶発事象
（1） 有形固定資産の取得に関するコミットメント
有形固定資産の取得に関するコミットメントは、前連結会計年度15,098百万円及び当連結会計年度6,919百万円であります。
（2） 訴訟
当社の連結子会社である沢井製薬は以下の訴訟案件の被告となっております。なお、ナルフラフィン塩酸塩OD錠2.5μg「サワイ」製造販売に係る特許権侵害訴訟については、決算日後の知的財産高等裁判所による同社に対する損害賠償を命じる判決により引当金を計上しております。
①テリパラチド皮下注用56.5μg「サワイ」製造販売に係る特許権侵害訴訟
2022年４月、旭化成ファーマ株式会社（以下、「旭化成ファーマ」という。）は沢井製薬に対して、テリパラチド皮下注用56.5μg「サワイ」の製造販売行為が、旭化成ファーマが保有する特許権を侵害するとして訴訟を提起されております。2024年9月、大阪地方裁判所において、沢井製薬から旭化成ファーマへ損害賠償額3,064百万円の支払いを命じる第一審判決の言い渡しを受けております。同年10月、沢井製薬はこれを不服とし知的財産高等裁判所に控訴しております。なお、第一審判決には仮執行宣言が付されておらず、沢井製薬は損害賠償額の支払いや強制執行停止申立てのための預託金の供託を行っておりません。当社は沢井製薬が製造販売するテリパラチド皮下注用56.5μg「サワイ」が、旭化成ファーマの特許権を侵害している事実は無いものと考えており、その正当性を本件訴訟にかかる手続の中で明らかにしていく方針です。
当社グループは、当連結会計年度末時点で、上記の訴訟が解決し資源が流出する可能性は高くないと判断していることから、当該訴訟に関する負債を認識しておりません。将来当該訴訟が解決し一定額の支払いが生じる場合、当該訴訟に対する資源の流出が生じ、当社グループは損失を認識することになります。 32．後発事象
(1) 自己株式の消却
当社は2025年４月25日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議し、以下のとおり実施しました。
| ① 消却した株式の種類 | 当社普通株式 |
| ② 消却した株式の数 | 16,016,600株（消却前発行済株式総数に対する割合 12.2%） |
| ③ 消却日 | 2025年４月30日 |
| ④ 消却後の発行済株式総数 | 115,452,817株 |
0105110_honbun_0501800103704.htm
(2) 【その他】
当連結会計年度における半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 連結累計期間 |
中間 連結会計期間 |
第３四半期 連結累計期間 |
当連結会計年度 | |||||
| 売上収益 | (百万円) | 44,328 | 87,870 | 143,208 | 189,024 | ||||
| 税引前中間 （四半期）（当期）利益 |
(百万円) | 5,941 | 11,409 | 20,859 | 3,161 | ||||
| 親会社の所有者に帰属する中間 （四半期）（当期）利益 |
(百万円) | 15,486 | 18,901 | 25,456 | 11,969 | ||||
| 基本的１株当たり中間 （四半期）（当期）四半期利益 |
(円) | 117.85 | 146.25 | 201.29 | 96.54 |
| （会計期間） | 第１四半期 連結会計期間 |
第２四半期 連結会計期間 |
第３四半期 連結会計期間 |
第４四半期 連結会計期間 |
|||||
| 基本的１株当たり四半期利益 | (円) | 117.85 | 26.87 | 54.21 | △115.73 |
（注）１．第１四半期連結累計期間及び第３四半期連結累計期間に係る財務情報に対するレビュー：無
２．2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行いました。当該株式分割が当連結会計年度の期首に行われたと仮定して、基本的１株当たり当期利益、希薄化後１株当たり当期利益を算定しております。
0105310_honbun_0501800103704.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2024年３月31日) |
当事業年度 (2025年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 747 | 4,369 | |||||||||
| 前払費用 | 9 | 1 | |||||||||
| 未収収益 | 66 | 445 | |||||||||
| 短期貸付金 | 19,632 | 62,500 | |||||||||
| 未収入金 | 19,002 | 9,622 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | 2,688 | 2 | |||||||||
| その他 | 47 | 4 | |||||||||
| 流動資産合計 | 42,191 | 76,944 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 13 | 11 | |||||||||
| その他 | 1 | 1 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 14 | 12 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 508 | 518 | |||||||||
| 関係会社株式 | 151,281 | 123,981 | |||||||||
| 長期貸付金 | 20,000 | 30,000 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 10,046 | 4,034 | |||||||||
| その他 | 1 | 121 | |||||||||
| 貸倒引当金 | － | △2,021 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 181,837 | 156,634 | |||||||||
| 固定資産合計 | 181,850 | 156,645 | |||||||||
| 資産合計 | 224,041 | 233,589 |
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2024年３月31日) |
当事業年度 (2025年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 短期借入金 | 7,000 | 2,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | － | 4,346 | |||||||||
| 未払金 | 445 | 770 | |||||||||
| 未払費用 | 41 | 881 | |||||||||
| 未払法人税等 | 7 | 80 | |||||||||
| 賞与引当金 | 169 | 200 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 36 | 26 | |||||||||
| 関係会社株式売却損失引当金 | 3,106 | － | |||||||||
| その他 | 13 | 15 | |||||||||
| 流動負債合計 | 10,815 | 8,317 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 10,000 | 20,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 9,500 | 36,930 | |||||||||
| 損害補償損失引当金 | 3,498 | 5,798 | |||||||||
| 固定負債合計 | 22,998 | 62,729 | |||||||||
| 負債合計 | 33,813 | 71,046 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 10,020 | 10,053 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 10,020 | 10,053 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 153,400 | 153,400 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 163,420 | 163,453 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 16,453 | 21,662 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 16,453 | 21,662 | |||||||||
| 自己株式 | △2 | △33,003 | |||||||||
| 株主資本合計 | 189,891 | 162,166 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △61 | △51 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | △61 | △51 | |||||||||
| 新株予約権 | 397 | 428 | |||||||||
| 純資産合計 | 190,228 | 162,543 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 224,041 | 233,589 |
0105320_honbun_0501800103704.htm
②【損益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当事業年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
||||||||||
| 営業収益 | |||||||||||
| 経営指導料収入 | 1,832 | 1,828 | |||||||||
| 関係会社受取配当金 | 13,137 | 15,765 | |||||||||
| 業務受託料収入 | 447 | 481 | |||||||||
| 営業収益合計 | 15,416 | 18,073 | |||||||||
| 営業費用 | |||||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 2,831 | ※1 3,249 | |||||||||
| 営業費用合計 | 2,831 | 3,249 | |||||||||
| 営業利益 | 12,586 | 14,825 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 67 | 474 | |||||||||
| その他 | 1 | 2 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 68 | 476 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 59 | 510 | |||||||||
| 資金調達費用 | 57 | 378 | |||||||||
| その他 | 0 | 17 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 116 | 905 | |||||||||
| 経常利益 | 12,537 | 14,396 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 関係会社株式売却益 | － | 1,403 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 1,403 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券売却損 | － | 48 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | － | 101 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | － | 2,021 | |||||||||
| 関係会社株式売却損 | 2,986 | － | |||||||||
| 関係会社株式売却損失引当金繰入額 | 3,106 | － | |||||||||
| 損害補償損失引当金繰入額 | 3,498 | 2,701 | |||||||||
| 特別損失合計 | 9,589 | 4,870 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 2,948 | 10,928 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | △5,241 | △6,363 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △9,857 | 6,012 | |||||||||
| 法人税等合計 | △15,098 | △351 | |||||||||
| 当期純利益 | 18,046 | 11,279 |
0105330_honbun_0501800103704.htm
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：百万円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 10,000 | 10,000 | 153,400 | 163,400 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 20 | 20 | 20 | |
| 剰余金の配当 | ||||
| 当期純利益 | ||||
| 自己株式の取得 | ||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
||||
| 当期変動額合計 | 20 | 20 | － | 20 |
| 当期末残高 | 10,020 | 10,020 | 153,400 | 163,420 |
| 株主資本 | ||||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||
| 当期首残高 | 4,100 | 4,100 | △2 | 177,498 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 41 | |||
| 剰余金の配当 | △5,694 | △5,694 | △5,694 | |
| 当期純利益 | 18,046 | 18,046 | 18,046 | |
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | ||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
||||
| 当期変動額合計 | 12,352 | 12,352 | △0 | 12,393 |
| 当期末残高 | 16,453 | 16,453 | △2 | 189,891 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券 評価差額金 |
評価・換算 差額等合計 |
|||
| 当期首残高 | 73 | 73 | 390 | 177,962 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | △41 | 0 | ||
| 剰余金の配当 | △5,694 | |||
| 当期純利益 | 18,046 | |||
| 自己株式の取得 | △0 | |||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
△134 | △134 | 48 | △86 |
| 当期変動額合計 | △134 | △134 | 7 | 12,266 |
| 当期末残高 | △61 | △61 | 397 | 190,228 |
当事業年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
| (単位：百万円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 10,020 | 10,020 | 153,400 | 163,420 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 33 | 33 | 33 | |
| 剰余金の配当 | ||||
| 当期純利益 | ||||
| 自己株式の取得 | ||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
||||
| 当期変動額合計 | 33 | 33 | － | 33 |
| 当期末残高 | 10,053 | 10,053 | 153,400 | 163,453 |
| 株主資本 | ||||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||
| 当期首残高 | 16,453 | 16,453 | △2 | 189,891 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 66 | |||
| 剰余金の配当 | △6,070 | △6,070 | △6,070 | |
| 当期純利益 | 11,279 | 11,279 | 11,279 | |
| 自己株式の取得 | △33,001 | △33,001 | ||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
||||
| 当期変動額合計 | 5,209 | 5,209 | △33,001 | △27,726 |
| 当期末残高 | 21,662 | 21,662 | △33,003 | 162,166 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券 評価差額金 |
評価・換算 差額等合計 |
|||
| 当期首残高 | △61 | △61 | 397 | 190,228 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | △66 | 0 | ||
| 剰余金の配当 | △6,070 | |||
| 当期純利益 | 11,279 | |||
| 自己株式の取得 | △33,001 | |||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
10 | 10 | 96 | 106 |
| 当期変動額合計 | 10 | 10 | 31 | △27,685 |
| 当期末残高 | △51 | △51 | 428 | 162,543 |
0105400_honbun_0501800103704.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 子会社株式
移動平均法による原価法
(2) その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)
２ 固定資産の減価償却の方法
(1) 無形固定資産
定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
３ 繰延資産の処理方法
社債発行費
支出時に全額費用として処理しております。
４ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。
(3) 役員賞与引当金
役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。
(4) 損害補償損失引当金
損害補償に係る将来の損失に備えるため、当該損失の発生額を個別に見積って計上しております。
(5) 関係会社株式売却損失引当金
関係会社株式の売却に伴う損失発生に備えるため、負担することとなる損失見込額を計上しております。
５ 収益の計上基準
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
当社の収益は、子会社からの経営指導料、業務受託料及び関係会社受取配当金となります。
経営指導にかかる契約については、当社の子会社に対し経営に関する指導、助言等を行うことを履行義務として識別しております。当該履行義務は、指導、助言等を受けた当社の子会社が収益を計上するにつれて充足されるものであり、当社子会社の利益に一定の料率を乗じた金額を収益として計上しております。
子会社業務の受託にかかる契約については、子会社との契約内容に応じた受託業務を提供することを履行義務として識別しております。当該履行義務は時の経過につれて充足されるため、一定の期間にわたって収益を計上しております。
関係会社受取配当金については、配当金の効力発生日をもって収益を認識しております。
６ その他財務諸表作成のための基礎となる事項
(1) グループ通算制度の適用
グループ通算制度を適用しております。 (重要な会計上の見積り)
１ 繰延税金資産の評価
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：百万円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 繰延税金資産 | 10,046 | 4,034 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表注記「３．(7) 法人所得税」にて記載しているため、記載を省略しております。
２ 損害補償損失引当金
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：百万円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 損害補償損失引当金 | 3,498 | 5,798 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社においては、訴訟により発生する損失に関する第三者との契約に基づく要補償額を経過状況に基づき合理的に見積り計上しておりますが、判決等の結果によっては見積額と実際の損失額に乖離が生じ、その場合には翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
(貸借対照表関係)
１ 関係会社項目
区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は次のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (2024年３月31日) |
当事業年度 (2025年３月31日) |
|
| 短期金銭債権 | 34,575 | 70,268 |
| 長期金銭債権 | 20,000 | 30,000 |
| 短期金銭債務 | 7,236 | 2,490 |
(損益計算書関係)
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度０％、当事業年度０％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度100％、当事業年度100％であります。
主なものは次のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当事業年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|
| 給料及び手当 | 717 | 915 |
| 業務手数料 | 304 | 394 |
| 研究開発費 | 969 | 830 |
| 広告宣伝費 | 18 | 72 |
| 減価償却費 | 5 | 5 |
| 賞与引当金繰入額 | 169 | 200 |
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当事業年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|
| 営業収益 | 15,416 | 18,073 |
| 営業費用 | 99 | 95 |
| 営業取引以外の取引高 | 77 | 479 |
関係会社株式（前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式151,281百万円、当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式123,981百万円）は、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。 ###### (税効果会計関係)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(単位：百万円)
| 前事業年度 (2024年３月31日) |
当事業年度 (2025年３月31日) |
|
| 繰延税金資産 | ||
| 税務上の繰越欠損金 | 2,655 | 7,506 |
| 損害補償損失引当金 | 1,070 | 1,825 |
| 貸倒引当金繰入限度超過額 | 0 | 636 |
| 株式報酬費用 | 95 | 107 |
| 賞与引当金 | 52 | 61 |
| 減価償却超過額 | 50 | 45 |
| 関係会社株式評価損 | 5,679 | － |
| 組織再編による関係会社株式 | 4,252 | － |
| 関係会社株式売却損失引当金 | 950 | － |
| その他 | 57 | 115 |
| 繰延税金資産小計 | 14,860 | 10,296 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △3,316 | △2,649 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △1,493 | △3,613 |
| 繰延税金資産合計 | 10,050 | 4,034 |
| 繰延税金負債 | ||
| その他 | △4 | － |
| 繰延税金負債合計 | △4 | － |
| 繰延税金資産の純額 | 10,046 | 4,034 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| (単位：％) | ||||
| 前事業年度 (2024年３月31日) |
当事業年度 (2025年３月31日) |
|||
| 法定実効税率 | 30.6 | 30.6 | ||
| （調整） | ||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.0 | 0.2 | ||
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △136.9 | △44.2 | ||
| 住民税均等割 | 0.2 | 0.1 | ||
| 評価性引当額の増減 | △400.6 | 12.6 | ||
| 法人税、住民税、事業税の欠損金等による差異 | △6.5 | △2.1 | ||
| その他 | 0.0 | △0.4 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △512.2 | △3.2 |
３ 法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社は、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。
４ 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立し、2026年４月１日以後開始する事業年度より「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。
これに伴い、2026年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.6％から31.5％に変更し計算しております。
この税率の変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が44百万円増加し、法人税等調整額が44百万円減少しております。
(重要な後発事象)
「自己株式の消却」につきましては、連結財務諸表注記「32．後発事象」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| (単位：百万円) | ||||||||||||
| 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額 |
||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||||
| ソフトウエア | 28 | 3 | － | 5 | 32 | 21 | ||||||
| その他 | 1 | － | － | 0 | 1 | 0 | ||||||
| 無形固定資産計 | 29 | 3 | － | 5 | 33 | 21 |
(注) 当期首残高及び当期末残高については、取得価額により記載しております。 ###### 【引当金明細表】
| (単位：百万円) | ||||||||
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 | ||||
| 貸倒引当金 | － | 2,021 | － | 2,021 | ||||
| 賞与引当金 | 169 | 200 | 169 | 200 | ||||
| 役員賞与引当金 | 36 | 26 | 36 | 26 | ||||
| 関係会社株式売却損失引当金 | 3,106 | － | 3,106 | － | ||||
| 損害補償損失引当金 | 3,498 | 3,310 | 1,009 | 5,798 |
連結財務諸表を作成しているため記載を省略しております。 (3) 【その他】
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ３月31日、９月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 大阪市中央区北浜四丁目５番33号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| (特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
|
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として「株式取扱規則」で定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 なお、電子公告は当会社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおり。 https://www.sawaigroup.holdings/ir/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) 当会社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
・会社法第189条第２項各号に掲げる権利
・会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
| (1) | 有価証券報告書 及びその添付書類並び に確認書 |
事業年度 （第３期） |
自 2023年４月１日 至 2024年３月31日 |
2024年６月25日 関東財務局長に提出。 |
|
| (2) | 内部統制報告書 及びその添付書類 |
事業年度 （第３期） |
自 2023年４月１日 至 2024年３月31日 |
2024年６月25日 関東財務局長に提出。 |
|
| (3) | 半期報告書及び 確認書 |
事業年度 （第４期中） |
自 2024年４月１日 至 2024年９月30日 |
2024年11月11日 関東財務局長に提出。 |
|
| (4) | 臨時報告書 | 企業内等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（提出会社及び連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規程にもおtづく臨時報告書 | 2024年５月13日 関東財務局長に提出 |
||
| 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書 | 2024年６月26日 関東財務局長に提出。 |
||||
| 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書 | 2024年７月19日 関東財務局長に提出。 |
||||
| 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（提出会社及び連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書 | 2025年５月27日 関東財務局長に提出。 |
||||
| (5) | 発行登録追補書類（社債）及びその添付書類 | 2024年１月29日に提出した発行登録書に係る発行登録追補書類 | 2024年５月31日 近畿財務局に提出。 |
||
| (6) | 訂正発行登録書 | 2024年１月29日に提出した発行登録書に係る訂正発行登録書 | 2024年４月３日 関東財務局長に提出。 |
||
| 2024年４月22日 関東財務局長に提出。 |
|||||
| 2024年５月13日 関東財務局長に提出。 |
|||||
| 2024年６月26日 関東財務局長に提出。 |
|||||
| 2024年７月22日 関東財務局長に提出。 |
|||||
| 2025年５月27日 関東財務局長に提出。 |
| (7) | 自己株式買付状況報告書 | 報告期間（自 2024年６月１日 至 2024年６月30日） | ||
| 報告期間（自 2024年７月１日 至 2024年７月31日） | ||||
| 報告期間（自 2024年８月１日 至 2024年８月31日） | ||||
| 報告期間（自 2024年９月１日 至 2024年９月30日） | ||||
| 報告期間（自 2024年10月１日 至 2024年10月31日） | ||||
| 報告期間（自 2024年11月１日 至 2024年11月30日） | ||||
| 報告期間（自 2024年12月１日 至 2024年12月31日） | ||||
| 報告期間（自 2025年１月１日 至 2025年１月31日） | ||||
| 報告期間（自 2025年２月１日 至 2025年２月28日） | ||||
| 報告期間（自 2025年３月１日 至 2025年３月31日） |
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。