Savencia — Remuneration Information 2018

Apr 27, 2018

ANNEXE 1

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le présent rapport qui porte sur l'exercice 2017 a été établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce et arrêté par le Conseil d'Administration du 7 mars 2018.

1. Informations relatives aux rémunérations

1.1 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Conformément aux dispositions statutaires et au Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, le Comité de Management et des Rémunérations de la Responsabilité Sociale et Environnementale a pour mission de préparer les décisions du Conseil d'Administration pour tout ce qui concerne les rémunérations et avantages de toute nature accordés au Président du Conseil d'Administration, au Directeur Général et au Directeur Général Délégué.

C'est sur la base des recommandations de ce Comité que le Conseil d'Administration délibère et statue sur les questions de rémunération.

1.2 Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des dirigeants mandataires sociaux

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux a pour ambition de motiver les dirigeants du Groupe et reconnaître leur performance individuelle et collective en adaptant les niveaux de rémunération aux résultats de l'entreprise.

Les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels des dirigeants mandataires sociaux fixés par le Conseil d'Administration, sur recommandations du Comité de Management, des Rémunérations de la Responsabilité Sociale et Environnementale, sont les suivants :

● rémunération fixe : la part fixe de la rémunération ainsi que son évolution sont examinées chaque année par le Comité de Management, des Rémunérations et de la Responsabilité Sociale et Environnementale. La rémunération fixe comprend une partie payable mensuellement et une partie acquise annuellement mais payable de manière diff érée. Elles sont déterminées par le Conseil d'Administration en fonction des responsabilités et missions assumées par les intéressés ainsi que des pratiques de marché pour ce type de postes ;

• rémunération variable annuelle : la prime d'objectifs est liée à l'atteinte d'objectifs fi xés en début d'exercice. La part variable est exprimée en pourcentage de la part fi xe et correspond à 40 % de la rémunération fi xe. Elle est liée à la performance économique de la Société à hauteur de 70 % de sa composition. Les critères économiques prévoient notamment des objectifs de croissance du ROC et du ROCE. La part variable comprend également, à hauteur de 30 % de sa composition, des critères individuels qualitatifs mesurables. La rémunération variable est plafonnée à une part de la rémunération fi xe arrêtée chaque année par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration arrête également le niveau de réalisation des objectifs ;
• rémunération variable pluriannuelle : le Conseil d'Administration peut, sur proposition du Comité de Management et des Rémunérations et de la Responsabilité Sociale et Environnementale, attribuer une rémunération variable pluriannuelle dont il fi xe les modalités de mise en œuvre ;
• avantages de toute nature : les dirigeants mandataires sociaux peuvent bénéfi cier d'avantages en nature usuels comme un véhicule de fonction, la prise en charge des frais de représentation dans le cadre de leur activité professionnelle ;

• rémunération exceptionnelle : le Conseil d'Administration peut, sur proposition du Comité de Management, des Rémunérations de la Responsabilité Sociale et Environnementale, octroyer aux dirigeants mandataires sociaux une rémunération exceptionnelle au regard de circonstances très particulières justifi ées telles que la réalisation d'une opération majeure ou l'atteinte d'une surperformance ;

• indemnités de départ : une indemnité de départ est prévue en cas de licenciement ou de départ en retraite selon les modalités fi xées par la convention collective ;

• engagement de non-concurrence : le Directeur Général et le Directeur Général Délégué ont souscrit un engagement de non-concurrence qui comporte une contrepartie fi nancière. Les modalités ne sont pas rendues publiques pour des questions de confi dentialité ;
• retraite (article 83) : afin de compléter la couverture sociale en matière de retraite, un régime de retraite supplémentaire à cotisations défi nies régi par l'article 83 du code général des impôts a été mis en place. Les cotisations sont fixées à 3,5 % de l'ensemble de la rémunération annuelle brute limitée à 7 plafonds annuels de la sécurité sociale ;
• frais de santé et prévoyance : un régime de frais de santé et un régime de prévoyance couvrant les risques décès, invalidité et incapacité temporaire complètent les prestations des régimes obligatoires de sécurité sociale.

Cette politique de rémunération ci-dessus exposée sera soumise au vote des actionnaires conformément aux dispositions du code de commerce.

Il est précisé, conformément aux dispositions réglementaires, que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné à l'approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du code de commerce.

1.3 Synthèse sur la rémunération globale, variable et les versements au titre de la retraite des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Conseil d'Administration (mandataires sociaux)

Direction Générale

Monsieur Alex BONGRAIN	Consultation sur les éléments de rémunération au titre des dispositions relatives au say on pay		Rémunérations et avantages versés (présentés en application de l'article L. 225-37-3 du code de commerce)
	Montants dus à raison de l'exercice 2017	Montants versés en 2017	Montants versés en 2016
Rémunération fixe	705 000 €	625 000 €	644 337 €
Rémunération variable annuelle	279 000 €	435 000 €	290 000 €
Rémunération variable pluri annuelle en numéraire	Il n'a pas été versé de rémunération variable pluriannuelle	Il n'a pas été versé de rémunération variable pluriannuelle	Il n'a pas été versé de rémunération variable pluriannuelle
Options d'actions, actions de performance ou autres attributions de titres	aucune option d'achat d'action n'a été versée aux mandataires sociaux	aucune option d'achat d'action n'a été versée aux mandataires sociaux	aucune option d'achat d'action n'a été versée aux mandataires sociaux
Jetons de présence	Le Président du Conseil d'Administration ne perçoit pas de jetons de présence	Le Président du Conseil d'Administration ne perçoit pas de jetons de présence	Le Président du Conseil d'Administration ne perçoit pas de jetons de présence
Avantages en nature	19 290 €	19 290 €	19 337 €
Régime de retraite supplémentaire	7 773 €	7 773 €	7 736 €
Prévoyance	4 137 €	4 137 €	4 118 €

Monsieur Jean-Paul TORRIS	Consultation sur les éléments de rémunération au titre des dispositions relatives au say on pay	Rémunérations et avantages versés (présentés en application de l'article L. 225-37-3 du code de commerce)
	Montants dus à raison de l'exercice 2017	Montants versés en 2017	Montants versés en 2016
Rémunération fixe	686 457 €	606 457 €	580 353 €
Rémunération variable annuelle	325 000 €	350 000 €	650 000 €
Rémunération variable pluri annuelle en numéraire	Il n'a pas été versé de rémunération variable pluriannuelle	Il n'a pas été versé de rémunération variable pluriannuelle	Il n'a pas été versé de rémunération variable pluriannuelle
Options d'actions, actions de performance ou autres attributions de titres	aucune option d'achat d'action n'a été versée aux mandataires sociaux	aucune option d'achat d'action n'a été versée aux mandataires sociaux	aucune option d'achat d'action n'a été versée aux mandataires sociaux
Avantages en nature	5 610 €	5 610 €	5 610 €
Régime de retraite supplémentaire	9 611 €	9 611 €	9 461 €
Prévoyance	5 115 €	5 115 €	5 035 €

Monsieur Robert BRZUSCZAK	Consultation sur les éléments de rémunération au titre des dispositions relatives au say on pay	Rémunérations et avantages versés (présentés en application de l'article L. 225-37-3 du code de commerce)
	Montants dus à raison de l'exercice 2017	Montants versés en 2017	Montants versés en 2016
Rémunération fixe	610 000 €	530 000 €	481 190 €
Rémunération variable annuelle	187 000 €	262 770 €	363 570 €
Rémunération variable pluri annuelle en numéraire	Il n'a pas été versé de rémunération variable pluriannuelle	Il n'a pas été versé de rémunération variable pluriannuelle	Il n'a pas été versé de rémunération variable pluriannuelle
Options d'actions, actions de performance ou autres attributions de titres	aucune option d'achat d'action n'a été versée aux mandataires sociaux	aucune option d'achat d'action n'a été versée aux mandataires sociaux	aucune option d'achat d'action n'a été versée aux mandataires sociaux
Avantages en nature	9 008 €	9 008 €	5 408 €
Régime de retraite supplémentaire	11 556 €	11 556 €	11 376 €
Prévoyance	5 115 €	5 115 €	5 035 €

Administrateurs

Rémunérations et avantages versés (présentés en application de l'article L. 225-37-3 du code de commerce)
		Montants versés en 2017	Montants versés en 2016
	Autres rémunérations
Armand BONGRAIN	Fixe/variable (1)	421 228 € / 94 000 €	419 979 € / 70 000 €
Pascal BRETON	Jetons de présence	47 600 €	20 400 €
Clare CHATFIELD	Jetons de présence	23 800 €	30 600 €
Dominique DAMON	Jetons de présence	30 600 €	47 600 €
Béatrice GIRAUD	Jetons de présence	66 300 €	54 400 €
Xavier GOVARE	Jetons de présence	39 100 €	-
Martine LIAUTAUD	Jetons de présence	34 000 €	34 000 €
Ignacio OSBORNE	Jetons de présence	30 600 €	34 000 €
Jean-Yves PRIEST	Jetons de présence	47 600 €	40 800 €
Jean-Michel STRASSER	Jetons de présence	44 200 €	34 000 €
Thomas SWARTELE (2)	Jetons de présence	11 900 €	77 555 €
Pascale WITZ	Jetons de présence	25 500 €	23 800 €

(1) Monsieur Armand BONGRAIN, qui est par ailleurs lié à une filiale du Groupe par un contrat de travail perçoit à ce titre une rémunération.

(2) Administrateur jusqu'au 27 avril 2017.

1.4 Engagements de retraite et autres avantages viagers pris par la Société au bénéfi ce des mandataires sociaux

S'agissant de l'information sur les engagements de retraite ou autres avantages viagers pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux (en application de l'article D. 225-104 créé par le décret n° 2016-182 du 23 février 2016) :

• a) intitulé de l'engagement considéré : régime de retraite à prestation défi nie ;
• b) référence aux dispositions légales : article 39 du Code Général des Impôts et article 137-11 du Code de la Sécurité Sociale ;
• c) conditions d'éligibilité :
• être un dirigeant, au sens des accords RTT mis en place dans le Groupe, avoir un contrat de travail et exercer son activité en France ou, être un dirigeant ayant un contrat de travail de droit français, exercer son activité à l'étranger et avoir le statut de détaché ou d'expatrié au sens du Groupe ;
• avoir perçu une rémunération annuelle supérieure à 5,5 plafonds annuels de la Sécurité Sociale pendant 2 années consécutives ;

Le régime a été fermé à tout nouveau salarié du Groupe à la date du 31 décembre 2006 et a pris fi n au 31 décembre 2008.

d) modalités de détermination de la rémunération :

Le salaire de référence est défi ni comme la moyenne des rémunérations des 36 derniers mois d'activité (base et primes d'objectif) revalorisée selon l'évolution de l'indice Insee.

e) rythme d'acquisition des droits :

Conditions à remplir simultanément pour l'obtention des droits à retraite :

• avoir atteint l'âge de 60 ans ;
• terminer eff ectivement son activité salariée dans une des sociétés du Groupe au moment du départ à la retraite ou de la mise à la retraite ;

• avoir liquidé l'ensemble de ses pensions de retraite au titre des régimes de retraite de base Sécurité Sociale et complémentaires (ARRCO et AGIRC TB) ;

• RS (retraite supplémentaire) = 0,5 % x N x S avec :

• N = comme nombre d'années de présence dans le Groupe, calculé par diff érence entre :
• d'une part, l'année du départ ;
• et d'autre part, l'année d'entrée dans le Groupe ou l'année d'entrée dans le régime si celle-ci lui est postérieure.

Le nombre ainsi obtenu est arrondi au nombre entier supérieur.

Pour les bénéfi ciaires potentiels du présent régime, les droits acquis à compter du 1er janvier 2009 – issus uniquement le cas échéant de la part financée par l'employeur – au titre du régime à cotisations défi nies « article 83 » préalablement mis en place au sein du Groupe, viennent en déduction du montant de la retraite supplémentaire (RS) précédemment calculé ;

f) l 'existence éventuelle d'un plafond : le nombre d'années (N) ne pourra excéder 5 ans.

Ainsi, le montant de la retraite supplémentaire (RS) est égal au maximum à 2,5 % du Salaire de référence (S) pour tous les bénéfi ciaires potentiels du régime.

Les bénéficiaires potentiels n'ayant pas atteint ce plafond au 31 décembre 2006 continuent d'acquérir de l'ancienneté (N) dans la limite de 5 années, jusqu'à l'obtention éventuelle du plafond de 2,5 % ;

• g) l es modalités de fi nancement des droits : l'engagement global est externalisé au sein d'un contrat d'assurance ;
• h) c harges sociales et fi scales associées à la charge de la Société : 24 % sur les contributions.

2. Informations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil d'Administration

2.1 Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

2.1.1 Missions du Conseil

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'Administration est investi par la Loi, ses statuts et son règlement intérieur de pouvoirs spécifiques.

Ainsi, le Conseil d'Administration :

• fixe les orientations stratégiques du Groupe dans le respect de sa culture et de ses valeurs ;
• désigne les mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie ;
• choisit le mode d'organisation de la Direction Générale de la Société (dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général ou cumul de ces fonctions) ;
• contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie a ux a ctionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

Il appartient également au Conseil d'Administration, en ayant le sens du moyen et du long terme qui caractérise les entreprises familiales, d'être le garant de la pérennité de l'indépendance du Groupe. À ce titre, le Conseil accompagne le Président dans l'exercice de cette mission.

2.1.2 Composition du Conseil

Au 31 décembre 2017, le Conseil d'Administration était composé de douze membres :

• Monsieur Alex BONGRAIN ;
• Monsieur Armand BONGRAIN ;
• Monsieur Pascal BRETON ;
• Madame Clare CHATFIELD ;

• Madame Dominique DAMON ;

• Madame Béatrice GIRAUD ;

• Monsieur Xavier GOVARE ;
• Madame Martine LIAUTAUD ;
• Monsieur Ignacio OSBORNE ;
• Monsieur Jean-Yves PRIEST ;
• Monsieur Jean-Michel STRASSER ;
• Madame Pascale WITZ.

Le mandat d'Administrateur de Monsieur Thomas SWARTELE a pris fin à l'issue de l'Assemblée Générale du 27 avril 2017 et n'a pas été renouvelé. Monsieur Xavier GOVARE a été nommé en qualité d'Administrateur par l'Assemblée Générale du 27 avril 2017.

Le Conseil d'Administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes.

La durée du mandat des administrateurs est d'un an. Un échelonnement des mandats n'est donc pas possible.

Le Conseil d'Administration compte cinq femmes parmi ses membres, Mesdames Clare CHATFIELD, Dominique DAMON, Béatrice GIRAUD, Martine LIAUTAUD, et Pascale WITZ soit 41,66 % de son effectif.

Le Conseil d'Administration veille à ce que sa composition reflète une variété de compétences et de cultures afin de lui permettre d'exercer pleinement sa mission au regard de la diversité des activités du Groupe.

Le Conseil d'Administration s'attache également à ce que sa composition comprenne au moins 1/3 d'Administrateurs indépendants, selon les recommandations relatives au gouvernement d'entreprise.

Un Administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son G roupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.

Le Conseil d'Administration débat chaque année sur le rapport du Comité de Management et des Rémunérations, de la situation d'indépendance de chaque Administrateur au regard des critères posés par le Code AFEP-MEDEF.

Au regard des critères fixés par le Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'Administration a considéré que 6 Administrateurs sont qualifiés d'indépendants : Mesdames Clare CHATFIELD, Dominique DAMON, Martine LIAUTAUD et Pascale WITZ, Messieurs Xavier GOVARE, et Ignacio OSBORNE.

Le Règlement Intérieur de SAVENCIA SA contient des dispositions visant à s'assurer que les Administrateurs ne se trouvent pas en situation de conflit d'intérêt avec la Société. Ils doivent notamment déclarer la totalité de leurs mandats et fonctions, tant en France qu'à l'étranger et s'abstenir d'exercer tous mandats, fonctions ou missions au bénéfice de toutes entreprises concurrentes du Groupe ou situées en position de conflit d'intérêt. De même, lorsqu'une décision sur laquelle le Conseil d'Administration est appelé à délibérer est susceptible de mettre l'Administrateur en situation de conflit d'intérêt, cet Administrateur doit en informer immédiatement le Président et, en concertation avec lui, s'abstenir de prendre part au vote correspondant, voire même se retirer de la réunion pendant la délibération et le vote sur cette décision.

Le Règlement Intérieur de SAVENCIA SA prévoit que tout Administrateur a le devoir d'être ou de devenir actionnaire de la Société à titre personnel, à hauteur d'au moins 100 actions lorsqu'il prend ses fonctions d'Administrateur et s'attache à atteindre progressivement un nombre d'actions détenues de la Société équivalent à une année de sa part de jetons de présence.

2.1.3 Réunions et fonctionnement du Conseil d'Administration

Le Conseil arrête le calendrier de ses réunions dont la périodicité, sauf réunion urgente ou nécessaire dans l'intérêt de la Société, est bimestrielle. Il est normalement convoqué par lettre envoyée une dizaine de jours à l'avance.

Les documents dont l'examen est nécessaire à la prise de décision des Administrateurs sont joints à la convocation ou transmis dans les jours qui suivent et au moins 48 heures avant la réunion du Conseil.

Le Conseil d'Administration débat de sa composition, de son organisation, de son fonctionnement et procède à l'évaluation de ses travaux au moins une fois par an.

Différentes initiatives ont été prises pour évaluer les performances du Conseil. Ce sujet fait partie des préoccupations constantes du Président du Conseil d'Administration et est en ligne avec la culture et les méthodes de travail en vigueur dans le Groupe.

En 2017, le Conseil d'Administration a initié un processus d'évaluation mis en oeuvre sous la direction du Comité de Management et des Rémunérations et de la Responsabilité Sociale et Environnementale avec l'aide d'un consultant externe.

Le procès-verbal de chaque réunion fait l'objet d'une approbation expresse lors de la réunion suivante.

Au cours de l'année 2017, le Conseil d'Administration s'est réuni à six reprises avec un taux de participation de 95,83 % de ses membres.

Le Conseil d'Administration a consacré l'essentiel de ses travaux au gouvernement d'entreprise, au suivi de l'activité, à l'examen des comptes annuels, semestriels et de l'information réglementée, à la stratégie et à sa mise en œuvre et à la préparation de l'Assemblée Générale Annuelle.

Au plan de l'information réglementée, le Conseil d'Administration a revu l'information semestrielle et annuelle et le chiffre d'affaires du premier et troisième trimestre 2017. Les réunions portant sur les comptes annuels ou semestriels sont systématiquement précédées d'une réunion du Comité d'audit et des risques. Le Conseil d'Administration a débattu et approuvé la cohérence de chacun des communiqués de presse relatifs à ces sujets avant leur diffusion.

À chaque réunion du Conseil d'Administration il est prévu un temps d'échange hors la présence du Directeur Général et du Directeur Général Délégué et il est fait un point à date sur l'activité et les résultats du Groupe.

Un point annuel est également fait sur les financements mis en place ou renouvelés au cours de l'exercice.

Au plan de la gouvernance, le Conseil d'Administration s'est prononcé sur l'indépendance de ses membres au regard des critères fixés par le Code AFEP-MEDEF.

Les Administrateurs perçoivent des jetons de présence dont le montant, fixé annuellement par l'Assemblée Générale, est réparti par le Conseil d'Administration. Il est prévu un jeton fixe pour chaque réunion du Conseil d'Administration à laquelle participe l'Administrateur auquel s'ajoutent des jetons pour leur participation aux différents comités du Conseil d'Administration ainsi que, le cas échéant, lorsqu'ils effectuent des travaux ou prestations entre les réunions du Conseil d'Administration.

En dehors des règles de fonctionnement du Conseil d'Administration ci-avant rappelées fixées par les statuts de la Société, celui-ci s'est doté d'un Règlement Intérieur qui définit les droits et devoirs des Administrateurs (Charte de l'Administrateur) et précise les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses comités spécialisés conformément aux statuts.

2.1.4 Préparation des travaux et missions des comités spécialisés

Conformément aux dispositions des statuts et à la Loi, le Conseil s'est doté dans l'esprit de la bonne gouvernance d'entreprise de deux comités spécialisés.

A. Le Comité d'audit et des risques

Ce Comité d'audit et des risques a pour mission (extrait du règlement intérieur) :

(i) de procéder, préalablement à l'arrêté des comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels, par le Conseil d'Administration, à l'examen de ces comptes et de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées et suivies par la Société, après avoir entendu les Commissaires aux Comptes de la Société et avoir pris connaissance de leurs observations, formalisées dans une note ;

• (ii) d'examiner le champ d'intervention des Commissaires aux Comptes et les résultats de leurs vérifi cations ;
• (iii) de s'assurer que les avis et observations des Commissaires aux Comptes ont bien été analysés par les services du Groupe et pris en compte ;
• (iv) de s'assurer que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissent l'application des méthodes comptables adoptées ;
• (v) d'examiner les risques et les engagements de la Société et du Groupe, en ce compris les engagements hors bilan signifi catifs, sur la base d'une note rédigée par le Directeur Financier de la Société ;
• (vi) d'analyser les procédures de la Société visant à identifier les principaux risques encourus par le Groupe, de suivre la pertinence des contrôles internes et externes, d'apprécier les besoins du Groupe, les moyens techniques mis en œuvre et leur adéquation aux besoins, de faire toute recommandation au Conseil d'Administration en cette matière ;
• (vii) de s'assurer de la pertinence des mesures prises pour veiller au bon respect de la réglementation boursière ;
• (viii) de revoir la communication fi nancière de la Société, de s'assurer de sa conformité à la réglementation et de faire toute recommandation nécessaire au Conseil d'Administration en ce domaine ;
• (ix) de piloter la procédure de sélection des Commissaires aux Comptes et soumettre au Conseil d'Administration le résultat de cette sélection avec leur proposition de nomination ou de renouvellement ;
• (x) d'autoriser les missions des Commissaires aux Comptes qui n'entrent pas directement dans leur mission d'audit des comptes ;
• (xi) d'assurer le suivi de l'indépendance des Commissaires aux Comptes.

Pour accomplir ses missions, le Comité d'audit et des risques entend les commissaires aux comptes, qui lui communiquent leur plan d'audit, les auditeurs internes de la Société, le Directeur Financier, le Directeur de la gestion des Risques et de la conformité et le Directeur Juridique et se fait communiquer tous documents nécessaires.

Le Comité rend compte au Conseil d'Administration de ses travaux.

Le Comité d'audit et des risques comprend au moins trois membres, tous Administrateurs, nommés par le Conseil d'Administration pour leur compétence en matière financière et comptable. Le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué ne peuvent pas faire partie du Comité.

Tous les membres du Comité d'audit et des risques sont qualifiés et ont une expérience professionnelle significative, notamment dans les domaines financiers et/ou comptables et/ou de contrôle de comptes.

La composition du Comité était la suivante au 31 décembre 2017 : Monsieur Jean-Michel STRASSER, Président, Madame Martine LIAUTAUD (Administrateur Indépendant) et Monsieur Jean-Yves PRIEST, membres ; il s'est réuni 4 fois.

En 2017, le Comité d'audit et des risques a, dans le cadre de sa mission, procédé à l'examen de différents points tels que :

• les comptes consolidés de l'exercice 2016 ainsi que les comptes consolidés semestriels de l'exercice 2017 ;
• les budgets, plus particulièrement le budget 2018 ainsi que les plans à long terme ;
• la mission et l'intervention des commissaires aux comptes et l'autorisation, le cas échéant, des missions n'entrant pas directement dans leur mission d'audit des comptes ;
• la revue des principaux risques et du dispositif mis en place de contrôle interne et de gestion des risques. À cet eff et, le Comité a auditionné les Directions identifi ées dans la procédure de gestion des risques et examiné l'évolution de la cartographie des risques ainsi que les plans de continuité d'activité.

B. Le Comité de Management et des Rémunérations et de la Responsabilité Sociale et Environnementale

Le Comité de Management et des Rémunérations a pour mission de préparer les décisions du Conseil d'Administration et de faire des propositions (extrait du règlement intérieur) :

• (i) pour le choix du Président du Conseil d'Administration et des membres de la Direction Générale, tant pour les choix initiaux que pour les renouvellements de mandats ; de porter une appréciation sur ceux-ci et de réfl échir à leur remplacement en cas de cessation de fonction. Il est notamment dans ses attributions de préparer les remplacements de postes de Président du Conseil d'Administration et de membre de la Direction Générale de la Société au cas où ceux-ci deviendraient vacants de façon imprévisible ;
• (ii) pour les rémunérations du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué, avantages de toutes natures compris, versées par la Société et toute société de son Groupe. Il assiste le Conseil pour la fi xation des indemnités d'entrée ou de départ des membres de la Direction Générale et, le cas échéant, du Président du Conseil d'Administration ;

• (iii) pour la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (modalités et fixation des quanta pour la partie fi xe et pour la partie variable), le Comité vérifi e la part variable de ces rémunérations selon les critères de performance retenus et porte une appréciation sur les modalités d'application des règles d'attribution fixées par le Conseil d'Administration. Le Comité veille à s'inscrire dans le cadre des benchmarks externes dont il dispose ;

• (iv) pour l 'attribution au Président du Conseil d'Administration et aux membres de la Direction Générale d'options de souscription ou d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des règles déterminées par l'Assemblée Générale des actionnaires et il est chargé d'émettre un avis sur les propositions d'attribution de telles options aux salariés du Groupe ;

• (v) pour le montant des jetons de présence et leur répartition dont le montant annuel est fixé par l'Assemblée Générale ;
• (vi) pour la politique de rémunération et les éléments clefs de la politique salariale du Groupe, le Comité s'assure du respect des règles d'équité et veille à la motivation des salariés ;
• (vii) pour l'évaluation régulière de la composition et du fonctionnement du Conseil comme pour la sélection des nouveaux Administrateurs, en veillant à assurer le partage de la Culture et des Valeurs du Groupe, le respect de la Charte Ethique du Groupe et des codes de conduite, et la compréhension des enjeux stratégiques et des activités opérationnelles. Il s'assure du suivi d'un parcours d'intégration par tout nouvel administrateur ;
• (viii) pour la liste des Administrateurs qu'il a identifiés comme étant indépendants ;
• (ix) pour l'application du Code Afep-Medef auquel la Société se réfère, le Comité s'assure que les questions de gouvernance relatives au fonctionnement et à l'organisation du Conseil soient présentées et leur mise en œuvre discutées en Conseil ;
• (x) il veille au respect du Règlement Intérieur et à la prise en compte des nouvelles dispositions réglementaires ;
• (xi) pour les différents volets de la politique « RSE et développement durable » défi nie pour le Groupe. Le Comité étudie annuellement le rapport sur le panorama social du Groupe, le plan de vigilance, les progrès réalisés et assure la veille relative au respect de l'intérêt social et aux relations avec les instances représentatives du personnel. Il présente au Conseil la revue annuelle de la politique sociale du Groupe et son projet sociétal et environnemental.

En ce qui concerne plus spécifi quement la politique du Groupe et ses engagements en matière de RSE et de Développement Durable, le Comité suit, entre autres, le déploiement constant de la démarche RSE et Développement Durable du Groupe, veille à encourager les efforts développés par l'équipe responsable de ces enjeux et à la mise en œuvre des moyens et ressources nécessaires au niveau international.

Pour accomplir ses missions, le Comité de Management et des Rémunérations peut entendre les commissaires aux comptes, le Directeur Général Délégué et le Directeur des Ressources Humaines et se fait communiquer tous documents nécessaires.

La Direction Générale le saisit de toute difficulté qu'elle rencontre dans son fonctionnement ou son organisation.

Le Comité rend compte au Conseil d'Administration de ses travaux.

Le Comité de Management et des Rémunérations comprend au moins trois membres, tous Administrateurs. Il ne peut compter dans ses membres ni le Président du Conseil d'Administration, ni le Directeur Général, ni le Directeur Général Délégué. Le Président du Conseil est associé aux travaux du Comité à l'exception de tous les sujets qui le concernent personnellement.

La composition du Comité était la suivante au 31 décembre 2017 : Madame Dominique DAMON, Présidente (Administrateur Indépendant), Madame Béatrice GIRAUD et Messieurs Armand BONGRAIN et Ignacio OSBORNE (Administrateur Indépendant), membres.

En 2017, le Comité s'est réuni 4 fois. Dans le cadre de sa mission et s'agissant des sujets récurrents, le Comité a émis des recommandations sur la composition et le fonctionnement du Conseil d'Administration, plans de succession notamment. Ses travaux ont également porté sur la rémunération : les éléments clefs de la politique salariale pour le Groupe ainsi que la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (modalités et fixation des quantum pour la partie fixe et pour la partie variable) et les jetons de présence. Les travaux du Comité ont également porté sur l'évolution de l'organisation en cohérence avec le plan stratégique.

S'agissant des sujets plus ponctuels, le Comité a porté son attention sur les dispositions réglementaires relatives à la conformité avec l'analyse des textes, le programme de déploiement et le suivi ainsi que sur l'avancement de la démarche RSE.

2.2 Liste des mandats et fonction exercés dans toute Société par chaque mandataire social

Monsieur Alex BONGRAIN, Président du Conseil d'Administration

né le 16/03/1952 à Neuilly-sur-Seine (92) – Nationalité française Administrateur depuis avril 2004 2 825 actions SAVENCIA

Autres mandats et fonctions exercés en France :

ADMINISTRATEUR

REPRÉSENTANT LÉGAL ●SAVENCIA Fromage & Dairy Europe

• ●SODIPAG SA
• ●SPAGNY SA

• ●SIPARAL SAS

• ●EUFIPAR ●SDG SAS

• Autres mandats et fonctions exercés à l'étranger :

ADMINISTRATEUR DÉLÉGUÉ

• ●SB MANAGEMENT AND SERVICES SA
• ●SB INTERNATIONAL
• ●EUFIPAR
• ●EUREXPAN
• ●SAVENCIA Fromage & Dairy Europarticipations
• ●SAVENCIA Fromage & Dairy Nederland
• ●PATURAIN FINANCE BV

PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE

●SAVENCIA Fromage & Dairy International

REPRÉSENTANT PERMANENT

●SAVENCIA Fromage & Dairy Europe SAS au Conseil de Surveillance de RUPP AG

ADMINISTRATEUR

PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

●BIEN NOURRIR L'HOMME

• ●EUROSPECIALITIES FOOD ●ZAUSNER FOODS CORP. et ses fi liales
• ●SAVENCIA Fromage & Dairy Japon
• ●BONGRAIN UK
• ●POLENGHI
• ●FROMUNION
• ●VALRHONA INC
• ●LMC INC
• ●SOPARIND
• ●BSI FOODS
• ●VILLARS

●SOFIG SA PRÉSIDENT

●SAVENCIA Fromage & Dairy Suisse

●SPECIALTY DISTRIBUTING CORP. ●ZAUSNER FOODS CORP.

ADMINISTRATEUR DÉLÉGUÉ

●REAL FRESHEUFIPAR

Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés :

DIRECTEUR GÉNÉRAL

●SAVENCIA SA

ADMINISTRATEUR

• ●BC USA
• ●ESBON
• ●SAVENCIA Fromage & Dairy India
• ●COGNATI CHEESE COMPANY
• ●MANTEQUERIAS ARIAS ●SCHRATTER FOODS INC

• ●SOFAVI

• PRÉSIDENT

• ●BR INVESTISSEMENT

Monsieur Armand BONGRAIN

Né le 09/06/1953 à Nancy (54) – Nationalité française Membre du Comité de Management et des Rémunérations Administrateur depuis avril 2004 100 actions SAVENCIA

Autres mandats et fonctions exercés en France :

PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ●SAVENCIA Holding

ADMINISTRATEUR ●BIEN NOURRIR L'HOMME ●Eurospécialities Food

REPRÉSENTANT LÉGAL ●EUFIPAR SA

GÉRANT

Autres mandats et fonctions exercés à l'étranger :

ADMINISTRATEUR DÉLÉGUÉ

PRÉSIDENT ET ADMINISTRATEUR

• ●EUFIPAR SA ●SB MANAGEMENT AND SERVICES SA
• ●BONGRAIN UK
• ●EQUATEUR INVESTMENTS

Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés :

ADMINISTRATEUR DÉLÉGUÉ

●SOFIG ●VALRHONA ITALIA

●VALRHONA JAPON

ADMINISTRATEUR

• ●SAVENCIA Fromage & Dairy Suisse SA
• ●SOFAVI
• ●VILLARS
• ●LA MAISON DU CHOCOLAT HONG KONG
• ●ZAUSNER FOODS CORP.
• ●SAVENCIA Fromage & Dairy UK Ltd
• ●BR Investissement
• ●VALRHONA ESPANA
• ●SODIPAG SA

PRÉSIDENT ET ADMINISTRATEUR

• ●LA MAISON DU CHOCOLAT JAPON
• ●LMC 49th INC
• ●VALRHONA INC

REPRÉSENTANT PERMANENT

●BR Investissement, Administrateur chez MASHREQ DES PRODUITS LAITIERS

Monsieur Pascal BRETON

Né le 16/10/1946 à Sargé-sur-Braye (41) – Nationalité française Administrateur depuis avril 2015 9 110 actions Savencia

Autres mandats et fonctions exercés en France :

MEMBRE COMITÉ STRATÉGIQUE ●GLOBAL BABY SAS

MEMBRE CONSEIL DE SURVEILLANCE

●SAVENCIA HOLDING

CO-GÉRANT

●SCEA BBC-Les Rousseaux

Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés :

ADMINISTRATEUR DÉLÉGUÉ/REPRÉSENTANT LÉGAL ●POVLTAVSKE MLEKARNY AS

PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ●CORMAN MILOKO IRELAND LTD

Madame Clare CHATFIELD

Née le 21/12/1957 à Santos (Brésil) – Nationalité française Administrateur indépendant Administrateur depuis avril 2016 100 actions SAVENCIA

Autres mandats et fonctions exercés en France :

GÉRANT ●L.E.K Consulting SARL MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ●XPO Logistics Europe

ADMINISTRATEUR ●Groupe DAHER

●Groupe Antalis

Autres mandats et fonctions exercés à l'étranger :

●Partner L.E.K Consulting

Madame Dominique DAMON

Née le 18/10/1946 à Paris 16e (75) – Nationalité française Présidente du Comité de Management et des Rémunérations Administrateur indépendant Administrateur depuis avril 2007 172 actions SAVENCIA

Autres mandats et fonctions exercés en France :

PRÉSIDENT

●EVALIND INTERNATIONAL

ADMINISTRATEUR

●Compagnie DAHER ●Institut Français des Administrateurs

AUTRES

• ●Membre de la Chambre de Commerce et d'Industrie des Yvelines
• ●Conseiller honoraire du Commerce Extérieur de la France
• ●Membre du Conseil
• d'Établissement de ESCP Europe ●Membre du Conseil du Centre de
• Recherche sur le Droit des Aff aires (CREDA)
• ●Professeur Affi lié ESCP Europe

Autres mandats et fonctions exercés à l'étranger :

ADMINISTRATEUR DÉLÉGUÉ

●Groupe Tessenderlo (Belgique)

Madame Béatrice GIRAUD

Née le 18/06/1946 à Belfort (90000) – Nationalité française Membre du Comité de Management et des Rémunérations et de la Responsabilité Sociale et Environnementale Administrateur depuis avril 2015

102 actions SAVENCIA

Autres mandats et fonctions exercés en France :

ADMINISTRATEUR

●SAPERE – Les Classes du Goût

Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés :

● Directrice de la Communication de SAVENCIA SA

Monsieur Xavier GOVARE

Née le 18/01/1958 à Suresnes (92) – Nationalité française Administrateur indépendant Administrateur depuis avril 2017

Autres mandats et fonctions exercés en France :

ADMINISTRATEUR

●ALLIANCE ÉTIQUETTES

GÉRANT ●TOKI EDER Conseils et Participations

• ●MY MONEY TIME
• Autres mandats et fonctions exercés à l'étranger :

ADMINISTRATEUR

●LOGISMOSE MEYERS (DK)

Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés :

PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE

●LABEYRIE FINE FOODS

Madame Martine LIAUTAUD

Née le 15/05/1950 à Rennes (35) – Nationalité française Membre du Comité d'audit et des risques Administrateur indépendant Administrateur depuis avril 2013 100 actions SAVENCIA

Autres mandats et fonctions exercés en France :

PRÉSIDENTE ET FONDATEUR

●LIAUTAUD & Cie

ADMINISTRATEUR ●CentraleSupelec

• ●WOMEN BUSINESS MENTORING INITIATIVE (WBMI)
• ●WOMEN INITIATIVE FOUNDATION

MEMBRE

●Commission Dynamique Entrepreneuriale du MEDEF

Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés :

ADMINISTRATEUR

• ●Chambre de commerce américaine
• en France, Amcham

Monsieur Ignacio OSBORNE

Né le 28/06/1953 à Puerto de la Cruz (Espagne) – Nationalité espagnole Membre du Comité de Management et des Rémunérations Administrateur indépendant Administrateur depuis avril 2009 100 actions SAVENCIA

Autres mandats et fonctions exercés à l'étranger :

●Administrateur et Directeur Général du Groupe Osborne

Monsieur Jean-Yves PRIEST

Né le 11/11/1947 à Paris 19e (75) – Nationalité française Membre du Comité d'audit et des risques Administrateur depuis avril 2015 384 actions SAVENCIA

Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés :

ADMINISTRATEUR

DIRECTEUR GÉNÉRAL

• ●Bien Nourrir l'Homme ●Ferrari Giovanni Industria Casearia S.p.A.
• ●Directeur Général du Développement Externe du Groupe SAVENCIA Fromage & Dairy
• ●Delaco Distribution SA

Monsieur Jean-Michel STRASSER

Né le 10/09/1950 à Paris (75) – Nationalité française Président du Comité d'audit et des risques Administrateur depuis novembre 2009 150 actions SAVENCIA

Autres mandats et fonctions exercés en France :

MEMBRE CONSEIL DE SURVEILLANCE ●SAVENCIA HOLDING

CONSEILLER AUPRÈS DE STEINER AVOCATS

Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés :

PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL

●Banque Populaire Images 10

DIRECTEUR CENTRAL

●NATIXIS

DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ

●Banque Populaire Images 11

●Developimage

REPRÉSENTANT PERMANENT

●NATIXIS, Administrateur de BANQUE POPULAIRE IMAGES 11

DIRECTEUR GÉNÉRAL ● SB International PRÉSIDENT SUPPLÉANT

●PETRA

• ●NATIXIS, Administrateur de Developimage
• ●NATIXIS, Administrateur de l'IFCIC

ADMINISTRATEUR

• ●NATIXIS BANK (Luxembourg)
• ●NATIXIS TRUST (Luxembourg)

Monsieur Thomas SWARTELE (Administrateur jusqu'au 27 avril 2017)

Né le 08/07/1942 à Alken (Belgique) – Nationalité américaine 5 171 actions SAVENCIA

Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés :

PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE

●SAVENCIA Fromage & Dairy International

PRÉSIDENT

• ●ZAUSNER FOODS
• PRÉSIDENT DU CONSEIL
• ●ZAAM LLC

PRÉSIDENT DU CONSEIL

D'ADMINISTRATION (JUSQU'AU 30/11/17) ●FROM'ALLIANCE AFRIQUE

PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL

●AFD Advanced Foods Products

• ADMINISTRATEUR ●SINODIS
• ●BSI Foods
• ●BC-USA
• ●REAL FRESH INC.
• ●HOWBETTER
• ●COGNATI CHEESE
• ●JILIN
• ●TOSCANA CHEESE Co
• ●SCHRATTER FOODS
• ●HUA LIAN MINING GROUP
• ●SB International
• ●Zausner Foods Corp et ses fi liales

Madame Pascale WITZ

Née le 27/01/1967 à Bâle (Suisse) – Nationalité française Administrateur indépendant Administrateur depuis avril 2016 200 actions SAVENCIA

Autres mandats et fonctions exercés en France : PRÉSIDENT

●PWH Advisors (SASU)

Autres mandats et fonctions exercés à l'étranger :

• INDEPENDENT BOARD MEMBER
• ●FRESENIUS Medical Care
• ●REGULUS THERAPEUTICS
• ●HORIZON PHARMA
• ●PERKIN ELMER

Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés :

PRÉSIDENT AND CEO (2009-2013)

• ●Medical Diagnostics, GE
• EXÉCUTIF VICE-PRÉSIDENT (2013-2015) ●Global divisions and Strategic Development, SANOFI
• EXÉCUTIF VICE-PRÉSIDENT (2015-2016) ●Global Diabetes and Cardiovascular, SANOFI

26 SAVENCIA SA ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 26 AVRIL 2018

Monsieur Jean-Paul TORRIS

Né le 11/12/1952 à Saigon (Vietnam) – Nationalité française Directeur Général SAVENCIA SA

Autres mandats et fonctions exercés en France : PRÉSIDENT

• ●FROMAGERIES LESCURE SAS
• ●FROMAGERIES SAINT SAVIOL SAS
• ●Association La Compagnie des Maîtres Fromagers

DIRECTEUR GÉNÉRAL

●SAVENCIA PRODUITS LAITIERS FRANCE

MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE/ADMINISTRATEUR ●DIGIMIND SA

PRÉSIDENT DU CONSEIL

• D'ADMINISTRATION
• ●CF & R Gestion SAS

Autres mandats et fonctions exercés à l'étranger :

GÉRANT

• ●EDELWEISS VERWALTUNG Gmbh ●SAVENCIA Fromage & Dairy
• Deutschland Gmbh

REPRÉSENTANT PERMANENT

• ●EDELWEISS VERWALTUNG Gmbh , Gérant d'EDELWEISS Gmbh & Co. KG
• ●BRI, Administrateur de MASHREQ DES PRODUITS LAITIERS

PRÉSIDENT DU CONSEIL

• D'ADMINISTRATION
• ●SAVENCIA Fromage
• & Dairy Suisse SA
• ●SAVENCIA Fromage & Dairy Italia
• ●MANTEQUERIAS ARIAS
• ●SAVENCIA Fromage & Dairy Nordics
• Food Garden of Sweden

ADMINISTRATEUR DÉLÉGUÉ

• ●SAVENCIA Fromage
• & Dairy Benelux
• ●FROMUNION

GÉRANT ●S.I.T EURL ADMINISTRATEUR

●ANIA

ADMINISTRATEUR

• ●AIM
• ●BSI
• ●SB International

PRÉSIDENT DU CONSEIL

DE SURVEILLANCE

• ●SAVENCIA Fromage & Dairy SK, as
• ●NOVOMILK

MEMBRE DU CONSEIL

• DE SURVEILLANCE
• ●PANNONTEJ

Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés :

• PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL ●FROMAPAC SA
• PRÉSIDENT
• ●DUTCH CHEESE MASTER SAS DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ
• ●SAVENCIA SA

VICE-PRÉSIDENT

●CF & R Gestion SAS

• ADMINISTRATEUR ●PROLAINAT SA
• ●FERRARI
• MEMBRE DU DIRECTOIRE
• ●SAVENCIA Fromage & Dairy International SAS
• REPRÉSENTANT PERMANENT ●HOLDING BERTHAUT,
• Administrateur de FROMAGERIE BERTHAUT
• ●BRESSOR ALLIANCE SA, Administrateur de BRESSOR SA

DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉ GUÉ

Monsieur Robert BRZUSCZAK

Né le 24/05/1954 à Jélénia Gora (Pologne) – Nationalité belge Directeur Général Délégué SAVENCIA SA

International

Autres mandats et fonctions exercés en France :
DIRECTEUR GÉNÉRAL ●ALE SAS	PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL ●Compagnie Laitière Européenne SA ●Centre Bretagne Lait	ADMINISTRATEUR ●ATLA ●CF & R Gestion SAS ●FNIL ●CNIEL	REPRÉSENTANT PERMANENT ●SAVENCIA Fromage & Dairy Europe SAS, Administrateur chez PJB Advance SA	GÉRANT ●NEL
Autres mandats et fonctions exercés à l'étranger :
PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ●CORMAN ●CORMAN MILOKO IRELAND	PRÉSIDENT SUPPLÉANT ●PETRA	ADMINISTRATEUR ●CORMAN ITALIA ●BONPROLE INDUSTRIAS LACTEAS SA ●MILKAUT ●POLENGHI INDUSTRIAS ALIMENTICIAS LTDA	GÉRANT ●PASLEK	REPRÉSENTANT PERMANENT ●CORMAN, Président de la Société des Beurres et Crèmes des Régions d'Europe
Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés :
PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL ●Compagnie Générale Laitière	MEMBRE DU DIRECTOIRE ●SAVENCIA Fromage & Dairy	REPRÉSENTANT PERMANENT ●CLE, Gérant de Prodilac

2.3 Tableau récapitulatif des opérations sur titres des dirigeants et mandataires sociaux/ exercice 2017

		Acquisition/cession d'actions
				Prix unitaire	Montant
Nom	Date	Lieu	Opération	en euros	en euros
Thomas SWARTELE	22/03/2017	Paris	Levée d'options	42,78	213 900
Xavier GOVARE	17/07/2017	Paris	Acquisition	83,06	99 675
Pascal BRETON	30/11/2017	Paris	Levée d'options	75,84	682 560

2.4 Direction Générale : organisation - limitations de pouvoirs

Le Conseil d'Administration du 20 avril 2016 a décidé de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général : Monsieur Alex BONGRAIN a été nommé en qualité de Président du Conseil d'Administration. La Direction Générale de la Société est composée de Monsieur Jean-Paul TORRIS, Directeur Général et de Monsieur Robert BRZUSCZAK, Directeur Général Délégué.

Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans le cadre des dispositions internes.

Le Règlement Intérieur comporte différentes dispositions destinées à favoriser une prise de décision éclairée s'agissant d'opérations importantes ou stratégiques. Ainsi, le Conseil d'Administration est saisi préalablement à la prise de décisions relatives à des engagements stratégiques et/ ou supérieurs à 15 millions d'euros et, de manière générale, toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de la Société.

2.5 Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF

Le Conseil d'Administration intègre le Code de Gouvernement d'Entreprise AFEP-MEDEF dans sa démarche de gouvernance.

Le Code de Gouvernement d'Entreprise AFEP-MEDEF est disponible à l'adresse suivante :

http://www.code-afep-medef.com

2.6 Récapitulatif des délégations accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital

Décisions	Opérations	Durée	Observations
AGM du 20/04/2016 = 23e résolution de l'Assemblée Générale Mixte	Augmentation de capital Autorisation donnée au Conseil d'Administration pour augmenter le capital en numéraire ou par compensation de créances, par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières à concurrence de 5 000 000 €, sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires	26 mois	Pas d'utilisation en 2017 Expire en juin 2018
AGM du 20/04/2016 = 24e résolution de l'Assemblée Générale Mixte	Augmentation de capital réservée aux salariés Autorisation donnée au Conseil d'Administration pour augmenter le capital en faveur des salariés pour un montant maximum de 3 % du capital, soit 462 966 €	26 mois	Pas d'utilisation en 2017 Expire en juin 2018
AGM du 27/04/2017 = 31e résolution de l'Assemblée Générale Mixte	Augmentation de capital en rémunération d'apports de titres Autorisation donnée au Conseil d'Administration pour augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 %, pour rémunérer des apports de titres	26 mois	Pas d'utilisation en 2017 Expire en juin 2019

2.7 Modalités particulières de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Les Assemblées Générales se réunissent au siège social ou en tout autre lieu, même dans un autre département précisé dans la convocation.

Il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1, au deuxième jour ouvré précédent l'Assemblée, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres aux porteurs tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier.

Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un Administrateur spécialement mandaté à cet effet par le Conseil d'Administration. À défaut, l'assemblée élit ellemême son Président.

Le quorum des Assemblées Générales Extraordinaires est de 25 % sur première convocation et de 20 % sur deuxième convocation (article L. 225-96), et celui applicable aux Assemblées Générales Ordinaires est de 20 % sur première convocation, aucun quorum n'étant requis sur seconde convocation (article L. 225-98). Le quorum des assemblées spéciales est de 33,33 % sur première convocation et de 20 % sur deuxième convocation (article L. 225-99).

Chaque membre de l'Assemblée Générale a autant de voix qu'il possède et représente d'actions, tant en son nom personnel que comme mandataire, sans limitation. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'inscription nominative depuis six (6) ans au moins, au nom du même actionnaire.

En cas d'augmentation de capital, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit, auront également un droit de vote double.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double.

Néanmoins, le transfert par suite de succession, liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent ou degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de six (6) ans, prévu ci-dessus.

La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la Société absorbante si les statuts de celle-ci l'ont institué.

3. Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'off re publique

• La structure du capital social au 7 février 2018, date du dernier relevé Titre au Porteur Identifi é :
• – titres au nominatif = 9 913 288 représentant 19 425 710 droits de vote nets (excluant les actions privées de droit de vote) ,
• – titres au porteur = 4 119 642 représentant 4 107 501 droits de vote nets (excluant les actions privées de droit de vote).
• Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions :
• – les actionnaires doivent déclarer à la Société les franchissements de seuil, à la hausse ou à la baisse, de 1 % du capital social ainsi que tous les multiples de ce pourcentage jusqu'au seuil de 34 %, dans les 15 jours de l'inscription en compte des titres, à peine d'être

privés du droit de vote dans les conditions prévues à l'article L. 233-14 du code de c ommerce.

• Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 (relatifs en particulier aux déclarations de franchissements de seuils) :
• – participation détenue par SAVENCIA HOLDING directement ou indirectement, au 7 février 2018 = 66,64 % du capital (soit 79,06 % en droits de votes bruts (tenant compte des actions privées de droit de vote) et 79,47 % en droits de votes nets (excluant les actions privées de droit de vote) ;

• – par ailleurs, la s ociété Northern Trust détient 6,59 % du capital de SAVENCIA SA au 31 décembre 2017.

• La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci (résultant notamment des actions de préférence) :

• – un droit de vote double est attribué à toute action pour laquelle il est justifi é d'une inscription en compte nominatif depuis 6 ans au moins au nom du même actionnaire.
• Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier (cas par exemple des FCPE) :
• – aucun.
• Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions ou à l'exercice des droits de vote (pacte d'actionnaires) :
• – en cas de vente d'actions issues de l'exercice de stock-options, existence d'un droit de préemption au bénéfi ce de SAVENCIA SA pour le rachat de ses propres actions.
• Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modifi cation des Statuts de la Société :
• – les membres du Conseil d'Administration sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle pour des mandats d'une durée de 1 an, renouvelables. La composition du Conseil d'Administration vise à refl éter l'internationalisation du Groupe, et comprend 6 Administrateurs indépendants, en application des principes de bonne gouvernance d'entreprise ;

• – la modifi cation des statuts s'eff ectue aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi en matière d'Assemblée Extraordinaire.

• Les pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions :

• – délégations conférées par l'Assemblée Générale Ordinaire et/ou Extraordinaire au Conseil d'Administration pour :
• – augmenter en une ou plusieurs fois le capital en nature, en numéraire ou par incorporation de réserves,
• – le rachat d'actions de la Société à concurrence de 10 % maximum du capital social,
• – l'augmentation du capital en faveur des salariés à concurrence de 3 % maximum dudit capital.
• Les accords conclus par la Société qui seraient modifi és ou prendraient fi n en cas de changement de contrôle de la Société :
• – une clause prévue à cet eff et fi gure dans les principaux contrats de fi nancement. Le montant des emprunts concernés porte sur environ 9 67 millions d'euros correspondants aux emprunts obligataires et emprunts auprès d'établissements fi nanciers. Les ratios fi nanciers figurant dans les contrats de financement sont respectés.
• Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fi n en raison d'une off re publique (en particulier, indemnités de départ et golden parachutes) :
• – aucun au-delà de ce qui est prévu dans les diff érentes conventions collectives.

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7. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2017)

Aux Actionnaires Savencia SA 42, rue Rieussec 78220 Viroflay

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Savencia SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

RÉFÉRENTIEL D'AUDIT

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

INDÉPENDANCE

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justifi cation des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

VALORISATION DES TITRES DE PARTICIPATION

Description du risque

Les titres de participation figurent au bilan pour un montant net de 1 282 371 K€, représentant 76 % du total bilan.

L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres repose, selon les participations, soit sur des éléments historiques (capitaux propres), soit sur des éléments prévisionnels (actualisation des flux futurs de trésorerie).

Lorsque qu'il s'agit d'actualisation de flux futurs de trésorerie, l'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer (tels que prix du lait, croissance de chiffre d'affaires, rentabilité et taux d'actualisation).

Nous avons donc considéré l'évaluation des titres de participation comme un point clé d'audit.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nous avons pris connaissance des procédures mises en place par Savencia SA pour la détermination de la valeur d'utilité des titres de participations.

Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nous avons vérifié que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités ;

Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels nous avons :

• obtenu les prévisions de fl ux de trésorerie des activités des entités concernées ;
• apprécié la cohérence des hypothèses retenues par la direction avec l'environnement économique des fi liales ;
• comparé les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afi n d'apprécier la fi abilité des projections de la direction ;
• vérifi é que la valeur résultant de l'actualisation des fl ux de trésorerie a été ajusté du montant de l'endettement.

Vérifi cation du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

AUTRES INFORMATIONS

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Savencia SA par l'Assemblée Générale du 21 mai 1979 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et par l'Assemblée Générale du 22 mai 1977 pour le cabinet KPMG Audit ID.

Au 31 décembre 2017, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 38ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG Audit ID dans la 40ème année de sa mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifi e et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, défi nit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffi sants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie signifi cative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie signifi cative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsifi cation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afi n de défi nir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'effi cacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude signifi cative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude signifi cative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certifi cation avec réserve ou un refus de certifi er ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels refl ètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fi dèle.

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Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et La Défense, le 29 mars 2018

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit KPMG AUDIT ID

Amélie Wattel Jean-Charles Simon