Savencia — Interim / Quarterly Report 2013

Aug 30, 2013

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Au 30 juin 2013

ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DE SES FILIALES ET SOCIETES CONTROLEES

A fin juin 2013, Bongrain SA poursuit le développement de ses activités avec une croissance de son chiffre d'affaires et de son résultat opérationnel courant et montre une bonne résistance face à un environnement laitier inflationniste et une conjoncture économique difficile. Cette progression s'appuie sur une dynamique plutôt favorable des volumes de la plupart des marques majeures. Par ailleurs, la bonne orientation des cotations mondiales des produits industriels favorise la croissance de l'activité sur le secteur des « Autres Produits Laitiers ».

NORMES COMPTABLES

Les comptes consolidés de BONGRAIN SA ont été établis en appliquant les normes IFRS en vigueur, telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

Le Groupe a appliqué les amendements aux normes applicables à compter du 1er janvier 2013, notamment les amendements d'IAS1 sur la présentation des autres éléments du résultat global, d'IAS19 sur les avantages du personnel et d'IFRS13 sur l'évaluation de la juste valeur et les informations à fournir relative à cette évolution.

PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le périmètre de consolidation inclut la société Les Vergers des Coteaux du Périgord depuis le second semestre 2012, La société Dutch Cheese Masters depuis janvier 2013 ainsi que la société Fromagerie Berthaut depuis avril 2013.

ACTIVITE & RESULTAT

Au 30 juin 2013, le chiffre d'affaires de BONGRAIN SA s'établit à 2 048,4 millions d'euros, contre 1 979,7 millions d'euros pour la même période de l'année précédente, soit une progression de +3,5%.

Celle-ci provient de la croissance interne à hauteur de 4,4%, d'un effet de structure de 0,7% et d'un effet de change défavorable de -1,6%.

Cette hausse du chiffre d'affaires est liée à une dynamique des volumes plutôt favorable mais cependant contrastée selon les marchés et les métiers. En effet, certains pays continuent d'être affectés par des situations de crise économique, en particulier l'Europe du Sud, La Grande-Bretagne et certains marchés des PECO. En revanche, la hausse des cotations mondiales de produits industriels assortie à un bon dynamisme des volumes, favorise la croissance du chiffre d'affaires du secteur « Autres Produits Laitiers ».

Le chiffre d'affaires des « Produits Fromagers » s'accroit de 1,1 % en croissance organique à 1 263 millions d'euros. Le chiffre d'affaires des « Autres Produits Laitiers » augmente de 10,2% à 830,2 millions d'euros à données comparables.

(*) Les données ci-dessous sont exprimées par rapport aux chiffres de juin 2012 retraités des impacts des retraitements liés aux amendements d'IAS19.

Le résultat opérationnel courant progresse de 12,0%(*) par rapport au premier semestre 2012. Il s'élève à 89,3 millions d'euros.

La marge opérationnelle courante s'établit à 4,4% contre 4% au 30 juin 2012.

Cette amélioration du résultat provient :

• de la résistance des « Produits Fromagers » avec une bonne tenue des volumes de la plupart des marques stratégiques mais avec la difficulté à répercuter l'accroissement du prix du lait dans les tarifs et une conjoncture économique difficile sur certains marchés.

• d'une bonne orientation du secteur « Autres Produits Laitiers » grâce à une bonne activité en volume et à l'effet favorable de la hausse des cotations de produits industriels.

Le résultat opérationnel courant des "Produits Fromagers" s'élève à 51,8 millions d'euros à comparer à 59,1 millions d'euros (*) au premier semestre 2012. Le taux de marge opérationnelle courante de ce secteur d'activité évolue de 4,7% à 4,1%.

Le résultat opérationnel courant des "Autres Produits Laitiers" est de 46 millions d'euros, alors qu'il était de 26,8 millions d'euros au premier semestre 2012. Le taux de marge opérationnelle courante de ce secteur atteint 5,5% contre 3,5% au premier semestre 2012.

Le résultat opérationnel courant des éléments non affectés aux secteurs d'activités s'élève à – 8,5 millions d'euros. Il était de – 6,2 millions d'euros au premier semestre 2012.

Les éléments non récurrents représentent – 21,8 millions d'euros contre – 8,7 million d'euros au premier semestre 2012. Ils sont liés pour l'essentiel à la comptabilisation des conséquences de différents litiges ainsi qu'à la constatation de pertes de valeur de certains actifs opérationnels exploités dans les pays d'Europe Centrale et Orientale en raison de la situation économique difficile.

Le résultat opérationnel s'élève à 67,5 millions d'euros en baisse de 4,9% (*) par rapport à 2012.

Les charges financières nettes de BONGRAIN SA ressortent à – 10,9 millions d'euros, comparées à – 12,5 millions d'euros pour la même période de 2012.

La quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence s'établit à 4,0 millions d'euros au 30 juin 2013 contre 4,6 millions d'euros au 30 juin 2012.

Le résultat avant impôt s'élève à 60,7 millions d'euros contre 63,1 millions d'euros (*) au 30 juin 2012, soit une baisse de 3,8%.

L'impôt sur les sociétés atteint 32,2 millions d'euros contre 22,4 millions d'euros (*) au premier semestre 2012. Le taux effectif ressort à 53% contre 35,6% au premier semestre 2012. Cette évolution résulte de la dépréciation d'impôts différés actif et de l'effet de charges non déductibles.

Le résultat net des activités poursuivies ressort à 28,5 millions d'euros contre 40,6 millions d'euros (*) par rapport au premier semestre 2012, reflétant l'ensemble des évolutions expliquées ci-dessus.

Le résultat des Activités cédées ou en cours de cession est non significatif.

Le résultat revenant aux intérêts minoritaires atteint 4,1 millions d'euros, à un niveau identique au 30 juin 2012.

Le résultat du semestre part du groupe ressort à 24,4 millions d'euros en baisse de 12,1 millions d'euros par rapport au premier semestre 2012, soit -33,2% (*).

La trésorerie nette générée par l'exploitation s'établit à 26,8 millions d'euros contre 60,8 millions d'euros au 30 juin 2012. Cette évolution provient essentiellement d'une augmentation du besoin en fonds de roulement sur le semestre à 77,1 millions d'euros contre 37,3 millions sur le 1er semestre 2012. Ce développement résulte en majeure partie de la hausse de la valeur des stocks provenant de la hausse de l'activité d'une part et de l'évolution des cotations mondiales des produits industriels d'autre part. A 405,6 millions d'euros, l'endettement net représente 35 % des capitaux propres contre 27,3 % au 31 décembre 2012.

PERSPECTIVES

Dans un environnement économique rendu difficile par des crises économiques impactant directement le pouvoir d'achat des consommateurs, et les stratégies des distributeurs, une volatilité des cours de matières premières et une concurrence renforcée entre industriels, les comptes consolidés de BONGRAIN SA pour le premier semestre 2013 démontrent la force de ses marques et la bonne résistance de son modèle économique. Cette politique continuera à être appliquée tout au long du second semestre afin de poursuivre et sécuriser le développement de chacun de ses marchés appuyés en cela par l'amplification de nos investissements, mais dans le cadre d'une situation financière maitrisée.

Des signes défavorables de moindre dynamisme de la consommation sont apparus à la fin du 1er semestre. Les relais de croissance à l'international sont actifs mais pénalisés par des coûts matières élevés ainsi que des situations géopolitiques parfois instables. La croissance du Groupe à l'International pourrait en être affectée. Au vu de l'ensemble de ces éléments, et du manque de visibilité qui en découle, nous devons rester prudents quant au déroulement du 2ème semestre 2013.

TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Les transactions avec les parties liées sont décrites dans la note 16 de l'Annexe aux comptes consolidés semestriels.

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES Au 30 juin 2013

1 – Etat résumé du compte de résultat consolidé BONGRAIN SA

	Notes	Pour la période de 6 mois prenant fin le 30 juin
En milliers d'euros
		2013	2012 retraité
CHIFFRE D'AFFAIRES	2	2 048 391	1 979 729
Consommations externes		-1 300 853	-1 262 657
Frais de personnel		-395 953	-383 059
Dotations aux amortissements et provisions		-53 285	-54 754
Autres charges d'exploitation		-208 985	-199 548
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	2	89 315	79 711
Autres charges opérationnelles	3	-24 531	-9 675
Autres produits opérationnels	3	2 731	954
RESULTAT OPERATIONNEL		67 515	70 990
Charges financières	4	-19 672	-22 086
Produits financiers	4	8 789	9 605
Quote-part de résultat des entreprises associées		4 019	4 571
RESULTAT AVANT IMPÔTS		60 651	63 080
Impôts sur les résultats	5	-32 160	-22 428
Résultat net des activités poursuivies		28 491	40 652
Résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession	1.2	-22	-22
Résultat de la période		28 469	40 630
Part revenant aux actionnaires de la société mère		24 443	36 436
Participations ne donnant pas le contrôle		4 026	4 194
Résultat par action revenant aux actionnaires de la société mère (en € par action)
Part du groupe :
- de base		1 ,75	2,57
- dilué Des activités poursuivies :		1,70	2,50
- de base		1 ,75	2,57
- dilué		1,70	2,50

Le Groupe a appliqué à compter du 1er janvier 2013 avec effet rétroactif au 1er janvier 2012, la norme IAS19 amendée avantages au personnel. En conséquence, les états financiers de l'exercice 2012 ont été retraités conformément à la nouvelle norme (voir détail en note 17).

Les notes en pages 7 à 25 font partie intégrante des états financiers consolidés intermédiaires résumés.

En milliers d'euros	Notes	Pour la période de 6 mois prenant fin le 30 juin
		2013	2012 retraité
RESULTAT DE LA PERIODE		28 469	40 630
Autres éléments du résultat global :
Ecart de conversion		-7 885	4 736
Variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente		464	-148
Variation de juste valeur des flux de trésorerie (1)		-1 870	23
Total des éléments recyclables en résultat net		-9 291	4 611
Gains et pertes actuariels liés aux régimes de retraite (IAS19)		2 570	-5 502
Autres mouvements (2)			-1 616
Total des éléments non recyclables en résultat net		2 570	-7 118
Total autres éléments du résultat global nets d'impôts	9	-6 721	-2 507
TOTAL DU RESULTAT GLOBAL NET D'IMPÔTS		21 748	38 123
Part du Groupe		17 911	34 760
Participations ne donnant pas le contrôle		3 837	3 363

(1) Concerne pour l'essentiel les couvertures de taux d'intérêts et de matières premières

(2) Sur la période 2012, concerne des ajustements IFRS sur une société mise en équivalence

Les notes en pages 7 à 25 font partie intégrante des états financiers consolidés intermédiaires résumés.

2 - Bilan consolidé

En milliers d'euros	Notes	Pour les périodes se terminant le
BILAN ACTIF		30/06/2013	31/12/2012 retraité
Immobilisations incorporelles	7	430 199	423 810
Immobilisations corporelles	7	741 741	744 336
Autres actifs financiers		33 674	44 401
Participations dans les entreprises associées		136 733	133 534
Instruments financiers dérivés non courants		3 875	1 517
Actifs d'impôts différés		80 861	93 221
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		1 427 083	1440 819
Stocks et en-cours	8	463 154	368 538
Clients et autres créances		691 537	731 696
Créances d'impôts		13 129	14 234
Instruments financiers dérivés		5 281	6 154
Autres actifs financiers courants	13	62 810	72 837
Trésorerie et équivalents trésorerie	14	531 085	416 820
TOTAL ACTIFS COURANTS		1 766 996	1 610 279
Actifs des activités abandonnées ou en cours de cession	1.2	1 241	1 283
ACTIFS		3 195 320	3 052 381

En milliers d'euros Notes

BILAN PASSIF		30/06/2013	31/12/2012 retraité
Capital apporté		34 833	33 091
Autres réserves	10	-16 407	-9 875
Résultats non distribués		1 079 863	1 089 415
CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX PROPRIETAIRES DE LA SOCIETE		1 098 289	1 112 631
Participations ne donnant pas le contrôle		62 220	66 231
CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE		1 160 509	1 178 862
Provisions	11	94 928	100 036
Emprunts et dettes financières non courants	12	431 058	455 397
Autres passifs non courants		22	21
Instruments financiers dérivés non courants		5 511	2 679
Passifs d'impôts différés		113 456	114 454
TOTAL PASSIFS NON COURANTS		644 975	672 587
Fournisseurs et autres créditeurs		803 042	821 996
Impôts sur les résultats à payer		16 110	13 019
Instruments financiers dérivés		1 907	2 035
Emprunts et concours bancaires	12	568 486	363 586
TOTAL PASSIFS COURANTS		1 389 545	1 200 636
Passifs des activités abandonnées ou en cours de cession	1.2	291	296
PASSIFS		2 034 811	1 873 519
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		3 195 320	3 052 381

Les notes en pages 7 à 25 font partie intégrante des états financiers consolidés.

3 - Tableau des flux de trésorerie consolidés

En milliers d'euros	Pour la période de 6 mois prenant fin le 30 juin :
	Notes 2013	2012 retraité
Résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession	-22	-22
Résultat net des activités poursuivies	28 491	40 652
Impôts sur les bénéfices	32 160	22 428
Amortissements et provisions	53 285	54 754
Plus et moins-values de cession	1 849	-461
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	-4 019	-4 571
Charges financières nettes	7 310	12 576
Autres charges et produits sans incidence sur la trésorerie	9 852	1 164
Marge brute opérationnelle	128 928	126 542
Intérêts financiers payés	-12 698	-17 194
Intérêts financiers reçus	4 929	5 517
Impôts sur les résultats payés	-17 281	-16 670
Variation du besoin en fonds de roulement	-77 075	-37 349
Flux de trésorerie liés aux opérations d'exploitation des	26 803	60 846
activités poursuivies
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'exploitation des activités abandonnées ou en cours de cession	-22	-22
FLUX NETS DE TRESORERIE GENERES PAR L'EXPLOITATION	26 781	60 824
Acquisitions de filiales, d'unités opérationnelles et de participations ne donnant pas le contrôle	-21 298	-3 321
Cessions d'activités nettes de la trésorerie cédée	3 084
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-65 998	-58 424
Produits résultant de cession	288	3 365
Acquisitions d'actifs financiers et variations des autres actifs financiers courants	18 213	4 588
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	858	1 245
Flux nets provenant des investissements des activités	-64 853	-52 547
poursuivies Flux nets provenant des investissements des activités
abandonnées ou en cours de cession
FLUX NETS DE TRESORERIE UTILISES POUR LES INVESTISSEMENTS	-64 853	-52 547
Flux de trésorerie provenant des activités de financement
Rachat d'actions propres	1 479	193
Augmentation de capital versée par les actionnaires de la société mère	-1 399
Augmentation de capital versée par les minoritaires de sociétés	-2 229
intégrées
Emission d'emprunts	176 330	104 687
Remboursement d'emprunts	-48 049	-129 503
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	-18 221	-17 006
Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées	-3 361	-2 384
Flux nets provenant des investissements des activités poursuivies	104 550	-44 013
Flux nets provenant des financements des activités abandonnées ou en cours de cession
FLUX NETS DE TRESORERIE GENERES PAR LES FINANCEMENTS	104 550	-44 013
Incidences des variations de change	2 437	4 308
Augmentation /diminution nette de la trésorerie	68 915	-31 428
Reclassement de trésorerie des activités en cours de cession	-14	5
Trésorerie à l'ouverture	14 336 314	359 279

4 - Tableau de Variation des Capitaux Propres Consolidés

En milliers d'euros	CAPITAUX PROPRES REVENANT AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE
	Capital apporté	Autres réserves (note 10)	Résultats non distribués	Participations ne donnant pas le contrôle	CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE
CAPITAUX PROPRES AU 01/01/2012 publiés	38 953	10 617	1 066 817	64 722	1 181 109
Réserves à l'ouverture liés à l'application des amendements d'IAS19			-17 264	-400	-17 664
CAPITAUX PROPRES AU 01/01/2012 retraités	38 953	10 617	1 049 553	64 322	1 163 445
Dividendes distribués			-17 006	-3 134	-20 140
Total des éléments du résultat global au 30/06/2012 publiés		4 515	35 333	3 475	43 323
Ecarts actuariels liés aux régimes de retraite à prestations définies		-5 383	295	-112	-5 200
Total des éléments du résultat global au 30/06/2012 retraités		-868	35 628	3 363	38 123
Plans d'options d'achats d'actions :
Valeur des services rendus	467				467
Cessions d'actions propres	200				200
Actions propres rachetées	-7				-7
Effets de variations de périmètre :
Rachat de participations ne donnant pas le contrôle
. Options de vente accordées aux intérêts des participations ne donnant pas le contrôle			-624	57	-567
Augmentation suite à regroupement d'entreprises			524	-524
CAPITAUX PROPRES AU 30/06/2012
retraités	39 613	9 749	1 068 075	64 084	1 181 521
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2012 publiés	33 091	820	1 106 050	66 862	1 206 823
Réserves à l'ouverture liés à l'application des			-17 222	-407	-17 629
amendements d'IAS19 Ecarts actuariels liés aux régimes de retraite à prestations définies		-10 695	587	-224	-10 332
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2012
retraités	33 091	-9 875	1 089 415	66 231	1 178 862
Dividendes distribués (1)			-18 221	-3 597	-21 818
Total des éléments du résultat global au 30/06/2013		-6 532	24 443	3 837	21 748
Plans d'options d'achats d'actions :
Valeur des services rendus	263				263
Cessions d'actions propres	80				80
Actions propres rachetées	1 399				1 399
Augmentation de capital			-1 399	4	-1 395
Effets de variations de périmètre :
Rachat de participations ne donnant pas le contrôle			-4 066	-4 047	-8 113
. Options de vente accordées aux intérêts des participations ne donnant pas le contrôle			-10 309	-208	-10 517
Augmentation suite à regroupement d'entreprises
CAPITAUX PROPRES AU 30/06/2013	34 833	-16 407	1 079 863	62 220	1 160 509

(1) Dont dividendes à payer 236 milliers d'euros

Les notes en pages 7 à 25 font partie intégrante des états financiers consolidés intermédiaires résumés.

5 - Notes sur les états financiers consolidés intermédiaires résumés

BONGRAIN SA est une Société Anonyme à Conseil d'Administration enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé 42 rue Rieussec à Viroflay (78220). Ses actions sont négociées sur la Bourse de Paris.

Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés, exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire, ont été préparés en conformité avec la norme internationale d'information financière IAS 34, Information financière intermédiaire. Ils comprennent la société et ses filiales (ci-après le Groupe) et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées. Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour les états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 qui sont disponibles sur demande au siège social de la société ou sur www.bongrain.com . Ils ont été arrêtés le 29 août 2013 par le Conseil d'Administration.

Principales méthodes comptables

Les méthodes comptables appliquées par le Groupe dans les états financiers consolidés intermédiaires résumés sont identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 hormis les évolutions rendues nécessaires par l'évolution de la réglementation IFRS.

Changements de méthodes comptables :

Les amendements aux normes et interprétations, applicables à compter du 1er janvier 2013 concernent en particulier le Groupe au niveau de :

• la présentation des autres éléments du résultat global qui distingue désormais les éléments selon leur recyclage ou non en résultat (amendement IAS1);
• l'information relative aux instruments financiers en période intermédiaire (IFRS13) : IFRS 13 établit un cadre unique pour l'évaluation de la juste valeur et les informations à fournir relatives à cette évolution lorsque d'autres normes IFRS le rendent nécessaire ou le permettent. Selon la norme, la définition unique de la juste valeur est le prix de transaction normale de vente d'un actif ou de transfert de passif, conclue entre des intervenants du marché à la date d'évaluation dans les conditions actuelles du marché. Conformément aux dispositions d'IFRS 13, le Groupe a appliqué les nouvelles dispositions sur l'évaluation de la juste valeur de manière prospective. Les modifications n'ont pas eu d'impact significatif sur l'évaluation des actifs et des passifs du Groupe.
• les avantages du personnel (amendements IAS19) :

Les amendements à la norme IAS19 sont d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2013, avec un effet rétroactif au 1er janvier 2012. Les principaux impacts sont les suivants :

• Suppression de la méthode du corridor. Ainsi, les écarts actuariels non encore comptabilisés au 31 décembre 2011 ont été comptabilisés pour 41,1 millions d'euros en contrepartie des capitaux propres consolidés au 1er janvier 2012 et en autres éléments du résultat global pour les mouvements de l'exercice 2012. Ils ne seront jamais recyclés en résultat ;

• Les coûts des services passés non encore comptabilisés au 31 décembre 2011 sont comptabilisés pour 1 million d'euros en contrepartie des capitaux propres consolidés au 1er janvier 2012 et les coûts des services passés résultant de la modification ou de la réduction de régime intervenus à compter du 1er janvier 2012 sont enregistrés en résultat (n/s pour le Groupe) ;

• Le rendement attendu des actifs de couverture des régimes de retraite est évalué en utilisant le taux d'actualisation retenu pour l'évaluation des engagements.

L'application rétroactive des amendements de la norme IAS19 a conduit au retraitement des états financiers consolidés de l'exercice 2012. Les impacts détaillés sont présentés en note 17.

La préparation des états financiers consolidés intermédiaires résumés nécessite, comme pour l'établissement des comptes annuels, l'exercice du jugement ainsi que d'effectuer un certain nombre d'estimations. Ces estimations sont identiques à celles décrites dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Au cours des six mois écoulés au 30 juin 2013, les estimations révisées concernent principalement les dépréciations d'immobilisations corporelles (voir note 3) ainsi que les actifs d'impôts différés non comptabilisés antérieurement et relatifs à des déficits fiscaux reportables non utilisés (voir note 5).

Gestion du risque financier

Les objectifs et politiques de gestion des risques financiers du Groupe sont inchangés par rapport aux informations fournies dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Note 1. Evolution du périmètre de consolidation

Au cours du 1er semestre 2013, la principale évolution du périmètre concerne l'acquisition de 89,45% de la Fromagerie Berthaut le 19 mars 2013. Par ailleurs, il faut noter les mouvements suivants : la prise de participation de 55% dans la société Dutch Cheese Master SAS dès janvier 2013, le complément de rachat de 50% de SB International en Belgique ainsi que de 20% de Petra en Uruguay le 21 février 2013. Le Groupe a également procédé au rachat de 10% de Sinodis le 15 avril 2013 assorti d'une option d'achat sur les 10% résiduels. Conformément à IFRS 3, le prix de l'option et la date étant déterminés, le Groupe a consolidé 100% de cette unité dès le 30 juin 2013. Enfin, le Groupe a cédé la Fromagerie Paul Renard le 10 juin 2013, société qui n'avait plus d'activité. Ces sociétés appartiennent au secteur des Produits Fromagers.

Il n'y avait pas eu d'évolution de périmètre au cours du 1er semestre 2012.

Sur le second semestre 2012, le Groupe a acquis 100% de la société Les Vergers des Coteaux du Périgord SAS. Cette société est classée dans l'activité Autres Produits laitiers au niveau de l'information sectorielle. Le Groupe a également cédé une participation de 20% dans la société marocaine Fromagerie des Doukkala SA.

Note 2. Information sectorielle

L'information sectorielle est établie sur la base du reporting interne utilisé par le Président Directeur Général, principal décideur opérationnel. Les informations du reporting interne sont préparées en conformité avec le référentiel comptable appliqué par le Groupe.

Les secteurs opérationnels sont au nombre de deux :

Les Produits fromagers : ce secteur regroupe la production de fromages de marque et spécialités fromagères sur la plupart des marchés.

Les Autres produits laitiers : ce secteur regroupe les crèmes fraîches et beurres de grande consommation, les produits pour la restauration commerciale (crèmes fraîches et UHT, préparations pour desserts, beurres pâtissiers, les crèmes longue conservation) et les préparations à base pour l'hôtellerie de luxe internationale.

Cette activité regroupe également les beurres techniques et les protéines laitières à haute spécificité pour les industries alimentaires, les industries de la nutrition et de la santé.

En milliers		Produits Fromagers		Autres produits laitiers		Autres		Total
d'euros	Juin 2013	Juin 2012	Juin 2013	Juin 2012	Juin 2013	Juin 2012	Juin 2013	Juin 2012 *
CA par secteur	1 263 006	1 258 425	830 202	762 139	24 481	23 235	2 117 689	2 043 799
CA inter-secteur	-36 848	-31 937	-15 293	-16 057	-17 157	-16 076	-69 298	-64 070
CA externe	1 226 158	1 226 488	814 909	746 082	7 324	7 159	2 048 391	1 979 729
Dotations aux amortissements et provisions	-38 170	-40 087	-11 613	-11 343	-3 502	-3 324	-53 285	-54 754
Résultat opérationnel courant	51 786	58 573	45 961	26 795	-8 432	-6 145	89 315	79 223
Coûts de restructuration	-141	-810	-527	-2 378			-668	-3 188
Dépréciation de valeur d'actif	-13 412	-4 642					-13 412	-4 642
Résultat sectoriel	38 233	53 121	45 434	24 417	-8 432	-6 145	75 235	71 393

Le compte de résultat résumé par secteur d'activité se présente et se rapproche du compte de résultat du Groupe comme suit :

Les éléments du bilan répartis par secteur d'activité se présentent et se rapprochent du bilan du Groupe comme suit :

En milliers d'euros	Juin 2013	Décembre 2012	Juin 2013	Décembre 2012	Juin 2013	Décembre 2012	Juin 2013	Décembre 2012 *
Total des actifs dont :	1 908 370	1 937 565	977 756	918 867	309 194	182 822	3 195 320	3 039 254
Participations dans les entreprises associées	64 889	62 290	68 297	67 918	3 547	3 326	136 733	133 534

Les éléments de flux de trésorerie par secteur d'activité se présentent et se rapprochent des flux du Groupe comme suit :

En milliers d'euros	Juin 2013	Juin 2012	Juin 2013	Juin 2012	Juin 2013	Juin 2012	Juin 2013	Juin 2012
Investissements incorporels et corporels	38 186	34 313	22 930	19 580	4 882	4 531	65 998	58 424

* Données publiées

Passage du résultat par secteur d'activité au résultat de la période :

	2013	2012 *
Résultat sectoriel	75 235	71 393
Autres charges opérationnelles	-8 119	-1 570
Autres produits opérationnels	398	679
Résultat opérationnel	67 515	70 502
Charges financières	-19 672	-22 060
Produits financiers	8 789	9 605
Quote-part de résultat des entreprises associées	4 019	4 571
Résultat avant impôts	60 651	62 618
Impôts sur les résultats	-32 160	-22 268
Résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession	-22	-22
Résultat de la période	28 469	40 328

* Données publiées

Chiffre d'affaires et investissements incorporels et corporels par zone géographique

En milliers d'euros	France	Reste de l'Europe	Reste du monde
Chiffre d'affaires
er semestre 2013 1	652 946	802 429	593 016
er semestre 2012 1	614 713	777 380	587 636
Investissements incorporels et corporels
er semestre 2013 1	39 332	10 681	15 985
er semestre 2012 1	33 649	18 418	6 357
Total des actifs
er semestre 2013 1	2 603 198	381 377	210 745
er semestre 2012 1	2 459 299	349 526	212 109

Note 3. Autres produits et charges opérationnels

Les comptes du premier semestre 2013 enregistrent des charges de restructuration nettes de 0,7 million d'euros, des charges de dépréciation d'actif de 13,4 millions d'euros et des moins-values nettes sur cession d'immobilisations financières pour 1,2 million d'euros et divers autres éléments représentant une charge nette de 6,5 millions d'euros, essentiellement liée à des litiges.

La perte de valeur enregistrée au premier semestre 2013 est le résultat du test de dépréciation réalisé sur les unités génératrices de trésorerie pour lesquelles des indices de pertes de valeur ont été relevés.

La méthodologie des tests de dépréciation ainsi que les principales hypothèses retenues pour la détermination de la valeur d'utilité sont décrites dans les notes aux états financiers du 31 décembre 2012. Les perspectives de plan à long terme ainsi que le taux d'actualisation ont fait l'objet d'une mise à jour au 30 juin 2013.

Constatant de nouvelles évolutions des marchés et de la concurrence, une dépréciation des immobilisations corporelles de l'UGT Europe centrale et orientale – Union Européenne a été enregistrée pour 13,7 millions d'euros portant la dépréciation d'actifs cumulée de cette UGT à 20,8 millions d'euros.

La sensibilité de plus 0,5 % des taux d'actualisation utilisés aurait un impact de plus ou moins 7 millions d'euros sur la dépréciation de cette UGT.

Note 4. Résultat financier

En milliers d'euros	30/06/2013	30/06/2012 *
Charges financières d'intérêts (1)	-10 331	-14 661
Commissions bancaires	-3 419	-2 830
Autres charges financières nettes	-5 444	-3 828
Protection de taux d'intérêts net (3)		-741
Change net	-478
CHARGES FINANCIERES	-19 672	-22 060
Produits financiers d'intérêts (2)	6 801	6 930
Autres produits financiers
Protection de taux d'intérêts net (3)	1 988
Change net		2 675
PRODUITS FINANCIERS	8 789	9 605
Charges financières nettes	-10 883	-12 455
Dont charges d'intérêts nets (1)+(2)+(3)	-1 542	-8 472

Note 5. Impôts sur les résultats

La charge d'impôt sur les résultats se décompose comme suit :

En milliers d'euros	30/06/2013	30/06/2012 *
Impôts courants	-21 566	-19 564
Impôts différés	-8 823	-1 592
Impôts des entreprises associées	-1 771	-1 112
	-32 160	-22 268

* Données publiées

Pour les six mois de l'activité écoulée au 30 juin 2013, au niveau consolidé, le taux d'impôt effectif s'élève à 53% (pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 : 36,88 % ; pour les six mois clos le 30 juin 2012 : 35,56 %). Le passage de l'impôt théorique de -22,8 millions d'euros à l'impôt effectivement comptabilisé de -32,2 millions d'euros s'explique par les éléments suivants :

En milliers d'euros	30/06/2013	30/06/2012 *
Résultat avant impôts	60 651	62 618
Impôts théoriques aux taux nationaux applicables aux bénéfices dans les pays concernés	22 765	20 047
Effets d'impôts :
- des bénéfices non assujettis à l'impôt et des charges non déductibles	53	-786
- des impôts courants et différés liés à la qualification de la CVAE en impôt sur le résultat	2 908	2 693
- des crédits d'impôts	27	-631
- de l'utilisation de pertes fiscales non comptabilisées antérieurement et des dépréciations d'actifs nets d'impôts différés (1)	3 040	1 389
- des changements de taux sur les impôts différés	-75	87
- autres (2)	3 442	-531
Charge d'impôt sur le résultat comptabilisée	32 160	22 268
Taux effectif d'impôt	53,0%	35,6%

(1) Le solde au 30 juin 2013 comprend une dotation de 4,8 millions d'euros au titre des dépréciations d'actifs d'impôts différés et - 1,8 million d'euros d'utilisation des pertes fiscales non reconnues antérieurement. Les pertes fiscales sont activées en fonction de la probabilité de récupération de ces déficits. Les perspectives de résultat et de charges d'impôt des 3 années à venir de certaines sociétés conduisent à enregistrer une dotation ou une reprise de provision pour impôts différés. Au 30 juin 2012, l'impact des dépréciations était de 3,2 millions d'euros.

(2) Dont effet de contrôles fiscaux.

* Données publiées

Note 6. Dividendes par action

En milliers d'euros	30/06/2013	30/06/2012
Dividendes versés par le Groupe	18 221	17 006
Dividendes par action (euro par action)	1,30	1,20

Note 7. Immobilisations incorporelles et corporelles

En milliers d'euros	Incorporelles	Corporelles	Total
Valeur nette comptable au 01/01/2013	423 810	744 336	1 168 146
Investissements nets des subventions	4 444	59 366	63 810
Cessions	-31	-946	-977
Dotations aux amortissements	-4 202	-49 853	-54 055
Dépréciations	-1	-13 411	-13 412
Changement de périmètre (1)	6 215	6 908	13 123
Ecarts de conversion	-36	-4 673	-4 709
Impact activités en cours de cession		14	14
Valeur nette comptable au 30/06/2013 (*)	430 199	741 741	1 171 940
(*) dont biens financés par contrat de location financement au 30/06/2013		19 666	19 666

(1) Dont écart d'acquisition 5,3 millions d'euros

Au cours des six mois écoulés au 30 juin 2013, le Groupe a acquis des immobilisations incorporelles pour 4 444 milliers d'euros (contre 9 096 milliers d'euros pour les six mois écoulés au 30 juin 2012) et des immobilisations corporelles pour un montant de 59 366 milliers d'euros (contre 49 916 milliers d'euros pour les six mois écoulés au 30 juin 2012).

Note 8. Stocks et en-cours

L'évolution des stocks par rapport au 31 décembre 2012 est liée à un effet de saisonnalité justifiant un accroissement des volumes ainsi qu'à l'impact de hausse des coûts matières et des cotations de produits industriels.

Note 9. Détail par nature des autres éléments du résultat global

		Période du 1er janvier 2013 au 30 juin 2013		Période du 1er janvier 2012 au 30 juin 2012 retraité
En milliers d'euros	Montant avant IS	Effet d'impôt	Montant net d'impôt	Montant avant IS	Effet d'impôt	Montant net d'impôt
Différence de conversion	-7 885		-7 885	4 736		4 736
Variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente	708	-244	464	-225	77	-148
Variation de juste valeur des flux futurs de trésorerie	-2 852	982	-1 870	34	-11	23
Total des éléments recyclables en résultat net	-10 029	738	-9 291	4 545	66	4 611
Gains et pertes actuariels liés aux régimes de retraite (IAS19)	3 954	-1 384	2 570	-8 178	2 676	-5 502
Autres mouvements				-1 616		-1 616
Total des éléments non recyclables en résultat net	3 954	-1 384	2 570	-9 794	2 676	-7 118
AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL	-6 075	-646	-6 721	-5 249	2 742	-2 507

Note 10. Evolution des autres réserves

En milliers d'euros	Réserves de couverture	Réserves de juste valeur des actifs disponibles à la vente	Gains et pertes actuariels liés au régime de retraite (IAS19)	Différence de conversion	TOTAL
SOLDES AU 01/01/2012	-646	-2 036		13 299	10 617
. Réévaluation – brut		-225			-225
. Réévaluation – impôts		77			77
. Réévaluation – entreprises associées
Couverture de flux futurs de trésorerie
Variations de juste valeur de l'exercice	34				34
Impôts sur les variations de juste valeur	-11				-11
. Gains et pertes actuariels - brut			-7 997		-7 997
. Gains et pertes actuariels - Impôts			2 614		2 614
Différence de conversion
Groupe				4 330	4 330
Entreprises associées				310	310
SOLDES AU 30/06/2012 publié	-623	-2 184		17 939	15 132
SOLDES AU 30/06/2012 retraité	-623	-2 184	-5 383	17 939	9 749
SOLDES AU 31/12/2012 publié	-3 086	-2 307		6 213	820
. Gains et pertes actuariels – brut exercice 2012			-15 886		-15 886
. Gains et pertes actuariels – Impôts exercice 2012			5 191		5 191
SOLDES AU 31/12/2012 retraité	-3 086	-2 307	-10 695	6 213	-9 875
. Réévaluation – brut		708			708
. Réévaluation – impôts		-244			-244
. Réévaluation – entreprises associées
Couverture de flux futurs de trésorerie
Variations de juste valeur de l'exercice	-2 852				-2 852
Impôts sur les variations de juste valeur de l'exercice	982				982
. Gains et pertes actuariels - brut			3 954		3 954
. Gains et pertes actuariels - Impôts			-1 384		-1 384
Différence de conversion
Groupe				-7 055	-7 055
Entreprises associées				-641	-641
SOLDES AU 30/06/2013	-4 956	-1 843	-8 125	-1 483	-16 407

Note 11. Provisions

En milliers d'euros	Départs à la retraite, pensions et médailles du travail	Restructurations	Autres risques et charges	TOTAL
Au 1er Janvier 2013 publié	31 926	5 954	21 068	58 948
Retraitement IAS19 amendé au 1er janvier 2013	41 088			41 088
Au 1er Janvier 2013 retraité	73 014	5 954	21 068	100 036
Ecarts de conversion	-43	-8	-180	-231
Constitutions de provisions (a)	1 499	214	1 542	3 255
Emplois (b)		-2 079	-2 311	-4 390
Gains et pertes actuariels impactant le résultat global (c)	-3 954			-3 954
Variations de périmètre	212			212
Au 30 juin 2013	70 728	4 081	20 119	94 928

a) Les dotations aux provisions pour autres risques et charges concernent :

• des provisions pour litiges pour 1,1 million d'euros ;
• d'autres provisions pour risques et charges pour 0,4 million d'euros.

(b) Les reprises de provisions pour autres risques et charges utilisées s'élèvent à 0,7 million d'euros dont 0,6 million d'euros relatif à des provisions sur litiges et 1,6 million d'euros concernent des reprises de provisions devenues sans objet.

(c) Les taux d'actualisation ont peu varié au 30 juin 2013 comparés au 31 décembre 2012 à l'intérieur de la zone euro. En conséquence, les filiales de la zone n'ont pas fait l'objet de recalcul actuariel.

Au 30 juin 2013, les principaux risques et litiges provisionnés concernent les restructurations pour 4,1 millions d'euros (décembre 2012 : 6 millions d'euros), des litiges commerciaux pour 0,6 million d'euros (décembre 2012 : 1 million d'euros), des litiges sociaux pour 3 millions d'euros (décembre 2012 : 3,3 millions d'euros), des litiges fiscaux pour 5,6 millions d'euros (décembre 2012 : 5,8 millions d'euros) et divers risques pour 10,8 millions d'euros (décembre 2012 : 10,9 millions d'euros).

Note 12. Emprunts et dettes financières

En milliers d'euros	30/06/2013	Non courant	Courant	31/12/2012	Non courant	Courant
Emprunts auprès d'établissements financiers et autres	600 177	169 297	430 880	482 064	205 228	276 836
Comptes courants bloqués de la participation	14 224	11 784	2 440	15 155	11 524	3 631
Emprunts obligataires	202 421	201 300	1 121	176 877	175 792	1 085
Contrats de crédit-bail	8 288	4 730	3 558	9 595	6 393	3 202
Concours bancaires courants	120 117		120 117	78 832		78 832
Sous total	945 227	387 110	558 116	762 523	398 937	363 586
Dettes liées aux options de ventes accordées aux participations ne donnant pas le contrôle (1)	54 317	43 947	10 370	56 460	56 460
	999 544	431 058	568 486	818 983	455 397	363 586

(1) Correspond principalement à la dette relative aux options de vente accordées à des participations ne donnant pas le contrôle dont l'échéance est indéterminée à l'origine et qui sont exerçables à tout moment.

L'évolution de l'endettement brut se présente comme suit :

818 983
176 330
-48 049
47 680
-1 222
-2 020
10 214
-2 372
999 544

L'endettement financier augmente de 180,6 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2012. Compte tenu des placements classés en autres actifs financiers courant net de la trésorerie active, l'endettement net augmente de 76,3 millions d'euros avec un solde net de 405,6 millions d'euros au 30 juin 2013.

Certains crédits utilisés sont assortis de clauses imposant le respect de ratios financiers. Pour l'essentiel, ces ratios portent soit sur un montant minimum de capitaux propres, soit sur un montant maximum d'endettement calculé en proportion de l'EBITDA courant et des fonds propres. L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant avant les dotations et reprises d'amortissements et provisions d'exploitation.

Ces ratios financiers sont respectés au 30 juin 2013.

Pour le calcul des ratios financiers, la dette financière nette est déterminée comme suit :

En milliers d'euros	30 juin 2013	31 décembre 2012
Emprunts et dettes financières non courants	-431 058	-455 397
Emprunts et concours bancaires	-568 486	-363 586
Autres actifs financiers courants	62 810	72 837
Trésorerie et équivalents trésorerie	531 085	416 820
	-405 649	-329 326

Note 13. Autres actifs financiers courants

Sont classés dans cette catégorie les placements en OPCVM, FCP et titres qui, bien que d'échéances inférieures à un an, ne remplissent pas l'ensemble des critères qui permettent de les classer en équivalents de trésorerie. L'analyse de la conformité aux critères est menée sur la base des informations contenues dans le prospectus d'émission de chaque OPCVM ainsi que sur l'historique de l'évolution de leur valeur liquidative.

Note 14. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie, dont l'évolution est détaillée dans le tableau des flux de trésorerie, se réconcilie comme suit avec les bilans consolidés présentés :

En milliers d'euros	30 juin 2013	31 décembre 2012
Trésorerie et équivalents trésorerie	531 085	416 820
Trésorerie nette des sociétés en cours de cession
Concours bancaires courants et comptes courants financiers	-125 870	-80 506
Trésorerie	405 215	336 314

Note 15. Tableaux des valeurs comptables des instruments financiers

Le tableau suivant indique la valeur comptable des instruments financiers actifs et passifs par classe et par catégorie comptable, ainsi que leur juste valeur :

En milliers d'euros ACTIF	Instruments financiers par résultats (1)	Dérivés qualifiés de couverture (2)	Actifs/Passifs évalués à la juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Passifs au coût amorti	Valeur comptable au bilan	Juste valeur
Au 30 juin 2013
Titres de participation				5 391			5 391	5 391
Actifs financiers de transaction long terme				2 152			2 152	2 152
Prêts et créances financières long terme					26 131		26 131	26 131
Autres actifs financiers non courants				7 543	26 131		33 674	33 674
Dérivés de taux	3 751	124					3 875	3 875
Instruments financiers dérivés non courants	3 751	124					3 875	3 875
Créances clients					582 280		582 280	582 280
Dérivés de couvertures sur matières premières		347					347	347
Dérivés de couvertures sur change		11					11	11
Autres dérivés sur matières premières	51						51	51
Autres dérivés sur change	4 872						4 872	4 872
Autres dérivés sur taux
Instruments financiers dérivés courants	4 923	358					5 281	5 281
Actifs financiers de transaction court terme			27 605		35 205		62 810	62 810
Comptes courants financiers			210				210	210
Disponibilités			139 304				139 304	139 304
Équivalents de trésorerie			391 571				391 571	391 571
Actifs disponibles à la vente
Trésorerie et équivalents trésorerie			531 085				531 085	531 085
TOTAL ACTIF	8 674	482	558 690	7 543	643 616		1 219 005	1 219 005

(1) Juste valeur fonction de prix cotés sur un marché actif (instruments de niveau 1).

(2) Juste valeur évaluée à l'aide de données (« inputs »), autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont

observables pour l'actif ou le passif soit directement soit indirectement.

Les évaluations de juste valeur sont classées à différents niveaux de la hiérarchie de la juste valeur, en fonction des données d'entrées utilisées dans la technique d'évaluation. Les différents niveaux sont définis ainsi :

• • Niveau 1 : il existe des cours (non ajustés) sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques, auxquels le Groupe peut avoir accès à la date d'évaluation
• • Niveau 2 : juste valeur évaluée à l'aide de données (« inputs »), autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif soit directement soit indirectement
• -Niveau 3 : données non observables concernant l'actif ou le passif.

La détermination, par le Groupe, de la juste valeur de niveau 2 pour les instruments financiers dérivés de gré à gré repose sur les cotations des établissements financiers. Le Groupe s'assure que ces cotations sont raisonnables et que les justes valeurs reflètent le risque de crédit de l'instrument et intègrent des ajustements pour prendre en compte le risque de crédit du Groupe et de la contrepartie le cas échéant.

Au cours du semestre, le Groupe n'a pas procédé à des transferts de niveaux de hiérarchie de la juste valeur.

En milliers d'euros PASSIF	Instruments financiers par résultats (1)	Dérivés qualifiés de couverture (2)	Actifs/Passifs évalués à la juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Passifs au coût amorti	Valeur comptable au bilan	Juste valeur
Au 30 juin 2013
Emprunts obligataires						201 300	201 300	201 300
Autres emprunts et dettes						185 811	185 811	185 811
Options de ventes accordées aux actionnaires minoritaires			43 947				43 947	43 947
Emprunts et dettes financières non courantes			43 947			387 111	431 058	431 058
Autres dérivés sur taux	841	4 670					5 511	5 511
Instruments financiers dérivés non courants	841	4 670					5 511	5 511
Fournisseurs						569 768	569 768	569 768
Dérivés de couvertures sur matières premières		182					182	182
Autres dérivés sur matières premières	48						48	48
Autres dérivés sur taux	1 677						1 677	1 677
Autres dérivés sur change
Instruments financiers dérivés courants	1 725	182					1 907	1 907
Dettes financières courantes						432 247	432 247	432 247
Options de ventes accordées aux actionnaires minoritaires			10 370				10 370	10 370
Comptes courants financiers			5 752				5 752	5 752
Concours bancaires courants			120 117				120 117	120 117
Emprunts et dettes financières courantes			136 239			432 247	568 486	568 486
TOTAL PASSIF	2 566	4 852	180 186			1 389 126	1 576 730	1 576 730
TOTAL	6 108	-4 370	378 504	7 543	643 616	-1 389 126	-357 725	-357 725

(1) Juste valeur fonction de prix cotés sur un marché actif (instruments de niveau 1).

(2) Juste valeur évaluée à l'aide de données (« inputs »), autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont

observables pour l'actif ou le passif soit directement soit indirectement.

Le Groupe a recours à des instruments financiers dérivés pour gérer son exposition aux risques du marché, principalement le risque de taux d'intérêt provenant des emprunts, et le risque de change portant sur des transactions commerciales futures. Concernant les couvertures de juste valeur sur les swaps de taux d'intérêts et sur les matières premières, les couvertures sont 100 % efficaces. Il n'y a donc aucune charge ou produit enregistré sur la partie inefficace.

En milliers d'euros ACTIF	Instruments financiers par résultats (1)	Dérivés qualifiés de couverture (2)	Actifs/Passifs évalués à la juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Passifs au coût amorti	Valeur comptable au bilan	Juste valeur
Au 31 décembre 2012
Titres de participation				6 535			6 535	6 535
Actifs financiers de transaction long terme				2 134			2 134	2 134
Prêts et créances financières long terme					36 739		36 739	36 739
Autres actifs financiers non courants				8 669	36 739		45 408	45 408
Dérivés de taux	1 360	157					1 517	1 517
Instruments financiers dérivés non courants	1 360	157					1 517	1 517
Créances clients					620 729		620 729	620 729
Dérivés de couvertures sur matières premières		375					375	375
Dérivés de couvertures sur change
Autres dérivés sur matières premières	334						334	334
Autres dérivés sur change	5 445						5 445	5 445
Autres dérivés sur taux
Instruments financiers dérivés courants	5 779	375					6 154	6 154
Actifs financiers de transaction court terme			27 690		45 147		72 837	72 837
Comptes courants financiers			1 926				1 926	1 926
Disponibilités			128 964				128 964	128 964
Équivalents de trésorerie			285 930				285 930	285 930
Actifs disponibles à la vente
Trésorerie et équivalents trésorerie			416 820				416 820	416 820
TOTAL ACTIF	7 139	532	444 510	8 669	702 615		1 163 465	1 163 465

(1) Juste valeur fonction de prix cotés sur un marché actif (instruments de niveau 1). (2) Juste valeur évaluée à l'aide de données (« inputs »), autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont

observables pour l'actif ou le passif soit directement soit indirectement.

En milliers d'euros PASSIF	Instruments financiers par résultats (1)	Dérivés qualifiés de couverture (2)	Actifs/Passifs évalués à la juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Passifs au coût amorti	Valeur comptable au bilan	Juste valeur
Au 31 décembre 2012
Emprunts obligataires						175 792	175 792	175 792
Autres emprunts et dettes						223 145	223 145	223 145
Options de ventes accordées aux actionnaires minoritaires			56 460				56 460	56 460
Emprunts et dettes financières non courantes			56 460			398 937	455 397	455 397
Autres dérivés sur taux	301	2 378					2 679	2 679
Instruments financiers dérivés non courants	301	2 378					2 679	2 679
Fournisseurs						583 108	583 108	583 108
Dérivés de couvertures sur matières premières		114					114	114
Autres dérivés sur matières premières	336						336	336
Autres dérivés sur taux	1 585						1 585	1 585
Autres dérivés sur change
Instruments financiers dérivés courants	1 921	114					2 035	2 035
Dettes financières courantes						283 080	283 080	283 080
Options de ventes accordées aux actionnaires minoritaires
Comptes courants financiers			1 674				1 674	1 674
Concours bancaires courants			78 832				78 832	78 832
Emprunts et dettes financières courantes			80 506			283 080	363 586	363 586
TOTAL PASSIF	2 222	2 492	136 966			1 265 125	1 406 805	1 406 805
TOTAL	4 917	-1 960	307 544	8 669	702 615	-1 265 125	-243 340	-243 340

(1) Juste valeur fonction de prix cotés sur un marché actif (instruments de niveau 1).

(2) Juste valeur évaluée à l'aide de données (« inputs »), autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont

observables pour l'actif ou le passif soit directement soit indirectement.

Note 16. Transactions avec les parties liées

Le Groupe est contrôlé par SOPARIND SCA, société enregistrée en France qui détient directement ou indirectement 66,64 % du capital et qui a perçu des dividendes de Bongrain SA pour 12,2 millions d'euros. Le reste, détenu par un nombre important d'actionnaires fait l'objet de transactions sur la Bourse de Paris. Certaines filiales ne sont pas entièrement détenues par BONGRAIN SA. Leurs actionnaires minoritaires sont pour l'essentiel des coopératives de production ou de collecte de lait à qui le Groupe achète leur production. Ces transactions constituent l'essentiel des transactions avec les parties liées. A ce titre BONGRAIN SA a enregistré des ventes aux coopératives liées pour 25,7 millions d'euros au cours du premier semestre 2013 contre 24,6 millions d'euros au premier semestre 2012 et des charges pour un montant de 205,6 millions d'euros contre 200,2 millions d'euros au cours du premier semestre 2012.

Le Groupe assure la gestion de trésorerie de parties liées. A ce titre, il a perçu une rémunération de 0,2 million d'euros au cours de ce semestre (0,3 million d'euros au premier semestre 2012).

Le Groupe a une co-entreprise avec Sodiaal, La Compagnie des Fromages et Richesmonts. Le Groupe assure une partie de l'approvisionnement laitier, une partie de la reprise des coproduits industriels. Il assure une partie des prestations logistiques et commerciales ainsi que la distribution dans un certain nombre de pays étrangers. Il fournit également des prestations informatiques et administratives.

Le poste « Autres actifs financiers » comprend un prêt de 2,6 millions d'euros.

Les ventes du Groupe aux entreprises associées représentent 1,2 million d'euros au 30 juin 2013 (2,4 millions d'euros au 30 juin 2012) et les achats 0,9 million d'euros (1 million d'euros au 30 juin 2012), ces transactions étant essentiellement des ventes et achats de matières laitières.

Note 17. Etats financiers consolidés 2012 retraités des impacts liés à l'application de la norme IAS19

Les amendements à la norme IAS19 sont d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2013, avec un effet rétroactif au 1er janvier 2012.

Les principes comptables applicables sont décrits dans la note 5.

Les principaux états financiers de l'exercice 2012 ont été retraités en conséquence et se présentent comme suit :

Retraitements des principaux agrégats du compte de résultat

	Exercice au 30 juin 2012 publié	Application au 30 juin 2012 IAS19 amendée	Exercice au 30 juin 2012 retraité
Frais de personnel	-383 547	488	-383 059
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	79 223	488	79 711
RESULTAT AVANT IMPÔTS	62 618	462	63 080
Impôts sur les résultats	-22 268	-160	-22 428
Résultat de la période	40 328	302	40 630
Part revenant aux actionnaires de la société mère	36 141	295	36 436
Participations ne donnant pas le contrôle	4 187	7	4 194
Résultat par action revenant aux actionnaires de la société mère (en € par action)
- de base	2,55	0,02	2,57
- dilué	2,48	0,02	2,50

	Exercice au 31 décembre 2012 publié	Application au 31 décembre 2012 IAS19 amendée	Exercice au 31 décembre 2012 retraité
Frais de personnel	-774 763	975	-773 788
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	149 364	975	150 339
RESULTAT AVANT IMPÔTS	116 617	919	117 536
Impôts sur les résultats	-43 007	-318	-43 325
Résultat de la période	73 569	601	74 170
Part revenant aux actionnaires de la société mère	63 564	587	64 151
Participations ne donnant pas le contrôle	10 005	14	10 019
Résultat par action revenant aux actionnaires de la société mère (en € par action)
- de base	4,49	0,04	4,53
- dilué	4,34	0,04	4,38

Retraitements des charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres au 30 juin 2012

	Exercice au 30 juin 2012 publié	Application au 30 juin 2012 IAS19 amendée	Exercice au 30 juin 2012 retraité
RESULTAT DE LA PERIODE	40 328	302	40 630
Autres éléments du résultat global :
Ecart de conversion	4 736		4 736
Variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente	-148		-148
Variation de juste valeur des flux de trésorerie (1)	23		23
Total des éléments recyclables en résultat net	4 611		4 611
Gains et pertes actuariels liés aux régimes de retraite (IAS19)		-5 502	-5 502
Autres mouvements (2)	-1 616		-1 616
Total des éléments non recyclables en résultat net	-1 616	-5 502	-7 118
Total autres éléments du résultat global nets d'impôts	2 995	-5 502	-2 507
TOTAL DU RESULTAT GLOBAL NET D'IMPÔTS	43 323	-5 200	38 123
Part du Groupe	39 848	-5 088	34 760
Participation ne donnant pas le contrôle	3 475	-112	3 363

Retraitements des charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres au 31 décembre 2012

	31/12/2012 publié	Application au 31 décembre 2012 IAS19 amendée	31/12/2012 retraité
RESULTAT DE LA PERIODE	73 569	601	74 170
Autres éléments du résultat global :
Ecart de conversion	-7 246		-7 246
Variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente	-271		-271
Variation de juste valeur des flux de trésorerie (1)	-2 440		-2 440
Total des éléments recyclables en résultat net	-9 957		-9 957
Gains et pertes actuariels liés aux régimes de retraite (IAS19)		-10 933	-10 933
Autres mouvements (2)	-1 632		-1 632
Total des éléments non recyclables en résultat net	-1 632	-10 933	-12 565
Total autres éléments du résultat global nets d'impôts	-11 589	-10 933	-22 522
TOTAL DU RESULTAT GLOBAL NET D'IMPÔTS	61 980	-10 332	51 648
Part du Groupe	52 951	-10 108	42 843
Participation ne donnant pas le contrôle	9 029	-223	8 806

Retraitement du bilan consolidé au 31 décembre 2012

En milliers d'euros

BILAN ACTIF	31/12/2012 publié	Application au 31 décembre 2012 IAS19 amendée	31/12/2012 retraité
Immobilisations incorporelles	423 810		423 810
Immobilisations corporelles	744 336		744 336
Autres actifs financiers	45 408	-1 007	44 401
Participations dans les entreprises associées	133 534		133 534
Instruments financiers dérivés non courants	1 517		1 517
Actifs d'impôts différés	79 087	14 134	93 221
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	1427 692	13 127	1 440 819
Stocks et en-cours	368 538		368 538
Clients et autres créances	731 696		731 696
Créances d'impôts	14 234		14 234
Instruments financiers dérivés	6 154		6 154
Autres actifs financiers courants	72 837		72 837
Trésorerie et équivalents trésorerie	416 820		416 820
TOTAL ACTIFS COURANTS	1 610 279		1 610 279
Actifs des activités abandonnées ou en cours de cession	1 283		1 283
ACTIFS	3 039 254	13 127	3 052 381

En milliers d'euros

	Application au
BILAN PASSIF	31/12/2012 publié	31 décembre 2012 IAS19 amendée	31/12/2012 retraité
Capital apporté	33 091		33 091
Autres réserves	820	-10 695	-9 875
Résultats non distribués	1 106 050	-16 635	1 089 415
CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX PROPRIETAIRES DE LA SOCIETE	1 139 961	-27 330	1 112 631
Participations ne donnant pas le contrôle	66 862	-631	66 231
CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE	1 206 823	-27 961	1 178 862
Provisions	58 948	41 088	100 036
Emprunts et dettes financières non courants	455 397		455 397
Autres passifs non courants	21		21
Instruments financiers dérivés non courants	2 679		2 679
Passifs d'impôts différés	114 454		114 454
TOTAL PASSIFS NON COURANTS	631 499	41 088	672 587
Fournisseurs et autres créditeurs	821 996		821 996
Impôts sur les résultats à payer	13 019		13 019
Instruments financiers dérivés	2 035		2 035
Emprunts et concours bancaires	363 586		363 586
TOTAL PASSIFS COURANTS	1 200 636		1 200 636
Passifs des activités abandonnées ou en cours de cession	296		296
PASSIFS	1 832 431	41 088	1 873 519
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	3 039 254	13 127	3 052 381

Il n'y a pas d'impact significatif de ces retraitements sur les tableaux de flux de trésorerie du 30 juin et du 31 décembre 2012.

Note 18. Evénement post clôture

Bongrain SA et Terra Lacta ont annoncé le 28 juillet 2013 la signature d'un protocole d'accord signé fin juin précisant le partenariat annoncé. La réalisation de cette opération est soumise à la validation de l'autorité de la concurrence et pourrait intervenir au quatrième trimestre 2013. Ce partenariat permettra aux deux groupes de développer l'ensemble des synergies pour consolider leurs positions sur les marchés laitiers.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2013

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, et en application de l' article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société BONGRAIN S.A., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2013, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « principales méthodes comptables » et la note 17 de l'annexe qui exposent le changement de méthode comptable relatif à l'application rétroactive des amendements de la norme IAS 19.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris la Défense, le 29 août 2013

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit

Département de KPMG S.A.

ATTESTATION DU DIRECTEUR FINANCIER

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes au 30 juin 2013 figurant dans ce rapport financier sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, figurant en page 3 de ce rapport financier, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

François WOLFOVSKI Directeur Général Délégué