Savencia — Interim / Quarterly Report 2012

Sep 5, 2012

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Au 30 juin 2012

ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DE SES FILIALES ET SOCIETES CONTROLEES

1. A fin juin 2012, Bongrain SA poursuit le développement de ses activités avec une croissance de son chiffre d'affaires et de son résultat opérationnel courant. Cette progression s'appuie sur une bonne dynamique des volumes de la plupart des marques majeures grâce à la poursuite des investissements publi promotionnels ainsi qu'à des actions commerciales adaptées.

2. L'effet de la baisse des cotations des produits industriels sur le secteur des « Autres Produits Laitiers » reste maîtrisé au premier semestre 2012.

NORMES COMPTABLES

Les comptes consolidés de BONGRAIN SA ont été établis en appliquant les normes IFRS en vigueur, telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

Aucune modification significative n'est intervenue par rapport à l'exercice précédent.

PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le périmètre de consolidation inclut la société Milkaut depuis février 2011 ainsi que la société Sinodis Limited depuis octobre 2011.

ACTIVITE & RESULTAT

Au 30 juin 2012, le chiffre d'affaires de BONGRAIN SA s'établit à 1 979,7 millions d'euros, contre 1 880,9 millions d'euros pour la même période de l'année précédente, soit une progression de +5,3%.

Celle-ci provient de la croissance interne à hauteur de 2,7%, d'un effet de structure de 1,8% et d'un effet de change favorable de 0,7%.

Cette hausse du chiffre d'affaires est liée à une bonne dynamique des volumes, notamment hors Europe de l'Ouest. Certains marchés sont cependant affectés par des situations de crise économique, en particulier l'Europe du Sud, La Grande-Bretagne et certains marchés des PECO. Par ailleurs, la baisse des cotations mondiales de produits industriels affecte la croissance du chiffre d'affaires du secteur « Autres Produits Laitiers ».

Le chiffre d'affaires des « Produits Fromagers » s'accroit de 3,4 % en croissance organique à 1 258,4 millions d'euros.

Le chiffre d'affaires des « Autres Produits Laitiers » augmente de 1,7% à 762,1 millions d'euros à données comparables.

Le résultat opérationnel courant s'établit à 79,2 millions d'euros contre 60,5 millions au 30 juin 2011.

La marge opérationnelle courante s'établit à 4% contre 3,2% au 30 juin 2011.

Cette amélioration du résultat provient :

• de l'orientation favorable des produits fromagers et autres produits de grande consommation avec une bonne tenue des volumes des marques stratégiques sur la plupart des marchés grâce à un soutien publipromotionnel renforcé,

• de la résistance des produits industriels face à la baisse des cotations mondiales,

et doit tenir compte d'un effet de comparaison favorable.

Le résultat opérationnel courant des "Produits Fromagers" s'élève à 58,6 millions d'euros à comparer à 51,7 millions d'euros au premier semestre 2011. Le taux de marge opérationnelle courante de ce secteur d'activité augmente de 4,2% à 4,7%.

Le résultat opérationnel courant des "Autres Produits Laitiers" est de 26,8 millions d'euros, alors qu'il était de 14,1 millions d'euros au premier semestre 2011. Le taux de marge opérationnelle courante de ce secteur atteint 3,5% contre 2,0% au premier semestre 2011.

Le résultat opérationnel courant des éléments non affectés aux secteurs d'activités s'élève à – 6,2 millions d'euros. Il était de – 5,3 millions d'euros au premier semestre 2011.

1. Les éléments non récurrents représentent – 8,7 millions d'euros contre - 0,1 million d'euros au premier semestre 2011. Ils sont liés pour l'essentiel aux coûts des opérations engagées dans le cadre de plans de rationalisation ainsi qu'à la constatation de pertes de valeur de certains actifs opérationnels exploités en Espagne en raison de la forte crise économique.

Le résultat opérationnel s'élève à 70,5 millions d'euros en hausse de 16,7% par rapport à 2011.

Les charges financières nettes de BONGRAIN SA ressortent à – 12,5 millions d'euros, comparées à – 10,0 millions d'euros pour la même période de 2011.

La quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence s'établit à 4,6 millions d'euros au 30 juin 2012 contre 2,5 millions d'euros au 30 juin 2011.

Le résultat avant impôt s'élève à 62,6 millions d'euros contre 53,0 millions d'euros au 30 juin 2011, soit une hausse de 18,2%.

L'impôt sur les sociétés atteint 22,3 millions d'euros contre 11,9 millions d'euros au premier semestre 2011. Le taux effectif ressort à 35,6% contre 22,4% au premier semestre 2011.

Le résultat net des activités poursuivies ressort à 40,3 millions d'euros en légère baisse de 0,7 million d'euros par rapport au premier semestre 2011, reflétant l'ensemble des évolutions expliquées ci-dessus.

Le résultat des Activités cédées ou en cours de cession est non significatif.

Le résultat revenant aux intérêts minoritaires atteint 4,1 millions d'euros contre 2,2 millions d'euros au 30 juin 2011.

Le résultat du semestre part du groupe ressort à 36,1 millions d'euros en baisse de 2,9 millions d'euros par rapport au premier semestre 2011, soit -7,4%.

La trésorerie nette générée par l'exploitation s'établit à 60,8 millions d'euros contre 1,4 million d'euros au 30 juin 2011. Cette évolution provient de l'amélioration du résultat opérationnel et d'une augmentation du besoin en fonds de roulement sur le semestre limitée à 36,9 millions d'euros contre 88,3 millions sur le 1er semestre 2011. Ce développement résulte en partie de la baisse de la valeur des stocks provenant de la baisse des cotations mondiales des produits industriels. A 389,8 millions d'euros, l'endettement net représente 32,4 % des capitaux propres contre 31,6 % au 31 décembre 2011.

PERSPECTIVES

Dans un environnement économique rendu difficile par des crises économiques impactant directement le pouvoir d'achat des consommateurs, les stratégies des distributeurs et une volatilité des cours de matières premières, les comptes consolidés de BONGRAIN SA pour le premier semestre 2012 démontrent la force de ses marques et la bonne résistance de son modèle économique. Cette stratégie continuera à être appliquée tout au long du second semestre afin de poursuivre et sécuriser le développement de chacun de ses marchés appuyés en cela par des investissements publi-promotionnels et commerciaux spécifiques.

En dépit de tous ces efforts, les comptes du second semestre 2012 pourraient être défavorablement impactés par l'évolution de la consommation et de l'économie laitière dans un contexte macro-économique très incertain.

TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Les transactions avec les parties liées sont décrites dans la note 15 de l'Annexe aux comptes consolidés semestriels.

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES

Au 30 juin 2012

1 – Etat résumé du compte de résultat consolidé BONGRAIN SA

	Notes	Pour la période de 6 mois prenant fin le 30 juin
En milliers d'euros
		2012	2011
CHIFFRE D'AFFAIRES	2	1 979 729	1 880 894
Consommations externes		-1 262 657	-1 215 607
Frais de personnel		-383 547	-359 357
Dotations aux amortissements et provisions		-54 754	-54 138
Autres charges d'exploitation		-199 548	-191 286
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	2	79 223	60 506
Autres charges opérationnelles	3	-9 675	-5 399
Autres produits opérationnels	3	954	5 299
RESULTAT OPERATIONNEL		70 502	60 406
Charges financières	4	-22 060	-20 240
Produits financiers	4	9 605	10 275
Quote-part de résultat des entreprises associées		4 571	2 515
RESULTAT AVANT IMPÔTS		62 618	52 956
Impôts sur les résultats	5	-22 268	-11 883
Résultat net des activités poursuivies		40 350	41 073
Résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession	1.2	-22	173
Résultat de la période		40 328	41 246
Part revenant aux actionnaires de la société mère		36 141	39 030
Participations ne donnant pas le contrôle		4 187	2 216
Résultat par action revenant aux actionnaires de la société mère (en € par action)
Part du groupe :
- de base - dilué		2,55 2,48	2,71 2,65
Des activités poursuivies :
- de base		2,55	2,70
- dilué		2,48	2,64

Les notes en pages 7 à 16 font partie intégrante des états financiers consolidés intermédiaires résumés.

En milliers d'euros	Notes	Pour la période de 6 mois prenant fin le 30 juin
		2012	2011
RESULTAT DE LA PERIODE		40 328	41 246
Autres éléments du résultat global :
Ecart de conversion		4 736	-10 376
Variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente		-148	-30
Variation de juste valeur des flux de trésorerie *		23	-196
Autres mouvements		-1 616
Autres éléments du résultat net global	9	2 995	-10 602
RESULTAT GLOBAL DE LA PERIODE		43 323	30 644
Propriétaires de la société		39 848	28 842
Participation ne donnant pas le contrôle		3 475	1 802

* concerne pour l'essentiel les couvertures de taux.

2 - Bilan consolidé

En milliers d'euros	Notes	Pour les périodes se terminant le
BILAN ACTIF		30/06/2012	31/12/2011
Immobilisations incorporelles	7	423 460	417 986
Immobilisations corporelles	7	739 261	744 552
Autres actifs financiers		44 857	43 981
Participations dans les entreprises associées		137 227	136 287
Instruments financiers dérivés non courants		8 617	7 403
Actifs d'impôts différés		76 227	77 750
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		1 429 649	1 427 959
Stocks et en-cours	8	403 543	357 939
Clients et autres créances		665 987	733 085
Créances d'impôts		15 017	15 792
Instruments financiers dérivés		4 125	5 125
Autres actifs financiers courants	13	46 539	51 626
Trésorerie et équivalents trésorerie	14	454 778	448 345
TOTAL ACTIFS COURANTS		1 589 989	1 611 912
Actifs des activités abandonnées ou en cours de cession	1.2	1 296	1 744
ACTIFS		3 020 934	3 041 615

En milliers d'euros Notes

BILAN PASSIF		30/06/2012	31/12/2011
Capital apporté		39 613	38 953
Autres réserves	10	15 132	10 617
Résultats non distribués		1 085 044	1 066 817
CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX PROPRIETAIRES DE LA SOCIETE		1 139 789	1 116 387
Participations ne donnant pas le contrôle		64 596	64 722
CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE		1 204 385	1 181 109
Provisions	11	54 547	51 660
Emprunts et dettes financières non courants	12	441 313	558 427
Autres passifs non courants		21	26
Instruments financiers dérivés non courants		744	1 144
Passifs d'impôts différés		110 890	110 436
TOTAL PASSIFS NON COURANTS		607 515	721 693
Fournisseurs et autres créditeurs		742 669	805 759
Impôts sur les résultats à payer		11 955	9 900
Instruments financiers dérivés		4 053	8 076
Emprunts et concours bancaires	12	449 764	314 762
TOTAL PASSIFS COURANTS		1 208 441	1 138 497
Passifs des activités abandonnées ou en cours de cession	1.2	593	316
PASSIFS		1 816 549	1 860 506
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		3 020 934	3 041 615

Les notes en pages 7 à 16 font partie intégrante des états financiers consolidés.

3 - Tableau des flux de trésorerie consolidés

En milliers d'euros		Pour la période de 6 mois prenant fin le 30 juin :
	Notes	2012	2011
Résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession		-22	173
Résultat net des activités poursuivies		40 350	41 073
Impôts sur les bénéfices		22 268	11 883
Amortissements et provisions		54 754	54 138
Plus et moins values de cession		-461	-26
Quote-part dans le résultat des entreprises associées		-4 571	-2 515
Charges financières nettes		12 576	9 639
Autres charges et produits sans incidence sur la trésorerie		1 164	-6 382
Marge brute opérationnelle		126 080	107 810
Intérêts financiers payés		-17 194	-15 024
Intérêts financiers reçus		5 517	5 374
Impôts sur les résultats payés		-16 670	-8 369
Variation du besoin en fonds de roulement		-36 887	-88 337
Flux de trésorerie liés aux opérations d'exploitation des activités poursuivies		60 846	1 454
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'exploitation des activités abandonnées ou en cours de cession		-22	-85
FLUX NETS DE TRESORERIE GENERES PAR L'EXPLOITATION		60 824	1 369
Acquisitions de filiales, d'unités opérationnelles et de participations ne donnant pas le contrôle		-3 321	-12 123
Cessions d'activités nettes de la trésorerie cédée			-21
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles		-58 424	-44 770
Produits résultant de cession		3 365	414
Acquisitions d'actifs financiers et variations des autres actifs financiers courants		4 588	67 405
Variation des incidences des apports fusion
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence		1 245	747
Flux nets provenant des investissements des activités		-52 547	11 652
poursuivies Flux nets provenant des investissements des activités
abandonnées ou en cours de cession
FLUX NETS DE TRESORERIE UTILISES POUR LES INVESTISSEMENTS		-52 547	11 652
Flux de trésorerie provenant des activités de financement
Rachat d'actions propres		193	-8 643
Augmentation de capital reçue de détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle			71
Emission d'emprunts		104 687	42 020
Remboursement d'emprunts		-129 503	-103 057
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		-17 006	-22 667
Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées		-2 384	-2 760
Flux nets provenant des investissements des activités		-44 013	-95 036
poursuivies Flux nets provenant des financements des activités
abandonnées ou en cours de cession FLUX NETS DE TRESORERIE UTILISES POUR LES
FINANCEMENTS		-44 013	-95 036
Incidences des variations de change		4 308	-1 272
Augmentation /diminution nette de la trésorerie		-31 428	-83 287
Reclassement de trésorerie des activités en cours de cession		5	-15
Trésorerie à l'ouverture	14	359 279	331 438
TRESORERIE A LA CLOTURE	14	327 856	248 136

4 - Tableau de Variation des Capitaux Propres Consolidés

En milliers d'euros	CAPITAUX PROPRES REVENANT AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE
	Capital apporté	Autres réserves (note 10)	Résultats non distribués	Participations ne donnant pas le contrôle	CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE
CAPITAUX PROPRES AU 01/01/2011	47 019	15 794	1 045 563	54 238	1 162 614
Dividendes distribués			-22 667	-2 772	-25 439
Total des éléments du résultat global au 30/06/2011		-10 188	39 030	1 802	30 644
Plans d'options d'achats d'actions :
Valeur des services rendus	346				346
Cessions d'actions propres
Actions propres rachetées	-8 644				-8 644
Augmentation de capital				71	71
Composante capitaux propres d'emprunts convertibles
Effets de variations de périmètre :
Rachat de participations ne donnant pas le			-1 796	4 243	2 447
contrôle . Options de vente accordées aux intérêts des
participations ne donnant pas le contrôle				-56	-56
Augmentation suite à regroupement
d'entreprises
CAPITAUX PROPRES AU 30/06/2011	38 721	5 606	1 060 130	57 526	1 161 983
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2011	38 953	10 617	1 066 817	64 722	1 181 109
Dividendes distribués (1)			-17 006	-3 134	-20 140
Total des éléments du résultat global au 30/06/2012		4 515	35 333	3 475	43 323
Plans d'options d'achats d'actions :
Valeur des services rendus	467				467
Cessions d'actions propres	200				200
Actions propres rachetées	-7				-7
Augmentation de capital
Autres ajustements	-
Composante capitaux propres d'emprunts convertibles
Effets de variations de périmètre :
Rachat de participations ne donnant pas le contrôle
. Options de vente accordées aux intérêts des participations ne donnant pas le contrôle			-624	57	-567
Augmentation suite à regroupement d'entreprises			524	-524
CAPITAUX PROPRES AU 30/06/2012	39 613	15 132	1 085 044	64 596	1 204 385

(1) Dont dividendes à payer 750 milliers d'euros.

5 - Notes sur les états financiers consolidés intermédiaires résumés

BONGRAIN SA est une Société Anonyme à Conseil d'Administration enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé 42 rue Rieussec à Viroflay (78220). Ses actions sont négociées sur la Bourse de Paris.

Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés, exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire, ont été préparés en conformité avec la norme internationale d'information financière IAS 34, Information financière intermédiaire. Ils comprennent la société et ses filiales (ci-après le Groupe) et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées. Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour les états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 qui sont disponibles sur demande au siège social de la société ou sur www.bongrain.com . Ils ont été arrêtés le 29 août 2012 par le Conseil d'Administration.

Principales méthodes comptables

Les méthodes comptables appliquées par le Groupe dans les états financiers consolidés intermédiaires résumés sont identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 hormis les évolutions rendues nécessaires par l'évolution de la réglementation IFRS.

Les amendements aux normes et interprétations, applicables à compter du 1er janvier 2012 n'ont pas d'incidence significative sur la présentation des états financiers

La préparation des états financiers consolidés intermédiaires résumés nécessite, comme pour l'établissement des comptes annuels, l'exercice du jugement ainsi que d'effectuer un certain nombre d'estimations. Ces estimations sont identiques à celles décrites dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Au cours des six mois écoulés au 30 juin 2012, les estimations révisées concernent principalement les dépréciations d'immobilisations corporelles (voir note 3) ainsi que les actifs d'impôts différés non comptabilisés antérieurement et relatifs à des déficits fiscaux reportables non utilisés (voir note 5)

Gestion du risque financier

Les objectifs et politiques de gestion des risques financiers du Groupe sont inchangés par rapport aux informations fournies dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Note 1. Evolution du périmètre de consolidation

1.1 Evolution du périmètre

Il n'y a pas d'évolution de périmètre au 1er semestre 2012.

Au cours du 1er semestre 2011, les évolutions de périmètre avaient été les suivantes : Prise de contrôle à 98,34% de la société Milkaut en Argentine le 28 janvier 2011. Cette société est classée dans l'activité Autres Produits laitiers au niveau de l'information sectorielle.

Sur le second semestre 2011, le Groupe a acquis 80% de la société de distribution de produits alimentaires Sinodis Limited en Chine le 29 septembre 2011. Cette société est classée dans l'activité Autres Produits laitiers au niveau de l'information sectorielle.

1.2 Activités abandonnées ou en cours de cession

Sur les comptes de résultat consolidés présentés, ces activités classées en activités abandonnées ou destinées à la vente contribuent pour les montants suivants :

En milliers d'euros	Compte de résultat Période du 1er janvier au 30 juin
	2012	2011
Chiffre d'affaires	0	0
Résultat opérationnel courant	-9	-15
Résultat opérationnel	-10	318
Résultat avant impôts	-22	308
Impôts sur les résultats		-135
Résultat net des activités non poursuivies	-22	173

Sur le bilan consolidé au 30 juin 2012, les actifs et passifs classés en cours de cession représentent :

En milliers d'euros	Au 30 juin 2012	Au 31 décembre 2011
Actifs non courants	1 123	1 493
Actifs courants	174	251
Total actif des actifs en cours de cession (1)	1 296	1 744
Passifs non courants
Passifs courants	593	316
Total passif (2)	593	316

(1) essentiellement immobilisations corporelles en cours de cession, créances opérationnelles et sur actifs cédés

(2) essentiellement dettes opérationnelles en cours de cession

Note 2. Information sectorielle

L'information sectorielle est établie sur la base du reporting interne utilisé par le Directeur Général, principal décideur opérationnel. Les informations du reporting interne sont préparées en conformité avec le référentiel comptable appliqué par le Groupe.

Les secteurs opérationnels sont au nombre de deux :

Les Produits fromagers : ce secteur regroupe la production de fromages de marque et spécialités fromagères sur la plupart des marchés.

Les Autres produits laitiers : ce secteur regroupe les crèmes fraîches et beurres de grande consommation, les produits pour la restauration commerciale tels que les crèmes fraîches et UHT, préparations pour desserts, beurres pâtissiers, les crèmes longue conservation et les préparations à base pour l'hôtellerie de luxe internationale.

Cette activité regroupe également les beurres techniques et les protéines laitières à haute spécificité pour les industries alimentaires, les industries de la nutrition et de la santé.

Le compte de résultat résumé par secteur d'activité se présente et se rapproche du compte de résultat du Groupe comme suit :

		Produits Fromagers		Autres produits laitiers		Autres		Total
En milliers
d'euros	Juin 2012	Juin 2011	Juin 2012	Juin 2011	Juin 2012	Juin 2011	Juin 2012	Juin 2011
CA par secteur	1 258 425	1 220 918	762 139	696 327	23 235	32 116	2 043 799	1 949 361
CA inter-secteur	-31 937	-28 427	-16 057	-14 801	-16 076	-25 239	-64 070	-68 467
CA externe	1 226 488	1 192 491	746 082	681 526	7 159	6 877	1 979 729	1 880 894
Dotations aux amortissements et provisions	-40 087	-39 779	-11 343	-11 884	-3 324	-2 475	-54 754	-54 138
Résultat opérationnel courant	58 573	51 708	26 795	14 106	-6 145	-5 308	79 223	60 506
Coûts de restructuration	-810	-773	-2 378	-104			-3 188	-877
Dépréciation de valeur d'actif	-4 642	99		-644			-4 642	-545
Résultat sectoriel	53 121	51 034	24 417	13 358	-6 145	-5 308	71 393	59 084

Les éléments du bilan répartis par secteur d'activité se présentent et se rapprochent du bilan du Groupe comme suit :

En milliers d'euros	Juin 2012	Décembre 2011	Juin 2012	Décemb re 2011	Juin 2012	Décembre 2011	Juin 2012	Décembre 2011
Total des actifs dont :	1 917 665	1 961 654	886 695	866 767	216 574	213 194	3 020 934	3 041 615
Participations dans les entreprises associées	64 217	64 021	69 817	69 285	3 193	2 981	137 227	136 287

Les éléments de flux de trésorerie par secteur d'activité se présentent et se rapprochent des flux du Groupe comme suit :

En milliers d'euros	Juin 2012	Juin 2011	Juin 2012	Juin 2011	Juin 2012	Juin 2011	Juin 2012	Juin 2011
Investissements incorporels et corporels	34 313	32 732	19 580	10 015	4 531	2 023	58 424	44 770

Passage du résultat par secteur d'activité au résultat de la période :

	2012	2011
Résultat sectoriel	71 393	59 084
Autres charges opérationnelles	-1 570	-3 197
Autres produits opérationnels	679	4 519
Résultat opérationnel	70 502	60 406
Charges financières	-22 060	-20 240
Produits financiers	9 605	10 275
Quote-part de résultat des entreprises associées	4 571	2 515
Résultat avant impôts	62 618	52 956
Impôts sur les résultats	-22 268	-11 883
Résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession	-22	173
Résultat de la période	40 328	41 246

Chiffre d'affaires et investissements incorporels et corporels par zone géographique

En milliers d'euros	France	Reste de l'Europe	Reste du monde
Chiffre d'affaires
er semestre 2012 1	614 713	777 380	587 636
er semestre 2011 1	617 382	787 219	476 293
Investissements incorporels et corporels
er semestre 2012 1	33 649	18 418	6 357
er semestre 2011 1	27 348	11 628	5 794
Total des actifs
er semestre 2012 1	2 459 299	349 526	212 109
er semestre 2011 1	2 354 764	381 925	149 206

Note 3. Autres produits et charges opérationnels

Les comptes du premier semestre 2012 enregistrent des charges de restructuration nettes de 3,2 millions d'euros, des charges de dépréciation d'actif de 4,6 millions d'euros et des charges nettes afférentes à des litiges pour 0,9 million d'euros.

La perte de valeur enregistrée au premier semestre 2012 est le résultat du test de dépréciation réalisé sur les unités génératrices de trésorerie pour lesquelles des indices de pertes de valeur ont été relevés.

La méthodologie des tests de dépréciation ainsi que les principales hypothèses retenues pour la détermination de la valeur d'utilité sont décrites dans les notes aux états financiers du 31 décembre 2011. Les perspectives de plan à long terme ainsi que le taux d'actualisation ont fait l'objet d'une mise à jour au 30 juin 2012. Constatant de nouvelles évolutions des marchés et de la concurrence, une dépréciation des immobilisations corporelles de l'UGT Europe du Sud a été enregistrée pour 4,6 millions d'euros portant la dépréciation d'actifs cumulée de l'Europe du Sud à 22,6 millions d'euros.

La sensibilité de plus 0,5 % des taux d'actualisation utilisés aurait un impact proche de celui communiqué au 31 décembre 2011.

Note 4. Résultat financier

En milliers d'euros	30/06/2012	30/06/2011
Charges financières d'intérêts (1)	-14 661	-12 764
Commissions bancaires	-2 830	-2 709
Autres charges financières nettes	-3 828	-2 766
Protection de taux d'intérêts net (3)	-741
Change net		-2 001
CHARGES FINANCIERES	-22 060	-20 240
Produits financiers d'intérêts (2)	6 930	5 600
Autres produits financiers *		4 650
Protection de taux d'intérêts net (3)		25
Change net	2 675
PRODUITS FINANCIERS	9 605	10 275
Charges financières nettes	-12 455	-9 965
Dont charges d'intérêts nets (1)+(2)+(3)	-8 472	-7 139

* reprise au 30 juin 2011 de provision sur prêts accordés pour 4,6 millions d'euros.

Note 5. Impôts sur les résultats

La charge d'impôt sur les résultats se décompose comme suit :

En milliers d'euros	30/06/2012	30/06/2011
Impôts courants	-19 564	-10 856
Impôts différés	-1 592	-1 417
Impôts des entreprises associées	-1 112	390
	-22 268	-11 883

Pour les six mois de l'activité écoulée au 30 juin 2012, au niveau consolidé, le taux d'impôt effectif s'élève à 35,56% (pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 : 40,59 % ; pour les six mois clos le 30 juin 2011 : 22,40 %). Le passage de l'impôt théorique de -20 millions d'euros à l'impôt effectivement comptabilisé de -22,3 millions d'euros s'explique par les éléments suivants :

En milliers d'euros	30/06/2012	30/06/2011
Résultat avant impôts	62 618	52 956
Impôts théoriques aux taux nationaux applicables aux bénéfices dans les pays concernés Effets d'impôts :	20 047	17 243
- des bénéfices non assujettis à l'impôt et des charges non déductibles	-786	-4 936
- des impôts courants et différés liés à la qualification de la CVAE en impôt sur le résultat	2 693	2 654
- des crédits d'impôts	-631	-1 449
- de l'utilisation de pertes fiscales non comptabilisées antérieurement et des dépréciations d'actifs nets d'impôts différés (1)	1 389	-1 348
- de l'impôt différé sur déficit d'activités cédées ou en cours de cession intégrées fiscalement)	-7	-29
- des changements de taux sur les impôts différés	87	98
- autres (2)	-524	-350
Charge d'impôt sur le résultat comptabilisée	22 268	11 883
Taux moyen pondéré	35,56%	22,4%

(1) Le solde au 30 juin 2012 comprend une dotation de 3,2 millions d'euros au titre des dépréciations d'actifs d'impôts différés et - 1,8 million d'euros d'utilisation des pertes fiscales non reconnues antérieurement. Les pertes fiscales sont activées en fonction de la probabilité de récupération de ces déficits. Les perspectives de résultat et de charges d'impôt des 3 années à venir de certaines sociétés conduisent à enregistrer une dotation ou une reprise de provision pour impôts différés. Au 30 juin 2011, l'impact des dépréciations était non significatif.

(2) Dont déficits fiscaux non activés des entreprises associées.

Note 6. Dividendes par action

En milliers d'euros	30/06/2012	30/06/2011
Dividendes versés par le Groupe	17 006	22 667
Dividendes par action (euro par action)	1,20	1,60

Note 7. Immobilisations incorporelles et corporelles

En milliers d'euros	Incorporelles	Corporelles	Total
Valeur nette comptable au 01/01/2012	417 986	744 552	1 162 538
Investissements nets des subventions	9 096	49 916	59 012
Cessions	-21	-2 956	-2 977
Dotations aux amortissements	-4 384	-49 785	-54 169
Dépréciations		-4 639	-4 639
Ecarts de conversion	783	1 805	2 588
Impact activités en cours de cession		368	368
Valeur nette comptable au 30/06/2012 (*)	423 460	739 261	1 162 721
(*) dont location financement net au 30/06/2012		22 362	22 362

Au cours des six mois écoulés au 30 juin 2012, le Groupe a acquis des immobilisations incorporelles pour 9 096 milliers d'euros (contre 1 480 milliers d'euros pour les six mois écoulés au 30 juin 2011) et des immobilisations corporelles pour un montant de 49 916 milliers d'euros (contre 42 583 milliers d'euros pour les six mois écoulés au 30 juin 2011).

Note 8. Stocks et en-cours

L'évolution des stocks par rapport au 31 décembre 2011 est liée à un effet de saisonnalité justifiant un accroissement des volumes ainsi qu'à l'impact de la baisse des coûts matières et des cotations de produits industriels.

Note 9. Détail par nature des autres éléments du résultat global

	Période du 1er janvier 2012 au 30 juin 2012		Période du 1er janvier 2011 au 30 juin 2011
En milliers d'euros	Montant avant IS	Effet d'impôt	Montant net d'impôt	Montant avant IS	Effet d'impôt	Montant net d'impôt
Différence de conversion	4 736		4 736	-10 376		-10 376
Variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente	-225	77	-148	-44	14	-30
Variation de juste valeur des flux futurs de trésorerie	34	-11	23	-296	100	-196
Autres mouvements	-1 616		-1 616
AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL	2 929	66	2 995	-10 716	114	-10 602

Note 10. Evolution des autres réserves

En milliers d'euros	Réserves de couverture	Réserves de juste valeur des actifs disponibles à la vente	Différence de conversion	TOTAL
SOLDES AU 01/01/2011	986	-1 596	16 404	15 794
. Réévaluation – brut		-44		-44
. Réévaluation – impôts		14		14
. Réévaluation – entreprises associées Couverture de flux futurs de trésorerie
Profits/pertes de juste valeur de l'exercice	-296			-296
Impôts sur les profits de juste valeur	100			100
Différence de conversion
Groupe			-10 246	-10 246
Entreprises associées			284	284
SOLDES AU 30/06/2011	790	-1 626	6 442	5 606
SOLDES AU 31/12/2011	-646	-2 036	13 299	10 617
. Réévaluation – brut		-225		-225
. Réévaluation – impôts		77		77
. Réévaluation – entreprises associées
Couverture de flux futurs de trésorerie
Profits/pertes de juste valeur de l'exercice	34			34
Impôts sur les profits de juste valeur	-11			-11
Différence de conversion
Groupe			4 330	4 330
Entreprises associées			310	310
Autres
SOLDES AU 30/06/2012	-623	-2 184	17 939	15 132

Note 11. Provisions

En milliers d'euros	Départs à la retraite, pensions et médailles du travail	Risques et litiges	TOTAL
Au 1er Janvier 2012	29 278	22 382	51 660
Ecarts de conversion	22	-145	-123
Constitutions de provisions (a)	2 147	2 897	5 044
Emplois (b)	0	-2 034	-2 034
Variations de périmètre
Au 30 juin 2012	31 447	23 100	54 547

a) Les dotations aux provisions pour risques et litiges concernent :

• des provisions pour restructuration pour 0,4 million d'euros ;

• des provisions pour litiges pour 2,1 millions d'euros ;

• d'autres provisions pour risques et charges pour 0,4 million d'euros.

(b) Les reprises de provisions qui ont fait l'objet d'une utilisation s'élèvent à 1,1 million d'euros et les reprises de provisions devenues sans objet à 1 million d'euros.

Au 30 juin 2012, les principaux risques et litiges provisionnés concernent les restructurations pour 3,2 millions d'euros (décembre 2011 : 3 millions d'euros), des litiges commerciaux pour 1,1 million d'euros (décembre 2011 : 0,6 million d'euros), des litiges sociaux pour 3,2 millions d'euros (décembre 2011 : 3,1 millions d'euros), des litiges fiscaux pour 4,4 millions d'euros (décembre 2011 : 4 millions d'euros) et divers risques pour 11,2 millions d'euros (décembre 2011 : 11,7 millions d'euros).

Note 12. Emprunts et dettes financières

En milliers d'euros	30/06/2012	Non courant	Courant	31/12/2011	Non courant	Courant
Emprunts auprès d'établissements financiers et autres	508 896	193 209	315 687	535 390	313 151	222 239
Comptes courants bloqués de la participation	14 906	11 392	3 514	15 593	11 923	3 670
Emprunts obligataires	180 530	179 428	1 102	177 998	177 285	713
Contrats de crédit-bail	11 962	8 030	3 931	11 845	8 958	2 887
Concours bancaires courants	123 382		123 382	83 131		83 131
Sous total	839 676	392 060	447 616	823 957	511 317	312 640
Dettes liées aux options de ventes accordées aux participations ne donnant pas le contrôle (1)	51 401	49 253	2 148	49 232	47 110	2 122
	891 077	441 313	449 764	873 189	558 427	314 762

(1) Correspond principalement à la dette relative aux options de vente accordées à des participations ne donnant pas le contrôle dont l'échéance est indéterminée et qui sont exerçables à tout moment.

L'évolution de l'endettement brut se présente comme suit :

En milliers d'euros
Emprunts au 01/01/2012	873 189
Emission d'emprunts	104 687
Remboursement d'emprunts	-129 503
Variation des concours bancaires et comptes courants financiers	38 297
Variation des locations-financement	147
Ecarts de conversion Variations de périmètre	2 785
Variation des dettes liées aux options de ventes accordées aux intérêts des participations ne donnant pas le contrôle	1 480
Emprunts au 30/06/2012	891 077

L'endettement financier augmente de 17,8 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2011. Compte tenu des placements classés en autres actifs financiers courant net de la trésorerie active, l'endettement net augmente de 16,5 millions d'euros avec un solde net de 389,7 millions d'euros au 30 juin 2012.

Certains crédits utilisés sont assortis de clauses imposant le respect de ratios financiers. Pour l'essentiel, ces ratios portent soit sur un montant minimum de capitaux propres, soit sur un montant maximum d'endettement calculé en proportion de l'EBITDA courant et des fonds propres. L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant avant les dotations et reprises d'amortissements et provisions d'exploitation.

Ces ratios financiers sont toujours respectés.

Pour le calcul des ratios financiers, la dette financière nette est déterminée comme suit :

En milliers d'euros	30 juin 2012	31 décembre 2011
Emprunts et dettes financières non courants	-441 313	-558 427
Emprunts et concours bancaires	-449 764	-314 762
Autres actifs financiers courants	46 539	51 626
Trésorerie et équivalents trésorerie	454 778	448 345
	-389 760	-373 218

Note 13. Autres actifs financiers courants

Sont classés dans cette catégorie les placements en OPCVM, FCP et titres qui, bien que d'échéances inférieures à un an, ne remplissent pas l'ensemble des critères qui permettent de les classer en équivalents de trésorerie. L'analyse de la conformité aux critères est menée sur la base des informations contenues dans le prospectus d'émission de chaque OPCVM ainsi que sur l'historique de l'évolution de leur valeur liquidative.

Note 14. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie, dont l'évolution est détaillée dans le tableau des flux de trésorerie, se réconcilie comme suit avec les bilans consolidés présentés :

En milliers d'euros	30 juin 2012	31 décembre 2011
Trésorerie et équivalents trésorerie	454 778	448 345
Trésorerie nette des sociétés en cours de cession		37
Concours bancaires courants et comptes courants financiers	-126 922	-89 103
Trésorerie	327 856	359 279

Note 15. Transactions avec les parties liées

Le Groupe est contrôlé par SOPARIND SCA, société enregistrée en France qui détient directement ou indirectement 60,59 % du capital. Le reste, détenu par un nombre important d'actionnaires fait l'objet de transactions sur la Bourse de Paris. Certaines filiales ne sont pas entièrement détenues par BONGRAIN SA. Leurs actionnaires minoritaires sont pour l'essentiel des coopératives de production ou de collecte de lait à qui le Groupe achète leur production. Ces transactions constituent l'essentiel des transactions avec les parties liées. A ce titre BONGRAIN SA a enregistré des ventes aux coopératives liées pour 24,6 millions d'euros au cours du premier semestre 2012 contre 18,7 millions d'euros au premier semestre 2011 et des charges pour un montant de 200,2 millions d'euros contre 245,3 millions d'euros au cours du premier semestre 2011.

Le Groupe assure la gestion de trésorerie de parties liées. A ce titre, il a perçu une rémunération de 0,3 million d'euros au cours de ce semestre (0,2 million d'euros au premier semestre 2011).

Le Groupe a une co-entreprise avec Sodiaal, La Compagnie des Fromages et Richesmonts. Le Groupe assure une partie de l'approvisionnement laitier, une partie de la reprise des coproduits industriels. Il assure une partie des prestations logistiques et commerciales ainsi que la distribution dans un certain nombre de pays étrangers. Il fournit également des prestations informatiques et administratives.

Le poste « Autres actifs financiers » comprend un prêt de 2,6 millions d'euros et le poste « Trésorerie et équivalent de trésorerie » comprend un compte courant financier de 1,9 million d'euros avec La Compagnie des Fromages et Richesmonts.

Les ventes du Groupe aux entreprises associées représentent 2,4 millions d'euros au 30 juin 2012 (2,5 millions d'euros au 30 juin 2011) et les achats 1 million d'euros (1 million d'euros au 30 juin 2011), ces transactions étant essentiellement des ventes et achats de matières laitières.

Note 16. Evénement post clôture

Il n'y a pas d'événement postérieur significatif à la clôture à signaler.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2012

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, et en application de l' article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société BONGRAIN S.A., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2012, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris la Défense, le 29 août 2012

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit

Département de KPMG S.A.

Christian Perrier Bernard Perot

ATTESTATION DU DIRECTEUR FINANCIER

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes au 30 juin 2012 figurant dans ce rapport financier sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, figurant en page 3 de ce rapport financier, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

François WOLFOVSKI Directeur Général Délégué