GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1. Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Le présent rapport qui porte sur l'exercice 2020 a été établi conformément aux dispositions du code de commerce et arrêté par le Conseil d'Administration du 4 mars 2021.

1.1. Informations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil d'Administration

1.1.1. Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

1.1.1.1. Missions et pouvoirs du Conseil

Le Conseil d'Administration détermine les orientations stratégiques de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées générales et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu'il juge pertinents. Il conduit chaque année un examen portant sur les points essentiels du rapport de gestion et des autres rapports présentés aux actionnaires, ainsi que sur les résolutions présentées à l'Assemblée Générale des actionnaires.

Le Conseil d'Administration est investi par la Loi, ses statuts et son règlement intérieur de pouvoirs spécifiques.

Dans le cadre de ses missions, le Conseil a les pouvoirs suivants, sans que cette liste soit exhaustive :

il fixe les objectifs de la Société et en définit les orientations stratégiques, dans le respect de la Culture et des valeurs du Groupe ;
il désigne les mandataires sociaux chargés de diriger la Société dans le cadre de la stratégie retenue ;
il choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général ou unicité de ces fonctions) ;
il arrête les comptes sociaux et établit les comptes consolidés annuels ; il contrôle la gestion et vérifie la fiabilité et la clarté des informations fournies aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes ;
il analyse régulièrement, en lien avec la stratégie, les opportunités et les risques dans le champ d'activité de la Société ainsi que les mesures prises en conséquence ;
il veille à inscrire les performances financières de la Société dans une perspective à long terme en prenant en compte le développement durable du Groupe dans ses aspects environnemental et social ;
il veille à la mise en œuvre d'une politique de non-discrimination et de diversité en son sein, et il recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité exécutif ;
il s'assure de la mise en place d'un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d'influence et reçoit toutes les informations nécessaires à cet effet.

Il appartient également au Conseil d'Administration, en ayant le sens du moyen et du long terme qui caractérise les entreprises familiales, d'être le garant de la pérennité de l'indépendance du Groupe. À ce titre, le Conseil accompagne le Président dans l'exercice de cette mission.

1.1.1.2. Composition du Conseil

Au 31 décembre 2020, le Conseil d'Administration était composé de quinze membres :

Monsieur Alex BONGRAIN ;
Monsieur Armand BONGRAIN ;
Madame Anne-Marie CAMBOURIEU
Madame Clare CHATFIELD ;
Madame Dominique DAMON ;
Monsieur Xavier GOVARE ;
Madame Maliqua HAIMEUR
Madame Martine LIAUTAUD ;
Madame Annette MESSEMER ;
Monsieur Christian MOUILLON ;
Monsieur Ignacio OSBORNE ;
Monsieur Vincenzo PICONE ;
Monsieur Robert ROEDER ;
Monsieur François WOLFOVSKI ;
Société SAVENCIA HOLDING, représentée par Monsieur Xavier CRUSE.

Les mandats d'Administrateur de Madame Béatrice GIRAUD et de Messieurs Pascal BRETON, Jean-Yves PRIEST et Jean-Michel STRASSER ont pris fin le 23 avril 2020. Madame Annette MESSEMER, Messieurs Vincenzo PICONE, Robert ROEDER et François WOLFOVSKI ont été nommés en qualité d'Administrateurs par l'Assemblée Générale du 23 avril 2020. Monsieur Pascal BRETON a été nommé en qualité de Censeur par l'Assemblée Générale du 23 avril 2020.

Les Administrateurs représentent l'ensemble des actionnaires et agissent constamment dans l'intérêt de la Société. Ils doivent maîtriser les enjeux stratégiques des marchés sur lesquels intervient la Société.

Le Conseil d'Administration s'interroge régulièrement sur sa composition et celle de ses Comités, au regard de l'actionnariat de la Société et de la représentation d'une diversité en son sein.

La durée du mandat des Administrateurs a été fixée à un an lors de l'entrée en Bourse de la Société et n'a pas été modifiée depuis. Elle permet d'assurer une évolution de la composition du Conseil d'Administration pour répondre aux besoins d'expertise et de compétence utiles à la Société.

Le Conseil d'Administration porte une attention particulière à la sélection de ses membres. Dans le cadre de sa mission permanente, le Comité de Management et des Rémunérations et de la RSE s'interroge régulièrement sur la composition du Conseil au regard notamment de la représentation d'une diversité en son sein (sexe, âge, compétences, expériences, indépendance…) assurant une veille prévisionnelle sur son évolution.

Lorsqu'il est identifié le besoin d'intégrer un nouvel Administrateur au sein du Conseil, le Comité de Management et des Rémunérations et de la RSE définit le profil des candidats. La cooptation est privilégiée mais le recours à un cabinet de recrutement n'est pas exclu. Les candidats sont évalués afin de s'assurer de leur capacité à contribuer aux enjeux stratégiques et à s'intégrer à la Culture et aux valeurs du Groupe. Le Comité de Management et des Rémunérations et de la RSE fait part de ses recommandations au Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration veille à assurer le meilleur équilibre possible dans sa composition et celle de ses Comités qui reflètent une variété et une complémentarité de genres, d'expertises et d'expériences nationales et internationales et de cultures, afin de lui permettre d'exercer pleinement sa mission au regard de la diversité des activités du Groupe.

Ainsi, le Conseil d'Administration compte six femmes parmi ses membres, Mesdames Anne-Marie CAMBOURIEU, Clare CHATFIELD, Dominique DAMON, Maliqua HAIMEUR, Martine LIAUTAUD et Annette MESSEMER, soit 40 % de son effectif.

Le Conseil d'Administration s'attache également à ce que sa composition comprenne au moins 1/3 d'Administrateurs indépendants, selon les recommandations relatives au gouvernement d'entreprise.

Un Administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Ainsi, par Administrateur indépendant, il faut entendre notamment tout mandataire social non exécutif de la Société ou de son Groupe ou de sa Direction, dépourvu de tout lien d'intérêt particulier (actionnaire significatif, salarié ou autre) avec ceux-ci.

La qualification d'Administrateur indépendant est débattue par le Comité de Management et des Rémunérations et arrêtée par le Conseil à l'occasion de la nomination d'un Administrateur et annuellement pour l'ensemble des Administrateurs.

Au regard des critères fixés par le code AFEP-MEDEF à l'article 9.5, le Conseil d'Administration a considéré que 10 Administrateurs sont qualifiés d'indépendants à la date du 31 décembre 2020 : Mesdames Anne-Marie CAMBOURIEU, Clare CHATFIELD, Maliqua HAIMEUR, Martine LIAUTAUD et Annette MESSEMER, Messieurs Xavier GOVARE, Christian MOUILLON, Vincenzo PICONE, Robert ROEDER et Ignacio OSBORNE.

Le Règlement Intérieur de SAVENCIA SA contient des dispositions visant à s'assurer que les Administrateurs ne se trouvent pas en situation de conflit d'intérêt avec la Société. Ils doivent notamment déclarer la totalité de leurs mandats et fonctions, tant en France qu'à l'étranger et s'abstenir d'exercer tous mandats, fonctions ou missions au bénéfice de toutes entreprises concurrentes du Groupe ou situées en position de conflit d'intérêt. Par ailleurs chaque membre du Conseil est tenu d'établir au moment de sa nomination ou de son renouvellement par l'Assemblée Générale, une déclaration sur l'honneur relative à l'existence ou non d'une situation de conflit d'intérêt même potentiel. De plus, lorsqu'une décision sur laquelle le Conseil d'Administration est appelé à délibérer est susceptible de mettre l'Administrateur en situation de conflit d'intérêt, cet Administrateur doit en informer immédiatement le Président et, en concertation avec lui, s'abstenir de prendre part au vote correspondant, voire se retirer de la réunion pendant la délibération et le vote sur cette décision.

1.1.1.3. Réunions et fonctionnement du Conseil d'Administration

Le Conseil arrête le calendrier de ses réunions dont la périodicité, sauf réunion urgente ou nécessaire dans l'intérêt de la Société, est bimestrielle.

Les documents dont l'examen est nécessaire à la prise de décision des Administrateurs sont joints à la convocation ou transmis dans les jours qui suivent et avec un préavis optimum de cinq jours avant la réunion du Conseil.

Le Conseil d'Administration procède régulièrement à l'évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d'administrer la Société, en passant en revue sa composition, son organisation et son fonctionnement, ce qui implique également une revue de ses Comités.

L'évaluation permet de faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil d'Administration, de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues et d'apprécier la contribution effective de chaque Administrateur aux travaux.

L'évaluation du Conseil est effectuée selon les modalités suivantes :

une fois par an, le Conseil d'Administration débat de son fonctionnement ;
une évaluation formalisée est réalisée au moins tous les trois ans, le Conseil d'Administration ayant la faculté, s'il le décide de se faire assister par un consultant externe.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis après chaque réunion et transmis à tous les membres du Conseil, qui sont invités à faire part de leurs observations. Les observations éventuelles sont débattues au Conseil suivant. Le texte définitif du procès-verbal de la réunion précédente est alors soumis à l'approbation du Conseil.

Au cours de l'année 2020, le Conseil d'Administration s'est réuni à huit reprises.

Le Conseil d'Administration a consacré l'essentiel de ses travaux au gouvernement d'entreprise, au suivi de l'activité, à l'examen des comptes annuels, semestriels et de l'information réglementée, à la stratégie et à sa mise en œuvre et à la préparation de l'Assemblée Générale Annuelle. Il a également porté son attention sur le suivi des effets et des mesures liées à la crise sanitaire et y a consacré plusieurs séances.

Au plan de l'information réglementée, le Conseil d'Administration a revu l'information semestrielle et annuelle et le chiffre d'affaires du premier et troisième trimestre 2020. Les réunions portant sur les comptes annuels ou semestriels sont systématiquement précédées d'une réunion du Comité d'audit et des risques. Le Conseil d'Administration a débattu et approuvé la cohérence de chacun des communiqués de presse relatifs à ces sujets avant leur diffusion.

À chaque réunion du Conseil d'Administration il est prévu un temps d'échange hors la présence du Directeur Général et du Directeur Général Délégué et il est fait un point à date sur l'activité et les résultats du Groupe.

Un point annuel est également fait sur les financements mis en place ou renouvelés au cours de l'exercice.

Le Conseil d'Administration a arrêté les termes d'une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Cette procédure distingue plusieurs étapes visant d'une part à identifier les conventions entrant dans son champ d'application et d'autre part à s'assurer de leur juste qualification. Elle précise que les personnes directement ou indirectement intéressées ne participent pas à l'évaluation et ne peuvent, le cas échéant, prendre part ni aux délibérations ni au vote sur leur autorisation.

Au plan de la gouvernance, le Conseil d'Administration s'est prononcé sur l'indépendance de ses membres au regard des critères fixés par le code AFEP-MEDEF et a examiné la candidature de nouveaux Administrateurs. Le Conseil d'Administration a pris acte de la décision de Monsieur Robert BRZUSCZAK, Directeur Général Délégué, de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 31 décembre 2020 et a décidé de ne pas le remplacer, à date, dans ses fonctions de Directeur Général Délégué.

Les Administrateurs perçoivent une rémunération dont le montant, fixé annuellement par l'Assemblée Générale, est réparti par le Conseil d'Administration. Il est prévu un jeton fixe pour chaque réunion du Conseil d'Administration à laquelle participe l'Administrateur auquel s'ajoutent des jetons pour leur participation aux différents Comités du Conseil d'Administration ainsi que, le cas échéant, lorsqu'ils effectuent des travaux ou prestations entre les réunions du Conseil d'Administration.

En dehors des règles de fonctionnement du Conseil d'Administration ci-avant rappelées fixées par les statuts de la Société, celui-ci s'est doté d'un Règlement Intérieur qui définit les droits et devoirs des Administrateurs et précise les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités spécialisés conformément aux statuts. Le règlement intérieur de la Société est disponible sur le site internet de la Société.

1.1.1.4. Préparation des travaux et missions des Comités spécialisés

Conformément aux dispositions des statuts et à la Loi, le Conseil s'est doté dans l'esprit de la bonne gouvernance d'entreprise de deux Comités spécialisés.

A. Le Comité d'audit et des risques

Le Comité d'audit et des risques est notamment chargé :

(i) d'assister, d'une façon générale, le Conseil dans ses travaux d'arrêté des comptes ;
(ii) d'apprécier le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, de formuler des recommandations afin d'en garantir l'intégrité ;
(iii) d'analyser les procédures de la Société visant à identifier et hiérarchiser les principaux risques encourus par le Groupe, de s'assurer de la pertinence et de l'efficacité des systèmes de contrôles internes et externes ;
(iv) de s'assurer de la mise en place d'un plan de vigilance au sens des articles L 225-102-4-I et suivants du code de commerce, du suivi et de l'actualisation permanente des cartographies des risques et des dispositifs de prévention et de détection de la corruption et du trafic d'influence, de la pertinence des mesures prises pour veiller au respect de la déontologie boursière ainsi que de la conformité des pratiques du Groupe, en toutes circonstances, aux réglementations applicables ;
(v) d'apprécier le degré de sécurité des systèmes d'information, tant face aux risques d'agression qu'au plan de sa fiabilité opérationnelle ;

(vi) de contrôler les conditions d'exercice de la mission des commissaires aux comptes.

Pour accomplir ses missions, le Comité d'audit et des risques se fait communiquer tous documents nécessaires.

Il entend les commissaires aux comptes, les Dirigeants mandataires sociaux, le Directeur Financier, le Directeur juridique, le Directeur fiscal, le Directeur des risques, le Directeur des assurances, le Directeur des systèmes d'information, sans que cette liste soit limitative.

Ces auditions doivent pouvoir se tenir, lorsque le Comité le souhaite, hors la présence de la Direction Générale.

Le Comité entend le responsable de l'audit interne. Il est informé du programme d'audit interne et destinataire des rapports d'audit interne ou d'une synthèse périodique de ces rapports.

Le Comité rend compte au Conseil d'Administration de ses travaux, notamment par la remise de rapports, spécialement pour l'arrêté des comptes. Il informe sans délai le Conseil d'Administration de toute difficulté rencontrée dans l'exercice de sa mission.

Le Comité d'audit et des risques comprend au moins trois membres, Administrateurs. Ses membres sont choisis en fonction de leur compétence en matière financière et comptable et de toute expérience professionnelle complémentaire utile à ses travaux.

Il ne peut compter dans ses membres ni le Président, ni l'un des Dirigeants mandataires sociaux. Le Comité d'audit et des risques comprend au moins deux tiers d'Administrateurs indépendants et est présidé par un Administrateur indépendant.

Tous les membres du Comité d'audit et des risques sont qualifiés et ont une expérience professionnelle significative, notamment dans les domaines financiers et/ou comptables et/ou de contrôle de comptes.

La composition du Comité était la suivante au 31 décembre 2020 : Monsieur Christian MOUILLON, Président, Madame Martine LIAUTAUD (Administrateur indépendant), Monsieur Xavier GOVARE (Administrateur indépendant) et Monsieur François WOLFOVSKI. Il s'est réuni 5 fois en 2020.

En 2020, le Comité d'audit et des risques a, dans le cadre de sa mission, procédé à l'examen de différents points tels que :

les comptes consolidés de l'exercice 2019 ainsi que les comptes consolidés semestriels de l'exercice 2020 ;
les budgets, plus particulièrement le budget 2021 ainsi que les plans à long terme ;
l'impact de la crise sanitaire ;
la mission et l'intervention des commissaires aux comptes et l'autorisation, le cas échéant, des missions n'entrant pas directement dans leur mission d'audit des comptes ;
la revue des principaux risques et du dispositif mis en place de contrôle interne et de gestion des risques. À cet effet, le Comité a auditionné les Directions identifiées dans la procédure de gestion des risques et examiné l'évolution de la cartographie des risques ainsi que les plans de continuité d'activité ;
le Comité d'audit a participé de manière active, au travers d'une procédure d'appel d'offre, à la sélection du nouveau commissaire aux comptes devant remplacer PricewaterhouseCoopers Audit, dont le mandat arrivera à expiration à l'Assemblée Générale d'avril 2021 et qui ne peut pas être renouvelé.

À l'issue de ce processus très formalisé, le Comité d'audit a proposé au Conseil d'Administration de retenir le cabinet DELOITTE & Associés.

• La procédure de suivi des conventions courantes conclues à des conditions normales.

B. Le Comité de Management et des Rémunérations et de la Responsabilité Sociale et Environnementale

Les missions principales du CMR couvrent les domaines suivants :

(i) formuler des recommandations au Conseil d'Administration sur la nomination, le renouvellement et la préparation de la succession des Administrateurs, des censeurs et des dirigeants mandataires sociaux ;
(ii) étudier et recommander la définition des rémunérations et avantages annexes des dirigeants mandataires sociaux ainsi que les modalités de répartition des rémunérations allouées aux Administrateurs et aux censeurs ;
(iii) assister le Conseil d'Administration dans l'appréciation de la politique de Ressources Humaines du Groupe.

Pour accomplir ses missions, le CMR peut entendre les commissaires aux comptes, les Dirigeants mandataires sociaux, le Directeur des Ressources humaines, sans que cette liste soit limitative. Il se fait communiquer tous les documents nécessaires.

La Direction Générale le saisit de toute difficulté qu'elle rencontre dans son fonctionnement ou son organisation.

Le CMR rend compte au Conseil d'Administration de ses travaux, notamment à travers la remise de rapports assortis, s'il y a lieu, de ses propositions.

Le CMR comprend au moins trois membres, Administrateurs ou censeurs. Il ne peut compter dans ses membres ni le Président du Conseil d'Administration, ni l'un des Dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Il est composé majoritairement d'Administrateurs indépendants et présidé par un Administrateur indépendant.

La composition du Comité était la suivante au 31 décembre 2020 : Mesdames Clare CHATFIELD (Administrateur indépendant), Dominique DAMON, Présidente, Maliqua HAIMEUR (Administrateur indépendant) et Messieurs Armand BONGRAIN et Ignacio OSBORNE (Administrateur indépendant), membres.

En 2020, le Comité s'est réuni 5 fois. Dans le cadre de sa mission et s'agissant des sujets récurrents, le Comité a émis des recommandations sur la composition et le fonctionnement du Conseil d'Administration, plans de succession notamment. Ses travaux ont également porté sur la rémunération : les éléments clefs de la politique salariale pour le Groupe ainsi que la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (modalités et fixation des quanta pour la partie fixe et pour la partie variable et fixation d'une prime exceptionnelle). Le Comité a également arrêté les termes d'un dispositif de prime exceptionnelle dans le cadre du plan Alizé 21. Le Comité a fixé les règles de répartition de l'enveloppe de rémunération du Conseil d'Administration. Les travaux du Comité ont également porté sur l'évolution de l'organisation en cohérence avec le plan stratégique.

S'agissant des sujets plus ponctuels, le Comité a porté son attention sur l'impact de la crise sanitaire sur les axes RSE et sur les modes de travail et le projet de système d'information.

	Informations personnelles			Expérience	Position au sein du conseil
	Âge à la date de l'assemblée	Sexe	Nationalité	Nbre d'actions	Nbre de mandats dans d'autres sociétés cotées	Indépendance	Date initiale de nomination	Échéance du mandat	Ancienneté au conseil à la date de l'assemblée	Membre de Comités de conseil	Taux de présence au CA
BONGRAIN Alex Président du Conseil d'Administration	69 ans	M	Française	4 306	0	N	2004	Mandat d'un an	17 ans	N	100 %
TORRIS Jean-Paul Directeur Général	68 ans	M	Française	_	0	_	_	_	_	N	_
BONGRAIN Armand	67 ans	M	Française	100	0	N	2004	Mandat d'un an	17 ans	Membre du CMR RSE 100 %	100 %
CAMBOURIEU Anne Marie	61 ans	F	Française	100	0	O	Avril 2019	Mandat d'un an	2 an	N	100 %
CHATFIELD Clare	63 ans	F	Française	100	0	O	Avril 2016	Mandat d'un an	5 ans	CMR RSE 100 %	100 %
DAMON Dominique	74 ans	F	Française	400	0	N	Avril 2007	Mandat d'un an	14 ans	CMR RSE 100 %	100 %
GOVARE Xavier	64 ans	M	Française	100	0	O	Avril 2017	Mandat d'un an	4 ans	Comité d'audit 100 %	100 %
HAIMEUR Maliqua	64 ans	F	Française	100	0	O	Avril 2018	Mandat d'un an	3 ans	CMR RSE 100 %	100 %
LIAUTAUD Martine	70 ans	F	Française	100	0	O	Avril 2013	Mandat d'un an	8 ans	Comité d'audit 100 %	100 %

PRESENTATION SYNTHETIQUE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE

	Informations personnelles		Expérience		Position au sein du conseil
	Âge à la date de l'assemblée	Sexe	Nationalité	Nbre d'actions	Nbre de mandats dans d'autres sociétés cotées	Indépendance	Date initiale de nomination	Échéance du mandat	Ancienneté au conseil à la date de l'assemblée	Membre de Comités de conseil	Taux de présence au CA
MESSEMER Annette	56 ans	F	Allemande	100	0	O	Avril 2020	Mandat d'un an	1 an	N	100 %
MOUILLON Christian	65 ans	M	Française	100	0	O	Avril 2018	Mandat d'un an	3 ans	Comité d'audit 100 %	100 %
OSBORNE Ignacio	67 ans	M	Espagnole	206	0	O	Avril 2009	Mandat d'un an	12 ans	CMR RSE 100 %	87,5 %
PICONE Vincenzo	48 ans	M	Italienne	100	0	O	Avril 2020	Mandat d'un an	1 an	N	100 %
ROEDER Robert	56 ans	M	Franco Américain	100	0	O	Avril 2020	Mandat d'un an	1 an	N	100 %
WOLFOVSKI François	62 ans	M	Française	3 008	0	N	Avril 2020	Mandat d'un an	1 an	Comité d'audit 100 %	100 %
CRUSE Xavier (représentant SAVENCIA Holding)	68 ans	M	Française	4 500	0	N	Avril 2018	Mandat d'un an	3 ans	N	87,5 %

1.1.2. Liste des mandats et fonction exercés dans toute Société par chaque mandataire social

Monsieur Alex BONGRAIN, Président du Conseil d'Administration

né le 16/03/1952 à Neuilly-sur-Seine (92) – Nationalité française Administrateur depuis avril 2004 4 306 actions SAVENCIA

Autres mandats et fonctions exercés en France :

ADMINISTRATEUR

PRESIDENT DU CONSEIL

SODIPAG SA • SPAGNY SA
D'ADMINISTRATION • BIEN NOURRIR L'HOMME
SIPARAL SAS

Autres mandats et fonctions exercés à l'étranger :
ADMINISTRATEUR DELEGUE • SB MANAGEMENT AND SERVICES SA • SB INTERNATIONAL • EUFIPAR • EUREXPAN • SAVENCIA Fromage & Dairy Europarticipations • SAVENCIA Fromage & Dairy Nederland • PATURAIN FINANCE BV	PRESIDENT • BR INVESTISSEMENT	ADMINISTRATEUR • EUROSPECIALITIES FOOD • ZAUSNER FOODS CORP. et ses filiales • SAVENCIA Fromage & Dairy Japon • POLENGHI • FROMUNION • VALRHONA Inc. • LMC Inc. • SOPARIND • BSI FOODS • VILLARS • SAVENCIA Fromage & Dairy Suisse

Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés :

DIRECTEUR GENERAL • SAVENCIA SA	ADMINISTRATEUR • SCHRATTER FOODS Inc.	REPRESENTANT LEGAL • SAVENCIA Fromage & Dairy Europe • SDG SAS • BONGRAIN UK

Monsieur Armand BONGRAIN

Né le 9/06/1953 à Nancy (54) – Nationalité française Membre du Comité de Management et des Rémunérations et de la Responsabilité Sociale et Administrateur depuis avril 2004
Autres mandats et fonctions exercés en France :
ADMINISTRATEUR • BIEN NOURRIR L'HOMME
Autres mandats et fonctions exercés à l'étranger :
GERANT • EQUATEUR INVESTMENTS
Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus
ADMINISTRATEUR • SODIPAG SA	PRESIDENT ET ADMINISTRATEUR • LMC 49th Inc. • VALRHONA Inc. • BONGRAIN UK

Madame Anne-Marie CAMBOURIEU

Née le 24/07/1959 à Aurillac (15) – Nationalité française Administrateur indépendant Administrateur depuis avril 2019 100 actions Savencia

Autres mandats et fonctions exercés en France :

PRESIDENTE ET FONDATRICE • Sustainable Human Resources Consulting	EXECUTIVE TALENT ADVISOR • Beyond-Associés	MEMBRE DU CONSEIL CONSULTATIF • Human and Work

Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés :

MEMBRE DU CONSEIL	ADMINISTRATEUR	DRH
DE SURVEILLANCE	• Fondation Nexans	• Nexans
• Nexans Deutschland GmbH

Madame Clare CHATFIELD

Née le 21/12/1957 à Santos (Brésil) – Nationalité française Membre du Comité de Management et des Rémunérations et de la Responsabilité Sociale et Environnementale Administrateur indépendant Administrateur depuis avril 2016 100 actions SAVENCIA

Autres mandats et fonctions exercés en France :

• L.E.K Consulting SARL

MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE • XPO Logistics Europe

ADMINISTRATEUR • Compagnie DAHER

Japon

• La Compagnie Fromagère

Autres mandats et fonctions exercés à l'étranger :

• Managing Director, L.E.K Consulting

Monsieur Xavier CRUSE

Né le 23/03/1953 à Talence (33) – Nationalité française Représentant permanent de la société Savencia Holding Administrateur depuis avril 2018 4 500 actions Savencia

Autres mandats et fonctions exercés en France :
REPRESENTANT PERMANENT • SAVENCIA HOLDING MEMBRE CONSEIL DE SURVEILLANCE • SAVENCIA HOLDING	MEMBRE DU CNR • Groupe Bernard ADMINISTRATEUR • SA Groupe Bernard	GERANT • SC Bernard Participations MEMBRE DU CONSEIL DE GERANCE • SC Domaine de Chevalier
exercés :	Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus
PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION • BSI REPRESENTANT LEGAL • Sinodis Hong-Kong Limited • Sinodis Shanghaï	REPRESENTANT PERMANENT • BR Investissements, Administrateur d'Arab French Compagny • SAVENCIA Fromage & Dairy Europe, Administrateur d'Arab French Compagny	ADMINISTRATEUR • SB International • Mashreq des produits laitiers • SAVENCIA Fromage & Dairy India • Fromagers Associés Japon • SAVENCIA Fromage & Dairy

Madame Dominique DAMON

Née le 18/10/1946 à Paris 16e (75) – Nationalité française Présidente du Comité de Management et des Rémunérations et de la Responsabilité Sociale et Environnementale Administrateur depuis avril 2007 400 actions SAVENCIA

Autres mandats et fonctions exercés en France :

PRESIDENT

• EVALIND INTERNATIONAL

AUTRES

Membre de la Chambre de Commerce et d'Industrie des Yvelines
Conseiller honoraire du Commerce Extérieur de la France
Membre du Conseil du Centre de Recherche sur le Droit des Affaires et du CMAP.
Professeur affilié ESCP Europe

Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés :

ADMINISTRATEUR

Compagnie DAHER
Institut Français des Administrateurs
Groupe Tessenderlo (Belgique)

Monsieur Xavier GOVARE

Né le 18/01/1958 à Suresnes (92) – Nationalité française Membre du Comité de Management et des Rémunérations et de la Responsabilité Sociale et Environnementale Administrateur indépendant Administrateur depuis avril 2017 100 actions SAVENCIA

Autres mandats et fonctions exercés en France :

ADMINISTRATEUR

ALLIANCE ÉTIQUETTES
PURE SALMON FRANCE

GERANT

TOKI EDER Conseils et Participations
TOKIMMO

Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés :

PRESIDENT DU DIRECTOIRE	ADMINISTRATEUR
• LABEYRIE FINE FOODS	• MY MONEYTIME
•	• LOGISMOSE MEYERS (DK)
	• GERANT
	• FAMILY SERVICE GROUPE

AUTRES

• Membre du Conseil d'Établissement de ESCP Europe

Madame Maliqua HAIMEUR

Née le 7/09/1956 à Le Rove (13) – Nationalité française Administrateur indépendant Membre du Comité de Management et des Rémunérations et de la Responsabilité Sociale et Environnementale Administrateur depuis avril 2018 100 actions SAVENCIA

Autres mandats et fonctions exercés en France :

PRESIDENTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

• École Nationale Supérieure de Chimie de Rennes

Madame Martine LIAUTAUD

Née le 15/05/1950 à Rennes (35) – Nationalité française Membre du Comité d'audit et des risques Administrateur indépendant Administrateur depuis avril 2013 100 actions SAVENCIA

Autres mandats et fonctions exercés en France :
PRESIDENTE ET FONDATEUR • LIAUTAUD & Cie • WOMEN BUSINESS MENTORING INITIATIVE (WBMI) • WOMEN INITIATIVE FOUNDATION	MEMBRE • Comité d'orientation stratégique de CentraleSupelec • Comité d'orientation stratégique Université Paris Saclay

Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés :

ADMINISTRATEUR

Chambre de commerce américaine en France, Amcham
CentraleSupelec

MEMBRE

• Commission Dynamique Entrepreneuriale du MEDEF

Madame Annette MESSEMER

Née le 14/08/1964 à LUDWIGSHAFEN AM RHEIN (ALLEMAGNE) - Nationalité allemande Administrateur indépendant Administrateur depuis avril 2020 100 actions SAVENCIA

Autres mandats et fonctions exercés en France :

Directrice des compagnies siégeant au Conseil d'Administration d'ESSILORLUXOTTICA S.A.
Membre du Conseil d'Administration de SOCIÉTÉ GÉNÉRALE S.A.
Membre du Conseil d'Administration d'IMERYS S.A.

Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés :

Administrateur d'ESSILORLUXOTTICA S.A. (jusqu'en 2020)
Membre du Conseil de Surveillance de la société K+S AG (jusqu'en 2018)
Membre du Comité Exécutif, Directrice Groupe/Directrice au sein de la division Corporate Clients de la Commerzbank AG à Frankfort (jusqu'en 2018)

Monsieur Christian MOUILLON

Né le 15/09/1955 à Macôn (71) – Nationalité française Président du Comité d'audit et des risques Administrateur indépendant Administrateur depuis avril 2018 100 actions SAVENCIA

ADMINISTRATEUR ET
PRESIDENT • ESCP Business school • Fondation ESCP Business school • Comité Stratégique ESCP Business school	CHIEF EXECITIVE OFFICER • Arc Financial Technology System Ltd (Irlande) • CHM advisory
Autres mandats et fonctions exercés à l'étranger :
AUTRES • Truster de l'International Valuation Standards Council (jusqu'au 15/10/2020) • CEO Arc Financial Technology System Ltd (Irlande)	MEMBRE • Comité d'audit ESCP Business school • Comité de Nomination ESCP Business school • Global Senior Advisor Duff and Phelps (jusqu'au 11/05/2020) • Advisory Board member 73 strings, Supervizor	PRESIDENT • Comité d'audit de l'International Valuation Standards Council • Comité de Rémunération de l'International Valuation Standards Council

Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés :

AUTRES

Partner et Global Vice Chairman d'EY
Administrateur et Président des différentes structures d'EY

Monsieur Ignacio OSBORNE

Né le 28/06/1953 à Puerto de la Cruz (Espagne) – Nationalité espagnole Membre du Comité de Management et des Rémunérations Administrateur indépendant Administrateur depuis avril 2009 206 actions SAVENCIA

Autres mandats et fonctions exercés à l'étranger :

• Président et Administrateur Délégué du Groupe Osborne

Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés :

AUTRES

• Administrateur et Directeur Général du Groupe Osborne

Monsieur Vincenzo PICONE

Né le 23/10/1972 à Palerme (Italie) – Nationalité italienne Administrateur indépendant Administrateur depuis avril 2020 100 actions SAVENCIA

Autres mandats et fonctions exercés en France :

Senior Advisor The Boston Consulting Group
Président Vinx Partners (conseil)
Gérant Vinx immobilier (investissements immobiliers)

Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés :

Directeur Associé McKinsey & Co.
Partner, Bain Capital Private Equity Europe

Monsieur Robert ROEDER

Né le 27/09/1964 à North Platte, Nebraska Nationalité franco – américaine Administrateur indépendant Administrateur depuis avril 2020 100 actions SAVENCIA

Autres mandats et fonctions exercés en France :

Co-Directeur et Secrétaire Général de LEDUNFLY SA
Avocat aux barreaux de Paris, Londres et New York
Membre du Conseil de Surveillance de DYNAES SAS
Membre du Conseil d'Administration de l'Institut Fournier

Monsieur François WOLFOVSKI

Né le 02/06/1958 à Paris (75) – Nationalité française Administrateur depuis avril 2020 3 008 actions Savencia

Autres mandats et fonctions exercés en France :

MEMBRE CONSEIL DE SURVEILLANCE : • SAVENCIA HOLDING • AgroCroisens MEMBRE DU COMITE CONSULTATIF ET DE SUIVI : • Bien Nourrir l'Homme PRESIDENT • Fondation Guérir du Cancer (abritée par la Fondation de France) MEMBRE DU COMITE DE SURVEILLANCE • Financière Louis

Autres mandats et fonctions exercés à l'étranger :

ADMINISTRATEUR DELEGUE

• S.B. Management and services

Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés :

REPRESENTANT LEGAL

EUFIPAR
La Maison du Chocolat Japon K.K
Valrhona Japon

ADMINISTRATEUR

GIE SAME
SAVENCIA Fromage & Dairy UK Ltd
LMDC Hong Kong Limited
SIPARAL INVESTMENTS
PARTNERS
Valrhona Italia SRL
NOVOMILK a.s
SAVENCIA Fromage & Dairy SK a.s.
Zvenigorodskiy Cheese Processing Plant

GERANT

COGESTI ET COMPAGNIE SNC
DIRECTEUR GENERAL

• S.B. AUDIT

PRESIDENT

Alliance II
Terre Bio
La Maison du Chocolat Japon K.K.
GIE SAME

PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

• SOFAVI SA

MEMBRE DU CONSEIL

DE SURVEILLANCE • MLEKOPRODUKT d.o.o. Zrenjanin

REPRESENTANT PERMANENT

• SAVENCIA SA, administrateur de Compagnie Laitière Européenne

Monsieur Pascal BRETON

Né le 16/10/1946 à Sargé-sur-Braye (41) – Nationalité française Censeur depuis avril 2020 9 110 actions Savencia

Autres mandats et fonctions exercés en France :

MEMBRE CONSEIL DE SURVEILLANCE

SAVENCIA HOLDING
MEMBRE COMITE STRATEGIQUE • GLOBAL BABY SAS

CO-GERANT

• SCEA BBC-Les Rousseaux

Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés :

• Administrateur de SAVENCIA SA.

Monsieur Jean-Paul TORRIS

Né le 11/12/1952 à Saigon (Vietnam) – Nationalité française Directeur Général SAVENCIA SA

Autres mandats et fonctions exercés en France :

PRESIDENT • FROMAGERIES LESCURE SAS • FROMAGERIES SAINT SAVIOL SAS • Association La Compagnie des Maîtres Fromagers MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE/ADMINISTRATEUR • DIGIMIND SA PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION • CF & R Gestion SAS GERANT • S.I.T EURL ADMINISTRATEUR • ANIA Autres mandats et fonctions exercés à l'étranger : GERANT • EDELWEISS VERWALTUNG Gmbh REPRESENTANT PERMANENT • EDELWEISS VERWALTUNG Gmbh, Gérant d'EDELWEISS Gmbh & Co. KG • BRI, Administrateur de MASHREQ DES PRODUITS LAITIERS CHAIRMAN ET ADMINISTRATEUR • ZAUSNER PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION • SAVENCIA Fromage & Dairy Italia • MANTEQUERIAS ARIAS ADMINISTRATEUR DELEGUE • SAVENCIA Fromage & Dairy Benelux • FROMUNION PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE • SAVENCIA Fromage & Dairy SK, as • NOVOMILK ADMINISTRATEUR • AIM • BMK (Russie) • BONPROLE • BSI • SB International • MILKAUT • POLENGHI • LA COMPAGNIE FROMAGÈRE • FERRARI GIOVANI INDUSTRIA CASEARIA MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE • SAVENCIA Fromage & Dairy Hongrie

Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés :

VICE-PRESIDENT	ADMINISTRATEUR	REPRESENTANT PERMANENT
• CF & R Gestion SAS	• PROLAINAT SA	• HOLDING BERTHAUT,
DIRECTEUR GENERAL	GERANT	Administrateur de
DELEGUE	• SAVENCIA Fromage & Dairy	FROMAGERIE BERTHAUT
• SAVENCIA SA	Deutschland Gmbh	• BRESSOR ALLIANCE SA,
PRESIDENT DU CONSEIL	DIRECTEUR GENERAL	Administrateur de
D'ADMINISTRATION	• SAVENCIA PRODUITS LAITIERS	BRESSOR SA
• SAVENCIA Fromage &	FRANCE
Dairy Suisse SA
• SAVENCIA Fromage &

Dairy Nordics
Food Garden of Sweden

DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

Monsieur	Robert BRZUSCZAK
Directeur Général Délégué SAVENCIA SA	Né le 24/05/1954 à Jélénia Gora (Pologne) – Nationalité belge
Autres mandats et fonctions exercés en France :
DIRECTEUR GENERAL • ALE SAS PRESIDENT • FNIL • Maison du Lait Gestion	PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL • Compagnie Laitière Européenne SA ADMINISTRATEUR • CF & R Gestion SAS	GERANT • NEL VICE PRESIDENT • CNIEL	REPRESENTANT PERMANENT • SAVENCIA Fromage & Dairy Europe, administrateur de PJB Advance SA
	Autres mandats et fonctions exercés à l'étranger :
PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION • CORMAN MILOKO IRELAND • CORMAN	ADMINISTRATEUR • CORMAN ITALIA	GERANT • PASLEK	REPRESENTANT PERMANENT • CORMAN, président de la Société des Beurres et Crèmes des Régions d'Europe
exercés :	Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus
PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL • Compagnie Générale Laitière • Centre Bretagne Lait	PRESIDENT SUPPLEANT • PETRA	REPRESENTANT PERMANENT • CLE, Gérant de Prodilac	ADMINISTRATEUR • MILKAUT • POLENGHI INDUSTRIAS ALIMENTICIAS LTDA

• BONPROLE INDUSTRIAS LACTEAS SA

1.1.3. Tableau récapitulatif des opérations sur titres des dirigeants et mandataires sociaux/exercice 2020

Néant

• liquidateur • Balderama

1.1.4. Direction Générale : organisation – limitations de pouvoirs

Le Conseil d'Administration du 20 avril 2016 a décidé de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général : Monsieur Alex BONGRAIN a été nommé en qualité de Président du Conseil d'Administration. La Direction Générale de la Société est composée de Monsieur Jean-Paul TORRIS, Directeur Général et de Monsieur Robert BRZUSCZAK, Directeur Général Délégué, jusqu'au 31 décembre 2020, date à laquelle ce dernier a décidé de faire valoir ses droits à la retraite. Le Conseil d'Administration à décidé de ne pas remplacer le Directeur Général Délégué dans ses fonctions, à date.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans le cadre des dispositions internes.

Le Règlement Intérieur comporte différentes dispositions destinées à favoriser une prise de décision éclairée s'agissant d'opérations importantes ou stratégiques. Ainsi, le Conseil d'Administration est saisi préalablement à la prise de décisions relatives à des engagements stratégiques et/ou supérieurs à 15 millions d'euros et, de manière générale, toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de la Société.

1.1.5. Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF

Le Conseil d'Administration se réfère au code de Gouvernement d'Entreprise AFEP-MEDEF.

Le Comité de Management et des Rémunérations et de la Responsabilité Sociale et Environnementale n'est pas présidé par un Administrateur indépendant. Il s'agit d'une situation temporaire liée aux changements intervenus au sein du Conseil d'Administration et à la volonté de celui-ci de confier la présidence des Comités à des Administrateurs qui ont un niveau de connaissance du Groupe significatif requérant une certaine ancienneté.

Le code de Gouvernement d'Entreprise AFEP-MEDEF est consultable sur le site internet www.medef.fr.

1.1.6. Récapitulatif des délégations accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital

Décisions	Opérations	Observations
AGM du 23/04/2020 = 31e résolution de l'Assemblée Générale Mixte	Émission d'actions ordinaires Autorisation donnée au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires, des actions ordinaires donnant accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à concurrence de 5 000 000 € pour les actions ordinaires à émettre et de 200 000 000 € pour leS titres de créances à émettre	26 mois Pas d'utilisation en 2020 Expire en juin 2022
AGM du 23/04/2020 = 30e résolution de l'Assemblée Générale Mixte	Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes Autorisation donnée au Conseil d'Administration pour augmenter le capital en numéraire par incorporation de réserves, de bénéfices et/ou primes et/ou autres sommes, à concurrence de 5 000 000 €	26 mois Pas d'utilisation en 2020 Expire en juin 2022
AGM du 23/04/2020 = 32e résolution de l'Assemblée Générale Mixte	Augmentation de capital réservée aux salariés Autorisation donnée au Conseil d'Administration pour augmenter le capital en faveur des salariés pour un montant maximum de 3 % du capital, soit 462 966 €	26 mois Pas d'utilisation en 2020 Expire en juin 2022
AGM du 18/04/2019 = 30e résolution de l'Assemblée Générale Mixte	Augmentation de capital en rémunération d'apports de titres Autorisation donnée au Conseil d'Administration pour augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 %, pour rémunérer des apports de titres	26 mois Pas d'utilisation en 2020 Expire en juin 2021

1.1.7. Modalités particulières de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Les assemblées Générales se réunissent au siège social ou en tout autre lieu, même dans un autre département précisé dans la convocation.

Il est justifié du droit de participer à l'assemblée par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1, au deuxième jour ouvré précédent l'assemblée, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres aux porteurs tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier.

Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un Administrateur spécialement mandaté à cet effet par le Conseil d'Administration. À défaut, l'assemblée élit elle-même son Président.

Le quorum des assemblées Générales Extraordinaires est de 25 % sur première convocation et de 20 % sur deuxième convocation, et celui applicable aux assemblées Générales Ordinaires est de 20 % sur première convocation, aucun quorum n'étant requis sur seconde convocation. Le quorum des assemblées spéciales est de 33,33 % sur première convocation et de 20 % sur deuxième convocation.

Chaque membre de l'Assemblée Générale a autant de voix qu'il possède et représente d'actions, tant en son nom personnel que comme mandataire, sans limitation. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'inscription nominative depuis six (6) ans au moins, au nom du même actionnaire.

En cas d'augmentation de capital, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit, auront également un droit de vote double.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double.

Néanmoins, le transfert par suite de succession, liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent ou degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de six (6) ans, prévu ci-dessus.

La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la Société absorbante si les statuts de celle-ci l'ont institué.

1.2. Politique de rémunération des mandataires sociaux

Sur recommandation du Comité de Management et des Rémunérations et de la RSE le Conseil d'Administration a établi une politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société conforme à son intérêt social, contribuant à sa pérennité et s'inscrivant dans sa stratégie commerciale visant au développement durable de l'entreprise et de ses parties prenantes. Pour ce faire, le Conseil d'Administration a fixé la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué en lien avec ces éléments, en particulier en fixant des critères de leur rémunération variable liés à la mise en œuvre de cette stratégie commerciale dans le respect de l'intérêt social. Il est précisé que la présente politique de rémunération s'est appliquée à Monsieur Robert BRZUSCZAK, en sa qualité de Directeur Général Délégué et jusqu'au terme de son mandat et s'appliquera à tout autre Directeur Général Délégué qui pourrait être amené à être désigné.

Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération pris par la Société s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d'Administration pourra déroger à l'application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société.

La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux est réalisée par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Management et des Rémunérations et de la RSE. Il est précisé que les intéressés ne participent pas aux délibérations sur ces questions et, lorsqu'ils sont par ailleurs Administrateurs de la Société, ne prennent pas part au vote sur les éléments ou engagements concernés.

Le processus de décision suivi pour la détermination et la révision de la politique de rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux s'attache à prendre en compte les conditions de rémunération et d'emploi des salariés au sein du Groupe, et prend en compte notamment la politique salariale déterminée pour l'ensemble des collaborateurs en France.

En cas d'évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la Société, le cas échéant avec les adaptations nécessaires.

1.2.1. Politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué

La politique de rémunération fixée par le Conseil d'Administration est décrite ci-après. Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Président du Conseil d'Administration, au Directeur Général et au Directeur Général Délégué en raison du mandat concerné, ainsi que leur importance respective sont les suivants :

1.2.1.1. Rémunération fixe

La rémunération fixe comprend une partie payable mensuellement et une partie acquise annuellement mais payable de manière différée. Elle est déterminée en fonction des responsabilités et missions assumées par les intéressés ainsi que des pratiques de marché pour ce type de postes.

1.2.1.2. Rémunération allouée au titre du mandat d'Administrateur

Le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué s'il advenait que ces deux derniers soient désignés en qualité de membre du Conseil d'Administration, peuvent percevoir une rémunération au titre de leur mandat d'administration en application de la politique de rémunération des Administrateurs visée à l'article 1.2.2.1 ci-après.

1.2.1.3. Rémunération variable annuelle :

La prime d'objectifs est liée à l'atteinte d'objectifs fixés en début d'exercice. La part variable cible est exprimée en pourcentage de la part fixe et est égale à 50 % de la rémunération fixe pour le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général et à 40 % de la rémunération fixe pour le Directeur Général Délégué.

Elle est liée à la performance économique de la Société à hauteur de 60 % de sa composition. Les critères économiques prévoient notamment des objectifs de croissance du ROC et du ROCE.

La part variable comprend également, à hauteur de 40 % de sa composition, des critères individuels qualitatifs mesurables parmi lesquels des critères liés à la Responsabilité Sociale et Environnementale.

Ces critères de la rémunération variable contribuent aux objectifs de la politique de rémunération qui vise à reconnaître la contribution aux résultats opérationnels, à la rentabilité des investissements et au développement durable de SAVENCIA SA et de ses parties prenantes.

Le niveau de réalisation attendu des critères quantifiables est préétabli par le Conseil d'Administration mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

La rémunération de la part variable est égale au montant cible lorsque les objectifs sont atteints. Le dépassement des objectifs économiques peut donner lieu à un déplafonnement de la rémunération variable cible dans la limite approuvée par le Conseil d'Administration.

1.2.1.4. Rémunération variable pluriannuelle

Le Conseil d'Administration peut attribuer une rémunération variable pluriannuelle dont il fixe les modalités de mise en œuvre.

1.2.1.5. Avantages en nature :

Le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué peuvent bénéficier d'avantages en nature usuels comme un véhicule de fonction et la prise en charge des frais de représentation dans le cadre de leur activité professionnelle ;

1.2.1.6. Rémunération exceptionnelle :

Le Conseil d'Administration peut octroyer au Président du Conseil d'Administration, au Directeur Général et au Directeur Général Délégué une rémunération exceptionnelle au regard de circonstances très particulières justifiées telles que la réalisation d'une opération majeure ou l'atteinte d'une surperformance réalisée sur un ou plusieurs exercices.

1.2.1.7. Informations sur les mandats et/ou contrats de travail et/ou de prestations de services des Dirigeants Mandataires sociaux passés avec la Société

Néant

1.2.1.8. Engagements et droits conditionnels :

Le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué bénéficient des engagements suivants :

Président du Conseil d'administration

Engagements pris par la société ou par une société contrôlée ou contrôlante	Caractéristiques principales des engagements	Critères conditionnant l'attribution si les droits ou engagements sont conditionnels	Conditions de résiliation des engagements
Engagements de retraite à prestations définies	Article 39 : acquisition d'une rente de 0,5 % de la dernière rémunération brute annuelle par année d'ancienneté, plafonnée à 2,5 %. Dispositif fermé le 31/12/2008*	NA	Être présent dans l'entreprise au moment du départ à la retraite
Engagements de retraite à cotisations définies	Article 83 : financé par l'entreprise à hauteur de 3,5 % de la rémunération brute annuelle	NA	NA

Engagements pris par la société ou par une société contrôlée ou contrôlante	Caractéristiques principales des engagements	Critères conditionnant l'attribution si les droits ou engagements sont conditionnels	Conditions de résiliation des engagements
Indemnité de non concurrence	50 % de la rémunération mensuelle brute de base moyenne durant 2 années	Départ de l'entreprise quelqu'en soit le motif à l'exclusion du départ en retraite	NA
Engagements de retraite à prestations définies	Article 39 : acquisition d'une rente de 0,5 % de la dernière rémunération brute annuelle par année d'ancienneté, plafonnée à 2,5 %. Dispositif fermé le 31/12/2008*	NA	Être présent dans l'entreprise au moment du départ à la retraite
Engagements de retraite à cotisations définies	Article 83 : financé par l'entreprise à hauteur de 3,5 % de la rémunération brute annuelle	NA	NA

Directeur Général Délégué (Monsieur Robert BRZUSCZAK – jusqu'au 31 décembre 2020)

Engagements pris par la société ou par une société contrôlée ou contrôlante	Caractéristiques principales des engagements	Critères conditionnant l'attribution si les droits ou engagements sont conditionnels	Conditions de résiliation des engagements
Indemnité de non concurrence	50 % de la rémunération mensuelle brute de base moyenne en cas de licenciement et 15 % en cas de démission durant 2 années	Licenciement ou démission. Le versement de l'indemnité est exclu en cas de départ à la retraite	NA
Engagements de retraite à cotisations définies	Article 83 : financé par l'entreprise à hauteur de 3,5 % de la rémunération brute annuelle	NA	NA

* Description du régime de retraite à prestations définies : S'agissant de l'information sur les engagements de retraite ou autres avantages viagers pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux (en application de l'article D. 225-104 créé par le décret n° 2016-182 du 23 février 2016) :

(a) intitulé de l'engagement considéré : régime de retraite à prestation définie ;

(b) référence aux dispositions légales : article 39 du code général des impôts et article 137-11 du code de la Sécurité Sociale ;

(c) conditions d'éligibilité :

- être un dirigeant, au sens des accords RTT mis en place dans le Groupe, avoir un contrat de travail et exercer son activité en France ou, être un dirigeant ayant un contrat de travail de droit français, exercer son activité à l'étranger et avoir le statut de détaché ou d'expatrié au sens du Groupe ;

- avoir perçu une rémunération annuelle supérieure à 5,5 plafonds annuels de la Sécurité Sociale pendant 2 années consécutives.

Le régime a été fermé à tout nouveau salarié du Groupe à la date du 31 décembre 2006 et a pris fin au 31 décembre 2008.

(d) modalités de détermination de la rémunération :

Le salaire de référence est défini comme la moyenne des rémunérations des 36 derniers mois d'activité (base et primes d'objectif) revalorisée selon l'évolution de l'indice Insee.

(e) rythme d'acquisition des droits :

Conditions à remplir simultanément pour l'obtention des droits à retraite :

- avoir atteint l'âge de 60 ans ;

- terminer effectivement son activité salariée dans une des sociétés du Groupe au moment du départ à la retraite ou de la mise à la retraite ;

- avoir liquidé l'ensemble de ses pensions de retraite au titre des régimes de retraite de base Sécurité Sociale et complémentaires (ARRCO et AGIRC TB). RS (retraite supplémentaire) = 0,5 % x N x S avec :

N = comme nombre d'années de présence dans le Groupe, calculé par différence entre :

- d'une part, l'année du départ ;

- et d'autre part, l'année d'entrée dans le Groupe ou l'année d'entrée dans le régime si celle-ci lui est postérieure.

Le nombre ainsi obtenu est arrondi au nombre entier supérieur.

Pour les bénéficiaires potentiels du présent régime, les droits acquis à compter du 1er janvier 2009 – issus uniquement le cas échéant de la part financée par l'employeur – au titre du régime à cotisations définies « article 83 » préalablement mis en place au sein du Groupe, viennent en déduction du montant de la retraite supplémentaire (RS) précédemment calculé.

(f) l'existence éventuelle d'un plafond : le nombre d'années (N) ne pourra excéder 5 ans :

Ainsi, le montant de la retraite supplémentaire (RS) est égal au maximum à 2,5 % du Salaire de référence (S) pour tous les bénéficiaires potentiels du régime ; Les bénéficiaires potentiels n'ayant pas atteint ce plafond au 31 décembre 2006 continuent d'acquérir de l'ancienneté (N) dans la limite de 5 années, jusqu'à l'obtention éventuelle du plafond de 2,5 %.

(g) les modalités de financement des droits : l'engagement global est externalisé au sein d'un contrat d'assurance.

(h) charges sociales et fiscales associées à la charge de la Société : 24 % sur les contributions.

1.2.2. Politique de rémunération des Membres du Conseil d'Administration

1.2.2.1. Rémunération

L'Assemblée Générale du 23 avril 2020 a fixé la rémunération des membres du conseil à la somme annuelle de 900 000 euros valable pour l'exercice 2020 et les exercices suivants jusqu'à décision contraire.

Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'Assemblée Générale aux membres du conseil sont les suivants :

une somme fixe liée à l'assiduité, pour chaque réunion du Conseil d'Administration à laquelle participe l'Administrateur ;
une somme fixe liée à l'appartenance à un ou plusieurs Comités du Conseil d'Administration, pour chaque réunion du Comité dont est membre l'Administrateur ;
une somme fixé arrêtée sur la base d'une demi-journée de travail, lorsque l'Administrateur effectue des travaux ou prestations entre les réunions du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration fixe les quantum de ces sommes et peut par ailleurs attribuer une rémunération particulière liée à une mission exceptionnelle dans les conditions prévues par la réglementation.

1.2.2.2. Information sur les mandats et/ou contrats de travail et/ou de prestations de services des Membres du Conseil d'Administration passés avec la Société et sur les conventions intervenues entre l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et une société comprise dans la consolidation (à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales)

Néant.

1.2.2.3. Engagements et droits conditionnels :

Monsieur Armand BONGRAIN bénéficie des engagements suivants :

Engagements pris par la société ou par une société contrôlée ou contrôlante	Caractéristiques principales	Critères conditionnant l'attribution si les droits ou engagements sont conditionnels	Conditions de résiliation
Engagements de retraite à prestations définies	Article 39 : acquisition d'une rente de 0,5 % de la dernière rémunération brute annuelle par année d'ancienneté, plafonnée à 2,5 %. Dispositif fermé le 31/12/2008*	NA	Être présent dans l'entreprise au moment du départ à la retraite
Engagements de retraite à cotisations définies	Article 83 : financé par l'entreprise à hauteur de 3 % de la rémunération brute annuelle	NA	NA

1.3. Consultation sur les éléments de rémunération au titre des dispositions relatives au say on pay soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale

L'Assemblée Générale Ordinaire du 23 avril 2020 a approuvé à la majorité le projet de résolution portant sur les informations mentionnées à l'article L.22-10-34 I du code de commerce.

Direction Générale

Monsieur Alex BONGRAIN

	Montants attribués à raison de l'exercice 2020	Montants versés au cours de l'exercice 2020	Montants versés en 2019
Rémunération fixe	709 205 €	629 205 €	626 005 €
Rémunération variable annuelle	349 838 €	362 000 €	323 000 €
Rémunération variable pluriannuelle en numéraire	Il n'a pas été versé de rémunération variable pluriannuelle	Il n'a pas été versé de rémunération variable pluriannuelle	Il n'a pas été versé de rémunération variable pluriannuelle
Options d'actions, actions de performance ou autres attributions de titres	Aucun titre n'a été attribué	Aucun titre n'a été attribué	Aucun titre n'a été attribué
Rémunération au titre du mandat d'administrateur	Le Président du Conseil d'Administration ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d'administrateur	Le Président du Conseil d'Administration ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d'administrateur	Le Président du Conseil d'Administration ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d'administrateur
Avantages en nature	19 686 €	19 686 €	19 571 €
Régime de retraite supplémentaire	7 618 €	7 618 €	9 928 €
Prévoyance	4 554 €	4 554 €	5 748 €

Monsieur Jean-Paul TORRIS (1)

	Montants attribués à raison de l'exercice 2020	Montants versés au cours de l'exercice 2020	Montants versés en 2019
Rémunération fixe	748 146 €	668 146 €	659 570 €
Rémunération variable annuelle	366 144 €	481 231 €	350 000 €
Rémunération variable pluriannuelle en numéraire	Il n'a pas été versé de rémunération variable pluriannuelle	Il n'a pas été versé de rémunération variable pluriannuelle	Il n'a pas été versé de rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle	200 000 € (2)
Options d'actions, actions de performance ou autres attributions de titres	Aucun titre n'a été attribué	Aucun titre n'a été attribué	Aucun titre n'a été attribué
Avantages en nature	7 626 €	7 626 €	7 077 €
Régime de retraite supplémentaire	10 078 €	10 078 €	9 928 €
Prévoyance	6 025 €	6 025 €	5 748 €

(1) le montant estimatif de la rente annuelle à la date de clôture de l'exercice est de 20 740 €.

(2) Liée à l'engagement exceptionnel et aux résultats de l'année.

Monsieur Robert BRZUSCZAK (Directeur Général Délégué jusqu'au 31 décembre 2020)

	Montants attribués à raison de l'exercice 2020	Montants versés au cours de l'exercice 2020 (1)	Montants versés en 2019
Rémunération fixe	601 574 €	1 295 014 €	515 125 €
Rémunération variable annuelle	210 902 €	220 802 €	200 334 €
Rémunération variable pluriannuelle en numéraire	Il n'a pas été versé de rémunération variable pluriannuelle	Il n'a pas été versé de rémunération variable pluriannuelle	Il n'a pas été versé de rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle	205 000 € (1)
Options d'actions, actions de performance ou autres attributions de titres	Aucun titre n'a été attribué	Aucun titre n'a été attribué	Aucun titre n'a été attribué
Avantages en nature	6 723 €	6 723 €	9 008 €
Régime de retraite supplémentaire	12 119 €	12 119 €	11 938 €
Prévoyance	6 025 €	6 025 €	5 748 €

(1) La rémunération totale comprend les indemnités de départ à la retraite et le paiement d'une rémunération déjà attribuée mais différée.

Administrateurs

		Montants versés en 2020	Montants versés en 2019
Armand BONGRAIN (1)	Autres rémunérations Fixe/variable (2)	240 511 €	260 008 €
Pascal BRETON (3)	Rémunération d'administrateur/Censeur	38 500 €	40 800 €
Anne-Marie CAMBOURIEU	Rémunération d'administrateur	36 750 €	39 100 €
Clare CHATFIELD	Rémunération d'administrateur	43 750 €	44 200 €
Xavier CRUSE (4)	Rémunération d'administrateur	31 500 €	34 000 €
Dominique DAMON	Rémunération d'administrateur	64 750 €	40 800 €
Béatrice GIRAUD (5)	Rémunération d'administrateur	12 250 €	57 800 €
Xavier GOVARE	Rémunération d'administrateur	52 500 €	34 000 €
Maliqua HAIMEUR	Rémunération d'administrateur	43 750 €	51 000 €
Martine LIAUTAUD	Rémunération d'administrateur	57 750 €	34 000 €
Annette MESSEMER (6)	Rémunération d'administrateur	28 000 €	Non applicable
Christian MOUILLON	Rémunération d'administrateur	59 500 €	64 600 €
Ignacio OSBORNE	Rémunération d'administrateur	42 000 €	37 400 €
Vincenzo PICONE (6)	Rémunération d'administrateur	29 750 €	Non applicable
Jean-Yves PRIEST (5)	Rémunération d'administrateur	14 000 €	57 800 €
Robert ROEDER (6)	Rémunération d'administrateur	29 750 €	Non applicable
Jean-Michel STRASSER (5)	Rémunération d'administrateur	14 000 €	37 400 €
François WOLFOVSKI (6)	Rémunération d'administrateur	47 250 €	Non applicable

(1) le montant estimatif de la rente annuelle à la date de clôture de l'exercice est de 13 548 €.

(2) Monsieur Armand BONGRAIN, qui est par ailleurs lié à une filiale du Groupe par un contrat de travail perçoit à ce titre une rémunération.

(3) Administrateur jusqu'au 23 avril 2020 puis Censeur.

(4) représentant permanent de la société Savencia Holding, Administrateur.

(5) administrateur jusqu'au 23 avril 2020.

(6) Administrateur depuis le 23 avril 2020.

RATIOS D'EQUITE (PERIMETRE SAVENCIA FROMAGE & DAIRY FRANCE)

	Président du Conseil d'Administration	Directeur Général	Directeur Général délégué
Exercice 2020
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux (1)	40 298 €	40 298 €	40 298 €
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux (1)	33 565 €	33 565 €	33 565 €
Rémunération du dirigeant mandataire social (2)	1 027 766 €	1 173 931 €	1 293 838 €
Evolution de la rémunération du dirigeant mandataire social vs Exercice N- 1	3 %	14 %	75 %
Evolution de la performance de la Société vs Exercice N-1 (4)	10 %	10 %	10 %
Ratio rémunération du dirigeant mandataire social / rémunération moyenne des salariés (3)	25,5	29,1	32,1
Ratio rémunération du dirigeant mandataire social / rémunération médiane des salariés (3)	30,6	35,0	38,5
Exercice 2019
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux (1)	39 288 €	39 288 €	39 288 €
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux (1)	32 334 €	32 334 €	32 334 €
Rémunération du dirigeant mandataire social (2)	993 911 €	1 033 120 €	740 317 €
Evolution de la rémunération du dirigeant mandataire social vs Exercice N- 1	6 %	4 %	3 %
Evolution de la performance de la Société vs Exercice N-1 (4)	8 %	8 %	8 %
Ratio rémunération du dirigeant mandataire social / rémunération moyenne des salariés (3)	25,3	26,3	18,8
Ratio rémunération du dirigeant mandataire social / rémunération médiane des salariés (3)	30,7	32,0	22,9
Exercice 2018
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux (1)	38 877 €	38 877 €	38 877 €
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux (1)	32 008 €	32 008 €	32 008 €
Rémunération du dirigeant mandataire social (2)	936 130 €	996 274 €	721 750 €
Evolution de la rémunération du dirigeant mandataire social vs Exercice N- 1	- 14 %	2 %	- 12 %
Evolution de la performance de la Société vs Exercice N-1 (4)	3 %	3 %	3 %
Ratio rémunération du dirigeant mandataire social / rémunération moyenne des salariés (3)	24,1	25,6	18,6
Ratio rémunération du dirigeant mandataire social / rémunération médiane des salariés (3)	29,2	31,1	22,5

	Président du Conseil d'Administration	Directeur Général	Directeur Général délégué
Exercice 2017
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux (1)	38 686 €	38 686 €	38 686 €
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux (1)	31 348 €	31 348 €	31 348 €
Rémunération du dirigeant mandataire social (2)	1 091 200 €	976 793 €	818 449 €
Evolution de la rémunération du dirigeant mandataire social vs Exercice N- 1	13 %	- 22 %	- 6 %
Evolution de la performance de la Société vs Exercice N-1 (4)	- 8 %	- 8 %	- 8 %
Ratio rémunération du dirigeant mandataire social / rémunération moyenne des salariés (3)	28,2	25,2	21,2
Ratio rémunération du dirigeant mandataire social / rémunération médiane des salariés (3)	34,8	31,2	26,1
Exercice 2016
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux (1)	37 802 €	37 802 €	37 802 €
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux (1)	30 825 €	30 825 €	30 825 €
Rémunération du dirigeant mandataire social (2)	965 528 €	1 250 459 €	866 579 €
Evolution de la rémunération du dirigeant mandataire social vs Exercice N- 1	26 %	88 %	54 %
Evolution de la performance de la Société vs Exercice N-1 (4)	23 %	23 %	23 %
Ratio rémunération du dirigeant mandataire social / rémunération moyenne des salariés (3)	25,5	33,1	22,9
Ratio rémunération du dirigeant mandataire social / rémunération médiane des salariés (3)	31,3	40,6	28,1

(1) Conformément à l'article L.225-37-3 C.com, les rémunérations incluent la rémunération fixe, la rémunération variable, la rémunération exceptionnelle, les avantages en nature, la participation et l'intéressement, les cotisations employeur aux régimes frais de santé, prévoyance et régime de retraite supplémentaire (art 83) et les abondements de l'entreprise sur les régimes d'épargne salariale (PEG et PERCO). Les rémunérations ont été calculées sur une base équivalent temps plein (Pour les années 2018 et précédentes, seules la rémunération fixe et la rémunération variable ont été recalculées sur la base d'un équivalent temps plein). La notion de «salarié» inclut les salariés en CDI / CDD et les salariés en détachement «continument présents » sur l'exercice, soit des salariés présents sans interruption du 1er janvier au 31 décembre de l'exercice. Certains éléments variables (primes sur objectifs, participation, intéressement) étant calculés sur la base du temps de présence en année N-1, les salariés retenus doivent justifier d'une anciennneté minimum de 3 mois sur l'exercice N-1. Pour ces salariés, les éléments de variable sont recalculés sur la base d'une année complète de présence en année N-1. Les rémunérations présentées correspondent aux rémunérations versées sur l'exercice.

(2) Les rémunérations incluent la rémunération fixe, la rémunération variable, la rémunération exceptionnelle, les avantages en nature, la participation et l'intéressement, les cotisations employeur aux régimes frais de santé,prévoyance et régime de retraite supplémentaire (art 83) et les abondements de l'entreprise sur les régimes d'épargne salariale (PEG et PERCO). Les rémunérations présentées correspondent aux rémunérations versées sur l'exercice.

(3) Pour le président du conseil d'administration, le directeur général, et chaque directeur général délégué, les ratios sont calculés entre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeants et d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux.

(4) La performance de l'entreprise correspond au Résultat opérationnel courant Fromage & Dairy.

1.4. Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

La structure du capital social au 4 février 2021, date du dernier relevé Titre au Porteur Identifié :
titres au nominatif = 9 985 024 représentants 19 616 490 droits de vote nets (excluant les actions privées de droit de vote),
titres au porteur 4 047 906 représentant 4 047 906 droits de vote nets (excluant les actions privées de droit de vote).
Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions :
- les actionnaires doivent déclarer à la Société les franchissements de seuil, à la hausse ou à la baisse, de 1 % du capital social ainsi que tous les multiples de ce pourcentage jusqu'au seuil de 34 %, dans les 15 jours de l'inscription en compte des titres, à peine d'être privés du droit de vote dans les conditions prévues à l'article L. 233-14 du code de commerce.
Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 (relatifs en particulier aux déclarations de franchissements de seuils) :
- participation détenue par SAVENCIA HOLDING directement ou indirectement, au 4 février 2021 = 66,64 % du capital (soit 78,78 % % en droits de votes bruts (tenant compte des actions privées de droit de vote) et 79,86 % en droits de votes nets (excluant les actions privées de droit de vote) ;
- par ailleurs, la société Northern Trust détient 6,02 % du capital de SAVENCIA SA au 11 février 2021.
La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci (résultant notamment des actions de préférence) :
- un droit de vote double est attribué à toute action pour laquelle il est justifié d'une inscription en compte nominatif depuis 6 ans au moins au nom du même actionnaire.
Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier (cas par exemple des FCPE) :
- aucun.
Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions ou à l'exercice des droits de vote (pacte d'actionnaires) :
- en cas de vente d'actions issues de l'exercice de stock-options, existence d'un droit de préemption au bénéfice de SAVENCIA SA pour le rachat de ses propres actions.
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des Statuts de la Société :
les membres du Conseil d'Administration sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle pour des mandats d'une durée de 1 an, renouvelables. La composition du Conseil d'Administration vise à refléter l'internationalisation du Groupe, et comprend 10 Administrateurs indépendants, en application des principes de bonne gouvernance d'entreprise,
- la modification des statuts s'effectue aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi en matière d'assemblée Extraordinaire.
Les pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions :
- délégations conférées par l'Assemblée Générale Ordinaire et/ou Extraordinaire au Conseil d'Administration pour :
  - augmenter en une ou plusieurs fois le capital en nature, en numéraire ou par incorporation de réserves,
  - le rachat d'actions de la Société à concurrence de 10 % maximum du capital social,
  - l'augmentation du capital en faveur des salariés à concurrence de 3 % maximum dudit capital.
Les accords conclus par la Société qui seraient modifiés ou prendraient fin en cas de changement de contrôle de la Société :
- une clause prévue à cet effet figure dans les principaux contrats de financement. Le montant des emprunts concernés porte sur environ 1 209 millions d'euros correspondants aux emprunts obligataires et emprunts auprès d'établissements financiers. Les ratios financiers figurant dans les contrats de financement sont respectés.
Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique (en particulier, indemnités de départ et golden parachutes) :
- aucun au-delà de ce qui est prévu dans les différentes conventions collectives.

2. Organisation du contrôle interne et de la gestion des risques

2.1. Les procédures de contrôle interne mises en place et la gestion des risques

2.1.1. Généralités

Les procédures de contrôle interne en vigueur chez SAVENCIA Fromage & Dairy ont notamment pour objet de vérifier que les informations comptables et financières communiquées aux organes sociaux du Groupe reflètent sincèrement l'activité et la situation des sociétés qui le composent. Elles ont également pour objet d'apporter l'assurance que les risques liés aux différents processus opérationnels mis en œuvre dans les différentes entités du Groupe sont connus et maîtrisés.

Le contrôle interne est mis en œuvre par chaque entité sous l'impulsion de la Direction Générale du Groupe et avec l'appui du Conseil d'Administration et de son Comité d'audit et des risques dans le cadre de leurs missions. Elles ont pour objet de vérifier que :

les lois et règlements en vigueur dans chacun des pays où le Groupe opère, ainsi que les politiques qui encadrent la gestion des exploitations sont respectés ;
les actifs sont sauvegardés ;
les informations comptables et financières communiquées aux organes sociaux du Groupe reflètent sincèrement l'activité et la situation des sociétés qui le composent dans le respect des lois et règlements en vigueur.

Elles contribuent également à prévenir et à détecter les erreurs et fraudes.

Comme tout système, ces procédures de contrôle interne ne peuvent fournir une garantie absolue de l'exhaustivité de la connaissance et de la maîtrise des risques.

La gestion des risques, s'appuyant sur une démarche Enterprise Risk Management (ERM) à tous les niveaux du Groupe, et notamment sur la cartographie des risques, vise à une stratégie de maîtrise des risques (opérationnels, financiers, stratégiques…) en optimisant :

les moyens de prévention ;
les moyens de réduction ou de couverture (par exemple par des contrats d'assurance) ;
l'acceptation de la prise de certains risques.

2.1.2. Cartographies des risques

Le Groupe dispose de trois cartographies des risques construites en coordination avec le Management, dans le but d'identifier les risques potentiels et de développer les mesures permettant de réduire au maximum leur portée et leur occurrence :

une cartographie des risques « Groupe » ;
une cartographie des risques « Loi Sapin II » ;
une cartographie des risques « Loi sur le devoir de vigilance ».

2.1.2.1. Cartographie des risques « Groupe »

La formalisation de la démarche d'analyse des risques (ERM) par les principales entités opérationnelles se poursuit. Les résultats de ces cartographies locales viennent compléter la cartographie Groupe existante. En 2020, 98 % des cartographies filiales ont été achevées (une seule filiale n'a pas réalisé sa cartographie en 2020. Celle-ci sera effectuée début 2021).

Étapes de la cartographie des risques :

identification des risques : le risque représente la possibilité qu'un événement survienne et dont les conséquences seraient susceptibles d'affecter les personnes, les actifs, l'environnement, les objectifs du Groupe ou sa réputation ;
évaluation du niveau de gravité du risque : les risques sont évalués selon deux critères, leur probabilité d'occurrence et leur impact ;
analyse du niveau de maîtrise du risque : cette étape consiste à examiner les mesures de prévention et de protection existantes à date et à évaluer le niveau de maîtrise des risques potentiels.

Principaux risques identifiés au niveau du Groupe :

En 2020, la cartographie des risques a été recentrée sur dix-sept familles de risques listés ci-après :

Crise sanitaire

La confiance des consommateurs dans les marques du Groupe repose sur une matière première et un produit de qualité irréprochable. Le Groupe est donc particulièrement attentif à la sécurité alimentaire de ses produits. Le risque de contamination est principalement lié à des origines microbiologiques mais aussi à de possibles contaminants chimiques, allergènes ou corps étrangers et ce, aux différents stades de l'élaboration des produits, depuis la collecte du lait ou l'achat des matières premières jusqu'à la fabrication et le stockage des produits, ou leur distribution.

La politique qualité du Groupe couvre aussi bien les processus d'achat des matières premières, que de production et de distribution. Elle répond aux protocoles internationaux de diagnostic et de maîtrise de la sécurité alimentaire les plus rigoureux et est constamment mise à jour, notamment dans ses nouveaux métiers, comme la nutrition infantile ou le parapharmaceutique.

Risque géopolitique

Les tensions ou instabilités géopolitiques ainsi que l'éventuel renforcement des barrières douanières peuvent entraîner des impacts sur le développement du Groupe ou des pertes de volumes.

Le Groupe assure une veille afin d'anticiper au mieux ces évolutions.

Incapacité de fonctionnement des sites

Les sites du Groupe peuvent être exposés à des indisponibilités d'origines diverses : mouvements sociaux, indisponibilité d'un opérateur de lien télécom, blocage d'un outil informatique… etc. Le Groupe conduit une démarche exhaustive d'évaluation des risques au niveau de chacune de ses filiales, afin de définir le PCA le plus adapté.

Stratégie & gouvernance

Le Groupe est exposé à des risques de nature stratégique pouvant fragiliser son développement dans un univers où la concurrence est forte. À ce titre, le Groupe porte une attention particulière à des thème tels que la transformation digitale et le maintien des compétences.

Univers du lait

Le Groupe porte une attention particulière aux contrats de fourniture de lait, à l'adéquation des besoins et ressources à moyen terme, à l'évolution du prix d'achat du lait aux producteurs et à la valorisation obtenue sur les marchés notamment à l'export et sur les ingrédients laitiers.

Risques financiers

• Risque de marché

Le Groupe est exposé à des risques financiers, tels que les risques d'évolution des taux d'intérêt, de change ou des cours des matières premières. Ceux-ci peuvent avoir un impact défavorable sur le chiffre d'affaires et les résultats financiers.

La politique du Groupe consiste à suivre et gérer ces expositions de manière centralisée et à n'utiliser des instruments dérivés qu'à des fins de couverture économique. Les opérations de marchés font l'objet de procédures strictes. Le risque de change est par ailleurs limité par la stratégie du Groupe visant à produire et commercialiser localement la plupart de ses spécialités.

• Risque de placement

Le Groupe est exposé au risque de contrepartie, notamment bancaire, dans le cadre de sa gestion financière. La politique bancaire du Groupe a pour objectif de réduire ses risques en diversifiant les contreparties, en privilégiant la qualité de crédit de celles-ci et leur caractère liquide ainsi qu'en appliquant des limites à chacune d'elles.

• Risque de financement

Le Groupe a été amené ces dernières années à augmenter son endettement via des financements à court et long terme. Le financement du Groupe fait l'objet d'une politique visant à centraliser et diversifier ses sources de financement et à veiller au respect des covenants liés à ces financements.

Risque de volatilité des prix matières

Sur l'ensemble des marchés où il opère, le Groupe doit faire face à une volatilité croissante des prix des matières premières et de la cotation des produits industriels. Cette volatilité s'est accrue en Europe à partir de 2007, puis suite à l'arrêt en 2015 des dispositifs de régulation des marchés laitiers. Dans le cas d'une situation de marché fortement haussière, le Groupe pourrait ne pas pouvoir augmenter ses tarifs auprès des clients distributeurs dans la même proportion et dans les mêmes délais, ce qui pourrait impacter ses résultats. Dans le cas d'une situation de marché fortement baissière, le Groupe pourrait devoir réduire ses prix de vente de produits industriels dans des proportions supérieures à celles du prix de ses matières premières.

Face à ce risque, le Groupe peut s'appuyer sur :

un portefeuille unique de marques internationales et locales reconnues sur leurs marchés ;
la diversité de ses métiers et de ses marchés géographiques qui lui permet de compenses au mieux les aléas conjoncturels pouvant affecter tant le niveau de consommation que les différents composants des prix de revient.

Ressources humaines

La santé et la sécurité des hommes et des femmes qui travaillent pour le Groupe sont une priorité. Pour améliorer constamment la sécurité au travail, le Groupe met en œuvre un programme international de mobilisation, de formation et de gestion : « la Sécurité, c'est notre affaire ! ». Un référentiel sert de guide à toutes les unités de production et l'affichage des Règles d'or véhicule sur tous les sites les messages de prévention. Outil central de ce programme, la visite de sécurité comportementale (VSC) permet de sensibiliser et de mobiliser toutes les parties prenantes : Direction, managers et opérateurs. En outre, un programme visant à protéger la sécurité des collaborateurs en déplacement a été développé.

Exposition produits infantiles & Ingrédients

Le Groupe considère comme une priorité la qualité et le respect des normes sanitaires de ces produits. Il a mis en place une organisation lui permettant également d'assurer une veille et une anticipation des crises potentielles renforcée.

Risque épidémiologique

Certains facteurs dont la mondialisation des flux, l'interconnexion des économies et les déplacements réguliers de la population mondiale favorisent le développement d'un risque épidémiologique pouvant réduire ou bloquer la production de sites industriels ou administratifs.

Le modèle économique du Groupe basé sur des clientèles différentes (consommateurs, restauration collective et industries), des productions et des marques locales réparties sur un nombre significatif d'usines situées sur tous les continents permet naturellement de limiter l'extension d'un risque épidémiologique. Il en est de même, pour ses sites administratifs. Par ailleurs, le Groupe développe sur l'ensemble de ses sites des plans de continuité d'activité qui permettent d'anticiper le redémarrage d'un site à distance.

Risques réglementaire & Conformité

Les activités du Groupe sont soumises à de multiples lois et réglementations changeantes et de plus en plus contraignantes, relatives à la sécurité alimentaire, la protection des consommateurs, la nutrition, l'environnement, ou le droit de la concurrence.

Le Groupe veille au respect de toutes les dispositions légales et réglementaires des pays où il opère, et prend les mesures qu'il considère appropriées pour s'assurer de ce respect. Outre une veille permanente afin d'identifier les différentes évolutions réglementaires, il développe par exemple des actions de sensibilisation à destination des collaborateurs concernés et poursuit des actions de formation.

Risques commerciaux/clients

La concentration de la grande distribution, client privilégié des circuits de grande consommation, accroît le risque de déréférencement lié au regroupement des ventes sur un nombre réduit de clients.

Afin de se prémunir contre un risque de déréférencement, le Groupe met en avant la force de ses marques, la qualité des services rendus et la rentabilité apportée à ses clients au travers d'une innovation régulière.

Risques RSE

Le Groupe, via son plan Oxygen et son plan sur le devoir de vigilance, prend en compte les risques RSE avec une ambition globale et des actions locales portées par ses filiales.

Concernant le risque climatique, les sites ayant identifié des risques potentiels s'y sont préparés en se dotant de plans de continuité d'activité et en réalisant des études spécifiques.

Fraudes et attaques via les Systèmes d'Informations

L'indisponibilité des systèmes d'information en général constitue un risque pour le Groupe. La constitution d'une équipe renforcée en sécurité des systèmes d'information participe de la prise en compte de ce risque technologique nécessitant du personnel expert.

Sinistres majeurs sites stratégiques

Certaines spécialités ou ingrédients stratégiques sont fabriqués ou transitent dans un nombre limité de sites, voire sur un site unique. La survenance d'un événement entraînant la destruction totale ou partielle de l'un de ces sites pourrait affecter significativement la production et la commercialisation de ces produits.

Le Groupe poursuit depuis de nombreuses années un programme de sécurisation de ses sites et de prévention des risques incendie avec le concours de ses assureurs et fixe à ses principaux sites industriels des objectifs d'amélioration visant à diminuer l'occurrence de ces risques. Le Groupe poursuit le développement d'une démarche de Plan de Continuité d'Activité en cas de sinistre majeur. En outre, le Groupe a toujours traditionnellement pratiqué une politique prudente en matière de protection de ses actifs, de couverture de risques majeurs du type dommages aux biens, de pertes d'exploitation et de responsabilité civile.

E-réputation des marques majeures

La réputation du Groupe et son image peuvent être, à tout moment, fragilisées par des événements défavorables portant atteinte à la notoriété de ses produits, ou par la diffusion non contrôlée d'informations préjudiciables dans les médias et les réseaux sociaux relatifs à ses activités, ses sites de production, ses marques, ses produits, leur composition et ses dirigeants.

Face à ce risque, le Groupe s'est doté d'un dispositif de gestion de crise qui a pour objectif de prévenir les crises et de réduire leurs impacts.

Changement des tendances sociétales

La montée en puissance des mouvements végans, la notion de bien-être animal, ainsi que le changement des habitudes alimentaires (bio, végétal…) peuvent accroître la perception négative des produits industriels et conduire à une baisse des ventes de nos produits. Face à ces tendances sociétales, un plan RSE actualisé, la création d'une filiale tournée vers le végétal et une communication adaptée constituent les premiers éléments de réponse.

2.1.2.2. Cartographie des risques « Loi Sapin II »

La loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique de décembre 2016, dite loi Sapin II, impose l'établissement d'une cartographie détaillant les risques de sollicitations externes aux fins de corruption, notamment en fonction des zones géographiques dans lesquelles le Groupe déploie ses activités.

La cartographie des risques de corruption vise deux séries d'objectifs :

identifier, évaluer, hiérarchiser les risques de corruption pour garantir un programme de conformité efficace et adapté ;
informer la Direction et lui donner la visibilité nécessaire pour la mise en œuvre de mesures de prévention et de détection proportionnées aux enjeux identifiés.

En 2020, un questionnaire spécifique a été adressé à l'ensemble des filiales afin d'élaborer une cartographie des risques nets. Ce dispositif sera affermi en 2021 avec un focus et l'élaboration de plans d'action adaptés aux filiales les plus exposées.

2.1.2.3. Cartographie des risques « Loi sur le Devoir de Vigilance »

Conformément à la loi relative au devoir de vigilance, SAVENCIA Fromage & Dairy a établi un plan de vigilance dont l'objectif est d'identifier les risques et de prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes, ainsi que l'environnement, résultant de ses activités, de celles des sociétés qu'elle contrôle ainsi que de celles de ses sous-traitants et fournisseurs.

Ce plan de Vigilance, dont l'édition 2019 reste inchangée (consultable sur le site internet savenciafromagedairy.com) a vu sa déclinaison mise à jour par des actions notamment marquées en 2020 par la crise sanitaire liée à la Covid-19.

Ralentis par la disponibilité des fournisseurs eux-mêmes impactés par la crise, les travaux d'analyse des risques générés sur les hommes et l'environnement ont néanmoins été poursuivis. En matière d'actions d'atténuation et de remédiation à ces risques, le Groupe s'est attaché à consolider les actions déjà en cours ; la mise en œuvre de nouveaux indicateurs de suivi a été décalée à 2021.

La cartographie des risques « vigilance » présentée dans le plan est articulée sur deux axes : un axe « matières premières/filières », et un axe « activités ».

2.1.2.4. Règlement Général Sur La Protection Des Données (RGPD)

Le Groupe a poursuivi sa mise en conformité au RGPD en 2020.

2.1.3. Modalités du contrôle

Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques (ERM) sont mises en place en tenant compte des valeurs du Groupe qui mettent en avant la subsidiarité et l'autonomie de ses unités, ainsi que de la cartographie des risques. La Société mère contrôle l'activité de ses filiales au travers :

des Directions d'Activité chargées de les animer et de les superviser ;
de la Direction Financière chargée d'apprécier la pertinence des résultats et l'équilibre financier du Groupe.

Le Comité d'audit et des risques du Conseil d'Administration assure le suivi de l'efficacité de ces contrôles, en s'appuyant sur les travaux de l'Audit interne et des commissaires aux comptes.

Dans le cadre d'un plan pluriannuel, le Département d'Audit interne, rattaché à la Direction Générale du Groupe, porte une appréciation sur la maîtrise du contrôle interne de chacune des entités, ainsi que des processus transverses de plus en plus présents dans le Groupe, s'appuyant pour cela sur le cadre de référence défini par l'Autorité des marchés financiers (AMF). Les missions contribuent à apprécier les risques majeurs spécifiques à l'activité de chaque entité, en s'appuyant sur les cartographies des risques élaborées dans le cadre de la démarche ERM en cours de déploiement dans le Groupe. Le rapport établi à l'issue de la mission fait ressortir les points d'amélioration du contrôle interne. Les entités sont ensuite tenues d'établir et de déployer des plans d'actions visant à mettre en place les améliorations ainsi recommandées, et de rendre compte périodiquement de leur état d'avancement. L'avancement de ces plans d'actions est supervisé par les Directeurs d'activité, et fait l'objet d'un suivi annuel par le Département d'Audit interne.

Concernant l'information financière, le processus d'élaboration des comptes de chaque filiale repose sur :

un plan de comptes unique qui s'impose à toutes les filiales ;
un manuel de procédures comptables visant à harmoniser les politiques mises en œuvre dans ce domaine.

Sur ces bases, les filiales établissent des situations mensuelles qui se comparent à la même période de l'exercice précédent. Elles établissent également une prévision annuelle de résultats. La Direction Financière du Groupe assure un suivi de l'activité et de ses résultats avec une présence active et un contrôle des informations reçues par les Directeurs Financiers de chaque activité.

Les comptes sociaux de chaque filiale et les informations supplémentaires nécessaires à l'établissement et aux retraitements des consolidations semestrielles et annuelles sont par ailleurs certifiés par les auditeurs externes de chaque filiale. La nomination de ces auditeurs est inscrite dans une politique d'harmonisation établie en liaison avec les commissaires aux comptes du Groupe. De plus les dirigeants de chaque filiale signent une lettre d'affirmation, à l'attention du Conseil d'Administration, sur la qualité et le contenu de leurs comptes.

Le processus d'élaboration des comptes consolidés repose sur un système informatisé permettant de centraliser les comptes sociaux ainsi harmonisés, de même que les informations supplémentaires nécessaires à l'élaboration de la consolidation.

Pour que ces opérations de consolidation soient assurées dans de bonnes conditions de contrôle interne, des procédures ont été établies et visent à garantir l'intégrité des données collectées au moyen d'un outil unique dont les accès sont strictement contrôlés. La fiabilité des traitements de consolidation et l'image fidèle des restitutions consolidées sont garanties par des procédures visant à séparer les tâches et à assurer la supervision des opérations.

Les commissaires aux comptes, dans le cadre de leurs diligences relatives à la vérification des comptes consolidés, procèdent chaque année à un examen des procédures mises en place pour l'établissement de ceux-ci et formulent les recommandations qu'ils estiment nécessaires. Ces remarques sont prises en compte pour améliorer régulièrement nos procédures existantes.

3. Activités Vigilance concernant SAVENCIA SA en 2020

Décrivant les mesures propres à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains ainsi que l'environnement, le plan de Vigilance de SAVENCIA SA, dont l'édition 2019 reste inchangée et consultable sur le site internet savencia-fromagedairy.com, a vu sa déclinaison mise à jour par des actions notamment marquées en 2020 par la crise sanitaire liée à la Covid-19. De nombreuses ressources ont été mobilisées tant au niveau central que dans les filiales pour gérer cette crise sans précédent, et assurer la continuité de la chaîne alimentaire tout en garantissant la sécurité des collaborateurs.

Ralentis par la disponibilité des fournisseurs eux-mêmes impactés la crise, les travaux d'analyse des risques générés sur les hommes et l'environnement ont néanmoins été poursuivis. En matière d'actions d'atténuation et de remédiation à ces risques, SAVENCIA SA s'est attaché à consolider les actions déjà en cours ; la mise en œuvre de nouveaux indicateurs de suivi a été décalée à 2021.

3.1. Risques générés par les approvisionnements

3.1.1. Les approvisionnements laitiers

Les engagements de SAVENCIA SA portent sur l'extension de la Charte des Bonnes Pratiques d'Élevage à l'ensemble de sa collecte laitière dans le monde d'ici 2025. Le volume de lait collecté couvert par cette Charte est passé de 80 % en 2019 à 83,1 % en 2020. L'objectif 2025 d'atteindre 50 % de couverture en diagnostic de la Production Laitière Durable est maintenu, le chiffre étant resté stable à 19,2 % en 2020. Le co-développement des productions de lait issues d'une alimentation sans organismes génétiquement modifiés (OGM) des troupeaux et de l'agriculture biologique s'est poursuivi.

3.1.2. Les approvisionnements en fruits secs

L'étude confiée en 2019 à la société GreenFlex sur les cerneaux de noix en Europe de l'Est a permis d'améliorer en 2020 la connaissance de la chaîne d'approvisionnement, de créer un support pour préparer et conduire des audits RSE/Vigilance de fournisseurs, et d'identifier de relais locaux potentiels pour des actions de réduction des risques. Sur la base des résultats de ces travaux, cette démarche sera étendue à d'autres fruits secs et zones géographiques dès 2021.

3.1.3. Les autres approvisionnements

En étroite collaboration avec ses filiales, SAVENCIA SA a poursuivi la promotion des achats responsables au travers du déploiement de la « Charte achats responsables ».

Sur la base d'un objectif « 80 % en 2025 », le pourcentage des dépenses externes du Groupe pilotées par l'organisation Achats et couvertes par le Charte est resté stable à 63,2 % tandis que celui des mêmes dépenses couvertes par une évaluation EcoVadis a légèrement progressé.

3.2. Risques générés sur les collaborateurs du Groupe

SAVENCIA SA fait de la santé et de la sécurité au travail (SST) un axe d'effort prioritaire partagé avec les partenaires intervenants sur ses sites. Son objectif est de tendre vers le « 0 » accident de travail avec arrêt. Dans le contexte de crise sanitaire, la démarche a été renforcée afin de protéger l'ensemble des personnes œuvrant pour nos sociétés (protocoles sanitaires, distribution d'équipements de protection individuelle, aménagement des horaires et des espaces de travail, télétravail).

Parallèlement, le Groupe a poursuivi ses formations à la SST, qui représentent 37,3 % des actions de formation en 2020, et mis en place les « 10 Essentiels Sécurité », ensemble de règles opérationnelles tournées vers la prévention des risques d'accidents potentiellement graves. Le rythme de visites de sécurité comportementale a pu être maintenu et plus de 15 000 visites ont été effectuées en 2020. Le taux de filiales n'ayant pas connu d'accident de travail avec arrêt (effectifs inscrits & intérimaires) a ainsi progressé de 34,9 % à 42,9 % en 2020.

3.3. Risques générés sur l'environnement et les riverains

L'activité industrielle est identifiée comme la principale source de risques sur l'environnement et les riverains. Cinq axes prioritaires d'effort ont ainsi été définis, en relation avec l'axe « empreinte environnementale » du plan Oxygen. Les risques de déversement de produits polluants ou de rejet d'effluents organiques hors normes sont réduits par la mise en place de bonnes pratiques et la politique volontariste de maintenance, de rénovation et d'adaptation des installations de production et de traitement des effluents. Les prélèvements d'eau dans le milieu naturel sont réduits grâce à la rénovation ou le renouvellement des équipements de nettoyage existants, à la formation et sensibilisation aux bonnes pratiques du personnel en charge du nettoyage manuel et à la récupération d'une partie de l'eau contenue dans le lait.

3.4. Risques générés sur les consommateurs

La politique de prévention des risques pesant sur la santé des consommateurs repose sur la mise en œuvre de procédures, de bonnes pratiques, de plans de contrôle et de certifications. Cette politique s'est poursuivie en 2020 conformément aux objectifs fixés.

3.5. Le mécanisme d'alerte « Vigilance »

Le mécanisme d'alerte mis en place par le Groupe couvre tous les besoins internes et réglementaires de recueil de signalements. Les modalités de traitement de tout signalement relatif au devoir de vigilance transmis via ce mécanisme aussi bien par des parties prenantes internes que des parties prenantes externes sont définies dans un document diffusé en 2019.

Aucun signalement relevant de la Vigilance n'a été relevé en 2020 au sein la société.

4. Plan de vigilance

1. Préambule

SAVENCIA Fromage & Dairy (« la Société ») répond aux critères définis dans la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 (« la Loi ») relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordres.

Elle doit donc établir et mettre en œuvre de manière effective un plan de vigilance qui comporte les mesures propres à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l'environnement, résultant :

de ses activités et de celles des sociétés qu'elle contrôle ;
des activités de ses sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, lorsque ces activités sont rattachées à cette relation.

SAVENCIA Fromage & Dairy est la branche principale du Groupe SAVENCIA Saveurs & Spécialités (« le Groupe »).

La Société est couverte par le plan de vigilance du Groupe. Toutefois, en raison de sa cotation en Bourse, la Direction du Groupe a décidé d'émettre un plan de vigilance spécifique pour la Société.

Le présent plan de vigilance est donc la déclinaison du plan de vigilance du Groupe, limitée, lorsque cela était possible, aux seules activités de la Société et de ses filiales.

L'analyse des risques a été conduite au niveau du Groupe, et de nombreuses actions d'atténuation de ces risques sont mises en œuvre au niveau global au profit de l'ensemble de ses filiales.

2. Présentation de la Société

2.1. Généralités

SAVENCIA Fromage & Dairy est un acteur laitier mondial et n° 1 des spécialités fromagères. Elle est présente sur les cinq continents avec ses filiales proposant un portefeuille de marques premium ainsi qu'une offre de produits et de services destinés aux professionnels de la restauration et des marchés industriels (agroalimentaire, diététique, santé…).

SAVENCIA Fromage & Dairy est constituée d'entreprises à taille humaine, unies par une culture humaniste, familiale et entrepreneuriale. Elle s'appuie sur un management décentralisé et les filiales opérationnelles constituent le moteur de son développement. Des organisations communes assurent les synergies administratives, industrielles et commerciales.

2.2. Les filiales

SAVENCIA Fromage & Dairy est organisée en filiales consolidées qui sont techniquement classées en quatre catégories :

« Services & Holding » (détention de titres, détention de biens immobiliers, activités transversales de services, etc.) ;
« Industrielles et Commerciales » ;
« Industrielles » ;
« Commerciales ».

La liste de ces filiales est disponible en note 35 des états financiers consolidés 2019 de SAVENCIA Fromage & Dairy.

2.3. Culture et valeurs

Le Groupe considère de longue date que le respect des droits humains, du droit du travail et de l'environnement, ainsi que la sécurité des aliments et la lutte contre la corruption, sont des règles exigeantes et incontournables, compatibles avec la recherche d'une performance économique optimale dont elles assurent la pérennité.

Cet engagement du Groupe se traduit notamment par :

sa Charte éthique « le Groupe et sa culture », qui décrit les principes d'action et les règles de conduite qui doivent inspirer, guider et unir dans leur action tous les collaborateurs du Groupe ;
sa démarche Responsabilité Sociétale d'Entreprise (RSE) « Oxygen » qui porte son ambition d'allier sens et performance, avec ses parties prenantes (collaborateurs, producteurs, clients, consommateurs, fournisseurs, investisseurs, société civile), pour innover en faveur d'un monde durable (cf. § 2.5) ;
son adhésion au Pacte Mondial de l'ONU. Depuis 2004, il renouvelle chaque année son engagement à soutenir et à mettre en œuvre, dans son domaine d'influence, les dix principes fondamentaux de ce pacte.

2.4. Mise en œuvre du devoir de vigilance au sein du Groupe

L'établissement et la mise en œuvre des plans de vigilance du Groupe et de la Société ont été confiés à la Direction de la Conformité Groupe, par ailleurs responsable de :

la mise en œuvre de la Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (« Loi Sapin 2 ») ;
la protection des données personnelles, encadrée en France par la Loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 (« Loi Informatique et Liberté ») et par le règlement européen n° 2016-679 du 27 avril 2016 dit Règlement Général sur la Protection des Données (« RGPD »).

La Direction de la Conformité travaille sur le devoir de vigilance en étroite collaboration avec :

l'ensemble des responsables des fonctions Groupe transversales, et en particulier les fonctions achats, communication et RSE, finance, juridique, opérations et ressources humaines ;
les différents responsables managériaux, selon l'organisation propre du Groupe (responsables marchés selon une logique géographique et responsables de catégories de produits ou d'activité), et leurs principaux collaborateurs.

Concernant les filiales, la Direction de la Conformité effectue le recensement des principales actions que ces dernières mettent déjà en œuvre ou envisagent de mettre en œuvre de manière autonome dans le but de réduire leur impact sur les personnes et l'environnement. L'objectif de la Direction est :

d'améliorer sa connaissance des parties prenantes par domaine d'activité ;
de contribuer à valoriser ces actions auprès des autres filiales dont l'activité est comparable ;
d'étudier l'opportunité d'en reprendre certaines au niveau du Groupe afin de les coordonner et de les développer.

2.5. La démarche RSE du Groupe

Le plan Oxygen matérialise la démarche de Responsabilité Sociétale d'Entreprise du Groupe :

il intègre les attentes exprimées par les parties prenantes du Groupe via l'analyse de matérialité ;
il renforce les efforts RSE du Groupe avec une ambition globale et des actions locales, portées par les filiales.

Les actions du plan Oxygen, déclinées selon quatre axes majeurs de progrès, sont en adéquation avec la loi sur le devoir de vigilance qui consiste à protéger les personnes et l'environnement.

Toutefois, seules celles qui contribuent directement à réduire les atteintes les plus graves sont reprises dans ce Plan.

Le devoir de vigilance s'inscrit dans la continuité des engagements du Groupe, et non pas seulement dans une démarche de seule conformité.

Le Groupe considère le devoir de vigilance comme vecteur de développement de filières durables et un levier pour l'innovation et la compétitivité.

3. Le plan de vigilance 2019 : une nouvelle approche

Le Groupe a mis en œuvre en 2018 une approche macroscopique par matière première. L'analyse des chaînes de valeur des 5 principales matières premières transformées par le Groupe (le lait, le cacao, la viande, les fruits secs et le poisson) a ainsi permis :

d'identifier les détenteurs de droits potentiellement impactés par ses activités ;
de recenser les risques générés sur ces détenteurs de droits.

Le résultat de ces travaux est présenté en annexe 1.

En 2019, il a été décidé de poursuivre les travaux :

en ajoutant à la lecture horizontale de l'activité une lecture verticale en trois axes (activité externe amont, activité interne « production » et activité interne « vente ») ;
en faisant apparaître les différents types de détenteurs de droits.

Avec cette nouvelle approche (cf. annexe 2), la structure du Plan évolue : au lieu de quatre chapitres reprenant chacun des mesures imposées par la Loi (cartographie des risques, plan d'actions d'atténuation et de prévention, dispositif de suivi et d'évaluation des mesures, processus d'évaluation des filiales et des fournisseurs), le Plan 2019 comporte un chapitre par axe d'activité, chaque chapitre reprenant ces mesures lorsque nécessaire :

L'activité externe amont

Elle regroupe l'activité de l'ensemble des fournisseurs et sous-traitants. Le terme « fournisseur » englobe dans ce document aussi bien les fournisseurs de produits bruts (producteurs), que les intermédiaires présents dans les chaînes d'approvisionnement (transformateurs, collecteurs, négociants, transporteurs, etc.).

Les détenteurs de droits concernés par cette activité sont tous externes au Groupe. Certains sont internes à la chaîne d'approvisionnement : ce sont les collaborateurs des fournisseurs. Les autres sont externes à la chaîne d'approvisionnement : ce sont les populations et l'environnement potentiellement impactés par les activités des fournisseurs.

L'activité interne « production »

Il s'agit de toutes les activités réalisées par les filiales du Groupe avant la vente des produits : ce sont essentiellement des activités de production ou de transformation, et d'éventuelles activités amont ou aval (transport par exemple).

Les détenteurs de droits identifiés sont les suivants :

internes au Groupe : collaborateurs ;
externes au Groupe : l'environnement et les riverains des sites d'activité des filiales.

L'activité interne « vente »

Cette activité comporte deux volets :

la vente directe aux consommateurs (activités BtoC du Groupe = business to consumer) ;
la vente à des professionnels (activités BtoB du Groupe = business to business).

Le plan de vigilance consacre un chapitre spécifique aux détenteurs de droits que sont les consommateurs des produits du Groupe, qu'ils aient obtenu leur produit auprès d'une filiale ou d'un distributeur/revendeur.

Nota :

l'activité externe aval (opérations effectuées par les distributeurs/revendeurs de produits du Groupe après livraison par les filiales) n'est pas couverte par le devoir de vigilance. Le Groupe porte toutefois une grande attention aux conditions dans lesquelles sont effectuées ces opérations au regard des responsabilités qui sont les siennes auprès des clients finaux (les consommateurs) ;
certaines filiales du Groupe en fournissent d'autres. Le risque « Vigilance » d'une filiale est donc analysé une seule fois, lors de l'analyse de l'activité interne.

Remarque concernant le classement des filiales

Après avoir analysé les activités des différents types de filiales, le Groupe a déterminé que :

les risques principaux sont générés par les filiales « Industrielles » et « Industrielles et Commerciales ». Ces risques sont présents au niveau de la chaîne d'approvisionnement (activité externe amont), au niveau de l'activité interne de production (en particulier sur l'environnement) et au niveau des consommateurs (santé principalement) ;
les filiales purement « commerciales » réalisent des activités d'achat et de revente, essentiellement de produits du Groupe. Le risque « Vigilance » se trouve donc :
- en quasi-totalité au niveau de la chaîne d'approvisionnement (activité externe amont, analysée comme activité interne lorsqu'il s'agit de produits du Groupe),
- au niveau des consommateurs ;
les filiales « Service & Holding » ne génèrent qu'un niveau de risque « Vigilance » très faible au regard des autres filiales. Ces filiales ne font donc pas l'objet de mesures particulières.

4. « L'activité externe amont » du Groupe

4.1. Les approvisionnements laitiers

4.1.1. Les pratiques en vigueur

GENERALITES

Les approvisionnements laitiers comprennent les achats de lait à proprement parler (lait de vache, de brebis ou de chèvre) et l'achat de crème.

Le Groupe transforme l'intégralité du lait dans les pays d'achat.

Les chaînes d'approvisionnement de la « famille » lait sont des chaînes d'approvisionnement courtes.

EN FRANCE

La totalité du lait transformé par les filiales françaises du Groupe est achetée en France. Les acheteurs ont une connaissance précise de cette filière d'approvisionnement qui représente une grande partie des approvisionnements laitiers mondiaux du Groupe :

les exploitations et les éleveurs sont tous membres d'une organisation de producteurs ou d'une coopérative ;
ces exploitations sont réparties sur 44 départements.

La collecte du lait auprès des producteurs, son transport et sa livraison aux filiales du Groupe sont gérées en interne :

soit en régie par ses moyens propres ;
soit par les moyens propres des coopératives ;
soit par des prestataires externes avec lesquels un « protocole de sécurité transport » est signé afin de garantir des conditions de travail et de sécurité conformes à la réglementation en vigueur en France.

Afin de mieux répondre aux interrogations de ses clients sur les conditions de production du lait, le Groupe a mis en place une démarche « approvisionnements laitiers responsables » qui repose sur quatre piliers :

la Charte de bonnes pratiques d'élevage (CBPE), élaborée par des éleveurs. Pour adhérer à la CBPE un éleveur doit en respecter les 41 rubriques. Après adhésion, il est audité tous les deux ans pour faire le point sur ses pratiques. Tout manquement à la Charte relevé au cours de l'audit doit être résorbé en moins de 6 mois. À défaut, l'éleveur perd son adhésion, et le Groupe suspend son approvisionnement auprès de lui (engagement contractuel) ;
la possibilité de réaliser un diagnostic « Production laitière durable » couvrant dix leviers d'amélioration : qualité de vie du producteur, empreinte carbone, autonomie alimentaire du troupeau, bien-être animal, biodiversité, fertilité du sol, gestion durable des ressources en eau ainsi que trois leviers relatifs à l'exploitation (management, autonomie financière et rentabilité). Ce diagnostic permet à l'éleveur d'identifier les points forts et les points d'amélioration au sein de l'exploitation et de définir les axes de progrès qu'il souhaite développer avec l'aide des animateurs ressources laitières du Groupe.

HORS FRANCE

Les achats lait hors France sont réalisés dans les pays où le Groupe dispose d'une implantation industrielle.

Le Groupe va poursuivre en 2020 les travaux visant à déployer des démarches identiques à celles mises en œuvre en France :

la Charte des bonnes pratiques d'élevage : en cours depuis début 2019 ;
le diagnostic « Production laitière durable » : finalisation de la formation des techniciens qui réaliseront ces diagnostics, puis début des diagnostics, en commençant dans la mesure du possible par les exploitations les plus importantes.

LE SOJA ET LES OGM

En France, le soja représente une petite proportion de l'alimentation du bétail fournissant du lait au Groupe (le reste de l'alimentation étant composé de produits majoritairement issus de la ferme).

Le soja est identifié comme provenant très majoritairement d'Amérique du Sud : il est générateur de déforestation et porteur d'OGM.

Le Groupe a mis en place en 2019 une politique visant à augmenter la part d'approvisionnement en lait issu d'une alimentation sans OGM des troupeaux. Pour ce faire, il accompagne les éleveurs dans le remplacement du soja OGM par :

du soja européen, non générateur de déforestation et sans OGM ;
du colza produit en Europe ;
des protéines produites sur leur exploitation.

Hors France, les modes d'alimentation du bétail fournissant du lait aux filiales du Groupe seront mieux appréhendés à l'occasion des diagnostics « Production laitière durable ». Comme en France, des démarches d'accompagnement des éleveurs sont mises en place en Allemagne, Belgique, République tchèque et Slovaquie.

4.1.2. Plans d'actions et dispositif de suivi

PLAN DE DEPLOIEMENT DE LA CHARTE DES BONNES PRATIQUES D'ELEVAGE

La première phase de ce plan a consisté à déployer la Charte en France. La totalité des fournisseurs du Groupe en lait français a signé cette Charte (obligation insérée dans les contrats d'achat avec les producteurs de lait depuis 2012).

La seconde phase concerne le déploiement de la Charte hors France. L'objectif du Groupe est de déployer la CBPE à 100 % de la collecte laitière Monde d'ici 2025.

Le taux de déploiement au 31/12/2019 est de 80 % (incluant la France à 100 %).

	2017	2018	2019	Objectif 2025
Déploiement de la CBPE dans le monde
(% volume lait collecté)	75,2 %	73,0 %	80,0 %	100 %

PLAN DE DEPLOIEMENT DU DIAGNOSTIC « PRODUCTION LAITIERE DURABLE »

Ce déploiement a débuté en 2010 sur le seul territoire français. Il sera poursuivi en 2020 en dehors du territoire national, après formation du personnel nécessaire à la réalisation de ces diagnostics.

L'objectif défini à ce jour pour ce plan est un objectif mondial : 50 % des fournisseurs lait Monde, France incluse, d'ici fin 2025.

Au 31/12/2019, le taux de déploiement du pronostic sur la collecte Monde est de 19 % (incluant la France à 27 %).

	2017	2018	2019	Objectif 2025
Déploiement du diagnostic production laitière durable (% volume lait collecté *)	14,8 %	16,4 %	19,0 %	50 %

* Le volume de lait collecté avec déploiement du Diagnostic production laitière durable est estimé sur la base d'un volume moyen de lait collecté par exploitation sur le périmètre concerné.

CHARTE ACHAT LAIT GROUPE

En complément de ces plans, les approvisionnements laitiers envisagent pour fin 2020 la rédaction d'une Charte achat lait Groupe comparable à celle existant pour les achats hors lait (voir § 4.2).

4.2. Les achats Hors Lait

4.2.1. Les pratiques en vigueur

LES ENGAGEMENTS DU GROUPE

La Charte éthique « le Groupe et sa culture » (cf. § 2.3) constitue le fondement des engagements et de la démarche du Groupe.

Le Groupe a renforcé ces engagements dans le domaine des achats :

en signant le 10 janvier 2012 la « Charte relation fournisseurs responsables » (dite Charte RFR) ;
en mettant en place le « code de conduite des acheteurs du Groupe SAVENCIA ». La dernière version est datée du 26/05/2015.

LA DEMANDE D'ENGAGEMENT DU GROUPE

Le Groupe sélectionne ses fournisseurs sur des critères de qualité, de sécurité, de service, de compétitivité et sur leur capacité d'accompagnement durable. Il privilégie les collaborations durables et inscrit ses relations avec les fournisseurs dans une dynamique de progrès partagé.

Ainsi, depuis 2010, il demande à ses principaux fournisseurs de s'associer à sa culture et à ses valeurs en signant une Charte relative aux achats. Cette « Charte Achats Responsables » est établie en cohérence avec la Charte Éthique du Groupe.

LE « PLAN DE VIGILANCE FOURNISSEURS GLOBAL »

Afin de piloter ces achats dans le respect des obligations relatives à la lutte contre le travail dissimulé, à la transparence et à la prévention de la corruption, et à la prévention des atteintes aux droits humains et environnementaux, la Direction des achats du Groupe a mis en place en 2018 un « plan de vigilance fournisseurs global ».

Ce plan consiste à :

établir une cartographie interne des risques fournisseurs qui tient compte :
- du niveau de risque « Pays » élaboré en interne à partir des scores environnement, santé et social, droits humains et gouvernance attribués par le prestataire indépendant EcoVadis aux dits pays,
du niveau de risque « catégorie d'achat » élaboré en interne à partir de critères RSE et opérationnels ;
faire évaluer les fournisseurs les plus à risques. Le Groupe a également choisi EcoVadis depuis 2010 pour effectuer cette évaluation ;
assurer avec les fournisseurs un suivi continu de la performance ;
si besoin, auditer et/ou mettre sous surveillance les fournisseurs les plus sensibles ou les moins performants.

Au regard de leur nombre, la sélection et la sollicitation des fournisseurs que le Groupe souhaite évaluer se fait par vagues successives. Le calendrier et le contenu de ces différentes vagues est établi en fonction :

des besoins de la Direction des achats Groupe (selon cartographie des risques et objectifs de couverture des achats) et des autres Directions du Groupe (dont la Direction de la Conformité pour le plan de vigilance) ;
des besoins exprimés par les filiales.

4.2.2. Plan d'actions et dispositif de suivi

Déploiement de la Charte achats responsables

Le déploiement de la « Charte Achats Responsables » s'opère :

lors des appels d'offres ;
par vagues successives pilotées par les Achats Groupe.

PROCESSUS D'EVALUATION REGULIERE DES FOURNISSEURS DE RANG 1

Depuis 2010, et jusque fin 2019, les principaux fournisseurs du Groupe ont été évalués par EcoVadis. L'objectif du Groupe est de couvrir, à terme, 80 % de ses dépenses hors matières premières agricoles.

La note moyenne des fournisseurs évalués est de 48,8 versus 42,4 de moyenne selon le panel sectoriel EcoVadis (Food & Beverage).

Le Groupe a entamé fin 2019, avec l'assistance d'un cabinet externe, une réflexion destinée à formaliser les conditions de suivi continu des fournisseurs et à trouver des solutions aux problématiques qui se présentent, en particulier :

comment évaluer autrement un fournisseur lorsque celui-ci refuse de se faire évaluer par EcoVadis ?
comment investiguer plus en profondeur en cas de mauvais résultat d'un fournisseur à son évaluation EcoVadis ?
comment passer de l'évaluation EcoVadis d'un fournisseur à l'identification des risques que celui-ci génère effectivement ?
comment, et avec l'appui de quelles parties prenantes, amener un fournisseur à une logique d'amélioration de son évaluation et de réduction des risques lorsqu'ils sont identifiés ?

5. « L'activité interne production » du Groupe

Comme indiqué au § 3, ce chapitre aborde les risques générés par la seule activité « production » des filiales du Groupe.

Pour mémoire, les détenteurs de droits potentiellement impactés par cette activité sont soit internes au Groupe (collaborateurs), soit externes au Groupe (l'environnement et les riverains des sites d'activité des filiales).

5.1. Les risques sur les détenteurs de droits internes

5.1.1. Les pratiques en vigueur

Les risques qui pèsent sur les collaborateurs du Groupe du fait de ses propres activités sont tous liés au travail (cf. annexe 1 : nomenclature des risques potentiels) :

santé et sécurité des travailleurs ;
cadre légal au travail, rémunération, travail forcé, travail de migrants, travail d'enfants (« hors santé et sécurité » pour la suite du paragraphe).

Le cadre mis en place par le Groupe pour la gestion et l'administration des ressources humaines est appliqué à l'ensemble de ses filiales. Le reporting social du Groupe intègre les indicateurs nécessaires au suivi du Groupe dans ce domaine.

RISQUES SUR LA SANTE ET LA SECURITE DES COLLABORATEURS

Le Groupe fait de la santé et de la sécurité au travail (SST) un axe d'effort prioritaire et une valeur partagée avec les partenaires intervenants sur ses sites (prestataires de services et sociétés d'intérimaires).

La démarche SST, déployée depuis 2009, a été dynamisée en 2016 sous le slogan « La Sécurité c'est NOTRE affaire », afin de souligner l'importance du collectif et de la co-responsabilité. Elle est co-animée au niveau du Groupe, par la Direction des Ressources Humaines (RH) Groupe et la Direction des opérations.

Elle repose sur :

une Charte SST, co-signée par la présidence du Groupe et diffusée dans toutes les filiales. Cette Charte soutient l'objectif de tendre vers le zéro accident de travail ;
un « Référentiel SST » dont l'objectif est de mettre en place, dans tous les établissements du Groupe, un système de management de la santé et de la sécurité qui :
- concerne toutes les activités, tous les métiers, tous les risques professionnels, physiques ou psychiques ;
- s'adresse à tous les collaborateurs, sous-traitants, visiteurs ;
- favorise l'épanouissement professionnel et social des collaborateurs en améliorant leur sécurité et en leur offrant des conditions de travail respectueuses de leur santé ;
- priorise la prévention dans tous les domaines, de la conception de nouveaux projets à la mise en œuvre des tâches au quotidien.
des instances transversales de pilotage, d'animation et de suivi ;
des actions SST qui se répartissent en plusieurs volets :
- l'organisation, une fois par an, de la Semaine Mondiale SST qui implique l'ensemble des filiales du Groupe,
- un volet formation 1;
  - formations obligatoires répondant à une réglementation ;
  - formations imposées par le Groupe pour répondre aux besoins managériaux des Directions et des filiales, ou effectuées dans le cadre de plans SST spécifiques ;
  - formations volontaires répondant aux demandes des salariés ou réalisées à l'occasion de la semaine mondiale de la SST ;
  - un volet sensibilisation : diffusion d'une lettre d'information mensuelle 2;
  - un volet contrôle : des audits internes SST permettent d'évaluer le niveau de prise en compte des directives et recommandations contenues dans le Référentiel SST par les sites, et de mettre en œuvre d'éventuelles mesures correctives.

RISQUES HORS SANTE ET SECURITE DES COLLABORATEURS

Le reporting social annuel permet au Groupe d'assurer le suivi entre autres sur :

les effectifs annuels (permanents et non permanents), avec détail sur les embauches et les sorties ;
l'âge des effectifs ;
l'égalité professionnelle hommes femmes, l'emploi et l'insertion des personnes handicapées ;
le temps de travail, l'absentéisme ;
la formation ;
les salaires et charges.

Les données font l'objet d'une analyse détaillée qui permet de mesurer l'efficacité d'une action ou d'une politique, et de déterminer les éventuelles corrections à y apporter.

Parallèlement, le Groupe attache une grande importance à la qualité de vie au travail et aux relations sociales, source d'épanouissement et de performance durable. La promotion du dialogue social est encouragée au travers de la représentation des salariés mise en place à tous les niveaux du Groupe :

des instances représentatives locales au niveau des filiales ;
un Comité de Groupe France, qui se réunit deux fois par an ;
des commissions paritaires France, qui pilotent les dispositifs mis en place par voie d'accord (prévoyance, frais de santé, plan d'épargne pour la retraite collectif) ;
un Comité d'entreprise européen qui se réunit une fois par an.

À l'écoute de ses collaborateurs, le Groupe réalise régulièrement, avec ses filiales, une enquête d'opinion interne selon la méthodologie de GPTW (Great Place To Work).

5.1.2. Plans d'actions et dispositifs de suivi

RISQUES RESIDUELS SUR LES COLLABORATEURS, HORS SANTE ET SECURITE

Le risque de non-respect par une filiale de la législation sociale en vigueur dans son pays d'implantation et de la politique RH définie par le Groupe ne peut être totalement exclu. Il est considéré comme plus important :

dans les filiales ayant une activité industrielle (typologie des postes, importance des effectifs, recours potentiellement important à des saisonniers ou intérimaires) ;
dans les pays pour lesquels les évaluations EcoVadis « Droits humains » et « Santé/social » sont les plus faibles (utilisation de la note moyenne de ces deux évaluations).

________________________ ¹ Ces formations concernent aussi bien le personnel permanent que les intérimaires (formation à la prise de poste en relation avec les agences d'intérim). ² Cette lettre d'information SST est articulée en deux parties :

^- un volet quantitatif, qui présente la synthèse des indicateurs suivants :

^- le Taux de Fréquence des effectifs inscrits et intérimaires (TFi = nombre d'accidents de travail avec arrêt x 1 000 000/nombre d'heures travaillées),

^- le Taux de Gravité des effectifs inscrits (TG = nombre de jours d'arrêt suite à accident du travail x 1 000/nombre d'heures travaillées) ;

^- un volet qualitatif, avec le partage de bonnes pratiques et un retour d'expériences survenues au sein du Groupe.

5.2. Risques sur les détenteurs de droit externes

5.2.1. Généralités

Depuis de nombreuses années, le Groupe veille à réduire l'empreinte de ses activités sur son environnement. Ces risques font l'objet d'un axe majeur de progrès dans le plan RSE du Groupe.

L'activité industrielle est identifiée comme la principale source de risques sur l'environnement et les riverains. La Direction des Opérations a ainsi :

• défini 5 axes prioritaires d'effort qui recoupent l'axe majeur Oxygen « empreinte environnementale » :

la prévention des pollutions,
la réduction des prélèvements d'eau dans le milieu naturel,
la réduction des consommations d'énergies,
la réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES),
le renforcement du tri et de la valorisation des déchets,
mis en place une organisation qui élabore la politique en la matière, la met en œuvre et s'assure du suivi de cette mise en œuvre.

Le plan de vigilance ne détaille que les deux premiers axes qui couvrent les atteintes considérées comme potentiellement les plus graves, et à courte échéance.

Les autres axes d'effort sont détaillés dans le plan Oxygen.

5.2.2. Les pratiques en vigueur

GUIDES DE BONNES PRATIQUES (GBP)

Dans chacun des domaines d'attention, des guides des bonnes pratiques ont été rédigés à l'attention des sites industriels. Ce sont des référentiels internes thématiques qui permettent aux sites de production d'optimiser les procédés et de rendre les installations plus sûres et plus performantes. Ces bonnes pratiques sont issues de l'état de l'art mais aussi des expériences accumulées sur le terrain.

Parmi ces guides, il est possible de citer le guide RSE/Volet industriel, le guide Énergies/Eau, le guide Prévention des dommages, et le guide NEP (installation permanente de nettoyage).

Les bonnes pratiques industrielles font l'objet d'actions de formation régulièrement organisées pour tous les collaborateurs concernés du Groupe. La Savencia Academy assure notamment cette mission auprès des cadres de l'entreprise.

Nota : si les bonnes pratiques sont partagées entre toutes les filiales du Groupe, chaque filiale reste tenue de respecter la réglementation de son pays d'implantation.

RENCONTRES « ENVIRONNEMENT »

Ces rencontres, organisées deux fois par an, rassemblent les référents environnement autour de thématiques ciblées selon l'actualité et/ou les besoins du Groupe. Elles sont l'occasion de présentations par des intervenants externes, de partage des bonnes pratiques et de retour d'expérience, et de points de situation sur la réglementation, l'avancement des projets et les évolutions en cours.

En 2019, deux thèmes centraux ont été abordés au cours de ces réunions :

l'eau et le traitement des effluents, avec un focus sur les problématiques de stress hydrique ;
la préparation des sites européens à l'évolution de la réglementation européenne.

REUNIONS RSE « ÉNERGIE ET MATIERES »

Ces réunions bisannuelles ont pour objet de faire le point sur les résultats des actions RSE de l'année précédente sur ce thème et sur les actions conduites sur l'année en cours.

PREVENTION DES POLLUTIONS

Au regard des domaines d'activité des filiales du Groupe, les deux risques identifiés comme les plus importants (en probabilité et/ou en impact) sont :

le rejet de produits chimiques dans l'environnement en cas de déversement accidentel ;
le rejet d'effluents organiques hors normes dans le milieu naturel, et en particulier dans le réseau hydrographique autour des sites.

La survenance de ces risques peut d'être origine interne (dysfonctionnement sur les installations, incendie, erreur humaine…) ou externe (phénomène climatique en particulier).

Pour limiter les causes internes et techniques, le Groupe conduit une politique de maintenance, de rénovation et d'adaptation des installations de production et de traitement des effluents qui prend en compte :

les volumes de production envisagés ;
l'ancienneté des installations et les audits conduits sur leur état ;
la mesure de la DCO (Demande Chimique en Oxygène).

Pour limiter les causes internes humaines, les filiales ont la responsabilité de mettre en place des plans de formation adaptés aux fonctions et responsabilités tenues.

Nota concernant le risque incendie :

Des évaluations du risque incendie sont réalisées sur les sites industriels. Chaque évaluation fait l'objet d'une notation (ou grade) et d'un compte rendu comportant des mesures à mettre en œuvre pour améliorer si besoin cette notation. Ces mesures sont classées en deux catégories :

des mesures de prévention, qui comprennent la mise en place ou le développement de bonnes pratiques (volet organisationnel ou managérial) ;
des mesures de protection physiques (extincteurs, robinets d'incendie armés, réseaux de sprinklers, portes coupe-feu, utilisation de matériaux spécifiques…) qui nécessitent des investissements.

Nota sur la DCO :

La DCO est mesurée par le Groupe :

sur les effluents bruts en entrée du système de traitement. Son recoupement avec le volume de production du site permet d'identifier un éventuel incident sur les installations (pic de la DCO), ou une dégradation de leur état (lente progression de la DCO) ;
sur les effluents après traitement et avant rejet dans le milieu naturel lorsque le Groupe est responsable du processus d'épuration. Cette DCO est réglementée. Une valeur non conforme est analysée dans les meilleurs délais 1 et donne lieu à des actions correctives.

Nota concernant les autres pollutions :

Le Groupe prend également en compte les pollutions sonores, olfactives et aériennes (particules dans l'atmosphère). Le niveau de ces pollutions est globalement réduit. Elles font l'objet d'un traitement au cas par cas.

REDUCTION DES PRELEVEMENTS D'EAU DANS LE MILIEU NATUREL

L'eau joue un rôle important dans différents procédés mis en œuvre par les filiales industrielles :

comme auxiliaire technologique dans la fabrication des produits ;
pour les opérations de nettoyage, garantes du haut niveau d'hygiène et de sécurité des produits ;
comme fluide caloporteur ou frigoporteur ;
au sein des installations de prévention et de lutte contre les incendies.

________________________ ¹ Une DCO trop élevée s'explique soit par le dépassement de la capacité de traitement du système d'épuration (trop d'effluents bruts), soit par le dysfonctionnement du système d'épuration lui-même.

Le Groupe a mis en œuvre un certain nombre de mesures visant à réduire ces prélèvements :

optimisation, rénovation voire renouvellement complet des équipements de nettoyage existants ;
formation et sensibilisation aux bonnes pratiques du personnel en charge du nettoyage manuel ;
récupération, par évaporation ou osmose inverse, d'une partie de l'eau contenue dans le lait ou le sérum. Cette eau est utilisée comme fluide caloporteur ou, après traitement, pour le nettoyage externe des installations.

Parallèlement :

il poursuit avec l'interprofession laitière et fromagère française la réflexion visant à définir des pratiques et des technologies plus efficaces en matière d'utilisation de l'eau ;
tout projet de rénovation ou de renouvellement des infrastructures de production du Groupe intègre cet enjeu.

Enfin, chaque filiale effectue un suivi précis et régulier des quantités d'eau prélevées dans le milieu naturel afin :

d'identifier toute surconsommation accidentelle et mettre en œuvre les actions correctives nécessaires ;
mesurer sur le long terme l'efficacité des mesures mises en œuvre.

5.2.3. Plans d'actions et dispositifs de suivi

PREVENTION DES POLLUTIONS

Au-delà des mesures organisationnelles, le Groupe procède à des investissements importants :

sur les stations d'épuration (STEP). Des travaux de rénovation complète ont été engagés sur 5 sites importants en 2019 ;
sur les systèmes anti-incendie.

REDUCTION DES PRELEVEMENTS D'EAU DANS LE MILIEU NATUREL

Objectif du plan Oxygen : réduire à l'échéance 2025 la consommation d'eau des sites industriels, en m3 par tonne produite, de 25 % par rapport à 2015.

	2016	2017	2018	2019	Objectif 2025
Réduction de la consommation d'eau (en m3/tonne produite)	0,2 %	1,4 %	2,8 %	0,8 %	- 25 %

Nota 1 : l'indicateur a été recalculé depuis 2015 et intègre désormais les eaux de refroidissement d'un des sites.

Nota 2 : malgré les mesures de réduction mises en œuvre sur les sites, le renforcement des procédures d'hygiène et de sécurité des aliments sur les sites industriels, ainsi que le développement de nouvelles gammes de produits issus de laits différentiés exigeant des lavages plus fréquents, ont pour conséquence une augmentation provisoire de la consommation en eau.

6. Les consommateurs

Les consommateurs sont des détenteurs de droits externes à la Société, potentiellement impactés par son activité soit directement (vente directe par une filiale au consommateur), soit indirectement (produits acquis par le consommateur via des revendeurs).

Leurs droits sont les suivants :

droit à l'information relative aux produits consommés ;
droit à la sécurité des aliments.

6.1. L'information des consommateurs

L'ensemble des filiales du Groupe respecte la réglementation relative à l'information du consommateur sur tous les marchés où des produits sont fabriqués et commercialisés.

Cette réglementation comporte deux volets :

un volet relatif à la sécurité de consommation des produits : la déclaration des allergènes, les conditions de conservation (notamment la température de conservation) et les dates de durabilité (Date Limite de Consommation ou Date de Durabilité minimale) ;
un volet relatif aux caractéristiques du produit qu'il achète : dénomination de vente, liste d'ingrédients, tableaux nutritionnels, quantité, etc.

Au-delà du strict respect de la réglementation, le Groupe est attentif à ce que l'information donnée aux consommateurs sur ses produits soit sincère, claire, ne suggère pas des bénéfices non existants ou exagérés et n'induise pas le consommateur en erreur sur les caractéristiques des produits. La communication responsable fait notamment partie des engagements RSE du Groupe dans le cadre du programme Oxygen.

Le contrôle de la conformité réglementaire des étiquettes et des supports de communication au consommateur, quels qu'ils soient, et le contrôle de la conformité aux engagements de communication responsable sont assurés par les filiales.

Ce contrôle est effectué par des responsables réglementaires, par des responsables qualité, ou encore par des juristes sur certains marchés. Ils sont épaulés, en cas de besoin, par la Direction du droit alimentaire (DDA).

Au sein de la Direction Juridique, la DDA assure les missions suivantes :

veille réglementaire ;
formation ;
aide aux filiales dans l'identification, l'interprétation et l'application des réglementations ;
conseil auprès des Directions du Groupe sur la stratégie réglementaire et de représentation du Groupe dans les commissions réglementaires des fédérations professionnelles ;
animation de la communauté des interlocuteurs réglementaires du Groupe.

Le Groupe considère que cette organisation et ce mode de fonctionnement permettent d'éviter toute atteinte grave à ces droits des consommateurs.

6.2. La santé des consommateurs (hors aspects nutritionnels)

6.2.1. Pratiques en vigueur

La Direction de la Qualité du Groupe analyse les risques pesant sur la santé des consommateurs du fait des activités du Groupe, et, en liaison avec les différents acteurs du Groupe (Directeurs d'activité, Directeurs de filiale, Directeurs d'usine, experts), définit la politique de prévention et met en œuvre les plans de réduction de ces risques.

Les risques sur la santé des consommateurs (hors aspects nutritionnels) sont essentiellement liés à la potentielle contamination des produits du Groupe par :

des micro-organismes pathogènes, responsables d'intoxications alimentaires ;
de corps étrangers ;
de contaminants chimiques (pesticides par exemple) ;
les allergènes (substances génératrices de réactions allergiques) alimentaires identifiés par la réglementation.

Pour réduire ces risques, le Groupe a mis en place des procédures, des bonnes pratiques, des plans de contrôle et une politique de certification.

PROCEDURES

Elles sont applicables dans tous les domaines de production du Groupe :

le contrôle libératoire : tous les lots de produits du Groupe SAVENCIA cédés à l'extérieur du Groupe sont soumis à un contrôle, basé sur un ou plusieurs critères microbiologiques de sécurité des aliments, conditionnant leur libération ;
des agréments spécifiques : en cas de lancement d'un produit nouveau, de modification significative sur un produit existant, ou de transfert d'un produit entre deux sites.

BONNES PRATIQUES

Les bonnes pratiques de maîtrise des risques précités sont issues de la capitalisation de l'expérience des experts et du personnel opérationnel. Communes ou spécifiques à un métier, elles sont déployées dans tout le Groupe et se traduisent par la mise en place de plans de surveillance.

POLITIQUE DE CERTIFICATION ET LE SYSTEME DE MANAGEMENT DE LA SECURITE DES ALIMENTS

Il existe plusieurs référentiels en matière de certification de la sécurité des aliments :

le référentiel international ISO 22000 (International Organization for Standardization) ;
des référentiels privés, dont certains répondent aux exigences de la GFSI (Global Food Safety Initiative) comme :
- le FSSC 22000 (Food Safety System Certification), basé sur l'ISO 22000 ;
- le BRC (British Retail Consortium) ;
- l'IFS (International Featured Standards) ;
des agréments « pays », imposés sur certains marchés d'importation.

En matière de sécurité des aliments, la politique de certification du Groupe, établie en 2016, précise que chaque site de production doit être certifié sur la base d'un référentiel international reconnu par le Groupe.

La Direction de la Qualité accompagne les sites dans la mise en œuvre de ces systèmes de management et des audits associés. Elle réalise également le recensement de toutes les certifications détenues ou en cours de mise en place.

MAITRISE DES RISQUES FOURNISSEURS EN MATIERE DE SECURITE DES ALIMENTS

Le Groupe a développé des procédures d'audit chez les fournisseurs stratégiques de matières premières et de MICAE (Matériaux Incorporables, Consommables, Additifs et Emballages).

Ces audits sont effectués par des binômes achats/qualité sur la base d'une grille comportant des exigences propres au Groupe. Le résultat de ces audits fait l'objet d'un suivi dans le temps.

6.2.2. Plans d'actions et dispositifs de suivi

Le Groupe va poursuivre en 2020 sa politique de certification.

7. Le Service Audit Interne du Groupe

Le service Audit Interne du Groupe est rattaché hiérarchiquement à la Présidence et est en relation régulière avec le Comité d'audit et des Risques du Conseil d'Administration de SAVENCIA Fromage & Dairy.

Par ses propositions, il contribue à améliorer la sécurité et à optimiser les performances globales de l'organisation.

Ses missions sont les suivantes :

identifier et maîtriser les risques par une approche structurée et focalisée sur les enjeux du Groupe et de ses métiers pour veiller à la sauvegarde de son patrimoine ou de ses actifs ;
évaluer la maîtrise des processus opérationnels, fonctionnels ainsi que la réalisation des opérations au regard des préoccupations de l'organisation, en matière stratégique, opérationnelle et financière ;
évaluer la pertinence et l'efficacité de ces processus par rapport à leur conformité avec les règles, normes, procédures, lois et réglementations en vigueur ;
vérifier l'intégrité, la fiabilité, l'exhaustivité et la traçabilité des informations produites ;
proposer des axes d'améliorations ou de progrès pour l'organisation par le partage des bonnes pratiques des différentes lignes métiers ;
participer, le cas échéant, à certaines missions d'assistance notamment dans le cadre des opérations de développement externe.

Dans l'exercice de ses fonctions, l'Audit Interne est donc amené à revoir les moyens et contrôles mis en place au sein des filiales du Groupe dont ceux relevant du présent Plan de Vigilance. Cet exercice est :

complémentaire aux audits réalisés par les lignes métiers (audits Qualité, SST, Assurance, etc.) et les audits externes ;
transversal (relatif à plusieurs cycles ou thématiques) ;
périodique (chaque filiale est auditée tous les 3 à 4 ans).

8. Le mécanisme d'alerte

La Direction de la Conformité du Groupe a décidé de mettre en place un système technique unique d'alerte et de recueil des signalements « Conformité » consistant en :

un numéro de téléphone : + 33 1 34 58 64 14
une adresse électronique : [email protected]
une adresse postale :

Monsieur/Madame le Directeur de la Conformité du Groupe SAVENCIA 42 rue Rieussec 78223 Viroflay Cedex FRANCE

Les modalités de traitement de tout signalement relatif au devoir de vigilance transmis via ces canaux, aussi bien par des parties prenantes internes que des parties prenantes externes au Groupe, sont définies dans une procédure actualisée début 2020.

Annexe 1 : Nomenclature des risques potentiels

Catégories de risques		Exemples	Détenteurs des droits	Droits impactés
Travail	Cadre légal de travail	Pas de contrat, horaires excessifs, pas de congés…	Salariés du Groupe et travailleurs chez les fournisseurs, en particulier : • les travailleurs migrants, non qualifiés, temporaires ; • les enfants ; • les responsables syndicaux. = Détenteurs de droits internes et externes au Groupe.	• Droit au travail • Droit à ne pas être en situation de travail forcé • Droit à une rémunération
	Rémunération	Pas de paiement, pas d'application des minima si existants, imposition de montants par position de monopole…		juste et favorable • Droit à une protection égale contre les formes de discrimination • Droit de jouir de conditions de travail justes et favorables (dont droit à la sécurité et à l'hygiène du travail)
	Travail forcé	Intimidation, violence, rétention de papiers, dénonciation autorités migratoires…		• Droit de former des syndicats et de s'affilier au syndicat de son choix • Droit au repos, aux congés payés périodiques, au respect des temps de travail et de loisirs • Droit à la santé, à la sécurité sociale, et aux assurances sociales • Droit à l'éducation (enfants)
Santé et sécurité	Travailleurs	Non-respect des normes pour les infrastructures, manipulation de produits chimiques, absence d'équipements de sécurité, absence d'accès aux soins en cas d'accident…	= Détenteurs de droits internes et externes au Groupe	• Droit de jouir de conditions de travail justes et favorables (dont droit à la sécurité et à l'hygiène du travail) • Droit à la santé, et d'accès aux soins de santé • Droit à la sécurité sociale • Droit à l'information
	Consommateurs Impact des	produits sur la santé.	= Détenteurs de droits externes au Groupe	Droit à la santé et à l'information sur les produits consommés.

Nomenclature des risques « Vigilance » potentiellement générés par l'activité du Groupe SAVENCIA

Catégories de risques		Exemples	Détenteurs des droits	Droits impactés
Environnement Pollution	(air, eau, sols)	Pollution par rejets (industriels, élevages…) Pollution par utilisation de produits chimiques (pesticides…)	Riverains, communautés locales, populations indigènes = Détenteurs de droits externes au Groupe	• Droit de vivre dans un environnement sain • Droit à l'alimentation • Droit à l'eau • Droits fonciers • Droit à la santé • Droit d'accès à la justice • Droit à l'information
	Réduction habitat humain et animalier	Déforestation Expropriation pour extension d'activité
	Utilisation excessive des ressources	Déforestation Épuisement ressources halieutiques Épuisement ressources en eau

Nomenclature des risques « Vigilance » potentiellement générés par l'activité du Groupe SAVENCIA

Annexe 2 : Méthode de cartographie des risques

Nomenclature des risques «Vigilance» potentiellement générés par l'activité du Groupe Savencia
Catégories de risques		Exemples	Détenteurs des droits	Droits impactés
TRAVAIL	Cadre légal de travail	Pas de contrat, horaires excessifs, pas de congés	Salariés du Groupe et travailleurs chez les fournisseurs, en particulier : - les travailleurs migrants, non qualifiés, temporaires, - les enfants, - les responsables syndicaux. = Détenteurs de droits internes et externes au Groupe	- Droit au travai - Droit à ne pas être en situation de travail forcé - Droit à une rémunération juste et favorable - Droit à une protection égale contre les formes de discrimination - Droit de jouir de conditions de travail justes et favorables (dont droit à la sécurité et à l'hygiène du travail) Droit de former des syndicats et de s'affilier au syndicat de son choix - Droit au repos, aux congés payés payés périodiques, au respect des temps de travail et de loisirs - Droit à la santé, à la sécurité sociale, et aux assurances sociales - Droit à l'éducation [enfants]
	Rémunération	Pas de paiement, pas d'application des minima si existants, imposition de montants par position de monopole
	Travail forcé	Intimidation, violence, rétention de papiers, dénonciation autorités migratoires
SANTÉ ET SÉCURITÉ	Travailleurs	Non respect des normes pour les infrastructures, manipulation de produits chimiques, absence d'équipements de sécurité, absence d'accès aux soins en cas d'accident	= Détenteurs de droits internes et externes au Groupe	- Droit de jouir de conditions de travail justes et favorables (dont droit à la sécurité et à l'hygiène du travall) - Droit à la santé, et d'accès aux soins de santé - Droit à la sécurité sociale - Droit à l'information
	Consommateurs	Impact des produits sur la santé	= Détenteurs de droits externes au Groupe	- Droit à la santé et à l'information sur les produits consommes
ENVIRONNEMENT	Pollution (air, eau, sols)	Pollution par rejets (industriels, élevages ) Pollution par utilisation de produits chimiques (pesticides )	Riverains, communautés locales, populations indigènes = Détenteurs de droits externes au Groupe	- Droit de vivre dans un environnement sain - Droit à l'alimentation - Droit à l'eau - Droits fonciers - Droit à la santé - Droit d'accès à la justice - Droit à l'information
	Réduction habitat humain et animalier	Déforestation Expropriation pour extension d'activité
	Utilisation excessive des ressources	Déforestation Epuisement ressources halieutiques Epuisement ressources en eau

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (extrait)

(Exercice clos le 31 décembre 2020)

À l'Assemblée Générale

[…]

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

[…]

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 30 mars 2021 Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit

Département de KPMG S.A.

Amélie Wattel Jean-Charles Simon

AI assistant

Savencia — Governance Information 2021

1646_cgr_2021-04-23_1c7e196c-82a1-4a61-9637-b48769dd7efa.pdf

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1. Rapport sur le gouvernement d'entreprise

1.1. Informations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil d'Administration

1.1.1. Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

1.1.1.1. Missions et pouvoirs du Conseil

1.1.1.2. Composition du Conseil

1.1.1.3. Réunions et fonctionnement du Conseil d'Administration

1.1.1.4. Préparation des travaux et missions des Comités spécialisés

A. Le Comité d'audit et des risques

B. Le Comité de Management et des Rémunérations et de la Responsabilité Sociale et Environnementale

PRESENTATION SYNTHETIQUE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE

1.1.2. Liste des mandats et fonction exercés dans toute Société par chaque mandataire social

Monsieur Alex BONGRAIN, Président du Conseil d'Administration

Autres mandats et fonctions exercés en France :

ADMINISTRATEUR

PRESIDENT DU CONSEIL

Monsieur Armand BONGRAIN

Madame Anne-Marie CAMBOURIEU

Autres mandats et fonctions exercés en France :

Madame Clare CHATFIELD

Autres mandats et fonctions exercés en France :

Autres mandats et fonctions exercés à l'étranger :

Monsieur Xavier CRUSE

Madame Dominique DAMON

Autres mandats et fonctions exercés en France :

PRESIDENT

AUTRES

Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés :

ADMINISTRATEUR

Monsieur Xavier GOVARE

Autres mandats et fonctions exercés en France :

ADMINISTRATEUR

GERANT

Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés :

AUTRES

Madame Maliqua HAIMEUR

Autres mandats et fonctions exercés en France :

PRESIDENTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Madame Martine LIAUTAUD

Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés :

ADMINISTRATEUR

Madame Annette MESSEMER

Autres mandats et fonctions exercés en France :

Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés :

Monsieur Christian MOUILLON

Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés :

AUTRES

Monsieur Ignacio OSBORNE

Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés :

AUTRES

Monsieur Vincenzo PICONE

Autres mandats et fonctions exercés en France :

Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés :

Monsieur Robert ROEDER

Autres mandats et fonctions exercés en France :

Monsieur François WOLFOVSKI

Autres mandats et fonctions exercés en France :

MEMBRE CONSEIL DE SURVEILLANCE : • SAVENCIA HOLDING • AgroCroisens MEMBRE DU COMITE CONSULTATIF ET DE SUIVI : • Bien Nourrir l'Homme PRESIDENT • Fondation Guérir du Cancer (abritée par la Fondation de France) MEMBRE DU COMITE DE SURVEILLANCE • Financière Louis

Autres mandats et fonctions exercés à l'étranger :

ADMINISTRATEUR DELEGUE

Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés :

REPRESENTANT LEGAL

ADMINISTRATEUR

GERANT

• S.B. AUDIT

PRESIDENT

PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

• SOFAVI SA

MEMBRE DU CONSEIL

REPRESENTANT PERMANENT

Monsieur Pascal BRETON

Autres mandats et fonctions exercés en France :

MEMBRE CONSEIL DE SURVEILLANCE

Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercés :

Monsieur Jean-Paul TORRIS

Autres mandats et fonctions exercés en France :

DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

Savencia Governance Information 2021