Savencia — Governance Information 2017

Apr 28, 2017

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SUR L'ORGANISATION DU CONSEIL ET LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Première partie : l'organisation des travaux du Conseil et les conditions de leur préparation	126
Deuxième partie : les procédures de contrôle interne mises en place et la gestion des risques	132
Troisième partie : règles et principes adoptés par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux	136
Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de la société SAVENCIA SA	137

Le présent rapport qui porte sur l'exercice 2016, a été établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce et dans l'esprit des principes de bonne gouvernance d'entreprise.

Il constitue une annexe au rapport de gestion du Conseil d'Administration et comporte trois parties :

• I. l'organisation des travaux du Conseil et les conditions de leur préparation, ainsi que les limitations apportées aux pouvoirs de la Direction Générale ;
• II. les procédures de contrôle interne mises en place ;
• III. les indications prévues par l'article L. 225-37 du Code de Commerce concernant les règles et principes adoptés par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

J'ai l'honneur de vous rendre compte des faits et éléments ci-après relatifs à l'organisation des travaux du Conseil d'Administration de la Société et aux procédures de contrôle interne mises en place.

Le Président Le 9 mars 2017

Première partie : l 'organisation des travaux du Conseil et les conditions de leur préparation

1. Missions, composition et modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil

1.1 MISSIONS DU CONSEIL

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'Administration est investi par la Loi, ses statuts et son règlement intérieur de pouvoirs spécifiques.

Ainsi, le Conseil d'Administration :

• fi xe les objectifs et défi nit la stratégie du Groupe, dans le respect de sa culture et de ses valeurs ;
• désigne les mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie ;
• choisit le mode d'organisation de la Direction Générale de la Société (dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général ou cumul de ces fonctions) ;
• contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

1.2 COMPOSITION DU CONSEIL

Au 31 décembre 2016, le Conseil d'Administration était composé de douze membres :

• Monsieur Alex BONGRAIN
• Monsieur Armand BONGRAIN
• Monsieur Pascal BRETON
• Madame Clare CHATFIELD
• Madame Dominique DAMON
• Madame Béatrice GIRAUD
• Madame Martine LIAUTAUD
• Monsieur Ignacio OSBORNE
• Monsieur Jean-Yves PRIEST
• Monsieur Jean-Michel STRASSER
• Monsieur Thomas SWARTELE
• Madame Pascale WITZ

Le Conseil d'Administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes.

Le Conseil d'Administration compte cinq femmes parmi ses membres, Mesdames Clare CHATFIELD, Dominique DAMON, Béatrice GIRAUD, Martine LIAUTAUD, et Pascale WITZ soit 41,66 % de son effectif.

Missions, composition et modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil

Le Conseil d'Administration veille à ce que sa composition reflète l'internationalisation des activités du Groupe avec notamment la présence d'Administrateurs de nationalités étrangères. Ainsi, le Conseil compte un membre de nationalité espagnole qui est Monsieur Ignacio OSBORNE et un membre de nationalité américaine qui est Monsieur Thomas SWARTELE.

Le Conseil d'Administration s'attache également à ce que sa composition comprenne au moins 1/3 d'Administrateurs indépendants, selon les recommandations relatives au gouvernement d'entreprise.

Un Administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.

Le Conseil d'Administration débat chaque année sur le rapport du Comité de Management et des Rémunérations, de la situation d'indépendance de chaque Administrateur au regard des critères posés par le Code AFEP-MEDEF.

Le C onseil d 'Administration a considéré que 6 Administrateurs sont qualifiés d'indépendants : Mesdames Clare CHATFIELD, Dominique DAMON, Martine LIAUTAUD et Pascale WITZ, Messieurs Ignacio OSBORNE et Jean-Michel STRASSER.

Les Administrateurs indépendants n'entretiennent pas de relations d'affaires avec la Société. Par ailleurs, à la connaissance de la Société, à la date du 9 mars 2017 il n'existe pas de conflits d'intérêts entre les Administrateurs indépendants et la Société.

Le Règlement Intérieur de SAVENCIA SA prévoit que tout Administrateur a le devoir d'être ou de devenir actionnaire de la Société à titre personnel, à hauteur d'au moins 100 actions lorsqu'il prend ses fonctions d'Administrateur et s'attache à atteindre progressivement un nombre d'actions détenues de la Société équivalent à une année de sa part de jetons de présence.

1.3 RÉUNIONS ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil arrête le calendrier de ses réunions dont la périodicité, sauf réunion urgente ou nécessaire dans l'intérêt de la Société, est bimestrielle. Il est normalement convoqué par lettre envoyée une dizaine de jours à l'avance.

Les documents dont l'examen est nécessaire à la prise de décision des Administrateurs sont joints à la convocation ou transmis dans les jours qui suivent et au moins 48 heures avant la réunion du Conseil.

Le Conseil d'Administration débat de sa composition, de son organisation, de son fonctionnement et procède à l'évaluation de ses travaux au moins une fois par an.

Le procès-verbal de chaque réunion fait l'objet d'une approbation expresse lors de la réunion suivante.

Au cours de l'année 2016, le Conseil d'Administration s'est réuni à sept reprises avec un taux de participation de 95,29 % de ses membres.

Le Conseil d'Administration a consacré l'essentiel de ses travaux au gouvernement d'entreprise, au suivi de l'activité, à l'examen des comptes annuels, semestriels et de l'information réglementée, à la stratégie et à sa mise en œuvre et à la préparation de l'Assemblée Générale Annuelle.

Au plan de l'information réglementée, le Conseil d'Administration a revu l'information semestrielle et annuelle et le chiffre d'affaires du premier et troisième trimestre 2016. Les réunions portant sur les comptes annuels ou semestriels sont systématiquement précédées d'une réunion du Comité d'audit et des risques. Le Conseil d'Administration a débattu et approuvé la cohérence de chacun des communiqués de presse relatifs à ces sujets avant leur diffusion.

À chaque réunion du Conseil d'Administration il est fait un point à date sur l'activité et les résultats du Groupe.

Un point annuel est également fait sur les financements mis en place ou renouvelés au cours de l'exercice.

Au plan de la gouvernance, le Conseil d'Administration s'est prononcé sur l'indépendance de ses membres au regard des critères fixés par le Code AFEP-MEDEF.

Les Administrateurs perçoivent des jetons de présence dont le montant, fixé annuellement par l'Assemblée Générale, est réparti par le Conseil d'Administration. Il est prévu un jeton fixe pour chaque réunion du Conseil d'Administration à laquelle participe l'Administrateur auquel s'ajoutent des jetons pour leur participation aux différents comités du Conseil d'Administration ainsi que, le cas échéant, lorsqu'ils effectuent des travaux ou prestations entre les réunions du Conseil d'Administration.

Le montant des jetons de présence versés aux Administrateurs figure en annexe 2 du rapport de gestion.

En dehors des règles de fonctionnement du Conseil d'Administration ci-avant rappelées fixées par les statuts de la Société, celui-ci s'est doté d'un Règlement Intérieur qui définit les droits et devoirs des Administrateurs (Charte de l'Administrateur) et précise les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses comités spécialisés conformément aux statuts.

1.4 PRÉPARATION DES TRAVAUX ET MISSIONS DES COMITÉS SPÉCIALISÉS

Conformément aux dispositions des statuts et à la Loi, le Conseil s'est doté dans l'esprit de la bonne gouvernance d'entreprise de trois comités spécialisés.

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A. Le Comité d'audit et des risques

Ce Comité d'audit et des risques a pour mission :

• (i) de procéder, préalablement à l'arrêté des comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels, par le Conseil d'Administration, à l'examen de ces comptes et de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées et suivies par la Société, après avoir entendu les Commissaires aux Comptes de la Société et avoir pris connaissance de leurs observations, formalisées dans une note ;
• (ii) d'examiner le champ d'intervention des Commissaires aux Comptes et les résultats de leurs vérifi cations ;
• (iii) de s'assurer que les avis et observations des Commissaires aux Comptes ont bien été analysés par les services du Groupe et pris en compte ;
• (iv) de s'assurer que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissent l'application des méthodes comptables adoptées ;
• (v) d'examiner les risques et les engagements de la Société et du Groupe, en ce compris les engagements hors bilan signifi catifs, sur la base d'une note rédigée par le Directeur Financier de la Société ;
• (vi) d'analyser les procédures de la Société visant à identifier les principaux risques encourus par le Groupe, de suivre la pertinence des contrôles internes et externes, d'apprécier les besoins du Groupe, les moyens techniques mis en œuvre et leur adéquation aux besoins, de faire toute recommandation au Conseil d'Administration en cette matière ;
• (vii) de s'assurer de la pertinence des mesures prises pour veiller au bon respect de la réglementation boursière ;
• (viii) de revoir la communication fi nancière de la Société, de s'assurer de sa conformité à la réglementation et de faire toute recommandation nécessaire au Conseil d'Administration en ce domaine ;
• (ix) de piloter la procédure de sélection des Commissaires aux Comptes et soumettre au Conseil d'Administration le résultat de cette sélection avec leur proposition de nomination ou de renouvellement ;
• (x) d'autoriser les missions des Commissaires aux Comptes qui n'entrent pas directement dans leur mission d'audit des comptes ;
• (xi) d'assurer le suivi de l'indépendance des Commissaires aux Comptes.

Pour accomplir ses missions, le Comité d'audit et des risques entend les Commissaires aux Comptes, qui lui communiquent leur plan d'audit, les auditeurs internes de la Société, le Directeur Financier, le Directeur des Risques et des Assurances et le Directeur Juridique et se fait communiquer tous documents nécessaires.

Le comité rend compte au Conseil d'Administration de ses travaux.

Le Comité d'audit et des risques comprend au moins trois membres, tous Administrateurs, nommés par le Conseil d'Administration pour leur compétence en matière financière et comptable. Le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué ne peuvent pas faire partie du comité.

Tous les membres du Comité d'audit et des risques sont qualifiés et ont une expérience professionnelle significative.

La composition du comité était la suivante au 31 décembre 2016 : Monsieur Jean-Michel STRASSER, Président, Madame Martine LIAUTAUD et Monsieur Jean-Yves PRIEST, membres ; il s'est réuni 4 fois.

En 2016, le Comité d'audit et des risques a, dans le cadre de sa mission, procédé à l'examen de différents points tels que :

• les comptes consolidés de l'exercice 2015 ainsi que les comptes consolidés semestriels de l'exercice 2016 ;
• les budgets, plus particulièrement le budget 2017 ainsi que les plans à long terme ;
• la mission et l'intervention des Commissaires aux Comptes et l'autorisation, le cas échéant, des missions n'entrant pas directement dans leur mission d'audit des comptes ;
• la revue des principaux risques et du dispositif mis en place de contrôle interne et de gestion des risques. À cet eff et, le comité a auditionné les Directions identifi ées dans la procédure de gestion des risques et examiné l'évolution de la cartographie des risques ainsi que les plans de continuité d'activité.

B. Le Comité de M anagement et des R émunérations et de la R esponsabilité S ociale et E nvironnementale

Le Comité de Management et des rémunérations a pour mission de préparer les décisions du Conseil d'Administration et de faire des propositions :

• (i) pour le choix du Président du Conseil d'Administration et des membres de la Direction Générale, tant pour les choix initiaux que pour les renouvellements de mandats ; de porter une appréciation sur ceux-ci et de réfl échir à leur remplacement en cas de cessation de fonction. Il est notamment dans ses attributions de préparer les remplacements de postes de Président du Conseil d'Administration et de membre de la Direction Générale de la Société au cas où ceux-ci deviendraient vacants de façon imprévisible ;
• (ii) pour les rémunérations du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué , avantages de toutes

Direction Générale : organisation – limitations de pouvoirs

natures compris, versées par la Société et toute société de son Groupe. En particulier, il vérifie la part variable de ces rémunérations et porte une appréciation sur les modalités d'application des règles d'attribution fi xées par le Conseil d'Administration. Il assiste le Conseil pour la fi xation des indemnités d'entrée ou de départ des membres de la Direction Générale et, le cas échéant, du Président du Conseil d'Administration ;

• (iii) pour l 'attribution au Président du Conseil d'Administration et aux membres de la Direction Générale d'options de souscription ou d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des règles déterminées par l'Assemblée Générale des actionnaires et il est chargé d'émettre un avis sur les propositions d'attribution de telles options aux salariés du Groupe ;
• (iv) pour la sélection des nouveaux Administrateurs ;
• (v) pour la liste des Administrateurs qu'il a identifiés comme étant indépendants ;
• (vi) pour la répartition des jetons de présence, dont le montant annuel est fi xé par l'Assemblée Générale, conformément à ce qui précède ;
• (vii) pour les différents volets de la politique « RSE et développement durable » défi nie pour le Groupe.

Pour accomplir ses missions, le Comité de M anagement et des R émunérations peut entendre les Commissaires aux Comptes, le Directeur Général Délégué et le Directeur des Ressources Humaines et se fait communiquer tous documents nécessaires.

La Direction Générale le saisit de toute difficulté qu'elle rencontre dans son fonctionnement ou son organisation.

Le C omité rend compte au Conseil d'Administration de ses travaux.

En 2016, le C omité a, dans le cadre de sa mission, émis des recommandations au Conseil d'Administration sur les modalités de rémunération des membres de la Direction Générale.

Le Comité de M anagement et des R émunérations comprend au moins trois membres, tous Administrateurs. Il ne peut compter dans ses membres ni le Président du Conseil d'Administration, ni le Directeur Général, ni le Directeur Général Délégué.

La composition du comité était la suivante au 31 décembre 2016 : Madame Dominique DAMON, Présidente, Madame Béatrice GIRAUD et Messieurs Armand BONGRAIN et Ignacio OSBORNE, membres ; il s'est réuni 5 fois.

C. Le Comité S tratégique

En 2016, la démarche stratégique a été pleinement exercée au sein du Conseil d'Administration.

1.5 ÉVALUATION DE L'ACTIVITÉ DU CONSEIL

Différentes initiatives ont été prises pour évaluer les performances du Conseil. Ce sujet fait partie des préoccupations constantes du Président du Conseil d'Administration et est en ligne avec la culture et les méthodes de travail en vigueur dans le Groupe.

Cette opération comporte une enquête dépouillée et analysée par le Comité de M anagement et des R émunérations et de la R esponsabilité S ociale et E nvironnementale. Elle a fait l'objet d'une présentation au Conseil.

2. Direction Générale : organisation – limitations de pouvoirs

Le Conseil d'Administration du 20 avril 2016 a décidé de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général : Monsieur Alex BONGRAIN a été nommé en qualité de Président du Conseil d'Administration.

La Direction Générale de la Société est composée de Monsieur Jean-Paul TORRIS, Directeur Général et de Monsieur Robert BRZUSCZAK, Directeur Général Délégué.

Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans le cadre des dispositions internes.

Le Règlement Intérieur comporte différentes dispositions destinées à favoriser une prise de décision éclairée s'agissant d'opérations importantes ou stratégiques.

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3. Code de Gouvernement d'Entreprise AFEP-MEDEF

Le Conseil d'Administration intègre le Code de Gouvernement d'Entreprise AFEP-MEDEF dans sa démarche de gouvernance.

Le Code de Gouvernement d'Entreprise AFEP-MEDEF est disponible à l'adresse suivante :

http://www.code-afep-medef.com

Toutefois, il est indiqué que 2 dispositions sont appliquées différemment des recommandations du Code de Gouvernement d'Entreprise AFEP-MEDEF : les informations contenues dans les tableaux relatifs à la rémunération des dirigeants figurent déjà, pour l'essentiel, dans les différentes rubriques du rapport annuel :

• Tableaux 1, 3 et 11 : page 37 ;
• Tableaux 4, 5, 8 et 9 : page 142 ;
• Tableaux 6, 7 et 10 : sans objet .

SAVENCIA SA considère de plus que la présence, au sein de ses comités spécialisés d'au moins deux Administrateurs indépendants suffit pour assurer pleinement leur efficacité.

4. Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'off re publique

• La structure du capital social au 9 février 2017, date du dernier relevé Titre au Porteur Identifi é :
• – titres au nominatif = 9 938 942 représentant 19 392 333 droits de vote nets (excluant les actions privées de droit de vote) ;
• – titres au porteur = 4 093 988 représentant 4 088 158 droits de vote nets (excluant les actions privées de droit de vote).
• Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions :
• – les actionnaires doivent déclarer à la Société les franchissements de seuil, à la hausse ou à la baisse, de 1 % du capital social ainsi que tous les multiples de ce pourcentage jusqu'au seuil de 34 %, dans les 15 jours de l'inscription en compte des titres, à peine d'être privés du droit de vote dans les conditions prévues à l'article L. 233-14 du Code de Commerce ;
• – un droit de vote double est attribué à toute action pour laquelle il est justifi é d'une inscription en compte nominatif depuis 6 ans au moins au nom du même actionnaire.
• Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 (relatifs en particulier aux déclarations de franchissements de seuils) :
• – participation détenue par SOPARIND SCA directement ou indirectement, au 9 février 2017 = 66,64 % du capital (soit 79,16 % en droits de votes bruts (tenant compte des actions privées de droit de vote) et 79,65 % en droits

de votes nets (excluant les actions privées de droit de vote) ;

• – par ailleurs, la société Northern Trust détient 8,2 % du capital de SAVENCIA SA (dont 1,6 % pour compte de tiers) au 9 février 2017.
• La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci (résultant notamment des actions de préférence) :
• – aucun.
• Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier (cas par exemple des FCPE) :
• – aucun.
• Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions ou à l'exercice des droits de vote (pacte d'actionnaires) :
• – en cas de vente d'actions issues de l'exercice de stock-options, existence d'un droit de préemption au bénéfi ce de SAVENCIA SA pour le rachat de ses propres actions.
• Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modifi cation des Statuts de la Société :
• – les membres du Conseil d'Administration sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle pour des mandats d'une durée de 1 an, renouvelables. La composition du Conseil d'Administration vise à

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 6 SUR L'ORGANISATION DU CONSEIL ET LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

refl éter l'internationalisation du Groupe, et comprend 6 Administrateurs indépendants, en application des principes de bonne gouvernance d'entreprise ;

• – la modifi cation des statuts s'eff ectue aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi en matière d'Assemblée Extraordinaire.
• Les pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions :
• – délégations conférées par l'Assemblée Générale Ordinaire et/ou Extraordinaire au C onseil d'Administration pour :
• – augmenter en une ou plusieurs fois le capital en nature, en numéraire ou par incorporation de réserves,
• – le rachat d'actions de la Société à concurrence de 10 % maximum du capital social,

• – l'augmentation du capital en faveur des salariés à concurrence de 3 % maximum dudit capital.

• Les accords conclus par la Société qui seraient modifi és ou prendraient fi n en cas de changement de contrôle de la Société :

• – une clause prévue à cet eff et fi gure dans les principaux contrats de fi nancement. Le montant des emprunts concernés porte sur environ 874 millions d'euros correspondants aux emprunts obligataires et emprunts auprès d'établissements fi nanciers. Les ratios fi nanciers figurant dans les contrats de financement sont respectés.
• Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fi n en raison d'une off re publique (en particulier, indemnités de départ et golden parachutes) :
• – aucun au-delà de ce qui est prévu dans les diff érentes conventions collectives.

5. Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Les Assemblées Générales se réunissent au siège social ou en tout autre lieu, même dans un autre département précisé dans la convocation.

Pour obtenir le droit de participer à l'Assemblée, les actionnaires doivent présenter une carte d'admission ou, dans un délai qui expire deux jours ouvrés avant la date de réunion de l'Assemblée, être titulaire, dans les conditions légales et réglementaires, d'une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire habilité. Cette même attestation doit être jointe à tout formulaire de vote à distance ou toute procuration.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un Administrateur spécialement mandaté à cet effet par le Conseil d'Administration. À défaut, l'Assemblée élit ellemême son Président.

Chaque membre de l'Assemblée Générale a autant de voix qu'il possède et représente d'actions, tant en son nom personnel que comme mandataire, sans limitation. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'inscription nominative depuis six (6) ans au moins, au nom du même actionnaire.

Le quorum des Assemblées Générales Extraordinaires est abaissé à 25 % sur première convocation et à 20 % sur deuxième convocation (article L. 225-96 modifié), et celui applicable aux Assemblées Générales Ordinaires est abaissé à 20 % sur première convocation (article L. 225-98 modifié). Le quorum des Assemblées spéciales est abaissé à 33,33 % sur première convocation et à 20 % sur deuxième convocation (article L. 225-99 modifié).

En cas d'augmentation de capital, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit, auront également un droit de vote double.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété, perd le droit de vote double.

Néanmoins, le transfert par suite de succession, liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent ou degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de six (6) ans, prévu ci-dessus.

La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante si les statuts de celle-ci l'ont institué.

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Deuxième partie : l es procédures de contrôle interne mises en place et la gestion des risques

1. Généralités

Les procédures de contrôle interne en vigueur chez SAVENCIA SA ont notamment pour objet de vérifier que les informations comptables et financières communiquées aux organes sociaux du Groupe reflètent sincèrement l'activité et la situation des sociétés qui le composent. Elles ont également pour objet d'apporter l'assurance que les risques liés aux différents processus opérationnels mis en œuvre dans les différentes entités du Groupe sont connus et maîtrisés.

Le contrôle interne est mis en œuvre par chaque entité sous l'impulsion de la Direction Générale du Groupe et avec l'appui du Conseil d'Administration et de son Comité d'audit et des risques dans le cadre de leurs missions. S'appuyant sur la cartographie des risques du Groupe, elles ont pour objet de vérifier que :

• les lois et règlements en vigueur dans chacun des pays où le Groupe opère, ainsi que les politiques qui encadrent la gestion des exploitations sont respectés ;
• les actifs sont sauvegardés ;

● l e s i n f o r m a t i o n s c o m p t a b l e s e t f i n a n c i è re s communiquées aux organes sociaux du Groupe refl ètent sincèrement l'activité et la situation des sociétés qui le composent dans le respect des lois et règlements en vigueur.

Elles contribuent également à prévenir et à détecter les erreurs et fraudes.

Comme tout système, ces procédures de contrôle interne ne peuvent fournir une garantie absolue de l'exhaustivité de la connaissance et de la maîtrise des risques.

La gestion des risques, s'appuyant sur une démarche ERM (Enterprise Risk Management) à tous les niveaux du Groupe, et notamment sur la cartographie des risques, vise à une stratégie de maîtrise des risques (opérationnels, financiers, stratégiques…) en optimisant :

• les moyens de prévention ;
• les moyens de réduction ou de couverture (par exemple par des contrats d'assurance) ;
• l'acceptation de la prise de certains risques.

2. Cartographie des risques

Le Groupe dispose d'une cartographie des risques construite en coordination avec le Management , dans le but d'identifier les risques potentiels et de développer les mesures permettant de réduire au maximum leur portée et leur occurrence. La formalisation de la démarche d'analyse des risques (ERM) par les principales entités opérationnelles est en cours. Les résultats de ces cartographies locales viendront compléter la cartographie Groupe existante.

La cartographie des risques comprend les étapes suivantes :

● Identification des risques : le risque représente la possibilité qu'un événement survienne et dont les conséquences seraient susceptibles d'affecter les personnes, les actifs, l'environnement, les objectifs du Groupe ou sa réputation.

• Évaluation du niveau de gravité du risque : les risques sont évalués selon deux critères, leur probabilité d'occurrence et leur impact.
• Analyse du niveau de maîtrise du risque : cette étape consiste à examiner les mesures de prévention et de protection existantes à date et à évaluer le niveau de maîtrise des risques potentiels.

Les principaux risques identifiés au niveau du Groupe sont les suivants :

● Risque de non-respect de la réglementation

Les activités du Groupe sont soumises à de multiples lois et réglementations changeantes et de plus en plus contraignantes, relatives à la sécurité alimentaire, la protection des consommateurs, la nutrition, l'environnement, ou le droit de la concurrence.

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 6 SUR L'ORGANISATION DU CONSEIL ET LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE Cartographie des risques

Le Groupe veille au respect de toutes les dispositions légales et réglementaires des pays où il opère, et prend les mesures qu'il considère appropriées pour s'assurer de ce respect. Outre une veille permanente afin d'identifier les différentes évolutions réglementaires, il développe par exemple des actions de sensibilisation à destination des collaborateurs concernés et poursuit des actions de formation.

● Risque produit

La confiance des consommateurs dans les marques du Groupe repose sur une matière première et un produit de qualité irréprochables. Le Groupe est donc particulièrement attentif à la sécurité alimentaire de ses produits. Le risque de contamination est principalement lié à des origines microbiologiques mais aussi à de possibles contaminants chimiques, allergènes ou corps étrangers et ce, aux différents stades de l'élaboration des produits, depuis la collecte du lait ou l'achat des matières premières jusqu'à la fabrication et le stockage des produits, ou leur distribution.

La politique qualité du Groupe couvre aussi bien les processus d'achat des matières premières, que de production et de distribution. Elle répond aux protocoles internationaux de diagnostic et de maîtrise de la sécurité alimentaire les plus rigoureux et est constamment mise à jour, notamment dans ses nouveaux métiers, comme la nutrition infantile ou le parapharmaceutique.

● Risque d'atteinte sérieuse à la réputation du Groupe

La réputation du Groupe et son image peuvent être, à tout moment, fragilisées par des événements défavorables portant atteinte à la notoriété de ses produits, ou par la diffusion non contrôlée d'information préjudiciable dans les médias et les réseaux sociaux relative à ses activités, ses sites de production, ses marques, ses produits, leur composition et ses dirigeants.

Face à ce risque, le Groupe s'est doté d'un dispositif de gestion de crise qui a pour objectif de prévenir les crises et de réduire leurs impacts.

● Risque de volatilité des prix matières

Sur l'ensemble des marchés où il opère, le Groupe doit faire face à une volatilité croissante des prix du lait et de la cotation des produits industriels. Cette volatilité s'est accrue en Europe à partir de 2007, puis suite à l'arrêt en 2015 des dispositifs de régulation des marchés laitiers. Dans le cas d'une situation de marché fortement haussière, le Groupe pourrait ne pas pouvoir augmenter ses tarifs auprès des clients distributeurs dans la même proportion et dans les mêmes délais, ce qui contribuerait à peser sur ses résultats.

Face à ce risque, le Groupe peut s'appuyer d'une part, sur un portefeuille unique de marques internationales et locales reconnues sur leurs marchés, sur ses deux métiers complémentaires et contre cycliques Produits Fromagers et Autres Produits Laitiers qui ont en commun la valorisation de la ressource laitière et d'autre part, sur des partenariats à long terme avec ses producteurs de lait.

● Risque d'arrêt d'un site stratégique

Certaines spécialités ou ingrédients stratégiques, sont fabriqués ou transitent dans un nombre limité de sites, voire sur un site unique. La survenance d'un événement entraînant la destruction totale ou partielle de l'un de ces sites pourrait affecter significativement la production et la commercialisation de ces produits.

Le Groupe poursuit depuis de nombreuses années un programme de sécurisation de ses sites et de prévention des risques incendie avec le concours de ses assureurs et fixe à ses principaux sites industriels des objectifs d'amélioration visant à diminuer l'occurrence de ces risques. Le Groupe poursuit le développement d'une démarche de Plan de Continuité d'Activité en cas de sinistre majeur. En outre, le Groupe a toujours traditionnellement pratiqué une politique prudente en matière de protection de ses actifs, de couverture de risques majeurs du type dommages aux biens, de pertes d'exploitation et de responsabilité civile.

● Risque sécurité des hommes

La santé et la sécurité des hommes et des femmes qui travaillent pour le Groupe sont une priorité. Pour améliorer constamment la sécurité au travail, le Groupe met en œuvre un programme international de mobilisation, de formation et de gestion : « la Sécurité, c'est notre affaire ! ». Un référentiel sert de guide à toutes les unités de production et l'affichage des 10 règles d'or véhicule partout les messages de prévention. Outil central de ce programme, la visite de sécurité comportementale (VSC) permet de sensibiliser et de mobiliser toutes les parties prenantes : Direction, managers et opérateurs. En outre, un programme visant à protéger la sécurité des collaborateurs en déplacement a été développé.

• Risques fi nanciers
• – Risque de marché

Le Groupe est exposé à des risques fi nanciers, tels que les risques d'évolution des taux d'intérêt, de change ou des cours des matières premières. Ceux-ci peuvent avoir un impact défavorable sur le chiff re d'aff aires et les résultats fi nanciers.

La politique du Groupe consiste à suivre et gérer ces expositions de manière centralisée et de n'utiliser des instruments dérivés qu'à des fi ns de couverture économique. Les opérations de marchés font l'objet de procédures strictes. Le risque de change est par ailleurs limité par la stratégie du Groupe visant à produire et commercialiser localement la plupart de ses spécialités.

6 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'ORGANISATION DU CONSEIL ET LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE Modalités du contrôle

– Risque de placement

Le Groupe est exposé au risque de contrepartie, notamment bancaire, dans le cadre de sa gestion financière. La politique bancaire du Groupe a pour objectif de réduire ses risques en diversifiant les contreparties, en privilégiant la qualité de crédit de celles-ci et leur caractère liquide ainsi qu'en appliquant des limites à chacune d'elles.

– Risque de fi nancement

Le Groupe a été amené ces dernières années à augmenter son endettement via des fi nancements à court et long termes. Le fi nancement du Groupe fait l'objet d'une politique visant à centraliser et diversifi er ses sources de fi nancement et à veiller au respect des covenants liés à ces fi nancements.

– Risque climatique

À court terme, le Groupe n'a pas identifi é de risques fi nanciers signifi catifs liés aux eff ets du changement climatique. Les risques associés au dérèglement climatique sont limités en raison des implantations géographiques des filiales. À date, les sites ayant identifi és des risques potentiels, s'y sont préparés en se dotant de plans de continuité d'activité et en réalisant des études spécifi ques.

Afi n de réduire progressivement ses émissions de gaz à eff et de serre, SAVENCIA SA priorise les actions de réduction de ses consommations énergétiques et veille à ce que les nouveaux équipements soient moins émetteurs de GES.

● Risques de pertes de clients

La concentration de la grande distribution, client privilégié des circuits de grande consommation, accroît le risque de déréférencement lié au regroupement des ventes sur un nombre réduit de client.

Afin de se prémunir contre un risque de déréférencement, le Groupe met en avant la force de ses marques, la qualité des services rendus aux clients et la rentabilité apporté à ses clients au travers d'une innovation régulière.

3. Modalités du contrôle

Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques (ERM) sont mises en place en tenant compte des valeurs du Groupe qui mettent en avant la subsidiarité et l'autonomie de ses unités, ainsi que de la cartographie des risques. La Société-mère contrôle l'activité de ses filiales au travers :

• des Directions d'A ctivité chargées de les animer et de les superviser ;
• de la Direction Financière chargée d'apprécier la pertinence des résultats et l'équilibre financier du Groupe.

Le Comité d'audit et des risques du Conseil d'Administration assure le suivi de l'efficacité de ces contrôles, en s'appuyant sur les travaux de l'Audit interne et des Commissaires aux Comptes.

Dans le cadre d'un plan pluriannuel, le Département d'Audit interne, rattaché à la Direction Générale du Groupe, porte une appréciation sur la maîtrise du contrôle interne de chacune des entités, ainsi que des processus transverses de plus en plus présents dans le Groupe, s'appuyant pour cela sur le cadre de référence défini par l'Autorité des marchés financiers (AMF). Les missions contribuent à apprécier les risques majeurs spécifiques à l'activité de chaque entité, en s'appuyant sur la cartographie des risques élaborée dans le cadre de la démarche ERM en cours de déploiement dans le Groupe. Le rapport établi à l'issue de la mission fait ressortir les points d'amélioration du contrôle interne. Les entités sont ensuite tenues d'établir et de déployer des plans d'actions visant à mettre en place les améliorations ainsi recommandées, et de rendre compte périodiquement de leur état d'avancement. L'avancement de ces plans d'actions est supervisé par les Directeurs d'activité, et fait l'objet d'un suivi annuel par le Département d'Audit interne.

Concernant l'information financière, le processus d'élaboration des comptes de chaque filiale repose sur :

• un plan de comptes unique qui s'impose à toutes les fi liales ;
• un manuel de procédures comptables visant à harmoniser les politiques mises en œuvre dans ce domaine.

Sur ces bases, les filiales établissent des situations mensuelles qui se comparent à la même période de l'exercice précédent. Elles établissent également une prévision annuelle de résultats. La Direction Financière du Groupe assure un suivi de l'activité et de ses résultats avec une présence active et un contrôle des informations reçues par les Directeurs Financiers de chaque activité.

Les comptes sociaux de chaque filiale et les informations supplémentaires nécessaires à l'établissement et aux retraitements des consolidations semestrielles et annuelles sont par ailleurs certifiés par les auditeurs externes de chaque filiale. La nomination de ces auditeurs est inscrite dans une politique d'harmonisation établie en liaison avec

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 6 SUR L'ORGANISATION DU CONSEIL ET LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Diligences eff ectuées en vue de la préparation de ce rapport

les Commissaires aux Comptes du Groupe. De plus les dirigeants de chaque filiale signent une lettre d'affirmation, à l'attention du Conseil d'Administration, sur la qualité et le contenu de leurs comptes.

Le processus d'élaboration des comptes consolidés repose sur un système informatisé permettant de centraliser les comptes sociaux ainsi harmonisés de même que les informations supplémentaires nécessaires à l'élaboration de la consolidation.

Pour que ces opérations de consolidation soient assurées dans de bonnes conditions de contrôle interne, des procédures ont été établies et visent à garantir l'intégrité des données collectées au moyen d'un outil unique dont les accès sont strictement contrôlés. La fiabilité des traitements de consolidation et l'image fidèle des restitutions consolidées sont garanties par des procédures visant à séparer les tâches et à assurer la supervision des opérations.

Les Commissaires aux Comptes, dans le cadre de leurs diligences relatives à la vérification des comptes consolidés, procèdent chaque année à un examen des procédures mises en place pour l'établissement de ceuxci et formulent les recommandations qu'ils estiment nécessaires. Ces remarques sont prises en compte pour améliorer régulièrement nos procédures existantes.

4. Diligences eff ectuées en vue de la préparation de ce rapport

La préparation de ce rapport s'appuie tant sur les méthodes de contrôle telles qu'elles viennent d'être exposées que sur les diligences effectuées à la demande de la Direction Générale du Groupe et en particulier de son Président par les différentes fonctions support en charge du suivi ou de la gestion des risques, ainsi que sur les travaux préparatoires du Comité d'audit et des risques.

Ce dernier a ainsi établi un rapport de synthèse sur les auditions auxquelles il a procédé au cours de l'année 2016 et ce rapport a été remis et délibéré lors de la séance du 9 mars 2017 du Conseil d'Administration.

De plus ce même Comité s'est réuni spécialement le 8 mars 2017 pour entendre les différents responsables des fonctions de support concourant à la production de l'information comptable et financière, ce dont il a rendu compte et débattu lors de la réunion du Conseil d'Administration du 9 mars 2017.

6 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'ORGANISATION DU CONSEIL ET LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE Troisième partie : règles et principes adoptés par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages

Troisième partie : r ègles et principes adoptés par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux

Conformément aux dispositions statutaires et au Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, le Comité de Management et des R émunérations de la Responsabilité Sociale et Environnementale a pour mission de préparer les décisions du Conseil d'Administration pour tout ce qui concerne les rémunérations et avantages de toute nature accordés au Président du Conseil d'Administration, au Directeur Général et au Directeur Général Délégué.

C'est sur la base des recommandations de ce C omité que le Conseil d'Administration délibère et statue sur les questions de rémunération ainsi que sur les jetons de présence accordés aux Administrateurs.

Un régime de retraite relevant de l'article 39 du Code Général des Impôts a été mis en place en 2002 prévoyant le versement à certains cadres dirigeants d'une somme correspondant à 0,5 % du dernier salaire par année d'ancienneté, avec un plafond de 2,5 %, et ce, en complément du régime de base. Un régime de retraite relevant de l'article 83 du Code Général des Impôts a été mis en place conformément aux nouvelles dispositions légales.

Les rémunérations accordées aux mandataires sociaux comportent :

• une partie fi xe déterminée en fonction des responsabilités et missions assumées par ceux-ci ainsi que des pratiques de marché pour ce type de postes ;

• une partie variable annuelle (ou prime d'objectifs) correspondant à 40 % de la rémunération fi xe et liée, à hauteur de 70 %, aux résultats et performances de la Société (niveaux d'atteinte du ROC et du ROCE) et, à hauteur de 30 %, à l'atteinte d'objectifs personnels. Ces critères sont arrêtés chaque année par le Conseil d'Administration ;

• ponctuellement une partie variable pluriannuelle diff érée liée à des objectifs long terme basés sur des niveaux d'atteintes de ROC ;

• des avantages en nature sous la forme de la mise à disposition d'un véhicule de fonction ;
• pour le Directeur Général et le Directeur Général Délégué qui disposent d'un contrat de travail avec une filiale, une indemnité de non-concurrence qui comporte une contrepartie fi nancière ;
• une indemnité de départ en cas de licenciement ou de départ en retraite, déterminée par la convention collective ;
• un nombre d'options d'achat d'actions qui fait l'objet d'une délibération du Conseil et qui prend en compte la contribution des intéressés aux stratégies comme aux résultats de la Société.

Par « rémunération 2016 » on entend la partie fixe de la rémunération versée en 2016 au titre de l'exercice 2016 ainsi que la prime d'objectifs versée en 2016 au titre de l'exercice 2015, la prime d'objectifs au titre de l'exercice 2016 n'étant pas encore précisément arrêtée au moment de l'Assemblée Générale du 27 avril 2017.

Il est précisé que le plan de stock-options n'a pas été renouvelé à son échéance en 2015. Par ailleurs, depuis l'exercice 2009, aucune option n'a été consentie aux mandataires sociaux conformément à la loi.

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du code de commerce, sur le rapport du Président du C onseil d'A dministration de la société SAVENCIA SA

(Exercice clos le 31 décembre 2016)

Aux Actionnaires

SAVENCIA SA 42, rue Rieussec

78220 Viroflay

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société SAVENCIA SA et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière, et
• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du code de commerce.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris la Défense, le 30 mars 2017

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit KPMG AUDIT ID SAS

Amélie Wattel Jean-Charles Simon