Savencia — Annual Report 2011

Apr 27, 2012

RAPPORT FINANCIER 2011

SOMMAIRE

Rapport de Gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 26 avril 2012	3
Etats Financiers consolidés au 31 décembre 2011	13
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	57
Comptes sociaux exercice 2011	59
Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels	75
Attestation du Directeur Financier	77

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 26 AVRIL 2012

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale à titre Ordinaire, pour vous rendre compte de l'activité de notre Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2011 et pour soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice, comptes société-mère et comptes consolidés.

Lors de l'Assemblée, vous entendrez la lecture des rapports sur les comptes de l'exercice 2011 de Monsieur Bernard PEROT, représentant le Cabinet KPMG SA et de Monsieur Christian PERRIER, représentant le Cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS Audit, Commissaires aux Comptes Titulaires.

Les rapports des Commissaires aux Comptes, le rapport de gestion ainsi que les comptes annuels et autres documents s'y rapportant ont été mis à votre disposition dans les conditions et délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.

1. Activité de la Société, de ses filiales et des sociétés contrôlées

Les résultats de l'exercice 2011 sont caractérisés par :

• une croissance du chiffre d'affaires qui bénéficie d'une bonne dynamique des volumes de produits à marques stratégiques et de la bonne orientation des cotations mondiales des produits industriels ; et
• une baisse du résultat opérationnel courant pénalisé par la difficulté de répercuter les augmentations de prix de l'ensemble des matières.

Enfin, les plans d'actions mis en œuvre et le soutien publi-promotionnel des marques stratégiques ont continué à porter leurs fruits.

NORMES COMPTABLES

Les comptes consolidés de BONGRAIN SA ont été établis en appliquant les normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne. Les modifications induites par les évolutions des textes sont sans incidence sur les comptes de l'exercice 2011.

PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le périmètre de consolidation a évolué du fait des opérations suivantes :

• en Argentine, acquisition de la société Milkaut dans laquelle BONGRAIN SA détenait auparavant une participation minoritaire ;
• en Chine, acquisition de la société Sinodis.

ACTIVITE ET RESULTAT

Au 31 décembre 2011, le chiffre d'affaires consolidé de BONGRAIN SA s'établit à 3 981,1 millions d'euros contre 3 570 millions d'euros pour la même période de l'année précédente soit une évolution favorable de + 11,5 %.

Celle-ci provient d'une croissance interne de + 7,3 %, d'un effet de structure de + 4,5 % et d'un effet de change défavorable de - 0,5 %.

Cette évolution favorable du chiffre d'affaires résulte de trois facteurs principaux : une croissance des volumes, un maintien des cotations du beurre, de la poudre de lait et du sérum à des niveaux élevés et des hausses de tarifs rendues nécessaires par la hausse des coûts matières.

La part du chiffre d'affaires réalisé hors de France passe de 66,4 % en 2010 à 67,9 % en 2011.

Le résultat opérationnel courant diminue de 7,4 % par rapport à 2010. Il s'élève à 130,7 millions d'euros. La marge opérationnelle courante est de 3,3 %. Elle s'élevait à 3,95 % du chiffre d'affaires en 2010. Cette évolution provient principalement :

• de l'impact négatif du prix des matières premières qui n'a pu être répercutée en totalité dans l'ensemble des pays ;
• du maintien des efforts soutenus en actions commerciales et marketing ;
• de la bonne évolution des volumes et notamment des marques stratégiques ;
• des cotations plus favorables du sérum, des poudres de lait et de la matière grasse.

L'évolution relative de nos activités au cours de l'exercice 2011 a été contrastée puisque :

Le résultat opérationnel courant des « Produits Fromagers » est en recul de 7,6 % par rapport à l'exercice 2010. La marge opérationnelle courante de ce secteur d'activité passe de 5,0 % à 4,4 %.

Le résultat opérationnel courant des « Autres Produits Laitiers » a augmenté de 4,4 % avec un taux de marge opérationnelle qui s'est réduit de 2,5 % en 2010 à 2,1 % en 2011.

Produits Fromagers :

Le chiffre d'affaires des Activités fromagères est en progression de 5,3 % par rapport à 2010, à 2 592,5 millions d'euros, soit 65,1 % du chiffre d'affaires consolidé total de BONGRAIN SA. Cette part relative était de 69,0 % en 2010.

L'évolution du chiffre d'affaires résulte principalement d'une évolution positive des volumes de produits de nos marques principales, malgré quelques difficultés ponctuelles rencontrées dans certains pays fortement exposés à la crise économique.

La variation de chiffre d'affaires se décompose en :

• un effet de croissance de 5,2 % ;
• un effet de change défavorable de 0,4 % qui provient de la hausse de l'euro face au dollar américain et aux monnaies des pays d'Europe Centrale et Orientale ;
• un effet de structure favorable de 0,5 %.

En France, le chiffre d'affaires présente une évolution favorable bien que plus modérée que sur les autres zones géographiques. La croissance des volumes a été soutenue par les marques stratégiques.

Sur les autres pays d'Europe de l'Ouest, le chiffre d'affaires est globalement en croissance avec des évolutions différenciées selon les pays.

Le chiffre d'affaires en Europe Centrale et Orientale évolue de façon positive avec une amélioration continue tout au long de l'année des volumes et des prix.

Le chiffre d'affaires est en croissance à l'International à taux de change et périmètre constant, tant en raison de l'effet prix que de l'effet volume. En Amérique du Sud, l'activité a été renforcée par l'acquisition de Milkaut.

Le résultat opérationnel courant ressort à 113,7 millions d'euros, en baisse de 9,4 millions d'euros par rapport à 2010 (123,1 millions d'euros) et un taux de marge opérationnelle en baisse de 5,0 % à 4,4 % en 2011. Cette baisse s'explique par l'impossibilité de répercuter intégralement dans les prix de vente l'effet des très fortes hausses de coût et par la baisse de la demande consommateurs dans un certain nombre de pays plus affectés par la crise économique.

Autres Produits Laitiers :

Le chiffre d'affaires des « Autres Produits Laitiers » ressort à 1 465,5 millions d'euros, en progression de 24,5 % par rapport à 2010. Cette variation de chiffre d'affaires se décompose en :

• un effet de croissance positif de 11,4 % résultant des cotations élevées du beurre, des poudres de lait écrémé et du sérum ;
• un effet de structure favorable de 12,4 % dû aux changements de périmètre ;
• un effet de change défavorable de 0,6 % provenant de l'appréciation de l'euro par rapport au dollar US.

Le résultat opérationnel courant des « Autres Produits Laitiers » ressort à 30,9 millions d'euros contre 29,6 millions d'euros en 2010.

Éléments non affectés aux activités :

Le résultat opérationnel courant des éléments non affectés s'élève à - 14,0 millions d'euros contre - 11,6 millions d'euros en 2010. Il représente principalement les charges des sociétés holdings.

Les éléments non récurrents s'établissent à - 22,8 millions d'euros, contre - 12,4 millions d'euros en 2010. Les principaux éléments non récurrents concernent des dépréciations d'actifs ainsi que des charges et provisions de restructuration, résultant des différents plans engagés.

Le résultat opérationnel s'élève à 107,9 millions d'euros, en baisse de 16,1 % par rapport à 2010.

Les charges financières nettes de BONGRAIN SA ressortent à - 31,3 millions d'euros pour l'année 2011 incluant un effet de variation de taux de - 11 millions d'euros et un impact des retraitements IFRS de - 4,5 millions d'euros. Les charges financières étaient de - 17,8 millions d'euros en 2010.

La quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence ressort à 7,8 millions d'euros, en amélioration de 2,7 millions d'euros par rapport à 2010.

L'impôt sur les résultats s'élève à 34,3 millions d'euros, en hausse de 9,8 millions d'euros par rapport à 2010. Le taux effectif ressort à 40,6 % contre 21,1 % en 2010. La hausse du taux réel résulte notamment de la constatation de provisions sur les impôts différés actifs et de charges non déductibles.

Le résultat net des activités poursuivies s'établit à 50,2 millions d'euros, à comparer à 91,4 millions d'euros en 2010.

Le résultat net des activités cédées, en cours de cession ou abandonnées est non significatif. Il était de - 0,1 million d'euros en 2010.

Le résultat de l'exercice revenant aux actionnaires de BONGRAIN SA s'établit à 43,6 millions d'euros. Il était de 81,4 millions d'euros en 2010.

EFFECTIFS

Les effectifs moyens totaux, y compris les intérimaires, des sociétés intégrées globalement représentent 18 551 collaboratrices et collaborateurs en 2011 contre 17 343 collaboratrices et collaborateurs en 2010, soit une hausse de 6,9 %. À périmètre constant, les effectifs sont stables.

Ils se répartissent entre :

• Produits Fromagers pour 78,5 % ;
• Autres Produits Laitiers pour 17,9 % ;
• Effectifs non affectés pour 3,6 %.

INVESTISSEMENTS

Les investissements corporels & incorporels de BONGRAIN SA sont en hausse de 39,6 % par rapport à 2010, leur montant s'élève à 141,7 millions d'euros en 2011, par rapport à un montant de 101,5 millions d'euros en 2010.

Par secteur d'activité, les investissements se répartissent de la façon suivante :

• Produits Fromagers pour 56,0 % ;
• Autres Produits Laitiers pour 19,8 % ;
• Non affectés pour 24,2 %.

Les acquisitions de filiales s'élèvent à 35,3 millions d'euros en 2011.

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

BONGRAIN SA a de tout temps considéré ses dépenses de recherche et développement comme un atout fort permettant d'assurer l'innovation et par conséquence la croissance de ses différents métiers. En cohérence avec sa culture et ses principes généraux de fonctionnement, les opérations de développement sont décentralisées au sein des entités opérationnelles afin de s'adapter aux besoins spécifiques de chaque marché. Ces opérations sont coordonnées dans le cadre de programmes transversaux. Ces programmes sont dirigés en priorité vers l'alimentation équilibrée, l'exploitation des qualités nutritionnelles du lait et toutes les formes de praticité pour les consommateurs.

Les dépenses de recherche et développement sont comptabilisées, pour leur totalité, dans les comptes de charges par nature concernés.

SITUATION FINANCIERE

Le bilan du Groupe reflète une situation financière saine.

Les fonds propres, à 1 181,1 millions d'euros, augmentent de 18,5 millions d'euros.

L'endettement net, à 373,2 millions d'euros, est en augmentation de 53,9 millions d'euros. Il représente 31,6 % des capitaux propres, contre 27,5 % au 31 décembre 2010.

Au cours du dernier trimestre de l'exercice 2011, BONGRAIN SA a souscrit un emprunt de 100 millions de dollars pour une période de 15 ans. Cet emprunt a été entièrement swapé en euros.

Les ratios financiers imposés par les covenants sont respectés.

BONGRAIN SA ne présente pas d'exposition significative aux risques des marchés financiers.

Les risques de change sont, comme par le passé, limités par la politique d'implantation d'unités de production sur les marchés de commercialisation. Les risques de taux sont gérés dans le cadre d'une politique de couverture prudente.

ÉVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Aucun événement d'importance significative n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice.

PERSPECTIVES

Tout au long de l'année 2012, BONGRAIN SA continuera à développer la mise en œuvre de sa stratégie, basée sur la force de ses marques et son savoir-faire sur les spécialités fromagères et laitières. Les projets d'innovation et de développement continueront également à être privilégiés dans une perspective de long terme. De même, les plans d'actions engagés en termes de performances opérationnelles seront poursuivis.

Des inconnues majeures subsistent cependant encore dans notre environnement actuel. BONGRAIN SA continuera à s'adapter à son environnement et à l'évolution de ses marchés et en particulier à la volatilité des cours des matières premières, ainsi qu'à l'incertitude sur la consommation des ménages dans un certain nombre de pays en crise. Nous restons confiants quant à la qualité et à la persévérance de nos équipes et à notre capacité à poursuivre notre développement.

Société mère

En 2011, les comptes de votre société ont été établis en utilisant les mêmes principes et méthodes comptables qu'en 2010.

ACTIVITES ET RESULTATS

Les produits d'exploitation de l'exercice 2011, comprenant les loyers et les redevances de propriété industrielle et incorporelle versés par vos filiales, se sont élevés à 35,6 millions d'euros contre 39,5 millions d'euros en 2010.

Les charges d'exploitation de l'exercice 2011 se sont élevées à 38 millions d'euros contre 38.6 millions d'euros en 2010.

Le résultat financier est positif de 11,4 millions d'euros contre 12,5 millions d'euros en 2010.

Le résultat exceptionnel est positif de 53,5 millions d'euros contre 0,9 million d'euros en 2010. Le résultat 2011 provient de l'apport par la société-mère à ses filiales, à valeur de marché, sur base d'expertises externes, des usines qu'elle détenait encore.

Le poste impôts sur les bénéfices est impacté par le régime de l'intégration fiscale dont bénéficient les filiales françaises détenues à 95 % ou plus. Ce régime permet de neutraliser les opérations réalisées au sein du groupe intégré et de compenser les profits taxables avec les pertes fiscales. Les effets positifs de l'intégration fiscale ont conduit BONGRAIN SA à constater un produit net d'impôt de 20,2 millions d'euros.

Le bénéfice net comptable, après prise en compte des amortissements et de l'effet des provisions représente un montant de 74,8 millions d'euros contre 23,2 millions d'euros en 2010.

Au cours de l'exercice, les investissements corporels et incorporels se sont élevés à 2,4 millions d'euros contre 2,6 millions d'euros en 2010.

Comme par le passé, le portefeuille de valeurs mobilières de placement, d'un montant de 99,1 millions d'euros représente un placement de liquidités.

En accord avec la loi de modernisation de l'économie vous trouverez ci-dessous une décomposition des dettes fournisseurs au 31 décembre 2011 :

		31/12/2011			31/12/2010
En milliers d'euros	Échus	Non échus	Total	Échus	Non échus	Total
Fournisseurs français	192	5 583	5 775	148	4 045	4 193
Fournisseurs étrangers			872			300
TOTAL			6 647			4 493

92 % des montants échus au 31 décembre 2011 ont été réglés dans les tous premiers jours de janvier 2012. Le solde, soit 8 %, correspond à des litiges ou retenues de garantie.

En ce début d'année, les premiers mois d'activité n'appellent pas de commentaires particuliers.

AFFECTATION DU RESULTAT

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2011 qui se monte à 74 750 755 euros, ce qui, augmenté du report à nouveau antérieur de 316 120 039 euros, constitue un montant disponible de 390 870 794 euros, ainsi qu'il suit :

En euros
Aux actionnaires, un dividende de 1,20 euro par action, soit, à la date du 14 février 2012 (1)	17 001 746,40
Au poste report à nouveau	373 869 047,60
TOTAL	390 870 794,00
(1) À la date du 14 février 2012, 1 264 094 actions ne bénéficient pas du dividende 2011.

Le Conseil d'Administration propose ainsi la mise en distribution, à compter du 16 mai 2012, d'un dividende de 1,20 euro par action. Il est rappelé que le dividende proposé de 1,20 euro est intégralement éligible à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158-3-2° du Code

Général des Impôts, ainsi qu'à l'abattement fixe annuel prévu à l'article 158-3-5° du Code Général des Impôts.

Pour l'imposition des dividendes perçus en 2012, l'actionnaire dispose d'un choix entre une taxation de droit commun au taux progressif de l'impôt sur le revenu (avec application des abattements susmentionnés) et, sur option auprès de l'établissement payeur, un prélèvement libératoire forfaitaire.

Le dividende sera payé à compter du 16 mai 2012 directement aux actionnaires qui sont titulaires d'actions inscrites dans un compte nominatif pur ou aux intermédiaires financiers chargés de la gestion des actions au porteur ou inscrites en compte nominatif administré, par l'intermédiaire de Caceis.

Le Conseil d'Administration propose de fixer la date de détachement du coupon au 11 mai 2012.

Il sera précisé que les sommes correspondant au dividende non versé sur les actions propres détenues par la Société au jour de la mise en paiement du dividende seront affectées au report à nouveau.

Pour satisfaire aux prescriptions légales, il est rappelé que les dividendes versés aux actionnaires au titre des trois derniers exercices s'établissent comme suit :

Versés en	Au titre de l'exercice	Nombre d'actions	Dividende Total	Dividende net par action	Réfaction
2009	2008	15 432 216	0 €	0 €	-
2010	2009	15 432 216	17 209 417,20 €	1,20 €	40 %
2011	2010	15 432 216	22 669 150 €	1,60 €	40 %
2012	2011(1)	15 432 216	17 001 746,40 €	1,20 €	40 %

(1) Proposition - 1 264 094 actions à la date du 14 février 2012 ne bénéficiant pas du dividende 2011.

Nous vous informons qu'il n'y a pas eu en 2011 de dépenses somptuaires au sens de l'article 223 quater du Code Général des Impôts.

2. Informations concernant le capital

CAPITAL SOCIAL

Au 31/12/2011	Capital %	Nb d'actions	Nb droits de vote bruts (4)	Droits de vote bruts %	Nb droits de vote nets (5)	Droits de vote nets %
Soparind SCA (1)	60,59 %	9 350 953	18 643 233	75,35 %	18 643 233	79,41 %
FCPE (2)	1,54 %	237 067	237 067	0,96 %	237 067	1,01 %
auto détention (3)	8,20 %	1 264 959	1 264 959	5,11 %	-	-
Public	29,67 %	4 579 237	4 598 208	18,58 %	4 598 208	19,58 %
TOTAL	100 %	15 432 216	24 743 467	100 %	23 478 508	100 %

(1) Directement et indirectement.

(2) Personnels de BONGRAIN SA et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 3344-1 et suivants du Code du Travail, détenant des actions BONGRAIN SA, dans le cadre de Fonds Commun de Placement d'Entreprise.

(3) Y compris contrat de liquidité.

(4) Tenant compte des actions privées de droit de vote.

(5) Excluant les actions privées de droit de vote.

Par ailleurs, nous vous informons que la société Northern Trust CY (GB) détient 6,8 % du capital de votre société au 14 février 2012, date du dernier relevé Titre au Porteur Identifié.

Conformément aux résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2000, le capital de votre société est exprimé en euros et le nominal de chacune des 15 432 216 actions qui composent le capital est de 1 euro.

Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat (réf. : article L. 225-100-3 du Code de Commerce)

• La structure du capital social au 14 février 2012, date du dernier relevé Titre au Porteur Identifié :
• titres au nominatif = 10 894 875 représentant 17 687 473 droits de vote nets (excluant les actions privées de droit de vote) ;
• titres au porteur = 4 537 341 représentant 4 537 341 droits de vote nets (excluant les actions privées de droit de vote).
• Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions :
• les actionnaires doivent déclarer à la Société les franchissements de seuil, à la hausse ou à la baisse, de 1 % du capital social ainsi que tous les multiples de ce pourcentage jusqu'au seuil de 34 %, dans les 15 jours de l'inscription en compte des titres, à peine d'être privés du droit de vote dans les conditions prévues à l'article L. 233-14 du Code de Commerce ;
• un droit de vote double est attribué à toute action pour laquelle il est justifié d'une inscription en compte nominatif depuis 6 ans au moins au nom du même actionnaire.
• Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 (relatifs en particulier aux déclarations de franchissements de seuils) :
• participation détenue par SOPARIND SCA directement ou indirectement, au 14 février 2012 = 60,59 % du capital (soit 75,35 % en droits de votes bruts (tenant compte des actions privées de droit de vote) et 79,4 % en droits de votes nets (excluant les actions privées de droit de vote) ;
• par ailleurs, la société Northern Trust CY (GB) détient 6,8 % du capital de BONGRAIN SA au 14 février 2012.
• La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci (résultant notamment des actions de préférence) :
• Aucun.
• Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier (cas par exemple des FCPE) :
• Aucun.
• Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions ou à l'exercice des droits de vote (pacte d'actionnaires) :

• en cas de vente d'actions issues de l'exercice de stock-options, existence d'un droit de préemption au bénéfice de BONGRAIN SA pour le rachat de ses propres actions.

• Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des Statuts de la Société :

• les membres du Conseil d'Administration sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle pour des mandats d'une durée de 1 an, renouvelables. La composition du Conseil d'Administration vise à refléter l'internationalisation du Groupe, et comprend 6 Administrateurs indépendants, en application des principes de bonne gouvernance d'entreprise ;
• la modification des statuts s'effectue aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi en matière d'Assemblée Extraordinaire.
• Les pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions :
• délégations de compétences conférées par l'Assemblée Générale Ordinaire et/ou Extraordinaire au Conseil d'Administration pour :
• augmenter en une ou plusieurs fois le capital en nature, en numéraire ou par incorporation de réserves,
• le rachat d'actions de la Société à concurrence de 10 % maximum du capital social,
• l'augmentation du capital en faveur des salariés à concurrence de 3 % maximum dudit capital.
• Les accords conclus par la Société qui seraient modifiés ou prendraient fin en cas de changement de contrôle de la Société :
• une clause prévue à cet effet figure dans les principaux contrats de financement.
• Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique (en particulier, indemnités de départ et golden parachutes) :
• Aucun au-delà de ce qui est prévu dans les différentes conventions collectives.

Négociations en Bourse par la Société de ses propres actions

L'Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 2011, agissant dans le cadre des dispositions prévues à l'article L. 225-209 du Code de Commerce, a autorisé la Société à racheter en Bourse ses propres actions en vue de l'exercice de plans d'options d'achat et/ou de souscription d'actions, par les cadres dirigeants et/ou mandataires sociaux et/ou salariés de la Société ou des sociétés affiliées, ou l'attribution gratuite aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés affiliées.

Prix maximum d'achat : 140 euros par action.

Nombre d'actions à acquérir : à concurrence de 10 % maximum du nombre d'actions composant le capital social.

À ce titre, et au cours de l'exercice :

• 1) S'agissant des programmes d'options d'achat d'actions consentis aux cadres dirigeants et/ou aux mandataires sociaux et/ou aux salariés de la Société ou des Sociétés affiliées :
• Il n'a été acheté aucune action ;
• Il n'a été cédé aucune action.
• 2) S'agissant de l'animation du marché des titres de la Société, la Société a mis en place un contrat de liquidité. Dans le cadre de ce contrat de liquidité :
• 49 264 actions ont été achetées au cours moyen de 58,11 euros ;
• 45 582 actions ont été vendues au cours moyen de 58,73 euros ;
• le montant des frais de négociation s'est élevé à 35 000 euros.

Par ailleurs, nous vous indiquons que 71 424 actions destinées à la conservation pour remise ultérieure dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe et 8 576 actions destinées à l'animation du cours ont été réallouées en couverture des plans d'option d'achat d'actions.

Au 31 décembre 2011, votre société détient 1 264 959 de ses propres actions représentant 8,20 % du capital, pour une valeur d'achat de 59 963 196 euros, ce qui représente une valeur nominale de 1 264 959 euros.

Néanmoins, et pour tenir compte des rachats d'actions exercées depuis le 1er janvier 2012, jusqu'au 14 février 2012, il est précisé que votre société détient 1 264 094 actions représentant 8,19 % du capital, pour une valeur d'achat de 55 949 767 euros, ce qui représente une valeur nominale de 1 264 094 euros.

Rémunération des dirigeants

Les modalités de rémunération des dirigeants sont explicitées dans le rapport du Président sur l'organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne. Les informations relatives à l'attribution des stock-options attribuées au cours de l'exercice 2011 figurent en annexe 8.

3. Autres sujets soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire

En sus des points ci-dessus évoqués visant l'approbation des comptes, l'affectation du résultat, les projets de résolutions ci-après sont soumis au vote de l'Assemblée des actionnaires, dans sa partie ordinaire.

Composition du Conseil d'Administration

Il est demandé à l'Assemblée des actionnaires de renouveler le mandat de chacun des Administrateurs sortants suivants et ce pour une durée d'un an, soit jusqu'à l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 :

• Monsieur Alex BONGRAIN
• Monsieur Armand BONGRAIN
• Madame Dominique DAMON
• Monsieur Michel GODET
• Monsieur Bernard HOULOT
• Madame Elisabeth LULIN
• Monsieur Ignacio OSBORNE
• Monsieur Xavier PAUL-RENARD
• Monsieur Georges ROBIN
• Monsieur Jean-Michel STRASSER
• Monsieur Thomas SWARTELE
• Monsieur Jean-Hugues VADOT

Rachat par la Société de ses propres actions

Le Conseil d'Administration sollicite la reconduction pour 18 mois de l'autorisation précédemment donnée au Conseil par l'Assemblée d'avril 2011 pour que la Société puisse procéder au rachat de ses propres actions, et ce à concurrence de 10 % maximum du capital social de la Société au jour du rachat, compte tenu des rachats effectués au cours des exercices antérieurs.

Ces rachats pourront être effectués pour les objectifs ci-après, conformément à la réglementation en vigueur :

• l'attribution de ces actions aux cadres dirigeants et/ou aux mandataires sociaux et/ou salariés de la Société ou des Sociétés affiliées dans le cadre de plans d'option d'achat d'actions, ou l'attribution d'actions gratuites aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés affiliées ;
• la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
• l'annulation de tout ou partie de ces actions ;
• l'animation du marché des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d'investissement agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers ;
• la conservation de ces actions et leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe.

Il est proposé que le montant maximum des fonds consacrés à ce programme de rachat soit de 216 050 940 euros, le prix maximum d'achat des actions ne devant pas être supérieur à 140 euros par action.

Les projets de résolutions qui vous sont soumis, sont rappelés dans les principaux points de ce rapport. Nous vous remercions de la confiance que vous voudrez bien nous témoigner, en approuvant l'ensemble des résolutions soumises à votre vote.

Le Conseil d'Administration

ANNEXE 4

TABLEAU DES DELEGATIONS DE COMPETENCES CONSENTIES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE CAPITAL

Décisions	Opérations	Durée	Observations
AGM du 29/04/2009 = 20e résolution de l'Assemblée Générale Mixte	Options de souscription ou d'achat d'actions Autorisation donnée au Conseil d'Administration pour consentir des options de souscription ou d'achat d'actions, à concurrence de 200 000 options maximum, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre		38 mois Pas d'utilisation en 2011 Expire en juin 2012
AGM du 28/04/2010 = 18e résolution de l'Assemblée Générale Mixte	Augmentation de capital Autorisation donnée au Conseil d'Administration pour augmenter le capital en numéraire ou par compensation de créances, par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières à concurrence de 5 000 000 €,sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires		26 mois Pas d'utilisation en 2011 Expire en juin 2012
AGM du 28/04/2010 = 19e résolution de l'Assemblée Générale Mixte	Augmentation de capital réservée aux salariés Autorisation donnée au Conseil d'Administration pour augmenter le capital en faveur des salariés pour un montant maximum de 3 % du capital soit 462 966 €		26 mois Pas d'utilisation en 2011 Expire en juin 2012
AGM du 28/04/2011 = 18e résolution de l'Assemblée Générale Mixte	Augmentation de capital en rémunération d'apports de titres Autorisation donnée au Conseil d'Administration pour augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 %, pour rémunérer des apports de titres		26 mois Pas d'utilisation en 2011 Expire en avril 2013

3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2011

1. Compte de résultat consolidé

		Exercices se terminant le
En milliers d'euros	Notes	31/12/2011	31/12/2010
CHIFFRE D'AFFAIRES	2	3 981 110	3 570 026
Consommations externes	3	- 2 609 990	- 2 269 749
Frais de personnel	4	- 726 125	- 671 384
Dotations aux amortissements et provisions		- 110 560	- 102 338
Autres charges d'exploitation	5	- 403 766	- 385 465
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		130 669	141 090
Autres charges opérationnelles	6	- 32 302	- 29 559
Autres produits opérationnels	6	9 550	17 123
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		107 917	128 654
Charges financières	7	- 47 120	- 32 459
Produits financiers	7	15 849	14 656
Quote-part de résultat des entreprises associées	8	7 833	5 086
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		84 479	115 937
Impôts sur les résultats	9	- 34 293	- 24 506
Résultat net des activités poursuivies		50 186	91 431
Résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession	1.2	10	- 79
RÉSULTAT DE L'EXERCICE		50 196	91 352
Part revenant aux actionnaires de la société-mère		43 613	81 395
Participations ne donnant pas le contrôle		6 583	9 957
RÉSULTAT PAR ACTION (en euros)	10
Part du Groupe :
• de base		3,07	5,68
• dilué		2,99	5,55
Des activités poursuivies :
• de base		3,07	5,68
• dilué		2,99	5,55

ÉTAT DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL

		Exercice se terminant le
En milliers d'euros	Notes	31/12/2011	31/12/2010
RÉSULTAT DE L'EXERCICE		50 196	91 352
Autres éléments du résultat global :
Écart de conversion		- 2 316	24 594
Variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente		- 440	577
Variation de juste valeur des couvertures de flux de trésorerie (1)		- 1 632	- 1 684
Autres mouvements
Autres éléments du résultat global nets d'impôts	21	- 4 388	23 487
TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL NET D'IMPÔTS		45 808	114 839
Part du Groupe		38 436	104 462
Participations ne donnant pas le contrôle		7 372	10 377
(1) Concerne pour l'essentiel les couvertures de taux d'intérêts et de matières premières.

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

2. Bilan consolidé

ACTIF

En milliers d'euros	Notes	31/12/2011	31/12/2010
Immobilisations incorporelles	11	417 986	387 281
Immobilisations corporelles	12	744 552	709 902
Autres actifs financiers	13	43 981	54 585
Participations dans les entreprises associées	14	136 287	131 619
Instruments financiers dérivés non courants	18	7 403	6 063
Actifs d'impôts différés	15	77 750	78 594
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		1 427 959	1 368 044
Stocks et en-cours	16	357 939	314 849
Clients et autres créances	17	733 085	676 339
Créances d'impôts		15 792	15 265
Instruments financiers dérivés	18	5 125	4 987
Autres actifs financiers courants	19	51 626	149 882
Trésorerie et équivalents trésorerie	20	448 345	370 246
TOTAL ACTIFS COURANTS		1 611 912	1 531 568
Actifs des activités abandonnées ou en cours de cession	1.2	1 744	2 244
ACTIFS		3 041 615	2 901 856

PASSIF ET CAPITAUX PROPRES

En milliers d'euros	Notes	31/12/2011	31/12/2010
Capital apporté		38 953	47 019
Autres réserves		10 617	15 794
Résultats non distribués		1 066 817	1 045 563
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE		1 116 387	1 108 376
Participations ne donnant pas le contrôle		64 722	54 238
CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE	22	1 181 109	1 162 614
Provisions	23	51 660	51 570
Emprunts et dettes financières non courants	24	558 427	458 698
Autres passifs non courants	25	26	45
Instruments financiers dérivés non courants	27	1 144	2 646
Passifs d'impôts différés	15	110 436	107 633
TOTAL PASSIFS NON COURANTS		721 693	620 592
Fournisseurs et autres créditeurs	26	805 759	722 449
Impôts sur les résultats à payer		9 900	5 357
Instruments financiers dérivés	27	8 076	9 413
Emprunts et concours bancaires	24	314 762	380 773
TOTAL PASSIFS COURANTS		1 138 497	1 117 992
Passifs des activités abandonnées ou en cours de cession	1.2	316	658
PASSIFS		1 860 506	1 739 242
PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES		3 041 615	2 901 856

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

3. Tableau des flux de trésorerie consolidés

		Exercices se terminant le
En milliers d'euros	Notes	31/12/2011	31/12/2010

Résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession		10	- 79
Résultat net des activités poursuivies		50 186	91 431
Impôts sur les bénéfices		34 293	24 506
Amortissements et provisions		110 560	102 338
Plus ou moins-values de cession		1 765	- 206
Quote-part dans le résultat des entreprises associées		- 7 833	- 5 086
Charges financières nettes		21 708	15 516
Autres charges et produits sans incidence sur la trésorerie		27 911	- 11 187
Marge brute opérationnelle		238 590	217 312
Intérêts financiers payés		- 31 712	- 25 120
Intérêts financiers reçus		9 984	9 719
Impôts sur les résultats payés		- 22 236	- 24 272
Variation du BFR	28	- 22 724	- 4 978
Flux de trésorerie liés aux opérations d'exploitation des activités poursuivies		171 902	172 661
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'exploitation des activités abandonnées ou en cours de
cession		- 627	- 133
FLUX NETS DE TRÉSORERIE GENERES PAR L'EXPLOITATION		171 275	172 528
Acquisitions de filiales, d'unités opérationnelles et de participations ne donnant pas le contrôle		- 35 294	- 80 937
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles		- 141 705	- 101 479
Produits résultant de cessions		1 551	3 488
Acquisition/cession d'actifs financiers et variations des autres actifs financiers courants		86 277	- 118 374
Variation des incidences des apports fusion		0	15
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence		3 957	3 936
Flux nets provenant des investissements des activités poursuivies
Flux nets provenant des investissements des activités abandonnées ou en cours de cession		0	753
FLUX NETS DE TRÉSORERIE UTILISES POUR LES INVESTISSEMENTS		- 85 214	- 292 598
Flux de trésorerie provenant des activités de financement
Levée d'options d'achat
Rachat d'actions propres		- 8 769	- 2 128
Augmentation de capital reçue de détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle		3 357
Émission d'emprunts		123 116	155 022
Remboursement d'emprunts		- 151 307	- 84 844
Dividendes versés		- 25 735	- 20 512
Flux nets provenant du financement des activités poursuivies		- 59 338	47 538
Flux nets provenant du financement des activités abandonnées ou en cours de cession
FLUX NETS DE TRÉSORERIE GENERES DANS LES ACTIVITES DE FINANCEMENT		- 59 338	47 538
Incidences des variations de change		1 118	7 236
Augmentation/diminution de la trésorerie		27 841	- 65 296
Reclassement de trésorerie des activités abandonnées ou en cours de cession
Trésorerie à l'ouverture	29	331 438	396 734
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE	29	359 279	331 438

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

4. Tableau des variations de capitaux propres consolidés

	Capitaux propres revenant aux actionnaires de la Société
En milliers d'euros	Capital apporté (note 22)	Autres réserves (note 22)	Résultats non distribués	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres de l'ensemble consolide
CAPITAUX PROPRES AU 01/01/2010	48 764	- 7 273	981 504	73 863	1 096 858
Dividendes distribués			- 17 209	- 3 303	- 20 512
Total des éléments du résultat global au 31/12/2010		23 067	81 395	10 377	114 839
Plans d'options d'achats d'actions :
• Valeur des services rendus	383				383
• Cession d'actions propres
Actions propres rachetées	- 2 128				- 2 128
Augmentation de capital
Composante capitaux propres d'emprunts convertibles
Effets de variations de périmètre :
• Rachat de participations ne donnant pas le contrôle			- 4 016	- 4 109	- 8 125
Options de vente accordées aux participations ne donnant pas le contrôle			3 889	- 22 590	- 18 701
• Augmentation suite à regroupement d'entreprises
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2010	47 019	15 794	1 045 563	54 238	1 162 614
Dividendes distribués			- 22 669	- 3 066	- 25 735
Total des éléments du résultat global au 31/12/2011		- 5 177	43 613	7 372	45 808
Plans d'options d'achats d'actions :
• Valeur des services rendus	703				703
• Cession d'actions propres
Actions propres rachetées	- 8 769				- 8 769
Augmentation de capital				3 357	3 357
Composante capitaux propres d'emprunts convertibles
Effets de variations de périmètre :
• Rachat de participations ne donnant pas le contrôle			- 119	1 083	964
• Options de vente accordées aux participations ne donnant pas le contrôle			429	1 738	2 167
• Augmentation suite à regroupement d'entreprises
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2011	38 953	10 617	1 066 817	64 722	1 181 109

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

5. Notes annexes aux états financiers consolidés

BONGRAIN SA est une Société Anonyme à Conseil d'Administration enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé à Viroflay (78). Ses actions sont négociées sur la Bourse de Paris.

L'activité de BONGRAIN SA et de ses filiales (« le Groupe ») s'exerce dans deux secteurs :

Les Produits Fromagers : Ce secteur regroupe la production de fromages de marque et spécialités fromagères sur la plupart des marchés.

Les Autres Produits Laitiers : Ce secteur regroupe la production et distribution des crèmes fraîches et beurres de grande consommation, des produits pour la restauration commerciale (crèmes fraîches et UHT, préparations pour desserts, beurres pâtissiers, crèmes longue conservation) et des préparations à base de lait pour l'hôtellerie de luxe internationale.

Cette activité regroupe également les beurres techniques et les protéines laitières à haute spécificité pour les industries alimentaires, les industries de la nutrition et de la santé.

Les états financiers consolidés ont été arrêtés le 7 mars 2012 par le Conseil d'Administration. Ils sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire. Ils seront définitifs après approbation par l'Assemblée Générale du 26 avril 2012.

5.1 Base de préparation des états financiers consolidés

En application du règlement européen CE n° 1 606/2 002 du 19 juillet 2002 relatif à l'utilisation des normes comptables internationales, les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2011 ont été établis conformément au référentiel IFRS tel que publié par l'IASB et adopté dans l'Union européenne à cette même date. Par ailleurs ces états financiers ont également été préparés conformément aux normes IFRS émises par l'IASB (International Accounting Standards Boards). Ils sont arrêtés sur la base des comptes individuels de chaque entité constituant le Groupe et retraités pour être en conformité avec les principes comptables qu'il a retenus. Ils ont été établis selon la convention du coût historique à l'exception des actifs financiers disponibles à la vente, des actifs et passifs évalués à leur juste valeur en contrepartie du compte de résultat (instruments financiers dérivés compris), des actifs biologiques ainsi que les actifs et les passifs faisant l'objet d'une couverture de juste valeur. Sauf indication contraire, ces normes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La Direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables.

Conformément à la norme IFRS 2 relative aux paiements en actions, seuls les plans d'options d'achat d'actions octroyés après le 7 novembre 2002 dont les droits ne sont pas acquis au 1er janvier 2005 sont évalués et comptabilisés en charges de personnel. Les plans antérieurs à cette date ne sont pas évalués et ne sont pas comptabilisés.

Le Groupe applique à partir de 2011 les textes suivants d'application obligatoire dans les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011 :

• IAS 24 Révisée Information relative aux parties liées ;
• IAS 32 Amendement Classement des droits de souscription émis en devises ;
• IFRIC 14 Amendement Prépaiements des financements minimums ;
• IFRIC 19 Dette financières réglées par des instruments de capitaux propres.

Les amendements résultant de la procédure d'amélioration annuelle des IFRS de mai 2010 ont également été appliqués.

Ces nouveaux textes n'ont pas d'incidence significative sur la présentation des états financiers 2011.

Le Groupe n'applique pas les normes et interprétations d'application obligatoire à partir de l'exercice 2012 mais qui peuvent être anticipées dans les comptes consolidés annuels IFRS 2011. Le Groupe revoit l'ensemble de ces nouvelles normes et interprétations afin d'en mesurer l'impact potentiel sur les résultats et la présentation des comptes 2012.

5.2 Méthodes de consolidation

Les états financiers d'une entité sous contrôle sont inclus dans le périmètre de consolidation dès le jour où le contrôle est transféré au Groupe et jusqu'à ce qu'il cesse. Les filiales font l'objet d'une intégration globale, les entités contrôlées conjointement font l'objet d'une intégration proportionnelle et les entreprises associées font l'objet d'une mise en équivalence.

5.2.1 Filiales

Est considérée comme filiale toute entité contrôlée. Le contrôle consiste en la capacité de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entité en vue de bénéficier des résultats de ses activités. L'évaluation du contrôle prend également en compte les droits de vote potentiels qui peuvent être exercés ou qui sont convertibles au moment de cette évaluation. Les états financiers des filiales sont intégrés ligne à ligne dans les comptes consolidés et les intérêts ne conférant pas le contrôle sont présentés distinctement au sein des capitaux propres. La part de résultat revenant aux intérêts ne conférant pas le contrôle est également présentée distinctement dans le compte de résultat.

Conformément à IFRS 3 révisée, La méthode de l'acquisition est utilisée pour comptabiliser l'acquisition de nouvelles activités par le Groupe Bongrain. Le prix d'une acquisition correspond à la juste valeur, à la date d'acquisition, des éléments de rémunération remis au vendeur par le Groupe BONGRAIN en échange du contrôle de l'acquise en excluant tout élément qui rémunère une transaction distincte de la prise de contrôle. Les éléments du prix d'acquisition comprennent :

• les actifs remis au vendeur ;
• les passifs encourus ou éventuels ;
• les instruments de capitaux propres émis par le Groupe BONGRAIN ; et
• les ajustements éventuels du prix d'acquisition.

Les coûts directs liés à l'acquisition sont comptabilisés en charge de la période au cours de laquelle ils sont encourus dans le poste « Autres charges d'exploitation », à l'exception :

• des frais d'émission d'instruments de capitaux propres émis en rémunération d'un regroupement d'entreprises qui sont déduits des capitaux propres ; et
• des coûts liés aux dettes financières contractées dans le cadre d'un regroupement d'entreprises qui sont déduits des dettes financières correspondantes.

Les actifs identifiables acquis, les passifs identifiables et les passifs éventuels assumés lors d'un regroupement d'entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition.

Pour chaque regroupement d'entreprises, le Groupe BONGRAIN doit évaluer les intérêts ne conférant pas le contrôle soit :

• sur la base de leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'acquise évalué à la juste valeur à la date d'acquisition et donc sans comptabilisation d'un goodwill au titre des intérêts ne conférant pas le contrôle (méthode du goodwill partiel) ;
• à la juste valeur à la date d'acquisition avec, en conséquence la comptabilisation d'un goodwill à la fois pour la part groupe et pour les intérêts ne conférant pas le contrôle (méthode du goodwill complet).

L'écart d'acquisition déterminé à la date de prise de contrôle correspond sur ces bases à la différence entre :

• le prix d'acquisition au titre de la prise de contrôle constaté à la juste valeur à la date d'acquisition, plus le cas échéant le montant des intérêts ne conférant pas le contrôle et pour les acquisitions par étapes, la juste valeur, à la date d'acquisition de la quote-part d'intérêts antérieurement détenue ;
• le montant net des actifs acquis et passifs assumés évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition.

Lorsque le calcul de l'écart d'acquisition aboutit à une différence négative, un profit est comptabilisé directement au compte de résultat.

Lors d'une prise de contrôle par achats successifs de titres, la quote-part d'intérêts détenue par l'acquéreur dans l'acquise avant la date de prise de contrôle est réévaluée en contrepartie du résultat sur la base des justes valeurs déterminées à la date de prise de contrôle.

Par application d'IAS 27, les effets des augmentations ou diminutions de pourcentages d'intérêt sans conséquence sur le contrôle d'une filiale sont constatés en capitaux propres.

La perte de contrôle exclusif donne lieu à la comptabilisation d'un résultat global de cession quand bien même un intérêt résiduel serait conservé.

5.2.2 Entités contrôlées conjointement

Une entité est considérée comme étant sous contrôle conjoint lorsque cette situation ressort des accords contractés avec les coassociés. Les états financiers de cette entité sont intégrés proportionnellement ligne à ligne dans les comptes consolidés du Groupe à compter du jour où le contrôle conjoint commence, jusqu'à ce qu'il cesse.

5.2.3 Entreprises associées

Est considérée comme entreprise associée toute entité dans laquelle le Groupe exerce une influence notable mais sans toutefois en exercer le contrôle, sur les politiques opérationnelles et financières. Les comptes consolidés du Groupe comprennent la quote-part des profits et pertes réalisés et accumulés de cette entreprise associée sur la base du pourcentage de détention et ce, à compter du jour où l'influence notable commence jusqu'à ce qu'elle cesse. Quand la quote-part du Groupe dans les pertes dépasse le montant investi dans la participation, celui-ci est ramené à 0 (zéro). De nouvelles pertes ne sont pas prises en compte à moins que le Groupe en ait l'obligation.

5.2.4 Éliminations des transactions et soldes intra-groupes

Les soldes et transactions intra groupes sont éliminés ainsi que les profits latents résultant de transactions intra groupes. Les profits latents résultant de transactions réalisées avec des entités associées ou sous contrôle conjoint sont éliminés dans la limite du pourcentage d'intérêt détenu par le Groupe.

5.2.5 Entreprises dont les actifs non courants sont détenus en vue de la vente, activités abandonnées ou en cours de cession

Un groupe d'actifs et de passifs non courants est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée par le biais de la vente et non par son utilisation continue. Pour ce faire, il faut que l'actif soit disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Ces actifs ou groupes d'actifs sont présentés séparément des autres actifs au bilan, sur la ligne « actifs des activités abandonnées ou en cours de cession ». Ces actifs sont évalués au plus bas de la valeur comptable ou de la juste valeur diminuée des coûts de cession. Les passifs d'un groupe d'actifs détenus en vue de la vente sont présentés au bilan sur la ligne « passifs des activités abandonnées ou en cours de cession ».

Une activité cédée ou en cours de cession est définie comme une composante de l'entreprise faisant l'objet soit d'une cession, soit d'un classement en actifs abandonnés ou en cours de cession, qui soit :

• représente une activité ou une zone géographique significative pour le Groupe ;
• fait partie d'un plan global de cession d'une activité ou d'une zone géographique significative pour le Groupe ;
• est une filiale significative acquise uniquement dans le but de la revente.

S'agissant des activités abandonnées, le traitement du bilan n'est pas modifié.

Les éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie relatifs aux activités abandonnées sont isolés dans les états financiers pour toutes les périodes présentées s'ils présentent un caractère significatif.

5.2.6 Conversion des monnaies étrangères

Dans les sociétés du Groupe, les transactions réalisées en monnaie étrangère sont converties au cours de change en vigueur au moment où elles sont effectuées. Les actifs et les passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui résultent des opérations précitées sont inscrites au compte de résultat.

Lors de la consolidation, les actifs et les passifs des sociétés du Groupe exprimés dans une monnaie autre que l'euro sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la fin de l'année, et, les postes du compte de résultat dans une monnaie autre que l'euro sont convertis en euros au cours de change annuel moyen ou au cours de change en vigueur à la date de la transaction. À la clôture de l'exercice, les différences de change qui surviennent lors de la nouvelle conversion des actifs nets du Groupe par rapport au cours de l'exercice précédent ainsi que celles survenant lors de la conversion au cours de clôture des résultats et transactions convertis au cours moyen ou effectif, sont imputées directement en autres éléments du résultat global.

Les goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de l'acquisition d'une activité à l'étranger sont traités comme des actifs et des passifs de l'activité à l'étranger et convertis en euros au taux de clôture. Les bilans et résultats des sociétés du Groupe actives dans les économies hyper inflationnistes sont retraités pour tenir compte des changements de pouvoir d'achat des monnaies locales en utilisant les indices officiels ayant cours à la date du bilan. Ils sont ensuite convertis en euros au cours de change en vigueur à la fin de l'année.

5.2.7 Information sectorielle

L'information sectorielle est présentée conformément à la norme IFRS 8 Secteurs opérationnels.

Cette norme requiert que l'information sectorielle soit présentée conformément au reporting interne régulièrement examiné par le Directeur Général, principal décideur opérationnel, afin d'évaluer les performances de chaque secteur opérationnel et de leur allouer les ressources. Les secteurs sont définis en conformité avec la norme IFRS 8. Les résultats sectoriels représentent les résultats de l'activité de chaque secteur. Les frais de siège ainsi que les frais de recherche et développement sont réalloués aux secteurs concernés.

Les actifs par activité comprennent l'ensemble des actifs courants et non courants. Les actifs du siège utilisés par les secteurs opérationnels sont réalloués aux secteurs concernés. Les participations détenues dans les sociétés mises en équivalence sont affectées aux secteurs auxquelles elles sont rattachées.

5.2.8 Compte de résultat

Le compte de résultat présente les charges et les produits par nature. Dans les charges, il distingue les consommations externes (matières premières, matières incorporables, utilités…), les frais de personnel, les amortissements et les autres charges d'exploitation (honoraires, loyers, etc.).

5.2.9 Méthodes d'évaluation et définitions

5.2.9.1 CHIFFRE D'AFFAIRES

Le Chiffre d'affaires est constitué par les ventes et les prestations de service à des tiers, soustraction faite de l'ensemble des déductions commerciales. Elles sont enregistrées dans le compte de résultat lorsque l'essentiel des risques et avantages inhérents à la propriété des biens ou des services sont transférés à l'acheteur. Elles sont évaluées à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. La disposition des excédents de lait, les échanges entre confrères et la valorisation des co-produits sont traités comme des éléments du coût des matières consommées.

Concernant les programmes de fidélisation de la clientèle, la part de chiffre d'affaires relatif aux avantages octroyés qui seront utilisés dans le futur en lieu et place de la constatation d'une provision représentative des coûts encourus par le Groupe au titre de ces mêmes avantages, est différée. Le chiffre d'affaires différé, correspondant à la juste valeur des avantages octroyés, est reconnu en résultat au cours de l'exercice où ces avantages sont convertis en prestations.

5.2.9.2 CONTRATS DE LOCATION

Les contrats de location en vertu desquels une partie importante des risques et des avantages inhérents à la propriété est conservée par le bailleur sont classés en contrat de location simple. Les paiements au titre de ces contrats (nets des avantages obtenus du bailleur) sont comptabilisés en charges au compte de résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location.

5.2.9.3 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT

Le résultat opérationnel courant est défini conformément à la recommandation du CNC 2009-R.03. Les éléments du résultat opérationnel n'en faisant pas partie sont des « Autres charges opérationnelles » et des « Autres produits opérationnels » résultant d'événements significatifs, inhabituels, anormaux et peu fréquents.

5.2.9.4 CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS

Les charges financières incluent les intérêts supportés sur les fonds empruntés auprès des tiers. Elles comprennent également les commissions bancaires.

Les produits financiers incluent les intérêts acquis sur les fonds placés auprès des tiers. Ils comprennent aussi les différences de change sur les actifs et les passifs financiers. Les profits et les pertes sur les instruments de couverture de taux d'intérêt affectant le compte de résultat sont également enregistrés sur cette ligne.

5.2.9.5 IMPOTS

La ligne « Impôts sur les résultats » comprend les impôts courants sur les bénéfices ainsi que les impôts différés. L'effet fiscal sur les éléments comptabilisés directement en capitaux propres est également enregistré directement en capitaux propres.

Conformément aux dispositions de la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », des impôts différés sont comptabilisés sur les différences entre la valeur comptable au bilan des actifs et passifs et leur base fiscale telle qu'elle est retenue pour le calcul du bénéfice imposable, selon la méthode bilantielle du report variable.

Des impôts différés passifs sont calculés sur toutes les différences temporelles imposables à l'exception des écarts d'acquisition non déductibles. Des impôts différés actifs sont calculés sur toutes les différences temporelles déductibles ainsi que sur les pertes fiscales à reporter dans la mesure où il est probable que de futurs bénéfices imposables permettant leur imputation seront disponibles. À chaque clôture, la valeur nette comptable des impôts différés est revue sur la base des plans à long terme. Une provision est enregistrée dès lors que les perspectives de résultat et donc de charges d'impôt probables ne permettent pas d'assurer la recouvrabilité des impôts différés actifs nets.

Les impôts différés sont calculés par application de la législation en vigueur sur la base des taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. L'effet de tout changement de taux d'impôt est enregistré au compte de résultat à l'exception de ceux liés directement aux éléments de capitaux propres.

5.2.9.6 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles, lorsqu'elles sont propriétés du Groupe, sont inscrites au bilan à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Elles sont amorties linéairement, par composant, en fonction de leur durée d'utilité et en tenant compte des valeurs résiduelles éventuelles.

Les principales durées d'utilité sont les suivantes :

•	bâtiments et aménagements	10 à 30 ans
•	machines et équipements	5 à 20 ans
•	outillage, mobilier, matériel informatique et divers	3 à 15 ans
•	véhicules	4 à 7 ans

Les terrains ne sont pas amortis.

Les intérêts sur le financement des immobilisations en cours de construction sont capitalisés conformément à IAS 23 révisée. Toute dépense future est inscrite au compte de résultat au cours de l'exercice où elle est encourue à l'exception du cas où elle accroîtrait la capacité de l'actif immobilisé auquel elle est liée à générer des avantages économiques futurs.

Des immobilisations corporelles peuvent être mises à disposition du Groupe par des contrats de location ou de crédit-bail de longue durée. Lorsque la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété est supportée par le Groupe, ces contrats sont comptabilisés comme des contrats de location financement, en inscrivant à l'actif le montant le moins élevé de la juste valeur du bien ou de la valeur actuelle des paiements minimaux lors de la signature du contrat, diminué des amortissements et des pertes de valeur, calculés de la même manière que pour des immobilisations corporelles de même destination. La contrepartie de ces actifs est une dette financière.

Les subventions d'équipement sont déduites de la valeur brute des immobilisations.

5.2.9.7 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles comprennent les écarts d'acquisition et les immobilisations incorporelles acquises telles que les systèmes d'information de gestion, les droits de propriété intellectuelle, les droits d'exercer des activités (droits exclusifs de vente, droits au bail…) et les marques.

Les écarts d'acquisition y compris les zones de lait représentent l'excédent qui existait entre le coût d'acquisition et la quote-part d'intérêt du Groupe dans la juste valeur des actifs nets identifiables, à la date d'acquisition des activités nouvelles. L'écart d'acquisition se rapportant à l'acquisition d'entreprises associées est inclus dans les « Participations dans les entreprises associées ». L'écart d'acquisition comptabilisé séparément est soumis à un test de dépréciation au minimum annuel et plus fréquent s'il existe des indices de perte de valeur. Il est évalué à son coût déduction faite du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur des écarts d'acquisition ne sont pas réversibles. Le résultat dégagé sur la cession d'une entité tient compte de la valeur comptable de l'écart d'acquisition lié à l'entité cédée. Aux fins de réalisations des tests de dépréciation, les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie ou aux groupes d'unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises ayant donné naissance aux écarts d'acquisition. Une unité génératrice de trésorerie correspond généralement à une zone géographique.

Les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Elles sont amorties linéairement sur leur durée d'utilité lorsqu'elle est déterminable ce qui est le cas pour les systèmes d'information de gestion (3 à 7 ans), les droits de propriété intellectuelle (selon la protection juridique) et les droits d'exercer (selon les termes des contrats). Du fait de la notoriété des marques acquises, leur durée d'utilité ne peut être déterminée, elles ne sont donc pas amorties. Elles font l'objet, à chaque clôture annuelle ou intermédiaire s'il existe un indice de perte de valeur, d'un test de perte de valeur dans les mêmes conditions que pour les écarts d'acquisition.

Les coûts liés à l'acquisition de licences de logiciels et à leur mise en service sont inscrits à l'actif sur la base des coûts encourus pour les acquérir et les mettre en service. Les coûts associés au maintien en fonctionnement des logiciels sont comptabilisés en charge au fur et à mesure qu'ils sont encourus. Lorsqu'ils confèrent un caractère unique aux logiciels acquis ou produits contrôlés par le Groupe, les coûts de développement, comprenant les coûts salariaux des personnels participant au développement et une quote-part appropriée des frais généraux, sont inscrits au bilan dès lors qu'ils généreront des avantages économiques futurs attendus et sont amortis sur la durée d'utilité des logiciels concernés.

Les frais de recherche sont intégralement inscrits au compte de résultat de l'exercice au cours duquel ils ont été encourus.

Les frais résultant du développement (ou de la phase de développement d'un projet interne) doivent être immobilisés si, et seulement si, une entité peut démontrer tout ce qui suit :

• (a) la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
• (b) son intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ;
• (c) sa capacité à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
• (d) la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. L'entité doit démontrer, entre autres choses, l'existence d'un marché pour la production issue de l'immobilisation incorporelle ou pour l'immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité ;
• (e) la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
• (f) sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Au niveau du Groupe, les frais de développement sont liés à des nouveaux produits et ne sont pas comptabilisés en tant qu'actifs, la probabilité des avantages économiques futurs ne se manifestant que lorsque les produits sont sur le marché.

5.2.9.8 DEPRECIATION DES ACTIFS NON FINANCIERS

Les écarts d'acquisition et les actifs incorporels ayant une durée d'utilité indéterminée ne sont pas amortis et sont soumis à un test annuel de dépréciation. Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu'en raison d'événements ou de circonstances particulières, le caractère recouvrable de leurs valeurs comptables est mis en doute. La valeur recouvrable d'un actif représente sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou sa valeur d'utilité, si celle-ci est supérieure. Les dits actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie, qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants.

Les tests de dépréciation des UGT sont réalisés en comparant la valeur recouvrable de ces actifs ou de ces unités génératrices de trésorerie à leur valeur comptable. La valeur recouvrable est déterminée sur la base des calculs de la valeur d'utilité. Ces calculs sont effectués à partir des projections de flux futurs de trésorerie basés sur les prévisions financières à 3 ans approuvés par la Direction. Audelà de la période de trois ans, les flux futurs de trésorerie sont extrapolés sur la base de la dernière année sans croissance. Les flux nets futurs de trésorerie attendus sont actualisés au coût moyen pondéré des capitaux, ajusté du risque géographique spécifique inhérent aux actifs et de l'inflation pour les pays hors zone Euro.

Une dépréciation (imputée en priorité sur les écarts d'acquisition) est comptabilisée en autres charges opérationnelles à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif.

Les tests de perte de valeur des marques consistent à calculer la valeur recouvrable de la marque en utilisant l'approche par la prime. Cette méthode consiste à estimer la part de flux futurs générés par la marque par comparaison avec les flux futurs que l'activité pourrait générer sans la marque.

Pour les actifs non financiers (autres que les écarts d'acquisition) ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire.

5.2.9.9 ACTIFS FINANCIERS

Les actifs financiers qui ont une échéance supérieure à une année (sauf pour les instruments de capitaux propres) comprennent les créances non courantes et les autres instruments financiers comme les participations dans lesquelles le Groupe n'exerce ni contrôle ni influence notable. Suivant les raisons qui ont motivé leur acquisition, les actifs financiers sont classés en « titres détenus jusqu'à l'échéance » ou en « titres disponibles à la vente ». La classification dépend des raisons ayant motivé l'acquisition des actifs financiers. Ils sont comptabilisés dès la date à laquelle le Groupe s'engage à les acheter.

Les créances ne portant pas intérêt sont évaluées à leur juste valeur sur la base du taux de marché.

La majorité des actifs financiers relève de la catégorie des actifs financiers disponibles à la vente et de la catégorie des actifs détenus jusqu'à échéance.

Les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur. Les gains ou pertes non réalisés sont comptabilisés directement dans les autres éléments du résultat global sauf en cas de baisse significative ou durable, auquel cas, les pertes sont constatées en compte de résultat. Lors de la vente de ces éléments, les ajustements de valeur figurant en capitaux propres sont comptabilisés au compte de résultat. La juste valeur est déterminée sur la base du prix de marché à la date de conclusion du contrat pour les instruments cotés ou de techniques d'actualisation des flux futurs de trésorerie fondés sur les données de marché pour les autres instruments.

Les créances non courantes et les autres instruments représentatifs de dettes dont les clauses contractuelles prohibent la vente sont désignés comme actifs détenus jusqu'à l'échéance. Ils sont inscrits au bilan selon la méthode du coût amorti net de toute perte de valeur durable constatée.

5.2.9.10 STOCKS

Les stocks sont évalués au plus bas du coût ou de la valeur nette de réalisation.

Le lait acheté est évalué au coût d'achat réel à la date de clôture. Les stocks de lait produit par les troupeaux appartenant au Groupe sont évalués à la juste valeur à la date de production, diminuée des frais estimés du point de vente. Les produits finis achetés sont évalués à leur coût d'achat réel. Les produits en cours de fabrication et les produits finis sont évalués à leur coût qui comprend les frais directs de production et une allocation de frais communs et d'amortissement des centres de production. Il n'inclut pas les coûts d'emprunt.

La méthode du premier entré premier sorti est appliquée pour comptabiliser les mouvements de stocks des matières premières hors lait ainsi que des stocks de produits finis achetés. La méthode du coût moyen pondéré est utilisée dans les autres cas.

Si la valeur nette de réalisation que représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normale d'un élément quelconque, déduction faite des frais de vente, est inférieure à son coût établi comme décrit ci-dessus, une provision de la différence est comptabilisée.

5.2.9.11 CLIENTS ET AUTRES CREANCES

Les clients et autres créances sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, puis ultérieurement évalués à leur coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif, déduction faite des dépréciations. La dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou d'une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance. Le montant de la dépréciation représente la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d'intérêt effectif initial. Le montant de la dépréciation est comptabilisé au compte de résultat en « autres charges d'exploitation ». Les charges constatées d'avance sont incluses dans cette ligne.

5.2.9.12 TRESORERIE ET EQUIVALENTS TRESORERIE

La ligne trésorerie et équivalents trésorerie se décompose en trésorerie, équivalents trésorerie, titres négociables, placements à court terme et autres. Les équivalents trésorerie regroupent les dépôts bancaires à terme et les placements à taux fixe dont l'échéance à compter de la date d'acquisition est égale ou inférieure à trois mois. Les dépôts à terme de plus de trois mois ne sont susceptibles d'être classés en équivalents de trésorerie que s'il existe des options de sortie exerçables à tout moment ou au maximum tous les trois mois, que ces options soient initialement prévues au contrat et exerçables sans pénalité. Les dépôts à terme et placements à taux fixes doivent être également soumis à un risque négligeable de changement de valeur ; ceux dont l'échéance est supérieure à trois mois et qui ne satisfont pas les conditions énoncées ci-dessus, ou dont l'échéance est inférieure à trois mois mais susceptibles de changement de valeur font partie des « Autres actifs financiers courants », conformément à la norme IAS 7 et aux recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).

La trésorerie est évaluée à sa juste valeur. Tous les gains et pertes non réalisés sont enregistrés en compte de résultat.

Dans le cas où certains titres négociables seraient détenus en vue d'obtenir un profit à court terme, ils sont évalués à leur juste valeur. Tous les profits ou pertes réalisés ou non sont comptabilisés directement en résultat.

La juste valeur est déterminée sur la base du prix de marché à la date de conclusion du contrat pour les instruments cotés ou sur la base de techniques d'actualisation des flux futurs de trésorerie fondés sur les données de marché pour les autres instruments.

5.2.9.13 INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES

Les instruments financiers dérivés sont utilisés par le Groupe pour gérer les risques de change, de taux d'intérêts et de prix de certaines matières premières auxquels il est confronté dans le cadre de ses activités.

Les instruments financiers dérivés utilisés par le Groupe sont principalement des contrats de change à terme ferme ou optionnel, des contrats d'achat de matières premières à terme ferme ou optionnel et des contrats d'échange de devise ou de taux d'intérêts.

Tous les instruments financiers dérivés sont évalués à leur juste valeur. La juste valeur est déterminée :

• soit en fonction de prix cotés sur un marché actif ;
• soit au moyen de techniques d'évaluation internes telles que les modèles d'évaluation des options et la méthode de la valeur actuelle des flux futurs de trésorerie, ces modèles intégrant des données observables sur le marché ;
• soit à partir de techniques de valorisation internes intégrant des paramètres estimés par le Groupe en l'absence de données observables.

Sous certaines conditions, la comptabilité de couverture peut être appliquée lorsque les instruments financiers compensent, en totalité ou partiellement, la variation de juste valeur ou de flux de trésorerie d'actifs ou de passifs comptabilisés ou d'engagement ferme. Elle est également appliquée pour les instruments dérivés désignés comme couverture d'un risque spécifique associé à un actif ou un passif comptabilisé ou à une transaction future, hautement probable ou bien comme couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger. L'efficacité des couvertures est appréciée à intervalles réguliers, et au moins tous les trimestres.

Les couvertures de juste valeur comprennent les dérivés servant à couvrir le risque de change et/ou de taux d'intérêt. Le profit ou la perte résultant de la réévaluation de ces instruments de couverture à la juste valeur à la date du bilan est enregistré immédiatement dans le compte de résultat. L'ajustement au bilan de l'élément couvert est réalisé en tenant compte du risque couvert et les variations de juste valeur du risque couvert sont enregistrées immédiatement en compte de résultat.

Des instruments financiers dérivés sont utilisés pour couvrir les flux financiers liés aux transactions futures telles que les ventes à l'exportation, les achats d'équipements en devises, la variation de prix et/ou de cours de change pour les achats de matières premières ainsi que les fluctuations anticipées de taux d'intérêts. Lorsque la couverture est efficace, la part efficace du gain ou de la perte résultant de l'évaluation de la juste valeur des instruments de couverture est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global. La part inefficace de la variation de juste valeur est enregistrée immédiatement en compte de résultat. Lorsqu'un actif ou un passif résultant d'une transaction future couverte est comptabilisé au bilan, les gains ou les pertes sur l'instrument de couverture précédemment enregistrés en capitaux propres sont transférés au coût d'acquisition du dit actif ou passif.

Des instruments financiers dérivés enfin sont utilisés pour réduire l'exposition au risque de change de l'investissement net dans une entité étrangère. Les variations de juste valeur de ces instruments sont enregistrées dans les autres éléments du résultat global jusqu'à la vente ou la sortie de l'investissement net.

Les dérivés de transactions comprennent les instruments dérivés utilisés conformément à la politique de gestion des risques du Groupe mais pour lesquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée. Les dérivés acquis dans le but d'atteindre des objectifs de rendement des portefeuilles d'investissement font partie également de cette catégorie de dérivés. Leurs variations de juste valeur sont enregistrées en compte de résultat.

5.2.9.14 CAPITAL SOCIAL

Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres. Les coûts complémentaires directement attribuables à l'émission d'actions ou d'options nouvelles sont comptabilisés dans les capitaux propres en déduction des produits de l'émission, nets d'impôts.

Lorsqu'une des sociétés du Groupe achète des actions de la Société (actions propres), le montant versé en contrepartie, y compris les coûts supplémentaires directement attribuables (nets de l'impôt sur le résultat), est déduit des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société jusqu'à l'annulation, la réémission ou la cession des actions. En cas de vente ou de réémission ultérieure de ces actions, les produits perçus, nets des coûts supplémentaires directement attribuables à la transaction et de l'incidence fiscale afférente, sont inclus dans les capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société.

5.2.9.15 DETTES A COURT, MOYEN ET LONG TERME

Les dettes portant intérêts sont initialement comptabilisées à leur juste valeur nette des coûts de transactions encourus. Elles sont ensuite évaluées en application de la méthode du coût amorti. La différence entre la juste valeur à l'émission et le montant remboursé est amortie en fonction de la durée de la dette ou de l'engagement sur la base du taux d'intérêt effectif. Ils sont classés en passifs courants à moins qu'il n'existe un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum douze mois après la clôture.

5.2.9.16 OPTIONS DE VENTE ACCORDEES AUX DETENTEURS DE PARTICIPATION NE DONNANT PAS LE CONTROLE

En application d'IAS 32, lorsque des actionnaires minoritaires disposent d'options de vente de leur participation, les intérêts ne conférant pas le contrôle sont reclassés en dettes financières, cette dernière étant mesurée à la valeur actualisée du prix d'exercice de l'option.

Suite à la révision de la norme IAS 27, applicable au 1er janvier 2010, l'écart entre la valeur de la dette, et la valeur des intérêts ne conférant pas le contrôle est désormais imputé sur les capitaux propres part du Groupe.

Le Groupe BONGRAIN a choisi de figer les écarts d'acquisitions relatifs aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires émises avant la révision de la norme IAS 27. Les variations ultérieures de la dette relatives au changement de la valeur estimée du prix d'exercice de l'option sont enregistrées en capitaux propres – part groupe et non plus en écart d'acquisition comme auparavant. L'effet de la désactualisation de la dette financière est constaté en résultat.

5.2.9.17 ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL ET PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS

Selon les lois et usages de chaque pays, les sociétés du Groupe ont des obligations en termes de retraite, préretraite, indemnités de départ, régimes de prévoyance et autres avantages à long terme (médailles du travail, jubilés, etc.). Ces obligations s'appliquent généralement à l'ensemble des salariés et/ou ex salariés des sociétés concernées.

Pour les régimes à cotisations définies et autres avantages à court terme, le coût de l'exercice est passé en charges sur la base des appels de cotisations ou sur la base des crédits de droits à prestation.

Pour les régimes à prestations définies, les engagements sont déterminés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, les probabilités de mortalité, de rotation du personnel et de projections de salaires, ainsi que les hypothèses spécifiques à chaque régime et les dispositions réglementaires.

Les taux d'actualisation sont déterminés en référence au rendement, à la date d'évaluation, des obligations émises par les entreprises de premier rang (ou par l'État s'il n'existe pas de marché représentatif pour les emprunts privés) de maturité équivalente et de même monnaie que celles des engagements.

Le Groupe a opté pour la comptabilisation des écarts actuariels selon la méthode du « corridor ». Ainsi, les gains et les pertes actuariels résultant des changements d'hypothèses actuarielles ou d'écarts d'expérience ne sont reconnus, sur l'exercice suivant la clôture, que lorsqu'ils excèdent 10 % du montant le plus élevé entre la valeur de l'engagement et la valeur du fonds d'actifs de couverture. La fraction excédant 10 % est alors étalée sur la durée moyenne résiduelle d'activité des bénéficiaires du plan.

Le coût des services passés relatifs à un amendement ou à une modification du régime non encore acquis est étalé sur la durée d'acquisition des droits. Ce coût est constaté immédiatement en résultat de l'exercice lorsque l'amendement ou la modification porte sur des droits acquis. Pour chaque plan, lorsque le montant à comptabiliser (montant de l'engagement net de la valeur des actifs de couverture et des éléments différés) est un passif, il figure en « Provisions ». Lorsqu'il s'agit d'un actif, il est inclus en « Autres actifs financiers ».

La charge de retraite est comptabilisée en frais de personnel hormis les coûts financiers et les rendements attendus sur les actifs du régime, qui sont classés en résultat financier.

Certaines filiales offrent d'autres avantages à long terme, essentiellement des médailles du travail. Le coût de ces avantages est déterminé par calcul actuariel et comptabilisé en résultat sur la durée du service. Les écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement et aucun corridor n'est appliqué. L'ensemble du coût des services passés est comptabilisé immédiatement.

Le Groupe a mis en place un plan de rémunération qui se dénoue en instruments de capitaux propres (options sur actions). La juste valeur des services rendus par les salariés en échange de l'octroi d'options est comptabilisée en charges en contrepartie des capitaux propres. Le montant total comptabilisé en charges sur la période d'acquisition des droits est déterminé par référence à la juste valeur des options octroyées en date d'attribution. À chaque date de clôture, l'entité réexamine le nombre d'options susceptibles de devenir exerçables. Le cas échéant, elle comptabilise au compte de résultat l'impact de la révision de ses estimations avec un ajustement correspondant dans les capitaux propres. Les sommes perçues lorsque les options sont levées, sont créditées aux postes « capital social » (valeur nominale) et « prime d'émission », nettes des coûts de transaction directement attribuables.

5.2.9.18 AUTRES PROVISIONS

Les provisions pour remise en état de site, pour coûts de restructuration, pour actions en justice et pour risques divers sont comptabilisées lorsque le Groupe est tenu par une obligation légale ou implicite découlant d'événements passés s'il est plus probable qu'improbable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et si le montant de la provision peut être estimé de manière fiable. Les provisions pour restructuration englobent les pénalités de résiliation de contrats de location et les indemnités de fin de contrat de travail et ne sont comptabilisées que lorsque des plans détaillés ont été établis et qu'un commencement de mise en œuvre ou une annonce ont créé une attente. Les pertes opérationnelles futures ne sont pas provisionnées.

Lorsqu'il existe un certain nombre d'obligations similaires, la probabilité qu'une sortie de ressources soit nécessaire au règlement de ces obligations est déterminée en considérant la catégorie d'obligations comme un tout. Bien que la probabilité de sortie pour chacun des éléments soit faible, il peut être probable qu'une certaine sortie de ressources sera nécessaire pour régler cette catégorie d'obligations dans son ensemble. Si tel est le cas, une provision est comptabilisée.

Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation, actualisée à la date de clôture. Le taux d'actualisation avant impôt utilisé pour déterminer la valeur actuelle reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et les risques inhérents à l'obligation. L'augmentation de la provision résultant de la désactualisation est comptabilisée en charges d'intérêt.

5.2.10 Gestion du risque financier

5.2.10.1 RISQUE FINANCIER

De par ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers : risques de marché, risque de crédit et risque de liquidité. La gestion des risques vise à minimiser leurs effets potentiellement défavorables sur la performance financière du Groupe. Des instruments financiers dérivés sont utilisés pour couvrir certaines expositions au risque.

La gestion du risque est assurée conformément aux politiques approuvées par le Conseil d'Administration. Les risques financiers sont identifiés, évalués et couverts en collaboration étroite avec les unités opérationnelles du Groupe. Pour chaque catégorie de transactions, des procédures spécifiques précisent les instruments utilisables, les montants maximum autorisés, les contreparties possibles et les contrôles à effectuer.

5.2.10.2 RISQUE DE MARCHE

Le risque de marché correspond au risque que des variations de prix de marché, tels que le cours de change, les taux d'intérêt et les prix des instruments de capitaux propres, affectent le résultat du Groupe ou la valeur des instruments financiers détenus. La gestion du risque de marché a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans les limites acceptables, tout en optimisant le couple rentabilité, risque. En ce qui concerne les cours de matières premières (principalement le lait, le beurre et la poudre), le Groupe ne peut gérer ces risques qu'en présence de marchés organisés ce qui n'est le cas qu'aux États-Unis.

5.2.10.3 RISQUE DE CHANGE

Le Groupe exerce ses activités à l'international mais se trouve peu exposé au risque de change en raison de l'implantation locale de ses unités de production. Le risque de change porte sur des transactions commerciales futures, des actifs et des passifs en devises enregistrés au bilan et des investissements nets dans des entités étrangères.

Pour gérer le risque de change lié aux transactions commerciales futures et aux actifs et aux passifs en devises enregistrés au bilan, les entités du Groupe recourent à des contrats de change à terme fermes ou optionnels.

Dans le cadre de sa gestion des risques, le Groupe a pour politique de couvrir environ 80 % du montant des transactions futures anticipées dans chaque devise importante sur les 12 mois à venir.

Le Groupe détient certains investissements dans des activités à l'étranger dont les actifs nets sont exposés au risque de conversion de devises.

5.2.10.4 RISQUE DE TAUX D'INTERET

Le risque de taux d'intérêt auquel le Groupe est exposé provient des emprunts. Les emprunts initialement émis à taux variable exposent le Groupe au risque de variation des flux de trésorerie. Les emprunts initialement émis à taux fixe exposent le Groupe au risque de variation de prix sur taux d'intérêt. Le Groupe adapte ses décisions de couverture de taux en fonction de l'évolution des taux d'intérêt et de ses encours de financement.

5.2.10.5 RISQUE DE CREDIT

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients (voir note 17) et des titres de placement (voir note 13) et des instruments financiers dérivés actifs (voir note 18).

Le Groupe ne présente pas de concentration importante de risque de crédit. Il a mis en place des politiques lui permettant de s'assurer que les clients achetant ses produits ont un historique de risque de crédit approprié. Une politique de contreparties bancaires est définie. Elle vise à répartir de manière ciblée les en-cours placés et les instruments dérivés auprès de banques et d'institutions financières de premier ordre. Elle vise à éviter d'être exposé à des concentrations significatives des risques financiers.

5.2.10.6 RISQUE DE LIQUIDITE

Le risque de liquidité résulte du fait que certaines contreparties pourraient ne pas remplir leurs obligations en termes de financements ou de placements. En terme de financement, la liquidité est assurée par une politique de lignes à long et moyen termes confirmées et partiellement utilisées. En terme de placements, la liquidité est assurée en minimisant l'exposition aux placements non monétaires (voir note 24 et 27).

5.2.10.7 ESTIMATION DE LA JUSTE VALEUR

La juste valeur est déterminée :

• soit en fonction de prix cotés sur un marché actif ;
• soit au moyen de techniques d'évaluation internes telles que les modèles d'évaluation des options et la méthode de la valeur actuelle des flux futurs de trésorerie, ces modèles intégrant des données observables sur le marché ;
• soit à partir de techniques de valorisation internes intégrant des paramètres estimés par le Groupe en l'absence de données observables.

La valeur nominale, diminuée des provisions pour dépréciation, des clients et autres débiteurs et des fournisseurs et autres créanciers est présumée correspondre à la juste valeur de ces éléments.

5.2.10.8 ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES DETERMINANTS

L'établissement des états financiers consolidés conformément aux normes internationales, nécessite que le Groupe procède à des estimations et utilise certaines hypothèses susceptibles d'impacter la valeur des actifs, des passifs, capitaux propres et résultat du Groupe. Ces estimations et hypothèses portent essentiellement sur les évaluations des écarts d'acquisition et des autres actifs incorporels, les provisions, les engagements de retraite et les impôts différés. Les estimations utilisées par le Groupe sur ces différents thèmes sont élaborées sur la base des informations disponibles à la date d'établissement des comptes et détaillées dans les notes spécifiques se rapportant à chaque problématique.

5.2.10.9 GESTION DU CAPITAL

La politique du Groupe consiste à maintenir un niveau de fonds propres suffisant, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché et de soutenir le développement futur de l'activité.

Les membres du personnel détiennent 1,54 % des actions ordinaires à travers un plan d'épargne entreprise.

Occasionnellement, le Groupe achète ses propres actions sur le marché. Le rythme de ces rachats dépend des besoins de gestion du capital et des cours. Ces actions sont principalement utilisées dans le cadre des programmes d'attribution d'options sur actions du Groupe. Les décisions d'achat et de vente sont prises au cas par cas.

Le Groupe n'a pas modifié sa politique en matière de gestion du capital au cours de l'exercice 2011.

Ni la Société, ni ses filiales ne sont soumises, en vertu de règles extérieures, à des exigences spécifiques externes en matière de capital.

NOTE 1. ÉVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION ET ACTIVITES ABANDONNEES OU EN COURS DE CESSION

1.1 Évolution du périmètre

Les principales évolutions de périmètre 2011 sont les suivantes :

• la prise de contrôle à 98,34 % de Milkaut en Argentine le 28 janvier 2011. Cette société est classée dans l'activité Autres Produits laitiers au niveau de l'information sectorielle. Le Groupe détenait déjà une participation de 40 % de cette société qui était mise en équivalence dans les comptes consolidés pour un montant de 6,4 millions d'euros au 31 décembre 2010. Cette acquisition permet au Groupe de renforcer sa position en Amérique du Sud en développant des synergies avec les autres filiales.

Conformément à la norme IFRS3, la sortie des 40 % précédemment mis en équivalence est assimilable à une cession qui génère un résultat non significatif dans les comptes du 31 décembre 2011.

Les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables ont été valorisés à la juste valeur à la date d'acquisition. Le goodwill reflète les avantages économiques futurs supplémentaires que le Groupe estime pouvoir dégager en Amérique du Sud suite à cette acquisition.

Postérieurement à l'acquisition, le Groupe a souscrit à plusieurs augmentations de capital de la société Milkaut et détient 99,55 % du capital au 31 décembre 2011.

• l'acquisition de 80 % de la société de distribution de produits alimentaires Sinodis Limited en Chine le 29 septembre 2011. Cette société est classée dans l'activité Autres Produits laitiers au niveau de l'information sectorielle. Les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables ont été valorisés à la juste valeur à la date d'acquisition et un goodwill, calculé selon la méthode du goodwill partiel a été dégagé. Ce goodwill reflète les avantages économiques futurs supplémentaires que le Groupe estime pouvoir dégager suite à cette acquisition.

Ces opérations ont entrainé un accroissement du chiffre d'affaires de 156 millions d'euros, un accroissement des immobilisations incorporelles de 36,2 millions d'euros dont 35,8 millions de goodwill et des immobilisations corporelles de 17,8 millions d'euros.

Au cours de l'exercice 2010, les évolutions de périmètre avaient été les suivantes :

• l'acquisition de 100 % de la société Food Garden of Sweden AB en mars ;
• l'achat de 100 % d'une activité fromagère en Allemagne au 1er juin, l'acquisition de 52 % de la société Delaco en Roumanie le 27 juillet, cette entité étant consolidée par la méthode de l'intégration proportionnelle ;
• la prise de participation de 27 % dans la société Ferrari en Italie le 14 septembre 2010 mise en équivalence depuis cette date ;
• quelques compléments de participation dans les sociétés B.R.I., Fromapac, P.J.B, Veszprémtej, Liptovska Mlekaren et la Compagnie Laitière Européenne.

1.2 Activités abandonnées ou destinées à la vente

Sur les comptes de résultat consolidés présentés, ces activités classées en activités abandonnées ou destinées à la vente contribuent pour les montants suivants :

	Comptes de résultat
En milliers d'euros	Année 2011	Année 2010
Chiffre d'affaires		- 1
Résultat opérationnel courant	- 21	- 35
Résultat opérationnel	321	- 59
Résultat avant impôts	301	- 73
Impôts sur les résultats	- 291	- 6
Résultat net des activités non poursuivies	10	- 79

Il n'y a aucun produit ou charge comptabilisé directement par capitaux propres relatif aux activités destinées à la vente.

Sur le bilan consolidé aux 31 décembre 2011 et 2010, les actifs et passifs classés en activité abandonnée ou en cours de cession sont principalement représentés par l'activité lait UHT de La Compagnie Laitière de Derval, dont le Groupe a décidé de se séparer :

En milliers d'euros	Année 2011	Année 2010
Actifs non courants	1 493	1 930
Actifs courants	251	314
TOTAL ACTIF DES ACTIFS EN COURS DE CESSION	1 744	2 244
Passifs non courants
Passifs courants	316	658
TOTAL PASSIF	316	658

NOTE 2. INFORMATION SECTORIELLE

L'information sectorielle est établie sur la base du reporting interne utilisé par le Directeur Général, principal décideur opérationnel. Les informations du reporting interne sont préparées en conformité avec le référentiel comptable appliqué par le Groupe.

Les secteurs opérationnels sont au nombre de deux :

Les Produits Fromagers : Ce secteur regroupe la production de fromages de marque et spécialités fromagères sur la plupart des marchés.

Les Autres Produits Laitiers : Ce secteur regroupe la production et distribution des crèmes fraîches et beurres de grande consommation, des produits pour la restauration commerciale (crèmes fraîches et UHT, préparations pour desserts, beurres pâtissiers, crèmes longue conservation) et des préparations à base de lait pour l'hôtellerie de luxe internationale.

Cette activité regroupe également les beurres techniques et les protéines laitières à haute spécificité pour les industries alimentaires, les industries de la nutrition et de la santé.

Le compte de résultat résumé par secteur d'activité se présente et se rapproche du compte de résultat du Groupe comme suit :

	Produits Fromagers		Autres produits laitiers		Autres		Total
En milliers d'euros	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010
CA par secteur	2 592 490	2 462 927	1 465 478	1 177 337	64 476	59 756	4 122 444	3 700 020
CA inter-secteur	- 58 218	- 57 917	- 32 167	- 23 453	- 50 949	- 48 624	- 141 334	- 129 994
CA externe	2 534 272	2 405 010	1 433 311	1 153 884	13 527	11 132	3 981 110	3 570 026
Dotations aux amortissements et provisions	- 80 903	- 76 014	- 22 926	- 19 571	-6 731	- 6 753	- 110 560	- 102 338
Résultat opérationnel courant	113 731	123 116	30 937	29 553	-13 999	- 11 579	130 669	141 090
Coûts de restructuration	- 6 701	- 84	- 630	- 5 035			- 7 331	- 5 119
Dépréciation de valeur d'actif	- 13 138	- 1 111	- 2 082				- 15 220	- 1 111
Résultat sectoriel	93 892	121 921	28 225	24 518	-13 999	- 11 579	108 118	134 860

Les éléments du bilan répartis par secteur d'activité se présentent et se rapprochent du bilan du Groupe comme suit :

Total des actifs dont :	1 961 654	1 897 130	866 767	710 489	213 194	294 237	3 041 615	2 901 856
Participations dans les
entreprises associées	64 021	60 155	69 285	68 940	2 981	2 524	136 287	131 619

Les éléments de flux par secteur d'activité se présentent et se rapprochent des flux du Groupe comme suit :

Investissements incorporels et
corporels	79 339	74 158	28 109	21 300	34 257	6 021	141 705	101 479

Passage du résultat par secteur d'activité au résultat de l'exercice :

	2011	2010
Résultat sectoriel	108 118	134 860
Autres charges opérationnelles	- 8 990	- 21 890
Autres produits opérationnels	+ 8 789	15 684
Résultat opérationnel	107 917	128 654
Charges financières	- 47 120	- 32 459
Produits financiers	15 849	14 656
Quote-part de résultat des entreprises associées	7 833	5 086
Résultat avant impôts	84 479	115 937
Impôts sur les résultats	- 34 293	- 24 506
Résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession	10	- 79
Résultat de l'exercice	50 196	91 352

Chiffre d'affaires et investissements incorporels et corporels par zone géographique :

En milliers d'euros	France Reste de l'Europe	Reste du monde
Chiffre d'affaires
Année 2011	1 276 839	1 679 955	1 024 316
Année 2010	1 200 648	1 557 310	812 068
Investissements incorporels et corporels
Année 2011	97 307	27 207	17 191
Année 2010	62 348	21 252	17 879
Total des actifs
Année 2011	2 381 234	457 083	203 298
Année 2010	2 303 613	463 823	134 420

NOTE 3. CONSOMMATIONS EXTERNES

En milliers d'euros	Année 2011	Année 2010
Marchandises et matières consommées	- 2 807 688	- 2 404 471
Production stockée	32 898	9 314
Production immobilisée	1 238	1 226
Autres matières consommées non stockées	- 206 952	- 186 888
Ventes d'excédents, échanges de lait et ventes de co-produits	370 514	311 070
	- 2 609 990	- 2 269 749

NOTE 4. FRAIS DE PERSONNEL

En milliers d'euros	Année 2011	Année 2010
Rémunération du personnel	- 464 120	- 429 477
Charges sociales	- 194 551	- 179 220
Participation des salariés	- 12 175	- 8 270
Personnel extérieur à l'entreprise	- 55 931	- 54 911
Subventions	652	494
	- 726 125	- 671 384

L'effectif moyen, comprenant également le personnel intérimaire, est de 18 551 personnes en 2011 (contre 17 343 en 2010). Cet effectif se répartit à raison de 7 841 personnes en France, 6 115 personnes en Europe (hors France) et 4 595 personnes dans les autres pays. Dans l'évolution de cet effectif moyen, l'effet net de la variation de périmètre est de 1 208 personnes.

Les effectifs employés en France se répartissent par catégorie professionnelle à raison de 17 % de cadres, 28 % d'ETAM et 55 % d'ouvriers.

NOTE 5. AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION

En milliers d'euros	Année 2011	Année 2010
Services extérieurs	- 370 242	- 362 945
Impôts et taxes	- 37 155	- 27 997
Autres produits d'exploitation (1)	3 631	5 477
	- 403 766	- 385 465

(1) Les autres produits d'exploitation comprennent les crédits d'impôt recherche pour 3,2 millions d'euros (3,8 millions d'euros en 2010) et 1,7 million d'euros de frais d'acquisition (0,8 million d'euros en 2010) suite à l'entrée en vigueur d'IFRS 3 révisée.

NOTE 6. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

Les « Autres produits et charges opérationnels » comprennent en 2011 des dépréciations nettes de valeurs de certains actifs pour un montant de 15,2 millions d'euros, des charges nettes de restructurations industrielles pour 7,4 millions d'euros, des litiges, risques fiscaux et indemnités nets représentant une charge de 4,5 millions d'euros et divers autres éléments représentant un produit net de 4,4 millions d'euros. Le Groupe a pris en compte les conséquences portant sur la valorisation à la clôture de ses participations dans les entreprises associées.

En 2010, ils sont composés de dépréciations de valeurs de certains actifs pour un montant de 1,2 million d'euros, des charges nettes de restructurations industrielles pour 5,1 millions d'euros, des litiges et indemnités nets représentant une charge nette de 0,3 million d'euros, des plus-values sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles pour 2 millions d'euros et divers autres éléments représentant une charge nette de 7,8 millions d'euros.

Les pertes de valeurs enregistrées en 2011 et 2010 sont le résultat des tests de dépréciation réalisés soit, sur toutes les unités génératrices de trésorerie qui ont des actifs incorporels à durée d'utilité indéfinie, soit sur les unités génératrices de trésorerie pour lesquelles des indices de pertes de valeur ont été relevés.

Les principales hypothèses retenues pour la détermination de la valeur d'utilité sont relatives à :

• les tendances d'évolutions des principaux marchés ;
• l'évolution des cours de matières premières : prix du lait ainsi que les cotations beurre et poudre ;
• les hypothèses financières en matière de taux de change, de coût des couvertures de change, de taux d'inflation et de taux d'intérêt ;
• le taux d'actualisation.

Les hypothèses retenues sont celles du marché quand l'information est disponible (devises, taux d'intérêt…). Sinon elles sont élaborées collégialement en interne en fonction des tendances historiques corrigées des effets des modifications de situations de marché anticipées par nos spécialistes.

Les taux d'actualisation utilisés dépendent du coût moyen pondéré des capitaux utilisés par le Groupe, majorés de coefficients de risques suivant les zones géographiques où l'activité est exercée et d'un différentiel d'inflation. Les taux utilisés sont les suivants :

• 4 % pour le Japon ;
• 6,5 % pour l'Europe de l'Ouest et les États-Unis ;
• 7 % pour l'Europe du Sud ;
• entre 7 % et 12 % pour les pays de l'Europe centrale et orientale membres de l'Union européenne ainsi que la Chine, le Chili, et le Brésil ;
• entre 14 % et 23 % pour la Serbie, la Russie, l'Ukraine, l'Inde, l'Uruguay, l'Égypte et l'Argentine ;

En 2011, les perspectives du plan à long terme constatant de nouvelles évolutions des marchés et de la concurrence, ont conduit à déprécier les immobilisations corporelles de certaines UGT pour 15,2 millions d'euros dont 8,9 millions d'euros d'actifs en Europe centrale et orientale, 4,3 millions d'euros au Moyen Orient et 2 millions d'euros en Amérique Latine.

À fin décembre 2011, les dépréciations d'actifs cumulées s'élèvent à 54 millions d'euros dont essentiellement 18 millions d'euros sur l'Europe du Sud, 22 millions d'euros sur les différentes UGT de l'Europe de l'Est et 6 millions d'euros au Moyen Orient.

La sensibilité de plus 0,5 % des taux d'actualisation utilisés aurait un impact de 3 millions d'euros sur la dépréciation de la principale UGT déjà dépréciée. Une sensibilité de - 0,5 % serait sans impact.

En ce qui concerne l'appréciation des valeurs d'utilité des différentes UGT, la Direction estime qu'il n'y a pas de paramètre prépondérant au sein des hypothèses utilisées susceptible de modifier significativement les valeurs recouvrables et la constatation de dépréciations.

En 2010, les projections à trois ans des flux de trésorerie, reflétant les évolutions des marchés et de la concurrence, ont conduit à déprécier de 2,6 millions d'euros d'actifs incorporels en Europe de l'Ouest et en Europe du Sud. Une reprise de 1,4 million d'euros a, en revanche, été constatée sur les actifs corporels de l'Europe centrale et orientale.

NOTE 7. RESULTAT FINANCIER

En milliers d'euros	Année 2011	Année 2010
Charges financières d'intérêts (1)	- 27 196	- 18 128
Commissions bancaires	- 5 414	- 3 775
Autres charges financières nettes	- 9 158	- 9 110
Protection de taux d'intérêts net (3)	- 3 643
Change net	- 1 709	- 1 446
CHARGES FINANCIÈRES	- 47 120	- 32 459
Produits financiers (2)	15 849	13 686
Protection de taux d'intérêts net (3)		970
PRODUITS FINANCIERS	15 849	14 656
Charges financières nettes	- 31 271	- 17 803
Dont charges d'intérêts nets (1) + (2) + (3)	- 14 990	- 3 472

La détérioration du résultat financier est essentiellement liée à la hausse des taux d'intérêts court terme.

NOTE 8. QUOTE-PART DANS LES RESULTATS DES ENTREPRISES ASSOCIEES

En milliers d'euros	Année 2011	Année 2010
Quote-part dans les résultats avant impôts	7 833	5 086
Moins quote-part dans les impôts	- 701	- 805
	7 132	4 281

La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence se répartit entre le secteur « Produits Fromagers » pour 3,8 millions d'euros, le secteur « Autres Produits Laitiers » pour 2,8 millions d'euros et 0,5 million d'euros pour les activités non allouées.

NOTE 9. IMPOTS SUR LES RESULTATS

La charge d'impôt sur les résultats se décompose comme suit :

En milliers d'euros	Année 2011	Année 2010
Impôts des entreprises associées	- 701	- 805
Impôts courants	- 25 454	- 21 024
Impôts différés	- 8 138	- 2 677
	- 34 293	- 24 506

Le montant de l'impôt sur les résultats est différent du montant théorique qui ressortirait du taux d'imposition moyen pondéré applicable aux bénéfices des sociétés consolidés en raison des éléments suivants :

En milliers d'euros	Année 2011	Année 2010
Résultat avant impôts	84 479	115 937
Impôts théoriques aux taux nationaux applicables aux bénéfices dans les pays concernés	28 838	37 168
Effets d'impôts :
• des bénéfices non assujettis à l'impôt et des charges non déductibles	- 1 696	- 10 752
• des impôts courants et différés liés à la qualification de la CVAE en impôt sur le résultat	5 381	4 615
• Crédits d'impôts	- 2 538	-4 164
• de l'utilisation de pertes fiscales non comptabilisées antérieurement et des dépréciations d'actifs nets d'impôts différés (1)	1 888	- 2 758
• de l'impôt différé sur déficit d'activités cédées ou en cours de cession intégrées fiscalement		- 36
• des changements de taux sur les impôts différés	478	- 185
• autres (2)	1 942	- 618
Charge d'impôt sur le résultat comptabilisé	34 293	24 506
Taux moyen pondéré	40,59 %	21,20 %

(1) Les pertes fiscales sont activées en fonction de la probabilité de récupération de ces déficits. En 2011, les perspectives de résultat et de charges

d'impôt des 3 années à venir de certaines sociétés ont conduit à enregistrer une dotation de 5,8 millions d'euros contre une reprise nette de 0,8 million d'euros en 2010.

(2) Dont déficits fiscaux non activés des entreprises associées.

Le montant des impôts différés actifs non activés s'élève à 41,3 millions d'euros contre 37,8 millions d'euros en 2010.

NOTE 10. RESULTAT ET DIVIDENDE PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de BONGRAIN SA par le nombre d'actions ordinaires en circulation au cours de chaque exercice, hors actions propres rachetées par la Société (note 22).

En milliers d'euros	Année 2011	Année 2010
Résultat revenant aux actionnaires de BONGRAIN SA	43 613	81 395
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	14 202 547	14 336 894
Résultat de base par action	3,07	5,68

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation du nombre d'actions qui résulterait de la levée des options d'achat d'actions octroyées.

En milliers d'euros	Année 2011	Année 2010
Résultat revenant aux actionnaires de BONGRAIN SA	43 613	81 395
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	14 202 547	14 336 894
Effet dilutif des options d'achats	404 808	334 288
Nombre moyen pondéré d'actions ajustées	14 607 355	14 671 182
Résultat dilué par action	2,99	5,55

Les dividendes versés en 2011 et 2010 ont été respectivement de 1,60 euro et 1,20 euro par action. Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale du 26 avril prochain de distribuer un dividende de 1,20 euro par action au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2011.

	NOTE 11.	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
--	----------	-------------------------------

		Droits de propriété
	Écarts d'acquisition (1)	intellectuelle et	Autres droits
En milliers d'euros		Marques (2)	d'exploitation	Total
Au 31/12/2009
Coût	207 458	163 842	22 913	394 213
Amortissements et dépréciations cumulés	- 1 441	- 43 473	- 12 672	- 57 586
VALEUR NETTE COMPTABLE	206 017	120 369	10 241	336 627
Exercice 2010
Valeur nette comptable à l'ouverture	206 017	120 369	10 241	336 627
Différences de conversion	1 519	238	212	1 969
Acquisitions		1 512	3 901	5 413
Cessions
Dépréciation (note 6)		- 2 620		- 2 620
Changement de périmètre	28 994	26 068	- 2 365	52 697
Dotation aux amortissements		- 4 941	- 1 864	- 6 805
VALEUR NETTE COMPTABLE	236 530	140 626	10 125	387 281
Au 31/12/2010
Coût	237 971	192 026	24 496	454 493
Amortissements et dépréciations cumulés	- 1 441	- 51 400	- 14 371	- 67 212
VALEUR NETTE COMPTABLE	236 530	140 626	10 125	387 281
Exercice 2011
Valeur nette comptable à l'ouverture	236 530	140 626	10 125	387 281
Différences de conversion	212	- 130	137	219
Acquisitions		2 082	2 726	4 808
Cessions		- 13	- 3	- 16
Dépréciation (note 6)	- 164	- 1		- 165
Changement de périmètre (3)	30 040	4 088	440	34 568
Dotation aux amortissements		- 6 629	- 2 082	- 8 711
Impact activités en cours de cession		2		2
VALEUR NETTE COMPTABLE	266 618	140 025	11 343	417 986
Au 31/12/2011
Coût	268 223	203 709	27 982	499 914
Amortissements et dépréciations cumulés	- 1 605	- 63 684	- 16 639	- 81 928
VALEUR NETTE COMPTABLE	266 618	140 025	11 343	417 986

(1) Le montant des écarts d'acquisition nets relatifs à l'activité Produits fromagers s'élève à 99,4 millions d'euros contre 104,7 millions d'euros au 31 décembre 2010 et le montant des écarts d'acquisition nets relatifs à l'activité Autres produits laitiers s'élève à 167,2 millions d'euros contre 131,8 millions d'euros au 31 décembre 2010.

(2) Le montant de la valeur comptable des marques relatif à l'activité Produits fromagers s'élève à 90,9 millions d'euros contre 86,8 millions d'euros au 31 décembre 2010 et le montant de la valeur comptable des marques relatif à l'activité Autres produits laitiers s'élève à 21,3 millions d'euros, soit un montant identique à celui du 31 décembre 2010.

(3) Le montant des écarts d'acquisition résultant des variations de périmètre peut faire l'objet de modification pendant la période d'affectation de 12 mois.

Le total de la valeur nette comptable des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie est de 378,8 millions d'euros au 31 décembre 2011 contre 344,6 millions d'euros au 31 décembre 2010. Elles sont composées des écarts d'acquisition et des marques.

NOTE 12. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

			Installations
En milliers d'euros	Terrains	Constructions et aménagements	techniques matériel et outillages	Autres	Total
Au 31/12/2009
Coût	34 850	534 335	1 149 868	182 434	1 901 488
Amortissements et dépréciations cumulés	- 807	- 316 424	- 786 531	- 108 428	- 1 212 190
VALEUR NETTE COMPTABLE	34 043	217 911	363 337	74 006	689 297
Exercice 2010
Valeur nette comptable à l'ouverture	34 043	217 911	363 337	74 006	689 297
Différences de conversion	473	3 495	5 467	660	10 095
Acquisitions	1 365	9 929	64 602	19 858	95 754
Cessions	- 616	- 1 418	- 1 741	- 1 127	- 4 902
Dépréciation (note 6)			- 779	- 50	- 829
Reprise de dépréciation		785	1 679	12	2 476
Changement de périmètre	507	4 142	8 454	702	13 805
Dotation aux amortissements		- 21 398	- 65 603	- 9 963	- 96 964
Impact activités en cours de cession	223	204	743		1 170
VALEUR NETTE COMPTABLE	35 995	213 650	376 159	84 098	709 902
Au 31/12/2010
Coût	36 792	550 291	1 218 429	196 975	2 002 487
Amortissements et dépréciations cumulés	- 797	- 336 641	- 842 270	- 112 877	- 1 292 585
VALEUR NETTE COMPTABLE (1)	35 995	213 650	376 159	84 098	709 902
Exercice 2011
Valeur nette comptable à l'ouverture	35 995	213 650	376 159	84 098	709 902
Différences de conversion	183	- 845	- 1 956	- 485	- 3 103
Acquisitions	4 007	43 212	63 930	26 740	137 889
Cessions	- 1 284	- 181	- 987	- 436	- 2 888
Dépréciation (note 6)	- 972	- 7 564	- 6 800	- 90	- 15 426
Reprise de dépréciation (note 6)	1	7	338	73	419
Changement de périmètre	841	10 406	8 785	659	20 691
Dotation aux amortissements		- 22 618	- 70 165	- 9 891	- 102 674
Impact activités en cours de cession	- 479	228		- 7	- 258
VALEUR NETTE COMPTABLE	38 292	236 295	369 304	100 661	744 552
Au 31/12/2011
Coût	40 321	527 944	1 303 234	219 419	2 090 918
Amortissements et dépréciations cumulés	- 2 030	- 291 649	- 933 930	- 118 758	- 1 346 367
VALEUR NETTE COMPTABLE (1)	38 292	236 295	369 304	100 661	744 552
Location financement brut	126	42 865	14 326	7 386	64 703
Location financement amortissements		- 27 368	- 10 114	- 3 405	- 40 887
(1) Dont location financement net	126	15 497	4 212	3 981	23 816

Il a été comptabilisé 37,2 millions d'euros en 2011 et 38,5 millions d'euros en 2010 au compte de résultat au titre de la location de matériels et de biens immobiliers. Des emprunts bancaires sont garantis par des terrains et des constructions pour une valeur de 1,6 million d'euros au 31 décembre 2011 contre 0,8 million d'euros au 31 décembre 2010.

En 2011, des subventions d'investissement pour un montant de 8,4 millions d'euros ont été comptabilisées en déduction des immobilisations concernées.

Le montant des immobilisations en cours représente 60 millions d'euros.

NOTE 13. AUTRES ACTIFS FINANCIERS

En milliers d'euros	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Titres disponibles à la vente	7 517	6 311
Titres détenus jusqu'à l'échéance (1)	18 797	35 503
Prêts et créances	22 922	15 115
Dépréciation	- 5 255	- 2 344
	43 981	54 585

(1) L'évolution du montant des titres détenus jusqu'à l'échéance s'explique pour l'essentiel par le reclassement des bons à moyen terme négociables pour 20 millions d'euros en équivalents de trésorerie en raison de leur maturité.

La dépréciation concerne essentiellement des participations minoritaires classées en titres détenus jusqu'à échéance.

NOTE 14. PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES

En milliers d'euros	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Au 1er janvier	131 619	117 357
Variation de périmètre	5 600	6 914
Résultat de la période	7 132	4 281
Dividendes distribués	- 3 936	- 3 877
Autres	- 4 934	2 634
Variation écart de conversion	806	4 310
SOLDE FIN DE PÉRIODE	136 287	131 619

Les principales sociétés mises en équivalence sont Capsa et Emmi Fondue dont le Groupe détient respectivement 27 % et 34 %.

En milliers d'euros	2011			2010
Base 100 %	Capsa	Emmi Fondue	Capsa	Emmi Fondue	Milkaut
Actifs	411 150	116 683	375 937	85 363	69 544
Fonds propres	209 010	76 503	208 304	63 159	- 1 086
Passifs	202 140	40 180	167 633	22 204	70 581
Chiffre d'affaires	720 238	94 736	727 914	74 948	139 702
Résultat net	9 686	13 789	17 349	3 630	- 5 667

Le Groupe exerce une influence notable sur les sociétés Rupp et Financière Louis dont il détient moins de 20 % des droits de vote ou de droits de vote potentiels. Compte tenu que le Groupe est représenté au sein des organes de gestion et de contrôle de ces sociétés, il ressort que, conformément à IAS 28.7, le Groupe exerce une influence notable. Ces sociétés sont donc mises en équivalence.

Le Groupe détient une participation de 50 % dans Esbon en Turquie, qui détient 75 % de la société G.C. Gida.

NOTE 15. IMPOTS DIFFERES

Les impôts différés constatés au bilan reflètent l'ensemble des différences temporelles existant entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et des passifs.

Les impôts différés actifs ont principalement pour origine des dettes fiscales et sociales et les engagements de retraite et de prévoyance envers le personnel pour lesquels la déductibilité fiscale est reportée à la date de paiement effective. Ils comprennent également l'effet des pertes fiscales reportables au titre d'exercices antérieurs. Les échéances des pertes fiscales à reporter se situent principalement après 5 ans.

Les impôts différés actifs non reconnus s'établissent à 41,3 millions d'euros au 31 décembre 2011 et à 37,8 millions d'euros au 31 décembre 2010. Ils concernent principalement des pertes reportables.

Les impôts différés passifs correspondent principalement aux différences de rythme d'amortissement constatées, pour les immobilisations corporelles et incorporelles, entre les durées d'utilité utilisées en comptabilité et les incitations fiscales en la matière propres à chaque pays.

Le montant de la charge d'impôt différé de l'exercice est de 8,1 millions d'euros essentiellement lié aux dépréciations d'impôts différés actifs.

Le montant des impôts différés comptabilisés dans les autres éléments du résultat global sur 2011 s'élève à 1,1 million d'euros et concerne l'impôt différé sur la variation de juste valeur des instruments financiers et des titres disponibles à la vente.

Concernant le classement comptable de la C.V.A.E, Le Groupe a décidé de qualifier cette cotisation d'impôt sur le résultat. En conséquence, ceci a conduit à comptabiliser dès le 31 décembre 2009 des impôts différés passifs relatifs aux différences temporelles existant à cette date pour un montant de 3,3 millions d'euros. À compter de l'exercice 2010, le montant total de la charge courante et différée relative à la CVAE est présenté sur cette même ligne.

La deuxième loi de finances rectificative pour 2011 a restreint la possibilité de report des déficits en avant et en arrière pour les sociétés françaises soumises à l'impôt sur les sociétés pour les exercices clos à compter du 8 septembre 2011. Le plafonnement des déficits reportables a entraîné une charge d'impôt exigible supplémentaire de 0,8 million d'euros sur l'exercice au niveau du Groupe.

En milliers d'euros	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Immobilisations corporelles et incorporelles	17 821	15 774
Provisions	11 537	7 518
Provisions pour avantages du personnel	5 983	7 055
Instruments financiers et autres actifs financiers	5 677	4 083
Actifs d'impôts liés aux déficits reportables	70 091	75 522
Autres actifs d'impôts différés	7 945	6 447
Impôts différés actifs	119 054	116 399
Impôts différés actifs non reconnus	- 41 304	- 37 805
Impôts différés actifs, nets	77 750	78 594
Immobilisations corporelles et incorporelles	96 642	95 247
Instruments financiers et autres actifs financiers	7 018	5 384
Autres passifs d'impôts différés	6 776	7 002
IMPOTS DIFFERES PASSIFS	110 436	107 633

NOTE 16. STOCKS ET EN COURS

En milliers d'euros	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Matières premières, produits en cours de fabrication et matériaux divers	179 428	157 638
Marchandises	21 180	19 658
Produits finis	167 775	150 255
Dépréciation	- 10 444	- 12 702
	357 939	314 849

Les dépréciations concernent essentiellement les stocks de produits intermédiaires et finis.

En 2011 une reprise de provision pour dépréciation des stocks a été enregistrée pour 2,3 millions d'euros contre une dotation de 0,4 million d'euros en 2010.

NOTE 17. CLIENTS ET AUTRES CREANCES

En milliers d'euros	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Clients	633 609	592 437
Créances fiscales (hors IS) et sociales	71 045	54 925
Débiteurs divers	34 612	30 702
Charges constatées d'avance et divers	13 159	13 772
Dépréciation	- 19 340	- 15 496
	733 085	676 339

Le Groupe a peu de risques de crédit sur les comptes clients. D'une part, nos produits sont essentiellement vendus à la grande distribution. D'autre part, il existe des couvertures de ce risque par des contrats d'assurances spécifiques. Seuls les risques non couverts peuvent faire l'objet d'une dépréciation. Les clients non garantis et échus depuis plus de six mois représentent 2,6 millions d'euros au 31 décembre 2011, contre 4,2 millions d'euros au 31 décembre 2010.

En 2011, une dotation nette pour dépréciation clients de 0,1 million d'euros a été enregistrée, contre une dotation nette de 0,4 million d'euros en 2010.

Les charges constatées d'avance correspondent principalement à la quote-part des primes d'assurances et aux loyers payés d'avance relatifs à l'exercice suivant.

NOTE 18. INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES ACTIFS

	31 décembre 2011		Échéance 2012		Échéance > 2012
En milliers d'euros	Juste valeur	Notionnel	Juste valeur	Notionnel	Juste valeur	Notionnel
Couvertures de juste valeur :
Matières premières	396		396
Swaps de taux d'intérêt (1)	2 954	109 330	1	3 000	2 953	106 330
Dérivés sur devises	35		35
Instruments de transactions :
Dérivés sur devises	3 758	36 754	3 758	36 754
Dérivés sur taux d'intérêts (2)	4 450	335 000			4 450	335 000
Dérivés sur matières premières	935		935
	12 528		5 125		7 403
Dont classé en actifs courants	5 125		5 125
Dont classé en actifs non courants	7 403				7 403
(1) Échéance 2026.

(2) Échéance 2017.

31 décembre 2010 Échéance 2011 Échéance > 2011 En milliers d'euros Juste valeur Notionnel Juste valeur Notionnel Juste valeur Notionnel Couvertures de juste valeur : Matières premières 127 127 Swaps de taux d'intérêt (3) 7 3 000 7 3 000 Options de taux 25 25 Instruments de transactions : Dérivés sur devises 2 966 67 327 2 966 67 327 Dérivés sur taux d'intérêts (4) 7 658 395 000 1 602 230 000 6 056 165 000 Dérivés sur matières premières 267 267 11 050 4 987 6 063 Dont classé en actifs courants 4 987 4 987 Dont classé en actifs non courants 6 063 6 063 (3) Échéance 2012. (4) Échéance 2017

NOTE 19. AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS

Sont classés dans cette catégorie les placements en OPCVM, FCP et titres qui, bien que d'échéances inférieures à un an, ne remplissent pas l'ensemble des critères qui permettent de les classer en équivalents trésorerie. L'analyse de la conformité aux critères est menée sur la base des informations contenues dans le prospectus d'émission de chaque OPCVM ainsi que sur l'historique de l'évolution de leur valeur liquidative.

NOTE 20. TRESORERIE ET EQUIVALENTS TRESORERIE

En milliers d'euros	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Trésorerie	189 316	163 978
Équivalents trésorerie	259 029	206 268
TOTAL	448 345	370 246

Les équivalents de trésorerie comprennent essentiellement des actifs disponibles à la vente (SICAV, FCP, DAT, etc.).

NOTE 21. DETAIL PAR NATURE DES AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL

	Période du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2011			Période du 1er janvier 2010 au 31 décembre 2010
En milliers d'euros	Montant avant IS	Effet d'impôt	Montant net d'impôt	Montant avant IS	Effet d'impôt	Montant net d'impôt
Différence de conversion	- 2 316		- 2 316	24 594		24 594
Variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente	- 671	231	- 440	883	- 306	577
Variation de juste valeur des flux futurs de trésorerie	- 2 483	851	- 1 632	- 2 556	872	- 1 684
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	- 5 470	1 082	- 4 388	22 921	566	23 487

NOTE 22. CAPITAUX PROPRES

	Évolution du capital apporté
En milliers d'euros	Nombre d'actions en circulation	Actions ordinaires	Primes d'émission	Actions propres	Total
SOLDE AU 01/01/2010	14 340 878	15 432	78 175	- 44 843	48 764
Plan d'options d'achats d'actions
• Valeur des services rendus			383		383
• Rachat d'actions propres	- 40 541			- 2 128	- 2 128
SOLDE AU 31/12/2010	14 300 337	15 432	78 558	- 46 971	47 019
Plan d'options d'achats d'actions
• Valeur des services rendus			703		703
• Rachat d'actions propres	- 133 080			- 8 769	- 8 769
SOLDE AU 31/12/2011	14 167 257	15 432	79 261	- 55 740	38 953

		Évolution des autres réserves
En milliers d'euros	Instruments de couverture	Juste valeur des actifs disponibles à la vente	Différence de conversion	Total
SOLDES AU 01/01/2010	2 580	- 2 173	- 7 680	- 7 273
Ré-évaluation – brut		883		883
Ré-évaluation – impôts		- 306		- 306
Ré-évaluation – entreprises associées
Couverture de flux futurs de trésorerie
• Variations de juste valeur de l'exercice	- 2 418			- 2 418
• Impôts sur les pertes de juste valeur	824			824
Différence de conversion
• Groupe			20 057	20 057
• Entreprises associées			4 027	4 027
SOLDES AU 31/12/2010	986	- 1 596	16 404	15 794
Ré-évaluation – brut		- 671		- 671
Ré-évaluation – impôts		231		231
Ré-évaluation – entreprises associées
Couverture de flux futurs de trésorerie
• Variation de juste valeur de l'exercice	- 2 483			- 2 483
• Impôts sur les variations de juste valeur	851			851
Différence de conversion
• Groupe			- 3 544	- 3 544
• Entreprises associées			439	439
SOLDES AU 31/12/2011	- 646	- 2 036	13 299	10 617

Le capital social, entièrement libéré au 31/12/2011, est composé de 15 432 216 actions d'une valeur nominale de 1 euro, sans changement par rapport à l'exercice 2010.

Au 31 décembre 2011, BONGRAIN détient 1 264 959 (1 131 879 au 31 décembre 2010) actions propres dont 476 000 (411 000 au 31 décembre 2010) destinées à être remises en échange d'options d'achat d'actions ainsi que 10 500 actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité (6 818 actions en 2010). Les primes d'émission d'un montant de 79 261 milliers d'euros au 31 décembre 2011 comprennent la réserve légale pour 1 613 milliers d'euros, diverses primes d'émission et de fusion pour 73 610 milliers d'euros et les options d'achat d'actions pour 4 038 milliers d'euros.

Des options d'achat d'actions ont été attribuées à certains mandataires sociaux, et/ou dirigeants de la Société ou des sociétés affiliées du Groupe. Le prix d'exercice des options octroyées est égal à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant la date d'octroi des options. Elles peuvent être exercées pendant les 10 ans qui suivent la date d'octroi avec une période de blocage des 12 premiers mois. À partir du plan 2006, la période de blocage est de 4 ans et les cessions ne sont possibles qu'au-delà de la 6^e année.

Le nombre d'options en circulation et leur prix d'exercice moyen pondéré sont détaillés ci-après :

	2011		2010
	Prix d'exercice moyen pondéré (euro par action)	Options	Prix d'exercice moyen pondéré (euro par action)	Options
Au 1er janvier	52,62	411 000	51,58	333 500
Octroyées	46,87	80 000	57,11	80 000
Caduques	57,11	- 500
Exercées	48,83	- 14 500
Annulées			57,68	- 2 500
AU 31 DÉCEMBRE	51,76	476 000	52,62	411 000

Les dates d'expiration et les prix d'exercice des options d'achat d'actions en circulation à la clôture sont détaillés ci-après :

	Prix d'exercice en	Options en circulation
	euro par action	2011	2010
23 octobre 2012	37,91	2 000	2 000
29 juin 2013	38,71	15 000	15 000
13 décembre 2014	51,67	29 000	36 000
12 décembre 2015	46,17	33 500	41 000
14 décembre 2016	68,73	50 000	50 000
12 décembre 2017	75,84	64 000	64 000
11 décembre 2018	42,78	83 500	83 500
16 décembre 2019	51,14	39 500	39 500
16 décembre 2020	57,11	79 500	80 000
15 décembre 2021	46,87	80 000	80 000

La juste valeur des options attribuées pendant l'exercice, déterminé à l'aide du modèle d'évaluation Black-Scholes, ressort à 970 milliers d'euros, soit 12,14 euros par action. La période de blocage durant laquelle la levée de l'option est impossible, sauf cas particulier, est de quatre ans. En conséquence, la charge de juste valeur des options attribuées est étalée sur ces quatre années. Un calcul au prorata est effectué et le montant à enregistrer au titre de 2011 est de 703 milliers d'euros (383 milliers d'euros en 2010).

Les principales hypothèses du modèle sont les suivantes :

	En 2011	En 2010
Cours de l'action à la date	47,30	57,68
Prix d'exercice	46,87	57,11
Rendement du dividende	2,96 %	2,43 %
Durée de l'option	10 ans	10 ans
Taux d'intérêt annuel sans risque	3,14 %	3,18 %
Volatilité (1)	27,46 %	26,64 %
(1) La volatilité de l'action est fournie par Bloomberg et mesurée sur une moyenne calculée sur cinq années en base mensuelle sur des périodes de cent

jours.

NOTE 23. PROVISIONS

	Départs à la retraite,
	pensions et
En milliers d'euros	médailles du travail	Risques et litiges	Total
Au 1er janvier 2010	27 728	30 646	58 374
Différences de conversion	75	183	258
Constitutions de provisions	5 674	6 954	12 628
Emplois	- 4 247	- 15 449	- 19 696
Modification du périmètre de consolidation		6	6
Au 31 décembre 2010	29 230	22 340	51 570
Différences de conversion	- 20	- 194	- 214
Constitutions de provisions (1)	4 422	7 246	11 668
Emplois (2)	- 4 554	- 8 454	- 13 008
Modification du périmètre de consolidation	200	1 444	1 644
Au 31 décembre 2011	29 278	22 382	51 660

(1) Les dotations aux provisions pour risques et litiges concernent des provisions pour restructuration pour 0,2 million d'euros, des provisions pour litiges pour 3 millions d'euros, ainsi que d'autres provisions pour risques et charges pour 4 millions d'euros.

(2) Les reprises de provisions pour utilisation s'élèvent à 6 millions d'euros dont 1,8 million d'euros de provisions pour restructuration et 3,1 millions d'euros de provisions pour litige et les reprises de provisions devenues sans objet à 2,5 millions d'euros.

Les provisions pour risques et litiges sont destinées à couvrir chaque risque et chaque litige identifiés. Pour ce qui est des litiges nés, en liaison avec ses avocats et conseils, le Groupe ne constitue une provision que lorsqu'il estime probable une issue défavorable.

Une filiale a été notifiée, en 1999, d'un redressement fiscal s'élevant à 3,3 millions d'euros en principal et intérêts et à 6,1 millions d'euros d'amendes. La filiale a toujours réfuté totalement les faits reprochés et n'a donc pas constitué de provision au titre de ce redressement. Après plusieurs recours, la Cour d'appel de Paris a confirmé en 2011 la position de l'administration fiscale, rendant la dette exigible au niveau de la filiale. En novembre 2011, la filiale a introduit un recours indemnitaire devant la Cour Européenne des Droits de l'Homme à Strasbourg. En décembre 2011, une déclaration de cessation de paiements a été effectuée et une procédure de liquidation judiciaire de la filiale a été ouverte début 2012. L'évolution de ce dossier est sans conséquence dans les comptes consolidés du Groupe.

Au 31 décembre 2011, les principaux risques et litiges provisionnés concernent les restructurations pour 3 millions d'euros (2010 : 4,3 millions d'euros), des litiges commerciaux pour 0,6 million d'euros (2010 : 0,7 million d'euros), des litiges sociaux pour 3,1 millions d'euros (2010 : 2,8 millions d'euros), des litiges fiscaux pour 4 millions d'euros et divers risques pour 11,7 millions d'euros (2010 : 14,5 millions d'euros).

Pour les départs à la retraite, pensions et médailles du travail, les hypothèses utilisées sont fonction des pays et des règlements. Elles se résument de la façon suivante :

		France		Allemagne		USA		UK Belgique
	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010
Taux d'actualisation	4,75 %	3,95 %	4,75 %	3,95 %	4,63 %	5,50 %	4,90 %	5,25 %	4,50 %	4,45 %
Taux de rendement attendu des actifs	4 %	5,46 %	4,75 %	4,70 %	7,50 %	8,00 %	5,90 %	5,72 %	4 %	3,90 %
Taux de croissance attendu des salaires	3,25 %	3,25 %	3 %	2,30 %	n/a	n/a	3,25 %	4,10 %	2,25 %	2,25 %

Les taux d'actualisation ayant servis aux calculs sont ceux du 31 octobre 2011. La sensibilité du taux d'actualisation de plus 0,50 % diminuerait l'engagement de 2,4 millions d'euros pour la France et de 1,2 million pour l'Allemagne.

Les taux de rendement attendus des actifs sont déterminés pour chaque fonds sur la base des performances historiques, des perspectives actuelles et à long terme et de la composition des actifs des fonds sous gestion. Ces hypothèses sont revues annuellement en fonction de l'évolution de l'allocation des fonds sous gestion et de l'évolution des anticipations à long terme du marché sur chaque classe d'actifs gérés.

Les hypothèses se rapportant aux taux de mortalité sont issues des données statistiques publiées et des données historiques de chaque pays. L'âge de départ à la retraite est celui des règlements en vigueur dans chaque pays.

Les engagements au titre de ces avantages au personnel ont évolué de la façon suivante :

Évolution des engagements	2011	2010
Engagements à l'ouverture	117 112	90 687
Coût financier	4 653	4 611
Coût des services rendus	3 684	3 405
Coût des services passés	66	642
Réduction de régime	- 2 575
Écarts actuariels (1)	- 1 245	19 436
Prestations payées	- 4 410	- 3 354
Écarts de conversion	1 533	1 904
Variation de périmètre	56	- 219
Taxe	32
Reclassement des activités en cours de cession ou abandonnées	-	-
ENGAGEMENTS A LA CLÔTURE	118 906	117 112
(1) Dont écart d'expérience pour les sociétés françaises - 516 milliers d'euros.

Au 31 décembre 2011, la valeur actuelle de l'obligation est égale à 118,9 millions d'euros et se décompose comme suit :

• 23,6 millions d'euros liés à des régimes entièrement non financés ;
• 95,3 millions d'euros liés à des régimes entièrement ou partiellement financés.

Les actifs de couverture ont évolué comme suit :

Évolution des actifs de couverture	2011	2010
Actifs à l'ouverture	60 663	53 716
Rendements attendus des actifs	3 658	3 575
Prestations versées	- 3 054	- 1 762
Cotisations versées aux fonds par les sociétés du Groupe	3 375	2 745
Écarts actuariels	- 2 728	487
Écarts de conversion	997	1 902
Variation de périmètre	- 130
ACTIFS A LA CLÔTURE	62 781	60 663
Dont actifs relatifs aux activités poursuivies	62 781	60 663
Dont actifs relatifs aux activités en cours de cession	-	-

La charge de l'exercice incluse dans les frais de personnel s'analyse comme suit :

Charge de l'exercice	2011	2010
Coût des services rendus	3 684	3 405
Coût financier	4 653	4 611
Rendements attendus des actifs	- 3 658	- 3 575
Amortissement du coût des services passés	103	156
Amortissement des profits/pertes actuariels	1 400	1 077
Autres produits (1)	- 1 760
CHARGE DE L'EXERCICE	4 422	5 674
Dont charges relatives aux activités poursuivies	4 422	5 674
Dont charges relatives aux activités en cours de cession	-	-
(1) Essentiellement lié à la réduction d'un plan en Allemagne.

Les provisions au bilan ont évolué de la manière suivante :

Évolution des provisions	2011	2010
Provisions à l'ouverture	29 230	27 728
Charge de l'exercice	4 422	5 674
Cotisations versées aux fonds par les sociétés du Groupe	- 3 375	- 2 745
Différence de conversion	- 20	75
Prestations directement payées par l'employeur	- 1 179	- 1 492
Variation de périmètre	200	- 10
Reclassification au passif en cours de cession	-	-
PROVISIONS A LA CLÔTURE	29 278	29 230
Dont :
France	12 973	12 378
Reste de l'Europe	15 974	16 318
Reste du monde	331	534

Les provisions se réconcilient avec les engagements de la façon suivante :

Réconciliation des engagements nets et des provisions	2011	2010	2009	2008	2007
Engagements actuariels	118 906	117 112	90 687	80 871	84 928
Juste valeur des actifs de couverture	62 781	60 663	53 716	46 648	50 261
Pertes/Gains actuariels non reconnus	- 25 654	- 25 810	- 7 782	- 490	1 444
Coûts des services passés non comptabilisés-droits non acquis	- 1 193	- 1 409	- 1 461	- 2 317	- 2 457
Provisions à la clôture de l'exercice	29 278	29 230	27 728	31 416	33 654
Dont provisions des engagements de retraite relatives aux activités poursuivies	29 278	29 230	27 728	31 416	33 293
Dont provisions des engagements de retraite relatives aux activités en cours de cession	-	-	-	-	361

Le montant des cotisations pour 2012 pour les sociétés françaises est de 2,6 millions d'euros.

La plupart des sociétés du Groupe ont externalisé tout ou partie de leurs engagements d'indemnité de Fin de Carrière au sein d'un contrat d'assurance.

Le montant estimé des principaux fonds externalisés au 31 décembre 2011 est ventilé comme suit :

	France		Allemagne		USA
	2011	2010	2011	2010	2011	2010
Instruments de capitaux propres	36,00 %	42,50 %	11,60 %	7,90 %	53,00 %	50,00 %
Instruments d'emprunts	55,00 %	44,00 %				1,00 %
Contrats d'assurances			73,70 %	77,20 %	47,00 %	49,00 %
Divers autres actifs	9,00 %	13,50 %	14,70 %	14,90 %

NOTE 24. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

En milliers d'euros	31 décembre 2011	Non courant	Courant	31 décembre 2010	Non courant	Courant
Emprunts auprès d'établissements financiers et autres	535 390	313 151	222 239	626 000	287 061	338 939
Comptes courants bloqués de la participation	15 593	11 923	3 670	16 392	13 058	3 334
Emprunts obligataires	177 998	177 285	713	100 714	99 989	725
Contrats de crédit-bail	11 845	8 958	2 887	13 036	10 268	2 768
Concours bancaires courants	83 131		83 131	33 559		33 559
SOUS TOTAL	823 957	511 317	312 640	789 701	410 376	379 325
Dettes liées aux options de ventes accordées aux actionnaires minoritaires	49 232	47 110	2 122	49 770	48 322	1 448
	873 189	558 427	314 762	839 471	458 698	380 773

La ligne « Emprunts obligataires » comprend un emprunt privé émis en 2003 d'un montant nominal de 100 millions d'euros et remboursable par cinquième à compter de 2014 ainsi qu'un deuxième emprunt privé émis en 2011 échéance 2026, d'un montant nominal de 100 millions de dollars, remboursable progressivement à compter du 22 novembre 2019.

Les « Emprunts auprès d'établissements financiers » correspondent à des tirages sur des lignes de crédit accordées notamment dans le cadre du crédit syndiqué mis en place en 2010, dont l'échéance finale après prorogations est 2015.

Pour l'exercice 2011, l'encours moyen des emprunts auprès des établissements de crédit est de 909 millions d'euros.

Le taux moyen des emprunts s'élève à 3,96 % en 2011, protections de taux et commissions bancaires incluses.

Dans le but de maîtriser l'impact de la variation des taux d'intérêt sur ses résultats, le Groupe a mis en place une politique d'échange de taux et de contrats optionnels couvrant la totalité des encours de financement net en euros à taux variable à moyen et long terme. Les taux variables utilisés par le Groupe sont principalement Euribor et Eonia.

Afin de maîtriser l'impact de la variation du dollar, le Groupe a mis en place une politique de couverture de change couvrant la totalité en montant et en durée de l'emprunt émis en dollar.

Certains crédits utilisés sont assortis de clauses imposant le respect de ratios financiers. Pour l'essentiel, ces ratios portent soit sur un montant minimum de capitaux propres, soit sur un montant maximum d'endettement calculé en proportion de l'EBITDA courant et des fonds propres. L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant avant les dotations et reprises d'amortissements et provisions d'exploitation.

Ces ratios financiers sont toujours respectés.

Le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées à moyen et long terme non utilisées pour couvrir l'utilisation des crédits à court terme.

Les dettes financières mentionnées ci-dessus sont remboursables dans les délais suivants :

En milliers d'euros	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Exigibles dans un délai d'un an	314 762	380 773
Au cours de la 2e et jusqu'à la 5e année y compris	416 275	351 938
Au-delà de la 5e année	142 152	106 760
	873 189	839 471

Par devises elles se répartissent comme suit :

En milliers d'euros	31 décembre 2011	31 décembre 2010
EUR	705 905	788 469
JPY	4 850	10 972
USD	111 750	16 201
Autres	50 684	23 829
	873 189	839 471

Par type de taux d'intérêt elles se répartissent comme suit :

En milliers d'euros	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Dettes financières à taux fixe	212 735	132 830
Dettes financières à taux variable	660 454	706 641
	873 189	839 471

Les coûts de financement des dettes à taux variables sont assis sur l'Euribor ou l'Eonia majorés de marges inférieures à 135 points de base.

La répartition ci-dessus s'entend avant effet des protections de taux.

Pour le calcul des ratios financiers, la dette financière nette est déterminée comme suit :

En milliers d'euros	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Emprunts et dettes financières non courants	- 558 427	- 458 698
Emprunts et concours bancaires	- 314 762	- 380 773
Autres actifs financiers courants	51 626	149 882
Trésorerie et équivalents trésorerie	448 345	370 246
	- 373 218	- 319 343

NOTE 25. AUTRES PASSIFS NON COURANTS

Les autres passifs non courants comprennent pour l'essentiel les montants dus à plus d'un an relatifs aux acquisitions d'immobilisations.

NOTE 26. FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS

En milliers d'euros	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Fournisseurs d'exploitation	572 956	511 927
Fournisseurs d'immobilisations	12 162	5 699
Dettes fiscales (hors IS) et sociales	189 350	161 684
Produits constatés d'avance	1 461	5 787
Autres	29 830	37 352
À LA FIN DE LA PÉRIODE	805 759	722 449

NOTE 27. INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES PASSIFS

	31 décembre 2011			Échéance 2012		Échéance > 2012
En milliers d'euros	Juste valeur	Notionnel	Juste valeur	Notionnel	Juste valeur	Notionnel
Couvertures de juste valeur :
Matières premières	77		77
Swaps de taux d'intérêt	102	77 000			102	77 000
Options de taux
Instruments de transactions :
Dérivés sur devises	7 076	89 699	7 076	89 699
Dérivés sur taux d'intérêts	1 042	80 000			1 042	80 000
Dérivés sur matières premières	923		923
	9 220		8 076		1 144
Dont classé en passifs courants	8 076		8 076
Dont classé en passifs non courants	1 144				1 144
	31 décembre 2010		Échéance 2011		Échéance > 2011
En milliers d'euros	Juste valeur	Notionnel	Juste valeur	Notionnel	Juste valeur	Notionnel
Couvertures de juste valeur :
Matières premières
Swaps de taux d'intérêt	461	110 000			461	110 000
Options de taux
Instruments de transactions :
Dérivés sur devises	4 665	61 272	4 665	61 272
Dérivés sur taux d'intérêts	6 676	340 000	4 491	280 000	2 185	60 000
Dérivés sur matières premières	258		258
	12 060		9 414		2 646
Dont classé en passifs courants	9 414		9 414
Dont classé en passifs non courants	2 646				2 646

Le Groupe a recours à des instruments financiers dérivés pour gérer son exposition aux risques du marché, principalement le risque de taux d'intérêt provenant des emprunts, et le risque de change portant sur des transactions commerciales futures.

Concernant les couvertures de juste valeur sur les swaps de taux d'intérêts et sur les matières premières, les couvertures sont 100 % efficaces. Il n'y a donc aucune charge ou produit enregistré sur la partie inefficace.

COUVERTURE DE RISQUE DE TAUX

Les couvertures de flux de trésorerie sont traitées en instruments de transactions depuis 2008 à l'exception du nouvel emprunt en USD. Celui-ci a été considéré comme une couverture de flux de trésorerie impactant les capitaux propres.

La politique de couverture de risque de taux préconise l'utilisation d'options de taux classées en instruments de transaction.

L'impact de cette politique sur la répartition des emprunts et dettes financières à taux fixe ou variable est la suivante :

Emprunts et dettes financières		Euros			Autres			Total
	Taux fixes	Taux variables	Total	Taux fixes	Taux variables	Total	Taux fixes	Taux variables	Total
Avant protection de taux	133 853	572 052	705 905	78 882	88 402	167 284	212 735	660 454	873 189
• Swap
• Cap	255 000	- 255 000					255 000	- 255 000
• Collar
Après protection de taux	388 853	317 052	705 905	78 882	88 402	167 284	467 735	405 454	873 189
Autres actifs financiers courants		36 373	36 373		15 253	15 253		51 626	51 626
Trésorerie et équivalents de trésorerie		332 932	332 932		115 413	115 413		448 345	448 345
TOTAL TRÉSORERIE NETTE ACQUISE		369 305	369 305	0	130 666	130 666	0	499 971	499 971

Analyse de la sensibilité à la hausse des taux d'intérêts court terme au 31 décembre 2011 :

Une variation de + 1 % des taux court terme aurait un impact sur la dette brute variable du Groupe de 6,6 millions d'euros. Cette hausse des taux court terme aurait également un impact sur les placements court terme à taux variable estimé à 5,0 millions d'euros. L'impact global d'une hausse des taux court terme sur le résultat financier du Groupe Bongrain serait alors de 1,6 million d'euros.

COUVERTURE DE RISQUE DE CHANGE

Contrats à terme et options - couverture latente au 31 décembre 2011

Le Groupe est principalement exposé aux risques de variation des devises suivantes : dollar US, livre sterling, et yen.

Convention de signe : + achat de la devise - vente de la devise

			Couverture en	Contrevaleur euro
En milliers de devises	Total devise 1	Total devise 2	milliers d'EUR		devise 1 Fixing au 31/12/2011
EUR GBP	45 917 EUR	- 39 333 GBP	- 355
GBP EUR	- 380 GBP	460 EUR	- 34
TOTAL GBP EUR	- 39 713 GBP	46 377 EUR	- 389	- 47 544 EUR	0,8353
EUR JPY	700 EUR	- 76 691 JPY	-70
JPY EUR	- 1 229 202 JPY	11 863 EUR	- 669	-
TOTAL JPY EUR	- 1 305 893 JPY	12 563 EUR	- 739	- 13 033 EUR	100,20
EUR USD	23 900 EUR	- 32 997 USD	- 1 549
USD EUR	- 23 042 USD	17 997 EUR	- 712
TOTAL USD EUR	- 56 039 USD	41 086 EUR	- 2 261	- 43 310 EUR	1,2939
Autres devises			106	- 22 567 EUR
TOTAL			- 3 283	- 126 454 EUR

Analyse de la sensibilité à la variation des devises : une variation de 1 % des principales devises (GBP, USD, JPY), à partir d'un cours de référence du 31 décembre 2011, aurait un impact de 1 028 milliers d'euros sur le résultat financier du Groupe.

Le tableau suivant indique la valeur comptable des instruments financiers actifs et passifs par classe et par catégorie comptable, ainsi que leur juste valeur :

En milliers d'euros ACTIF	Instruments financiers par résultats (1)	Dérivés qualifiés de couverture (1)	Actifs/Passifs évalués à la juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Passifs au coût amorti	Valeur comptable	au bilan Juste valeur
Au 31 décembre 2011
Titres de participation				5 911			5 911	5 911
Actifs financiers de transaction long terme				1 606			1 606	1 606
Prêts et créances financières long terme					36 464		36 464	36 464
Autres actifs financiers non courants				7 517	36 464		43 981	43 981
Dérivés de taux	4 450	2 953					7 403	7 403
Instruments financiers dérivés non courants	4 450	2 953					7 403	7 403
Créances clients					622 546		622 546	622 546
Dérivés de couvertures sur matières premières		396					396	396
Dérivés de couvertures sur change		35					35	35
Autres dérivés sur matières premières	935						935	935
Autres dérivés sur change	3 758						3 758	3 758
Autres dérivés sur taux		1					1	1
Instruments financiers dérivés courants	4 693	432					5 125	5 125
Actifs financiers de transaction court terme					51 626		51 626	51 626
Comptes courants financiers			5 997				5 997	5 997
Disponibilités			183 319				183 319	183 319
Équivalents de trésorerie			259 029				259 029	259 029
Actifs disponibles à la vente
Trésorerie et équivalents
trésorerie			448 345				448 345	448 345
TOTAL ACTIF (1) Juste valeur fonction de prix cotés sur un marché actif (instruments de niveau 1).	9 143	3 385	448 345	7 517	710 636		1 179 026	1 179 026

			Actifs/Passifs
	Instruments	Dérivés	évalués à la	Actifs			Valeur
En milliers d'euros PASSIF	financiers par résultats (1)	qualifiés de couverture (1)	juste valeur par résultat	disponibles à la vente	Prêts et créances	Passifs au coût amorti	comptable	au bilan Juste valeur
Au 31 décembre 2011
Emprunts obligataires						177 285	177 285	177 285
Autres emprunts et dettes						334 032	334 032	334 032
Options de ventes accordées aux actionnaires minoritaires			47 110				47 110	47 110
Emprunts et dettes financières non courantes			47 110			511 317	558 427	558 427
Autres dérivés sur taux	1 042	102					1 144	1 144
Instruments financiers dérivés non courants	1 042	102					1 144	1 144
Fournisseurs						572 956	572 956	572 956
Dérivés de couvertures sur matières premières		77					77	77
Autres dérivés sur matières premières	923						923	923
Autres dérivés sur taux	7 076						7 076	7 076
Autres dérivés sur change
Instruments financiers dérivés courants	7 999	77					8 076	8 076
Dettes financières courantes						223 537	223 537	223 537
Options de ventes accordées aux actionnaires minoritaires			2 122				2 122	2 122
Comptes courants financiers			5 972				5 972	5 972
Concours bancaires courants			83 131				83 131	83 131
Emprunts et dettes financières courantes			91 225			223 537	314 762	314 762
TOTAL PASSIF	9 041	179	138 335			1 307 810	1 455 365	1 455 365
TOTAL	102	3 206	310 010	7 517	710 636	- 1 307 810	- 276 339	- 276 339

(1) Juste valeur fonction de prix cotés sur un marché actif (instruments de niveau 1).

En milliers d'euros ACTIF	Instruments financiers par résultats (1)	Dérivés qualifiés de couverture (1)	Actifs/Passifs évalués à la juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Passifs au coût amorti	Valeur comptable	au bilan Juste valeur
Au 31 décembre 2010
Titres de participation				4 678			4 678	4 678
Actifs financiers de transaction long terme				1 632			1 632	1 632
Prêts et créances financières long terme					48 275		48 275	48 275
Autres actifs financiers non courants				6 310	48 275		54 585	54 585
Dérivés de taux	6 063						6 063	6 063
Instruments financiers dérivés non courants	6 063						6 063	6 063
Créances clients					582 272		582 272	582 272
Dérivés de couvertures sur matières premières		127					127	127
Dérivés de couvertures sur change	25						25	25
Autres dérivés sur matières premières	267						267	267
Autres dérivés sur change	2 966						2 966	2 966
Autres dérivés sur taux	1 602						1 602	1 602
Instruments financiers dérivés courants	4 859	127					4 987	4 987
Actifs financiers de transaction court terme					149 882		149 882	149 882
Comptes courants financiers			6 499				6 499	6 499
Disponibilités			157 479				157 479	157 479
Équivalents de trésorerie			205 922				205 922	205 922
Actifs disponibles à la vente				346			346	346
Trésorerie et équivalents trésorerie			369 900	346			370 246	370 246
TOTAL ACTIF	10 923	127	369 900	6 657	780 429		1 168 035	1 168 035

(1) Juste valeur fonction de prix cotés sur un marché actif (instruments de niveau 1).

			Actifs/Passifs
	Instruments	Dérivés	évalués à la	Actifs			Valeur
En milliers d'euros PASSIF	financiers par résultats (1)	qualifiés de couverture (1)	juste valeur par résultat	disponibles à la vente	Prêts et créances	Passifs au coût amorti	comptable	au bilan Juste valeur
Au 31 décembre 2010
Emprunts obligataires						99 989	99 989	99 989
Autres emprunts et dettes						310 387	310 387	310 387
Options de ventes accordées aux actionnaires minoritaires			44 195				44 195	44 195
Emprunts et dettes financières non courantes			44 195			410 376	454 571	454 571
Autres dérivés sur taux	2 646						2 646	2 646
Instruments financiers dérivés non courants	2 646						2 646	2 646
Fournisseurs						511 927	511 927	511 927
Dérivés de couvertures sur matières premières
Autres dérivés sur matières premières	258						258	258
Autres dérivés sur taux	4 664						4 664	4 664
Autres dérivés sur change	4 491						4 491	4 491
Instruments financiers dérivés courants	9 413						9 413	9 413
Dettes financières courantes						340 506	340 506	340 506
Options de ventes accordées aux actionnaires minoritaires			1 448				1 448	1 448
Comptes courants financiers			5 260				5 260	5 260
Concours bancaires courants			33 559				33 559	33 559
Emprunts et dettes financières courantes			40 267			340 506	380 773	380 773
TOTAL PASSIF	12 059		84 462			1 262 809	1 359 330	1 359 330
TOTAL	- 1 136	127	285 438	5 025	782 061	- 1 262 809	- 191 295	- 191 295

(1) Juste valeur fonction de prix cotés sur un marché actif (instruments de niveau 1).

NOTE 28. VARIATION DU BESOIN DE FONDS DE ROULEMENT

En milliers d'euros	Exercice se terminant le 31 décembre 2011	Exercice se terminant le 31 décembre 2010
Clients	- 18 577	- 28 638
Stocks	- 23 941	- 26 206
Fournisseurs	31 699	30 137
Débiteurs et créditeurs divers	- 11 905	19 729
À LA FIN DE LA PÉRIODE	- 22 724	- 4 978

NOTE 29. TRESORERIE

La trésorerie dont l'évolution est détaillée dans le tableau des flux de trésorerie se réconcilie comme suit, avec les bilans consolidés présentés :

En milliers d'euros	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Trésorerie et équivalents trésorerie (voir note 20)	448 345	370 246
Trésorerie nette des sociétés destinées à la vente (IFRS 5)	37	21
Concours bancaires courants et compte courants financiers	- 89 103	- 38 829
TRÉSORERIE	359 279	331 438

NOTE 30. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements hors bilan comprennent :

a) Les engagements de prise de participation pour 70,8 millions d'euros (2010 : 57,8 millions d'euros) qui sont à la fois donnés et reçus et concernent quatre participations.

b) Les engagements hors bilan liés au financement de la Société

Au titre des engagements donnés :

Les garanties financières accordées aux sociétés du Groupe s'élèvent à 100,4 millions d'euros (2010 : 86,8 millions d'euros).

c) Les engagements liés aux activités opérationnelles

Au titre des engagements donnés :

Ils comprennent des engagements pour loyers futurs à payer pour 71,5 millions d'euros (2010 : 71 millions d'euros), des paiements minimaux de crédit-bail pour 12,9 millions d'euros (2010 : 14,7 millions d'euros), et les autres engagements donnés pour 47,8 millions d'euros (2010 : 49 millions d'euros).

Le détail pour loyers futurs à payer et les paiements minimaux de crédit-bail sont :

En millions d'euros		Loyers simples Paiements minimaux de crédit bail
En 2012	26,48	3,71
De 2013 à 2016	40,06	8,95
Au-delà de 2016	4,94	0,27

Le volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF est de 690 128 heures pour l'ensemble des sociétés françaises du Groupe et le volume d'heures de formation n'ayant pas donné lieu à demande est de 679 309 heures.

Concernant les contrats d'approvisionnement en lait, Le Groupe dispose de contrats avec plusieurs producteurs, conclus dans des conditions normales de marché.

Au titre des engagements reçus :

Les autres engagements reçus représentent 5,1 millions d'euros (2010 : 4 millions d'euros).

NOTE 31. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Les transactions entre les parties liées ont été réalisées selon des modalités équivalentes à celles qui prévalent dans le cadre de transactions soumises à des conditions de concurrence normale seulement si ces modalités peuvent être démontrées.

Le Groupe est contrôlé par SOPARIND SCA, société enregistrée en France qui détient directement ou indirectement 60,59 % du capital. Le reste, détenu par un nombre important d'actionnaires fait l'objet de transactions sur la Bourse de Paris. Certaines filiales ne sont pas entièrement détenues par BONGRAIN SA (voir note 33 sur le périmètre de consolidation). Leurs actionnaires minoritaires sont pour l'essentiel des coopératives de production ou de collecte de lait à qui le Groupe achète leur production et peut vendre certaines productions. Ces transactions constituent l'essentiel des transactions avec les parties liées. À ce titre BONGRAIN SA a enregistré des ventes aux coopératives liées pour 35,6 millions d'euros en 2011 (contre 5,6 millions d'euros en 2010) et des charges pour un montant de 389,7 millions d'euros en 2011 (contre 342,8 millions d'euros en 2010). Le Groupe assure la gestion de trésorerie de parties liées. À ce titre, il a perçu une rémunération de 0,5 million d'euros en 2011 (1,5 million d'euros en 2010).

Le Groupe a créé une co-entreprise avec Sodiaal, La Compagnie des Fromages et Richesmonts. Le Groupe assure une partie de l'approvisionnement laitier, une partie de la reprise des co-produits industriels. Il assure une partie des prestations logistiques et commerciales ainsi que la distribution dans un certain nombre de pays étrangers. Il fournit également des prestations informatiques et administratives.

Le poste « Autres actifs financiers » comprend un prêt de 2,6 millions d'euros et le poste « Trésorerie et équivalent de trésorerie » comprend un compte courant financier de 6 millions d'euros avec La Compagnie des Fromages et Richesmonts.

Les ventes du Groupe aux entreprises associées représentent 5 millions d'euros en 2011 (4,2 millions d'euros en 2010) et les achats 2 millions d'euros (3 millions d'euros en 2010), ces transactions étant essentiellement des ventes et achats de matières laitières.

Au cours de l'exercice, le Groupe a acquis des actifs immobiliers d'exploitation auprès de sociétés liées pour un montant total de 32,7 millions d'euros.

Le montant global des rémunérations des dirigeants s'élève à 4,2 millions d'euros (4,7 millions d'euros en 2010). Elle se ventile en 2011 de la manière suivante : avantages à court terme pour 4,1 millions d'euros, avantages postérieurs à l'emploi 0,1 million d'euros. Il n'y a ni autres avantages à long terme, ni indemnités versées de fin de contrat de travail. Les paiements fondés sur des actions représentent 1 million d'euros.

Les principaux dirigeants comprennent : le Président du Conseil d'Administration, les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués ainsi que les Administrateurs.

NOTE 32. LISTE DES PRINCIPALES SOCIETES CONSOLIDEES

Consolidation par intégration globale	Pays	N° Siren	% de contrôle		% d'intérêt
France (1)			31.12.2011	31.12.2010	31.12.2011	31.12.2010
BONGRAIN SA	France	847 120 185	Société-mère	Société-mère	Société-mère	Société-mère
Alimpex SAS	France	349 088 732	100,00	100,00	100,00	100,00
Alliance Fromagère SAS	France	394 530 703	100,00	100,00	100,00	100,00
Alliance Laitière Européenne SAS	France	388 435 539	100,00	100,00	98,93	98,93
Armor Protéines SAS	France	679 200 287	100,00	100,00	88,93	88,92
Beurlait SAS	France	552 001 497	100,00	100,00	88,93	88,92
B.G. SAS	France	331 339 275	99,96	99,96	99,96	99,96
BONGRAIN Europe SAS	France	351 014 352	100,00	100,00	100,00	100,00
BONGRAIN Export Overseas SAS	France	325 508 653	99,96	99,96	99,96	99,96
BONGRAIN International SAS	France	402 927 628	100,00	100,00	100,00	100,00
Bressor SA	France	383 228 764	99,74	99,74	66,48	66,48
Bressor Alliance SA	France	379 657 570	66,66	66,66	66,66	66,66
BS Air SNC	France	351 646 377	99,99	99,99	99,99	99,99
Centre Bretagne Lait SA	France	387 493 315	99,99	99,99	88,93	88,92
C.F.V.A. SAS	France	314 830 050	99,97	99,97	99,97	99,97
Compagnie Générale Laitière SA	France	775 668 999	99,99	99,99	88,93	88,92
Compagnie Laitière de Derval SAS	France	403 001 068	100,00	100,00	88,93	88,92
Compagnie Laitière Européenne SA	France	780 876 421	89,89	89,89	88,93	88,92
CLE-PSO SNC	France	444 475 016	100,00	100,00	88,93	88,92
CLE-PS SAS	France	389 297 748	100,00	100,00	88,93	88,92
Compagnie Laitière Food Service SAS	France	389 330 739	100,00	100,00	88,93	88,92
Compagnie Laitière Normandie-Bretagne SAS	France	349 652 560	100,00	100,00	88,93	88,92
Corman France SAS	France	487 220 295	100,00	100,00	88,93	88,92
Elvir SAS	France	389 297 664	100,00	100,00	88,93	88,92
Établissements L. Tessier SAS	France	667 180 392	99,71	99,71	99,71	99,71
Fromagerie de Vihiers SAS	France	350 546 719	100,00	100,00	100,00	100,00
Fromageries des Chaumes SAS	France	314 830 183	99,94	99,93	99,93	99,92
Fromageries Rambol SAS	France	315 130 641	99,95	99,81	99,95	99,81
Fromageries F. Paul-Renard SAS	France	585 650 211	100,00	100,00	100,00	100,00
Fromagerie Perreault SAS	France	316 085 620	99,98	99,96	99,98	99,96
Fromarsac SAS	France	331 260 083	100,00	100,00	100,00	100,00
Fromapac SA	France	402 180 541	51,00	51,00	100,00	100,00
Fruisec SAS	France	307 963 389	100,00	100,00	100,00	100,00
Grand'Ouche SAS	France	314 815 457	99,83	99,82	99,83	99,82
La Compagnie des Fromages SAS	France	393 257 654	100,00	100,00	88,93	88,92
Les Fromagers de Thiérache SAS	France	315 332 569	100,00	100,00	100,00	100,00
Les Fromagers Associés SAS	France	349 542 415	100,00	100,00	100,00	100,00
Messageries Laitières SNC	France	313 966 103	61,31	61,31	54,52	54,52
Normandie Bretagne Transports SAS (NBT)	France	403 128 051	100,00	100,00	88,93	88,92
Pareco	France	326 037 348	100,00	100,00	97,65	97,63
Prodilac SNC	France	389 297 714	100,00	100,00	88,93	88,92
SB Alliance SNC	France	409 080 538	84,99	84,70	84,98	84,09
SB Biotechnologies SAS	France	450 983 051	100,00	100,00	97,50	97,50
SDIL SAS	France	352 135 180	100,00	100,00	88,93	88,92

Consolidation par intégration globale	Pays	N° Siren	% de contrôle		% d'intérêt
France (1)			31.12.2011	31.12.2010	31.12.2011	31.12.2010
Soficle SAS	France	304 141 856	100,00	100,00	88,93	88,92
Sofivo SAS	France	352 848 725	100,00	100,00	88,93	88,92
Sogasi SAS	France	315 062 224	99,99	99,28	99,99	99,28
Sogeps SAS	France	384 557 880	100,00	100,00	88,93	88,92
Soredab SAS	France	317 705 267	97,50	97,50	97,50	97,50
SB Alliance Informatique	France	780 876 405	100,00	100,00	88,93	88,92

(1) Toutes les sociétés françaises ayant la forme de SA, SAS ou SCA sont membres d'une intégration fiscale.

Consolidation par intégration globale	Pays	% de contrôle		% d'intérêt
Étranger		31/12/2011	31/12/2010	31/12/2011	31/12/2010
Advanced Food Products LLC	États-Unis	65,00	65,00	65,00	65,00
BCMS	Rép. Tchèque	100,00	100,00	100,00	100,00
BEV OOO	Russie	100,00	100,00	100,00	100,00
BONGRAIN A.G.	Suisse	99,75	99,75	99,75	99,75
BONGRAIN Benelux SA	Belgique	100,00	100,00	100,00	100,00
BONGRAIN Deutschland GmbH	Allemagne	100,00	100,00	100,00	100,00
BONGRAIN Europarticipations BV	Pays-Bas	100,00	100,00	100,00	100,00
BONGRAIN GmbH	Autriche	100,00	100,00	100,00	100,00
BONGRAIN Italia Spa	Italie	100,00	100,00	100,00	100,00
BONGRAIN Nederland BV	Pays-Bas	100,00	100,00	100,00	100,00
BONGRAIN Polska (fusionnée dans Turek)	Pologne		100,00		100,00
BONGRAIN Tianjin Foods Ltd	Chine	100,00	100,00	50,00	50,00
Bonprole SA	Uruguay	90,00	90,00	72,00	72,00
Bresse Bleu Japon KK	Japon	100,00	100,00	100,00	100,00
Corman SA	Belgique	100,00	100,00	88,93	88,92
Corman Deutschland GmbH	Allemagne	66,67	66,67	59,28	59,28
Corman Italia Spa	Italie	100,00	100,00	88,93	88,92
Corman Miloko Ireland Ltd	Irlande	55,00	55,00	48,91	48,90
Dabon International Ltd	Inde	85,79	85,79	85,79	85,79
Edelweiß GmbH Co KG	Allemagne	100,00	100,00	100,00	100,00
Eurexpan BV	Pays-Bas	100,00	100,00	100,00	100,00
Food Garden	Suède	100,00	100,00	99,96	99,96
Fromagers Associés Japon KK	Japon	51,00	51,00	51,00	51,00
Fromunion SA	Belgique	100,00	100,00	100,00	100,00
ICC Paslek	Pologne	100,00	100,00	100,00	100,00
Kikindska	Serbie	100,00	100,00	100,00	100,00
Liptovska Mliekaren AS	Rép. Slovaque	99,98	99,98	99,98	99,98
Mantequerias Arias SA	Espagne	100,00	100,00	100,00	100,00
Mashreq des Produits Laitiers SA	Égypte	100,00	100,00	100,00	100,00
Milex Nové Mesto AS	Rép. Slovaque	100,00	100,00	100,00	100,00
Milkaut	Argentine	99,55	40.00	99,55	40.00
Mleczarnia Turek Sp ZOO	Pologne	100,00	100,00	100,00	100,00
Mleko Produkt	Serbie	100,00	100,00	100,00	100,00
Novomilk	Rép. Slovaque	100,00	100,00	100,00	100,00
Pannontej Rt.	Hongrie	100,00	100,00	100,00	100,00

Consolidation par intégration globale	Pays	% de contrôle		% d'intérêt
Étranger		31/12/2011	31/12/2010	31/12/2011	31/12/2010
Paturain BV	Pays-Bas	100,00	100,00	100,00	100,00
Petra SA	Uruguay	80,00	80,00	80,00	80,00
Polenghi Ltda	Brésil	100,00	100,00	100,00	100,00
Povltavske Mlékarny AS	Rép. Tchèque	100,00	100,00	100,00	100,00
Santa Rosa Chile	Chili	99,99	99,99	99,99	99,99
S.B.M.S. SA	Belgique	99,98	99,98	99,98	99,98
Schratter Foods Inc	États-Unis	75,00	75,00	75,00	75,00
Sinodis Limited	Chine	80,00	-	80,00	-
Toska Sp ZOO (fusionnée dans Turek)	Pologne		100,00		100,00
TDSI	États-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
TPK SRO	Rép. Tchèque	100,00	100,00	100,00	100,00
ULN UK Limited	Royaume Uni	100,00	100,00	91,69	91,69
Zausner Foods Corp. et ses filiales	États-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Zvenigorodka	Ukraine	99,86	99,86	99,86	99,86

Consolidation par intégration proportionnelle		% de contrôle		% d'intérêt
		31/12/2011	31/12/2010	31/12/2011	31/12/2010
France
CF & R Gestion	France	50,00	50,00	44,46	44,46
Compagnie des Fromages & RichesMonts	France	50,00	50,00	44,46	44,46
Étranger
Sodiaal GMBH	Allemagne	50,00	50,00	44,46	44,46
Delaco	Roumanie	52,00	52,00	52,00	52,00

Consolidation par mise en équivalence			% de contrôle		% d'intérêt
		31/12/2011	31/12/2010	31/12/2011	31/12/2010
France
Lacto Sérum France SA	France	24,94	24,94	24,94	24,94
Sanicoopa SARL	France	37,99	37,99	33,78	33,78
Sica Silam	France	36,41	36,40	36,10	36,00
Financière Louis	France	10,38	10,42	10,38	10,42
Étranger
Andechser Molkerei Scheitz Gmbh	Allemagne	24,84	24,84	24,84	24,84
Capsa SA	Espagne	27,00	27,00	24,00	24,00
Ferrari	Italie	27,00	27,00	27,00	27,00
Fromagerie des Doukkala SA	Maroc	20,00	20,00	20,00	20,00
EMMI Fondue AG	Suisse	34,00	34,00	34,00	34,00
Esbon SA	Turquie	50,00	50,00	50,00	50,00
Forlactaria SA	Espagne	40,00	40,00	40,00	40,00
Jiangsu Howbetter Food and Chemical company. Ltd Chine		29,00	29,00	14,50	14,50
La Compagnie Fromagère SA	Tunisie	42,50	42,50	42,50	42,50
Rupp AG	Autriche	10,00	10,00	10,00	10,00
Söbbeke Gmbh	Allemagne	24,90	-	24,90	-
Val d'Arve SA	Suisse	33,34	33,34	33,34	33,34

6. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2011)

Aux Actionnaires BONGRAIN SA 42, rue Rieussec 78220 Viroflay

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société BONGRAIN SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II - Justification de nos appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Dépréciation des actifs non financiers

La Société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs incorporels à durée d'utilité indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs amortis, selon les modalités décrites dans les notes 5.2.9.8 et 6 aux états financiers consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses retenues.

Engagements envers le personnel

Les engagements de retraite et autres engagements assimilés envers le personnel ont été évalués et comptabilisés conformément aux notes 5.2.9.17 et 23 aux états financiers consolidés. Ces engagements ont fait l'objet d'une évaluation par des actuaires externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées et à apprécier les hypothèses retenues.

Autres provisions

Votre Société constitue des provisions pour risques et litiges telles que décrites dans les notes 5. 2.9.18 et 23 aux états financiers consolidés. Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation des provisions s'est fondée sur l'analyse des processus mis en place par la Société pour identifier et évaluer les risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 2 avril 2012

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit

Département de KPMG S.A. Christian Perrier Bernard Pérot

COMPTES SOCIAUX EXERCICE 2011

1. Compte de résultat

En milliers d'euros	Notes	Exercice 2011	Exercice 2010
Produits d'exploitation		35 670	39 487
Charges d'exploitation		- 38 006	- 38 676
Résultat d'exploitation	2.1	- 2 336	811
Résultat financier net	2.2	11 408	12 501
Résultat courant avant impôts		9 072	13 312
Résultat exceptionnel net	2.3	53 552	880
Résultat de l'exercice avant impôt		62 624	14 192
Impôt sur les bénéfices	2.4	12 126	9 037
RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE		74 750	23 229

2. État des flux de trésorerie

En milliers d'euros	Notes	Exercice 2011	Exercice 2010
Excédent brut d'exploitation		3 209	6 268
Variation du besoin en fonds de roulement		4 127	102
Autres encaissements et décaissements liés à l'activité		23 607	20 794
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ [A]		30 943	27 164
Investissements immobilisations incorporelles/corporelles		- 2 026	- 2 668
Investissements financiers		- 27 682	- 3 928
Encaissements sur cession d'immobilisations Incorporelles/corporelles et financières
FLUX PROVENANT DES INVESTISSEMENTS [B]		- 29 708	- 6 596
Dividendes versés		- 22 669	- 17 209
Encaissements provenant de nouveaux emprunts		102 733
Remboursements des emprunts			- 58 000
FLUX PROVENANT DU FINANCEMENT [C]		80 064	- 75 209
VARIATION DE LA TRÉSORERIE [A+B+C]		81 299	- 54 641
Trésorerie nette à l'ouverture		115 135	169 776
Trésorerie nette à la clôture	3.9	196 434	115 135
VARIATION DE TRÉSORERIE		81 299	- 54 641

3. Bilan actif

				Exercice 2011	Exercice 2010
			Amortissements
En milliers d'euros	Notes	Montants bruts	et provisions	Montants nets	Montants nets
Immobilisations incorporelles	3.1	20 880	- 6 057	14 823	15 152
Concessions, brevets, droits similaires		17 383	- 6 057	11 326	12 741
Fonds commercial		1 548		1 548	1 548
Autres immobilisations incorporelles		1 949		1 949	863
Immobilisations corporelles	3.2	3 843	- 2 381	1 462	41 282
Terrains		7	- 5	2	5 725
Constructions		3 666	- 2 330	1 336	35 031
Installations techniques, matériels et outillages industriels		139	- 23	116	80
Autres immobilisations corporelles		31	- 23	8	13
Immobilisations en cours					433
Immobilisations financières	3.3	1 156 772	- 4 715	1 152 057	1 044 741
Participations		1 138 591	- 1 864	1 136 727	1 038 031
Créances rattachées aux participations
Autres titres immobilisés		8 839	- 2 851	5 988	6 018
Prêts		27		27	27
Autres immobilisations financières		9 315		9 315	665
Actif immobilisé		1 181 495	- 13 153	1 168 342	1 101 175
Actif circulant	3.8	454 712	- 64	454 648	457 537
Autres créances	3.4	348 215	- 64	348 151	336 449
Valeurs mobilières de placement	3.5	99 149		99 149	117 272
Disponibilités		7 348		7 348	3 816
Comptes de régularisation - Actif	3.11	537		537	426
TOTAL DE L'ACTIF		1 636 744	- 13 217	1 623 527	1 559 138

4. Bilan passif

		Exercice 2011	Exercice 2010
		Montants avant	Montants avant
En milliers d'euros	Notes	répartition	répartition
CAPITAUX PROPRES	3.6	876 539	836 311
Capital social		15 432	15 432
Primes d'émission		73 231	73 231
Écart de réévaluation		378	378
Réserves légales		1 613	1 613
Réserves réglementées
Autres réserves		387 626	387 626
Report à nouveau		316 120	315 560
Bénéfice de l'exercice		74 750	23 229
Subventions d'investissement			55
Provisions réglementées		7 389	19 187
Provisions pour risques et charges	3.7	2 647	1 939
Dettes	3.8	744 327	720 888
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		484 330	382 000
Emprunts et dettes financières divers		242 423	325 422
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		6 363	4 434
Dettes fiscales et sociales		5 607	1 177
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		284	49
Autres dettes		5 320	7 806
Comptes de régularisation – Passif		14
Total du passif		1 623 527	1 559 138

5. Notes annexes

FAITS MARQUANTS

Au cours du mois de décembre 2011, BONGRAIN SA a apporté l'ensemble de son immobilier industriel aux neuf entités du groupe qui les utilisent dans le cadre de leur activité. Cet apport en pleine propriété, réalisée à la valeur de marché sur base d'expertises externes, a été rémunéré par l'émission de titres. BONGRAIN SA a par la suite apportés la totalité des titres détenus dans ces entités à Bongrain Europe. Ce deuxième apport a été rémunéré par l'émission d'actions Bongrain Europe pour un total de 79 986 milliers d'euros. L'impact de cette opération se retrouve dans les comptes d'immobilisations corporelles, d'immobilisations financières et dans le résultat exceptionnel.

NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES

Les états de synthèse ont été établis suivant les principes, normes et méthodes comptables découlant du règlement du CRC n° 99-03 et de l'application des règlements CRC 04-06 relatif à la définition, à la comptabilisation et l'évaluation des actifs et CRC 02-10 relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les règles et méthodes comptables, sont décrites ci-après par rubrique.

Les chiffres sont présentés en milliers d'euros sauf mention contraire.

1.1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles représentent les fonds de commerce, marques, tournées de lait, licences, brevets et droits de bail qui sont évalués à leur prix d'achat.

Les frais d'établissement, les frais de recherche et de développement, les frais de dépôts ou de renouvellement des marques et des brevets sont comptabilisés en charges à compter de 2005 (en application de la méthode préférentielle).

Les logiciels acquis ou créés sont amortis sur une durée de 1 à 3 ans pour les applications bureautiques et de 7 ans pour les applications industrielles. Au-delà de ces plans d'amortissements, les aides fiscales aux investissements sont comptabilisées en tant qu'amortissements dérogatoires et influencent le résultat exceptionnel.

Les coûts liés à l'acquisition de licences de logiciels et à leur mise en service sont inscrits à l'actif sur la base des coûts encourus pour les acquérir et les mettre en service. Les coûts associés au maintien en fonctionnement des logiciels sont comptabilisés en charge au fur et à mesure qu'ils sont encourus. Lorsqu'ils confèrent un caractère unique aux logiciels acquis ou produits contrôlés par le Groupe, les coûts de développement, sont inscrits au bilan dès lors qu'ils généreront des avantages économiques futurs attendus et sont amortis sur la durée d'utilité des logiciels concernés.

La valeur nette comptable des autres immobilisations incorporelles est comparée chaque année à leur valeur d'utilité qui correspond à l'actualisation des prévisions de flux futurs de trésorerie. Lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable, la différence fait l'objet d'une provision pour dépréciation.

1.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires à l'exclusion de tous frais financiers) ou à leur coût de production.

Les immobilisations sont amorties suivant le mode linéaire exclusivement, d'après les natures des biens concernés et selon un plan d'amortissement correspondant à leur durée d'utilité.

Les principales durées figurent dans le tableau ci après :

	Durées
Agencements des terrains	10 à 20 ans
Constructions	10 à 33 ans
Agencements des constructions	10 à 30 ans
Installations techniques, matériels et outillages industriels	5 à 15 ans
Matériel de bureau et informatique, mobilier de bureau	3 à 15 ans
Autres immobilisations	3 à 20 ans

Au-delà de ces plans d'amortissements, les aides fiscales aux investissements sont comptabilisées en tant qu'amortissements dérogatoires et influencent le résultat exceptionnel.

La base d'amortissement des immobilisations qui sont cotées sur un marché est minorée de la valeur résiduelle des biens estimée à leur date d'entrée.

Les éléments qui sont dissociables et qui ont une durée d'utilité différente de celle de l'immobilisation principale sont amortis sur leur durée d'utilité propre (en application de la méthode des composants).

Lorsqu'un élément d'actif amortissable subit au cours d'un exercice, une dépréciation effective et définitive due à des circonstances exceptionnelles, un amortissement exceptionnel est comptabilisé en sus de l'annuité normale.

Lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable, la différence fait l'objet d'une provision pour dépréciation.

Compte tenu de la nature des immobilisations corporelles, il n'est pas pratiqué de provision pour grosses réparations.

1.3 Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont valorisées à leur coût historique. Pour les titres libellés en devises, la conversion est faite au taux de change en vigueur à la date de chaque opération.

Les titres de participation sont évalués à leur coût d'achat hors frais accessoires.

En fin d'année, lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée. Outre la quote-part de capitaux propres de la filiale que les titres de participation représentent, leur valeur d'inventaire prend également en compte le potentiel économique et financier de la filiale considérée au moyen d'une actualisation des flux futurs de trésorerie.

1.4 Valeurs mobilières de placement

Toutes les valeurs mobilières de placement sont valorisées à leur prix d'acquisition. Une provision est calculée, le cas échéant, lorsque la valeur c'est-à-dire le cours de clôture du dernier jour de l'exercice est inférieure au dit prix d'acquisition. Dans le cas des actions propres, le prix d'acquisition est comparé au cours moyen du dernier mois de l'exercice.

Aucune compensation n'est faite entre les plus-values latentes non comptabilisées et les moins-values latentes qui, elles, font l'objet de provisions.

L'enregistrement des produits obligataires se fait en fonction de la partie courue des coupons durant l'exercice social.

1.5 Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération.

Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au taux de fin d'exercice. Les différences résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier taux sont portées au bilan en « écarts de conversion ». Les éventuelles pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques.

1.6 Gestion des risques financiers et instruments financiers

De par ses activités, la Société est exposée à des risques de marché (essentiellement risques de change et/ou risques de taux d'intérêt). La gestion des risques vise à minimiser leurs effets potentiellement défavorables sur la performance financière de la société. Des instruments financiers dérivés sont utilisés pour couvrir certaines expositions au risque.

La gestion du risque est assurée conformément aux politiques approuvées par le Conseil d'administration. Les risques financiers sont identifiés, évalués et couverts. Pour chaque catégorie de transactions, des procédures spécifiques précisent les instruments utilisables, les montants maximum autorisés, les contreparties possibles et les contrôles à effectuer.

Des instruments financiers dérivés sont utilisés par la Société pour gérer les risques de change et de taux d'intérêts auxquels elle est confrontée dans le cadre de ses activités.

Les instruments financiers dérivés utilisés sont principalement des contrats de change à terme ferme ou optionnel et des contrats d'échange de devises ou de taux d'intérêts.

Les résultats dégagés sur ces couvertures sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats comptabilisés sur les éléments couverts. Lorsque les positions ne sont pas qualifiées comptablement de couvertures de risques, elles sont évaluées à leur valeur de marché et les pertes ou les gains qui en résultent sont portés au compte de résultat.

1.7 Provisions réglementées

L'application des incitants fiscaux permet de calculer les amortissements déductibles fiscalement (durées d'usage et taux dégressifs) de manière différente de celle utilisée pour l'amortissement comptable (durée d'utilité et taux linéaire). La réglementation fiscale impose néanmoins d'enregistrer dans ce poste l'écart entre ces deux méthodes.

1.8 Indemnités de départ en retraite

Les indemnités de départ en retraite prévues dans la convention collective sont en partie couvertes par un contrat d'assurance. Le calcul des indemnités est effectué par un organisme extérieur en fonction des salariés présents dans la Société et est actualisé chaque année.

1.9 Impôt sur les bénéfices et détermination du résultat

L'impôt sur les bénéfices comptabilisé correspond à l'impôt à payer au titre de l'exercice. Aucun impôt différé n'est comptabilisé. Une convention d'intégration fiscale avec les sociétés françaises du Groupe détenues directement ou indirectement à 95 % ou plus a été mise en place. Le régime autorise la compensation des résultats taxables des unes avec les déficits des autres permettant ainsi à BONGRAIN SA de n'acquitter que le solde à l'Administration Fiscale.

NOTE 2. NOTES ANNEXES AU COMPTE DE RÉSULTAT

2.1 Résultat d'exploitation

En milliers d'euros	Exercice 2011	Exercice 2010
Produits d'exploitation	35 670	39 487
Les produits d'exploitation sont composés essentiellement de prestations de services facturées aux filiales
Loyers	20 060	20 514
Redevances	10 528	15 080
Autres	5 082	3 893
Charges d'exploitation	- 38 006	- 38 676
Autres achats et charges externes *	- 28 879	- 29 466
Impôts et taxes	- 2 990	- 2 951
Salaires et traitements	- 278	- 264
Charges sociales	- 67	- 193
Opérations en commun	- 170	- 94
Autres charges	- 248	- 285
Dotation aux amortissements	- 5 374	- 5 423
Dotation aux provisions
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	- 2 336	811

* Dont 594 milliers d'euros au titre du contrôle légal des comptes par les Commissaires aux Comptes pour l'exercice 2011. En 2010, ce montant était de 611 milliers d'euros. Au titre de conseil et/ou de prestations de services les honoraires comptabilisés sont de 61 milliers d'euros au titre de l'exercice 2011, aucune prestation n'avait été réalisé en 2010.

2.2 Résultat financier net

En milliers d'euros	Exercice 2011	Exercice 2010
Sur participations et autres titres	26 475	25 991
Dividendes reçus	26 802	26 505
Provisions sur titres (net)	- 327	- 514
Sur charges financières nettes	- 15 067	- 13 490
Produits financiers	12 072	9 200
Charges financières	- 27 132	- 22 687
Sur changes et divers	- 7	- 3
RÉSULTAT FINANCIER NET	11 408	12 501

2.3 Résultat exceptionnel net

En milliers d'euros	Exercice 2011	Exercice 2010
Charges exceptionnelles	- 708	- 688
Produits exceptionnels	203	1 288
Plus ou moins values nettes de cessions d'immobilisations *	42 919	- 36
Dépréciation d'immobilisations	- 6	- 32
Dotation et reprise d'amortissements dérogatoires *	11 798	1 210
Dotation aux provisions pour risques	- 709	- 866
Quote-part des subventions virées au compte de résultat	55	4
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL NET	53 552	880

* La plus value nette de cession d'immobilisation s'explique principalement par l'apport des immobilisations industrielles aux neuf entités du groupe qui les utilisent pour leurs valeurs vénales entraînant parallèlement une reprise d'amortissements dérogatoires.

2.4 Impôt sur les bénéfices

	Décomposition du produit d'impôts En milliers d'euros	Résultat d'exploitation *	Résultat financier *	Résultat exceptionnel *	Ajustements fiscaux **	Total
2011		1 162	10 309	- 19 508	20 163	12 126
2010					9 037	9 037
*	La répartition de l'impôt prend en compte l'effet de l'affectation du déficit fiscal 2010.

** Les ajustements fiscaux reprennent essentiellement les effets de l'intégration fiscale.

Impôts latents

Les impôts latents dus aux retraitements fiscaux (amortissements dérogatoires, différences temporaires…) représentent une charge fiscale future d'un montant de 3 398 milliers d'euros, contre 5 056 milliers d'euros en 2010 :

Exercice 2011	Exercice 2010
- 4 593	- 8 244
- 2 544	- 6 607
- 2 049	- 1 637
1 195	3 188
961	736
234	1 371
	1 081
- 3 398	- 5 056

*** Cet impôt latent correspond aux pertes fiscales reportables pour le groupe fiscal dont BONGRAIN SA est la société-mère. Le déficit dont le montant s'élevait à 3 139 milliers d'euros en 2010 a été imputé en totalité sur le bénéfice 2011.

NOTE 3. NOTES ANNEXES AU BILAN

3.1 Immobilisations incorporelles

	Variation des immobilisations incorporelles
En milliers d'euros Rubriques	Valeurs au 31/12/2010	Augmentations	Compte à compte	Diminutions	Valeurs au 31/12/2011
VALEURS BRUTES	19 519	1 364		- 3	20 880
Concessions, brevets et droits similaires	17 108	275			17 383
Fonds commercial	1 548				1 548
Autres immobilisations incorporelles *	863	1 089		- 3	1 949
AMORTISSEMENTS & PROVISIONS	- 4 367	- 1 690			- 6 057
Concessions, brevets et droits similaires	- 4 367	- 1 690			- 6 057
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles *
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES	15 152	- 326		- 3	14 823

* Les autres immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de logiciels en cours de développement.

3.2 Immobilisations corporelles

	Variation des immobilisations corporelles
En milliers d'euros Rubriques	Valeurs au 31/12/2010	Augmentations	Compte à compte	Diminutions	Valeurs au 31/12/2011
VALEURS BRUTES	121 280	1 021		- 118 458	3 843
Terrains	8 993	78		- 9 064	7
Constructions	111 200	5	420	- 107 959	3 666
Installations techniques, matériel, outillage	551	49		- 461	139
Autres immobilisations corporelles	103			-72	31
Immobilisations en cours	433	889	- 420	- 902
AMORTISSEMENTS & PROVISIONS	- 79 998	- 3 684		81 301	- 2 381
Terrains	- 3 268	- 117		3 380	- 5
Constructions	- 76 169	- 3 552		77 391	- 2 330
Installations techniques	- 471	- 12		460	- 23
Autres immobilisations corporelles	- 90	- 3		70	- 23
IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES *	41 282	- 2 663		- 37 157	1 462

* La baisse des immobilisations corporelles résulte principalement de l'apport des immobilisations industrielles aux sociétés qui les utilisent.

3.3 Immobilisations financières

	Variation des immobilisations financières
En milliers d'euros Rubriques	Valeurs au 31/12/2010	Augmentations	Diminutions	Valeurs au 31/12/2011
VALEURS BRUTES	1 049 134	187 469	- 79 831	1 156 772
Participations *	1 039 895	178 342	- 79 646	1 138 591
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés	8 547	292		8 839
Prêts	27			27
Autres immobilisations financières **	665	8 835	- 185	9 315
PROVISIONS	- 4 393	- 322		- 4 715
Participations	- 1 864			- 1 864
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés	- 2 529	- 322		- 2 851
Prêts
Autres immobilisations financières
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES NETTES	1 044 741	187 147	- 79 831	1 152 057

* Dont 79 606 milliers d'euros de titres reçus en rémunération de l'apport des immobilisations industrielles. Titres qui dans un deuxième temps ont été apportés à Bongrain Europe en échange de l'émission de titres pour une valeur équivalente. À ceci s'ajoute la recapitalisation d'une filiale à hauteur de 18 700 K€.

** Dont 10 500 actions propres détenues au 31 décembre 2011 dans le cadre d'un contrat de liquidité. À la clôture du précédent exercice 6 818 actions propres étaient détenues dans le cadre du contrat de liquidité.

3.4 Autres créances

En milliers d'euros	Au 31/12/2011	Au 31/12/2010
Comptes courants financiers filiales	330 756	318 268
Clients, état et divers	17 459	18 245
Provisions	- 64	- 64
AUTRES CRÉANCES NETTES	348 151	336 449

3.5 Valeurs mobilières de placement

En milliers d'euros	Au 31/12/2011	Au 31/12/2010
Le portefeuille des valeurs mobilières de placement est constitué de valeurs françaises selon le détail suivant :
SICAV
FCP	3 680	40 520
Billets, bons et assimilés	40 000	30 000
Actions propres *	55 469	46 753
TOTAL VALEUR BRUTE	99 149	117 273
Provision		- 1
VALEUR MOBILIÈRES DE PLACEMENT NETTES	99 149	117 272

* Au 31 décembre 2011 BONGRAIN SA détient 1 254 459 actions propres classées en valeur mobilières de placement. Le cours moyen unitaire des actions sur le mois de décembre est de 47,12 €. Le pourcentage global du capital auto-détenu s'élève à 8,1969 % en incluant les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité, soit 10 500 actions.

À la clôture du précédent exercice, BONGRAIN SA détenait 1 125 061 actions représentant 7,3345 % du capital pour un cours moyen unitaire de 58,47 €.

Les valeurs mobilières représentent le placement de liquidités et les actions propres. En fin d'exercice, lorsque la valeur de marché est inférieure au prix de revient, une provision est comptabilisée. Au 31 décembre 2011, aucune provision n'est comptabilisée.

Au 31 décembre 2011, les actions propres détenues et affectées aux plans de stock options représentent 476 000 titres pour une valeur d'acquisition de 20 783 milliers d'euros, contre 411 000 titres et une valeur d'acquisition de 17 153 milliers d'euros au 31 décembre 2010.

3.6 Capitaux propres

Le capital social de 15 432 216 euros est divisé en 15 432 216 actions de 1 euro chacune, dont 9 311 251 actions bénéficiant d'un droit de vote double. Au 31 décembre 2011, le principal actionnaire connu de la Société est SOPARIND SCA qui détient directement ou indirectement 60,59 % du capital et 79,41 % en droits de vote. Par ailleurs, au 14 février 2012, date du dernier Titres au Porteur identifiés, la société Northern Trust CY (GB) détient 6,8 % du capital de la société BONGRAIN SA.

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En milliers d'euros	Capital social	Primes d'émission d'actions et de fusion	Écart de réévaluation	Réserve légale	Réserves réglementées	Autres réserves	Report à nouveau	Subventions d'investissement	Provisions réglementées	Résultat de l'exercice	Total
Situation au 01/01/2011 (avant affectation des résultats)	15 432	73 231	378	1 613		387 626	315 560		55 19 187		23 229 836 311
Provisions fiscalement réglementées
Reprise de provisions									- 14 384		- 14 384
Dotation de l'année									2 586		2 586
Subventions d'investissements
Remboursées dans la période
Réintégrées dans les résultats									- 55		- 55
Distribution de dividendes											- 24 692 - 24 692
Autres prélèvements
Affectation aux réserves
Dividendes non distribués (actions propres détenues)										2 023	2 023
Imputations en report à nouveau							560			- 560
Résultat 2011										74 750	74 750
SITUATION AU 31/12/2011 (AVANT AFFECTATION DES
RÉSULTATS)	15 432	73 231	378	1 613		387 626	316 120		7 389		74 750 876 539

Des options d'achats d'actions ont été attribuées à certains mandataires sociaux et/ou dirigeants de la Société ou des sociétés affiliées du Groupe. Le prix d'exercice des options octroyées est égal à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de Bourse précédant la date d'octroi des options. Elles peuvent être exercées pendant les 10 ans qui suivent la date d'octroi avec une période de blocage des 12 premiers mois. À partir du plan 2006, la période d'acquisition des droits a été portée à 4 ans durant laquelle la présence dans les sociétés affiliées du Groupe est obligatoire. Les cessions sont autorisées après un blocage de 2 ans suivant l'exercice des options.

Année d'attribution	Plan en cours jusqu'en	Prix d'exercice en euro/action	Options attribuées	Options en circulation
2002	2012	37,91	27 000	2 000
2003	2013	38,71	40 000	15 000
2004	2014	51,67	40 000	29 000
2005	2015	46,17	45 500	33 500
2006	2016	68,73	50 000	50 000
2007	2017	75,84	65 000	64 000
2008	2018	42,78	85 000	83 500
2009	2019	51,14	40 000	39 500
2010	2020	57,11	80 000	79 500
2011	2021	46,87	80 000	80 000
TOTAL			552 500	476 000

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 avril 2009, le programme d'attribution d'option est plafonné à 200 000 options pour les exercices 2009, 2010 et 2011.

La cotisation sociale de 14 % est calculée sur la plus faible des valeurs de marché et/ou de juste valeur comme prévu par la réglementation en vigueur.

3.7 Provisions pour risques et charges

L'augmentation des provisions pour risques et charges de l'exercice de 708 milliers d'euros concerne d'une part les dommages et intérêts octroyés par les tribunaux sur plusieurs litiges relatifs à des équipements défectueux et d'autre part une provision pour impôt dans le cadre de contrôles fiscaux dont les notifications sont en partie contestées.

3.8 Échéancier des dettes et créances

En milliers d'euros	Montant total	- d'1 an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
Dettes
Dettes financières
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits *	484 330	3 000	368 000	113 330
Dettes financières diverses **	242 423	242 423
Dettes d'exploitation et diverses	17 574	15 959	1 615
TOTAL	744 327	261 382	369 615	113 330
Ces emprunts sont libellés en euros. * Y compris les comptes courants financiers.
En milliers d'euros		Montant total	- d'1 an	+ d'1 an
Créances
Créances d'exploitation et diverses		348 151	348 151
Valeurs mobilières de placement et disponibilités		106 497	100 438	6 059
TOTAL NET DE PROVISIONS		454 648	448 589	6 059

3.9 Trésorerie

La trésorerie dont l'évolution est détaillée dans le tableau des flux de trésorerie se réconcilie comme suit, avec les bilans présentés :

En milliers d'euros	Au 31/12/2011	Au 31/12/2010
Valeurs mobilières de placement et disponibilités	106 497	121 089
Comptes courant financiers filiales	330 756	318 268
Concours bancaires	- 6 107	- 310 462
Comptes courant financiers filiales	- 234 712	- 13 760
TRÉSORERIE NETTE A LA CLÔTURE	196 434	115 135

3.10 Opérations avec les entreprises liées

	Montants concernant les Entreprises		Montants représentés par des effets de commerce
En milliers d'euros
Poste du bilan	liées	Parties liées
Créances
Actif immobilisé
Immobilisations financières
Participations brutes	1 132 324	6 267
Autres titres immobilisés		1 738
Actif circulant
Autres créances	339 744
TOTAL ACTIF	1 472 068	8 005
Dettes
Dettes financières
Dettes rattachées à des participations	- 6 089
Dettes non financières
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	- 4 302
Autres dettes	- 5 314
TOTAL DES DETTES	- 15 705
Charges et produits financiers
Charges financières	- 8 497
Produits financiers	9 792
TOTAL DES CHARGES ET PRODUITS	1 295

Toutes les transactions conclues avec des parties liées l'ont été à des conditions normales.

3.11 Comptes de régularisation et comptes rattachés

En milliers d'euros	Au 31/12/2011	Au 31/12/2010
Charges constatées d'avance	537	426
Les charges constatées d'avance sont composées d'intérêts et de charges assimilées

Produits à recevoir

Pour 3 470 milliers d'euros contre 3 564 milliers d'euros au 31/12/2010, ces montants correspondent aux produits à recevoir relatifs à un dégrèvement de taxe, aux opérations de couverture de taux d'intérêt et à des dommages et intérêts octroyés par les tribunaux sur plusieurs litiges concernant des équipements défectueux comptabilisés en immobilisations.

Charges à payer Au 31/12/2011
Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan :
Emprunts et dettes financières divers	2 293	1 569
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	988	1 131
Dettes fiscales et sociales	235	702
TOTAL DES CHARGES A PAYER	3 516	3 402

3.12 Engagements financiers et garanties reçues ou données

En milliers d'euros	Au 31/12/2011	Au 31/12/2010
Engagements reçus
Titres de participations	595	595
Crédit-bail immobilier	5 724	7 231
Cautions bancaires	158	144
Engagements donnés
Crédit-bail immobilier	5 724	7 231
Lignes de crédit allouées en filiales	100 445	86 499

Dans ces engagements ne figurent pas les engagements réciproques.

Comme précédemment, les charges pouvant résulter de contentieux en cours afférents à des opérations courantes et estimés probables donnent lieu à leur prise en compte.

Couverture des risques de taux d'intérêt

Les contrats d'échange de taux existant au 31 décembre 2011 sont de 695 millions d'euros en valeur nominale dont 562 millions d'euros concernent une entreprise liée.

3.13 Crédit-bail

Les immobilisations détenues en crédit-bail concernent des biens immobiliers pour une valeur de 21 343 milliers d'euros.

Le prix de rachat résiduel de ces biens est de 213 milliers d'euros.

Les redevances de l'exercice ont été de 1 653 milliers d'euros et le montant cumulé au 31 décembre 2011 est de 24 408 milliers d'euros.

À cette même date, les amortissements qui auraient été pratiqués se seraient élevés à 12 617 milliers d'euros et pour le seul exercice 2011 à 852 milliers d'euros.

Les redevances restant à acquitter (en capital) sont de 5 511 milliers d'euros dont 1 592 milliers d'euros pour l'exercice 2012 et 3 919 milliers d'euros pour les exercices de 2013 à 2015.

Seuls les contrats non échus dans l'année sont pris en compte dans les montants indiqués.

3.14 Personnel

La masse salariale pour l'exercice 2011 est de 278 milliers d'euros. L'effectif au 31 décembre 2011 est de 2 personnes.

Les actifs du fonds de retraite étant supérieurs aux engagements d'indemnités de fin de carrière, la cotisation versée au titre de l'exercice 2011 est non significative.

Les rémunérations des membres des organes de Direction et d'administration se sont élevées à 247 milliers d'euros.

3.15 Événements postérieurs à la clôture

Aucun événement susceptible de remettre en cause les comptes présentés ci-joints n'est intervenu postérieurement à la date de la clôture.

3.16 Filiales et participations

(En milliers d'euros ou en milliers d'unités monétaires)

						Va leu r c om dé des tit res	tab le p ten us	Prê ts e t	Mo nta nt des	Ch iffr e		Div ide nde s és bru ts e iss nca
For me jur idiq ue	ité rcé Ac tiv exe e	So cié té o u G de rou pe iété soc s	Ca ital p	Qu ote rt -pa de ital cap Ré dét % ser ves en ue en		bru te	net te	ava nce s tis con sen par Bo rai n S A ng	tio val et a cau ns fou rni Bo rai n S A par ng	d'a ffa ires HT s du der nie s r rci exe ce	Ré ltat su du der nie r rci exe ce	la So cié té par au cou rs de l'ex ice erc
A. Re ign nse ital du de cap	s d éta illé ent em s c on iété inte à l la tre soc as	t le icip atio do art nt cer nan s p ns lica tio ub a p n	la v ale d'in ur ven	tair xcè de 1 % e e
1. F ilia les ( 50	% a oin s d ital u m u c ap	dé la s oci été ) ten u p ar
Fra nce
SA S	Étu de et her che rec s	SO RE DA B - Éco La Bo iss ière le ( 78)	75	5 5 39	98	74	74	3 9 29		8 4 69	368	2 4 36
SA S	Pre sta tair e d e vic ser es	SO GA SI - V irof lay ( 78)	18 900	400	99	19 280	19 280			43 885	422	1 4 89
SN C	Pre tair e d sta e vic ser es	BS ( 75) AI R - Pa ris	225	7	100	2 0 27	239
SA S	Ho ldin g	BO NG RA IN EU RO PE - Vir ofla ( 78) y	294 76 0	103 74 9	100	429 36 3	429 36 3	68 812			37 111	20 219
SA	Ho ldin g	ÈR NC AL LIA E L AIT I E ÉE EU RO P NN E - Pa ris ( 75)	231 90 0	161 19 8	90	212 29 5	212 29 5	20 254			- 44 1
SA S	Ho ldin g	BO NG RA IN INT ER NA TIO NA L -V irof lay ( 78)	132 84 2	- 9 770	100	213 03 3	213 03 3	106 2 55			11 524
SA S	Ho ldin g	LES OM AG S D FR ER E L'E UR OP E - Vir ofla ( 78) y	43	- 17	100	82	42				- 4
SA S	Ho ldin g	Cie DE S M AIT RE S OM AG S - rofl ( 78) FR ER Vi ay	37	- 15	100	71	35				- 3

( En mil lier s d	'eu mi llie rs d ros ou en	'un ités nét aire s) mo
For me jur idiq ue	Ac tiv ité rcé exe e	cié té o So u G de rou pe iété soc s	Ca ital p			Va leu r c om des tit dé res	tab le p ten us	Prê ts e t	Mo des nta nt	Ch iffr e		Div ide nde s bru iss és ts e nca
				Qu ote rt -pa de ital cap Ré dét % ser ves en ue en		bru te	net te	ava nce s tis con sen par Bo rai n S A ng	tio et a val cau ns s fou rni s Bo rai n S A par ng	d'a ffa ires HT du der nie r rci exe ce	Ré ltat su du der nie r rci exe ce	So cié té la par au cou rs de l'ex ice erc
Étr ang er
SA RL	Ho ldin g	BO NG RA IN – EU RE XP AN a ( as) BV - B red Pay s-B	10 414	333 19 2	100	256 05 5	256 05 5			2 8 53	2 5 93
2. P art icip atio	( % à 10 50 % du ns	dé été ) ital ten la s oci cap u p ar
Fra nce
SA	Tra item ent dui ts l aiti pro ers	LAC TO SE RU M F RA NC E - Ba ley rt ( 55) cou	2 2 03	NC	19	361	361			NC	NC
SN C	Pre sta tair e d e vic ser es	SB AU DIT - Vir ofla ( 78) y	75	31	35	27	27			1 8 41	23	9
SA S	Ho ldin g	ÈR FIN AN CI E L OU IS - ( 75) Pa ris	24 369	- 94 9	10	5 8 89	5 8 89	1 7 37		1 5 20	828
ign B. Re nse	ent lob em s g aux co nce	s f ilia nt les tre les rna au ou pa	rtic ipa tio ns
Fili ale s n on	rise rep s a u p ara gra p	he A
Fili ale s fr anç	(en ) ais ble es sem				17	17
Fili ale s é tra ng	ère s (e mb le) nse				16	16

6. Résultats des cinq derniers exercices

Art. R. 225-81, R. 225-83 et R. 225-102 du Code du Commerce.

En euros et unités	2007	2008	2009	2010	2011
Situation financière en fin d'exercice
Capital social	15 432 216	15 432 216	15 432 216	15 432 216	15 432 216
Nombre d'actions émises	15 432 216	15 432 216	15 432 216	15 432 216	15 432 216
Nombre d'obligations convertibles en actions
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires HT.	46 254 671	50 247 701	45 770 536	39 390 862	35 113 189
Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions	114 622 948	9 758 678	15 953 554	20 414 410	57 236 102
Impôt sur les bénéfices	- 7 585 475	- 9 699 456	- 5 772 745	- 9 036 510	- 12 126 605
Bénéfice après impôts, amortissements et provisions	138 892 785	17 484 124	15 952 077	23 228 933	74 750 755
Montant des bénéfices distribués	25 396 363		17 209 417	22 669 150
Résultat des opérations réduit à une seule action (1 € nominal)
Bénéfice après impôts mais avant amortissements et provisions	7,92	1,26	1,41	1,91	4,49
Bénéfice après impôts, amortissements et provisions	9,00	1,13	1,03	1,51	4,84
Dividende versé à chaque action	1,70		1,20	1,60
Personnel
Nombre de salariés	2	2	2	2	2
Montant de la masse salariale	219 992	283 565	226 035	264 049	278 052
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)	224 195	30 328	62 447	193 217	66 722

7. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2011)

Aux Actionnaires BONGRAIN SA 42, rue Rieussec 78220 Viroflay

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société BONGRAIN SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

II - Justification de nos appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

Comme décrit en note 1.3 de l'annexe, votre Société détermine la valeur d'inventaire des titres de participation en prenant en considération la quote-part de capitaux propres de chaque filiale ainsi que leur potentiel économique et financier basé sur une actualisation des flux futurs de trésorerie. Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par la Société, décrites dans l'annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier, par sondages, l'application de ces méthodes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 2 avril 2012

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit

Département de KPMG S.A. Christian Perrier Bernard Pérot

ATTESTATION DU DIRECTEUR FINANCIER

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes 2011 figurant dans ce rapport financier sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, figurant en page 3 de ce rapport financier, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

François WOLFOVSKI

Directeur Général Délégué