Savencia — Annual Report 2010

Apr 29, 2011

RAPPORT FINANCIER 2010

SOMMAIRE

Rapport de Gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 28 avril 2010	3
Etats Financiers consolidés au 31 décembre 2010	15
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	62
Comptes sociaux exercice 2010	64
Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels	80
Attestation du Directeur Financier	82

1 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 28 AVRIL 2011

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale à titre Ordinaire, pour vous rendre compte de l'activité de notre Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2010 et pour soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice, comptes société-mère et comptes consolidés.

Lors de l'Assemblée, vous entendrez la lecture des rapports sur les comptes de l'exercice 2010 de Monsieur Didier THIBAUT de MENONVILLE, représentant le Cabinet KPMG SA et de Monsieur Christian PERRIER, représentant le Cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS Audit, Commissaires aux Comptes Titulaires.

Les rapports des Commissaires aux Comptes, le rapport de gestion ainsi que les comptes annuels et autres documents s'y rapportant ont été mis à votre disposition dans les conditions et délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.

1. Activité de la Société et de ses filiales et sociétés contrôlées

Malgré les incertitudes de début d'année, l'exercice 2010 s'est révélé être une année favorable à nos activités et a confirmé les bonnes tendances de la fin d'année 2009. L'activité des « Produits Fromagers » a été soutenue par une évolution dynamique des volumes de produits à marques stratégiques. Les plans d'actions mis en œuvre alliant plans de performance et soutiens publi-promotionnels des marques stratégiques ont continué à porter leurs fruits. Les « Autres Produits Laitiers » ont quant à eux bénéficié de la bonne orientation des cotations mondiales des produits industriels.

NORMES COMPTABLES

Les comptes consolidés de BONGRAIN SA ont été établis en appliquant les normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne. Les principales évolutions de normes comptables en 2010 sont IFRS 3 et IAS 27 révisées. Les modifications induites par ces évolutions n'ont eu d'effet qu'au niveau du traitement des « puts » sur intérêts minoritaires et des rachats partiels de participations.

PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Le périmètre de consolidation a évolué du fait des principales opérations suivantes :

• en France, cession de l'activité lait de consommation de la société Derval ;
• en Allemagne, acquisition de l'activité Brunch ;
• en Roumanie, acquisition de la société Delaco, consolidée en intégration proportionnelle ;
• en Suède, acquisition de la société Food Garden, consolidée en intégration globale ;
• en Italie, prise de participation de 27 % dans la société Ferrari.

ACTIVITÉ ET RÉSULTAT

Au 31 décembre 2010, le chiffre d'affaires consolidé de BONGRAIN SA s'établit à 3 570 millions d'euros contre 3 279,3 millions d'euros pour la même période de l'année précédente soit une évolution favorable de + 8,9 %.

Celle-ci provient de la croissance interne pour + 6,9 %, d'un effet de structure de - 0,1 % et d'un effet de change favorable de + 1,9 %.

Cette évolution du chiffre d'affaires est principalement liée à deux facteurs clés : une croissance des volumes des grandes marques et une revalorisation des cotations du beurre, de la poudre de lait et du sérum.

La part du chiffre d'affaires réalisé hors de France passe de 64,2 % en 2009 à 66,4 % en 2010.

Le résultat opérationnel courant est en progression de 21,8 % par rapport à 2009. Il s'élève à 141,1 millions d'euros. La marge opérationnelle courante est de 3,95 %. Elle s'élevait à 3,5 % du chiffre d'affaires en 2009. Cette évolution favorable résulte :

• de la bonne évolution des volumes des marques stratégiques ;
• des cotations plus favorables du sérum, des poudres de lait et de la matière grasse ;
• des plans de performance mis en œuvre.

Ces effets favorables ont cependant été partiellement compensés :

• par la hausse du prix du lait difficile à répercuter dans les prix de vente en Europe ;
• par un effort soutenu des actions commerciales et marketing.

L'évolution relative de nos deux métiers au cours de l'exercice 2010 a donc été contrasté puisque :

Le résultat opérationnel courant des « Produits Fromagers » est stable par rapport à l'exercice 2009. La marge opérationnelle courante de ce secteur d'activité passe de 5,4 % à 5,0 %.

Alors que le résultat opérationnel courant des « Autres Produits Laitiers » a fortement augmenté et la marge opérationnelle du secteur est passée de 0,2 % en 2009 à 2,5 % en 2010.

Produits Fromagers :

Le chiffre d'affaires des Activités fromagères est en progression de 7,4 % par rapport à 2009, à 2 462,9 millions d'euros, soit 69 % du chiffre d'affaires consolidé total de BONGRAIN SA. Cette part relative était de 69,9 % en 2009.

L'évolution du chiffre d'affaires résulte principalement d'une évolution positive des volumes de produits de nos marques principales, malgré quelques difficultés ponctuelles rencontrées dans certains pays fortement exposés à la crise économique.

La variation de chiffre d'affaires se décompose en :

• un effet de croissance de 3,4 % ;
• un effet de change favorable à hauteur de 2,5 % qui bénéficie de la baisse de l'euro face aux devises sudaméricaines, au dollar américain et aux monnaies des pays d'Europe Centrale et Orientale ;
• un effet de structure favorable de 1,4 %.

En France, le chiffre d'affaires présente une évolution favorable bien que moins marquée que sur les autres zones géographiques. La croissance des volumes a été partiellement compensée par un effet prix négatif. Les marques majeures ont connu des évolutions très favorables et ont gagné des parts de marché.

Sur les autres pays d'Europe de l'Ouest, le chiffre d'affaires est également en croissance avec des variations de volumes très contrastées, selon l'évolution de la conjoncture économique de chaque marché.

Le chiffre d'affaires en Europe Centrale et Orientale est en progression. Celle-ci se répartit de façon équilibrée entre un effet positif de change, un effet de structure avec l'entrée de Delaco en Roumanie et un effet de croissance organique basé sur la qualité de l'offre produits. Les marques majeures de ces marchés ont connu de manière générale une évolution favorable.

Le chiffre d'affaires est en croissance à l'International à taux de change et périmètre constant, tant en raison de l'effet prix que de l'effet volume.

Le résultat opérationnel courant ressort à 123,1 millions d'euros, stable par rapport à 2009 (123,2 millions d'euros) avec un taux de marge opérationnelle en baisse de 5,4 % à 5,0 % en 2010. Cette stabilité du résultat opérationnel courant est due, d'une part, à l'effet favorable :

• de la hausse des volumes de la plupart des marques stratégiques ;
• de la poursuite de la mise en œuvre des plans de performance ;

et, d'autre part, elle est compensée par les évolutions défavorables :

• du prix du lait ;
• et de la pression croissante exercée sur le prix de vente des produits de grande consommation.

Autres Produits Laitiers :

Le chiffre d'affaires des « Autres Produits Laitiers » ressort à 1 177,3 millions d'euros, en progression de 10 % par rapport à 2009. Cette variation de chiffre d'affaires se décompose en :

• un effet de change favorable de 0,6 % grâce à l'appréciation du dollar US par rapport à l'euro ;
• un effet de croissance positif de 14 % résultant de la hausse des cotations de beurres, poudres de lait écrémé et de sérum ;
• un effet de structure défavorable de 4,2 % dû principalement à la cession de l'activité lait de consommation de la société Derval.

Le résultat opérationnel courant des « Autres Produits Laitiers » ressort à 29,6 millions d'euros contre 2,0 millions d'euros en 2009. Cette amélioration résulte de l'évolution favorable des cotations de beurre, poudre de lait et de sérum en liaison avec l'augmentation générale du prix du lait.

Éléments non affectés aux activités :

Le résultat opérationnel courant des éléments non affectés s'élève à - 11,6 millions d'euros contre - 9,4 millions d'euros en 2009. Il représente principalement les charges des sociétés holdings.

Les éléments non récurrents s'établissent à - 12,4 millions d'euros, contre - 17,9 millions d'euros en 2009. Les principaux éléments non récurrents concernent des charges et provisions de restructuration pour - 5,1 millions d'euros, résultant des plans d'amélioration des performances engagés.

Le résultat opérationnel s'élève à 128,7 millions d'euros, en hausse de 31,4 % par rapport à 2009.

Les charges financières nettes de BONGRAIN SA ressortent à - 17,8 millions d'euros pour l'année 2010, comparées à - 20,5 millions d'euros pour l'année 2009.

La quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence ressort 5,1 millions d'euros, en amélioration de 8,6 millions d'euros par rapport à 2009. L'exercice 2009 avait été marqué par les résultats déficitaires des sociétés Financière Louis et Milkaut.

L'impôt sur les résultats s'élève à 24,5 millions d'euros, soit une baisse de 3,4 millions d'euros par rapport à 2009. Le taux effectif ressort à 21,1 % contre 37,7 % en 2009. La baisse du taux réel résulte notamment de reprises de provisions passées antérieurement sur les impôts différés actifs.

Le résultat net des activités poursuivies s'établit à 91,4 millions d'euros, à comparer à 46 millions d'euros en 2009.

Le résultat net des activités cédées, en cours de cession ou abandonnées s'établit à - 0,1 million d'euros contre – 0,3 million d'euros en 2009.

Le résultat de l'exercice revenant aux actionnaires de BONGRAIN SA s'établit à 81,4 millions d'euros. Il était de 44,5 millions d'euros en 2009.

EFFECTIFS

Les effectifs moyens totaux, y compris les intérimaires, des sociétés intégrées globalement représentent 17 343 collaboratrices et collaborateurs en 2010 contre 17 076 collaboratrices et collaborateurs en 2009, soit une hausse de 1,56 %. À périmètre constant, l'évolution est de 0,8 %.

Ils se répartissent entre :

• Produits Fromagers pour 83,6 % ;
• Autres Produits Laitiers pour 12,7 % ;
• Effectifs non affectés pour 3,7 %.

INVESTISSEMENTS

Les investissements corporels & incorporels de BONGRAIN SA sont en baisse de 9,6 % par rapport à 2009, leur montant s'élève à 101,5 millions d'euros en 2010, par rapport à un montant de 112,3 millions d'euros en 2009.

Par secteur d'activité, les investissements se répartissent de la façon suivante :

• Produits Fromagers pour 73,1 % ;
• Autres Produits Laitiers pour 20,9 % ;
• Non affectés pour 6 %.

Les acquisitions de filiales et d'intérêts minoritaires s'élèvent à 80,9 millions d'euros en 2010 contre 10,9 millions d'euros en 2009. Elles comprennent des prises de participation, l'acquisition d'unités opérationnelles et l'accroissement du pourcentage de détention de certaines filiales.

RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

BONGRAIN SA continue à développer ses dépenses de recherche et développement. L'innovation a toujours représenté pour BONGRAIN SA un des moyens privilégiés de sa croissance dans tous ses métiers. Cela demeure plus que jamais d'actualité. En cohérence avec les principes généraux de fonctionnement, les opérations de développement sont décentralisées au sein des organisations de productions locales afin de s'adapter aux besoins spécifiques des marchés. Ces opérations sont cependant coordonnées dans le cadre de programmes transversaux pour un maximum d'efficacité. Ces programmes sont dirigés en priorité vers l'alimentation équilibrée, l'exploitation des qualités nutritionnelles du lait et toutes les formes de praticité et d'accessibilité au plus grand nombre de consommateurs.

Les dépenses de recherche et développement sont comptabilisées, pour leur totalité, dans les comptes de charges par nature concernés.

SITUATION FINANCIÈRE

Le bilan du Groupe reflète une situation financière toujours satisfaisante.

Les fonds propres, à 1 162,6 millions d'euros, augmentent de 65,8 millions d'euros.

L'endettement net, à 319,3 millions d'euros, est en augmentation de 58,6 millions d'euros. Il représente 27,5 % des capitaux propres, contre 23,8 % au 31 décembre 2009.

Les ratios financiers imposés par les covenants sont respectés.

BONGRAIN SA ne présente pas d'exposition significative aux risques des marchés financiers.

Les risques de change sont, comme par le passé, limités par la politique d'implantation d'unités de production sur les marchés de commercialisation. Les risques de taux sont, en permanence, gérés dans le cadre d'une politique de couverture prudente.

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Depuis la clôture de l'exercice, BONGRAIN SA a pris le contrôle de la société Argentine Milkaut, dans laquelle elle détenait auparavant une participation minoritaire.

PERSPECTIVES

BONGRAIN SA continuera en 2011 à déployer sa stratégie, fondée sur la force de ses marques stratégiques et son savoir-faire sur les spécialités fromagères et laitières. Le déploiement international est également confirmé, la part du chiffre d'affaires hors France étant appelée à progresser dans les mois et années qui viennent. Tous les efforts entrepris en terme de performance opérationnelle depuis plusieurs années seront poursuivis.

BONGRAIN SA demeure attentif à l'évolution de l'économie laitière, qui comme de nombreuses économies de matières premières est désormais durablement volatile. Cela impose une adaptation des modalités de fonctionnement tant avec l'amont de la filière qu'avec la distribution.

Enfin de nombreux pays dans lesquels opère BONGRAIN SA ne sont pas encore sortis de la crise économique, ce qui fait peser une incertitude certaine sur le niveau de la consommation des ménages.

Société-mère

En 2010, les comptes de votre société ont été établis en utilisant les mêmes principes et méthodes comptables qu'en 2009.

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS

Les produits d'exploitation de l'exercice 2010, comprenant les loyers et les redevances de propriété industrielle et incorporelle versés par vos filiales, se sont élevés à 39,5 millions d'euros contre 46,4 millions d'euros en 2009.

Les charges d'exploitation de l'exercice 2010 se sont élevées à 38,6 millions d'euros contre 33,5 millions d'euros en 2009 en liaison avec le paiement de commissions bancaires.

Le résultat financier est positif de 12,5 millions d'euros contre une perte de 2,7 millions d'euros en 2009. Cette amélioration résulte du montant des dividendes perçus.

Le résultat exceptionnel est positif de 0,9 million d'euros contre une perte de 0,03 million d'euros en 2009.

Le poste impôts sur les bénéfices est impacté par le régime de l'intégration fiscale. Ce régime permet de compenser les profits taxables avec les pertes fiscales de vos filiales françaises détenues à 95 % ou plus. La prise en compte des effets positifs des pertes fiscales a conduit votre société à la constatation d'un produit net d'impôt de 8,9 millions d'euros.

Le bénéfice net comptable, après prise en compte des amortissements et de l'effet des provisions représente un montant de 23,2 millions d'euros contre 15,9 millions d'euros en 2009.

Au cours de l'exercice, les investissements corporels et incorporels se sont élevés à 2,6 millions d'euros au même niveau qu'en 2009.

Comme par le passé, le portefeuille de valeurs mobilières de placement, d'un montant de 117,3 millions d'euros représente un placement de liquidité.

En accord avec la loi de modernisation de l'économie vous trouverez ci-dessous une décomposition des dettes fournisseurs au 31 décembre 2010 :

En milliers d'euros	31/12/2010				31/12/2009
	Échus	Non échus	Total	Échus	Non échus	Total
Fournisseurs français	148	4 045	4 193	414	3 425	3 839
Fournisseurs étrangers			300			1 293
TOTAL			4 493			5 132

89 % des montants échus au 31 décembre 2010 ont été réglés dans les tout premiers jours de janvier 2011. Le solde, soit 11 %, correspond à des litiges ou retenues de garantie.

En ce début d'année, les premiers mois d'activité n'appellent pas de commentaires particuliers.

AFFECTATION DU RÉSULTAT

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2010 qui se monte à 23 228 933 euros, ce qui, augmenté du report à nouveau antérieur de 315 560 257 euros, constitue un montant disponible de 338 789 190 euros, ainsi qu'il suit :

En euros
Aux actionnaires, un dividende de 1,60 euro par action, soit, à la date du 14 février 2011	22 880 449,60
Au poste report à nouveau	315 908 740,40
TOTAL	338 789 190,00

Le Conseil d'Administration propose ainsi la mise en distribution, à compter du 18 mai 2011, d'un dividende de 1,60 euro par action. Il est rappelé que le dividende proposé de 1,60 euro est intégralement éligible à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts, ainsi qu'à l'abattement fixe annuel prévu à l'article 158-3-5° du Code Général des Impôts.

Pour l'imposition des dividendes perçus en 2011, l'actionnaire dispose d'un choix entre une taxation de droit commun au taux progressif de l'impôt sur le revenu (avec application des abattements susmentionnés) et, sur option auprès de l'établissement payeur, un prélèvement libératoire forfaitaire.

Le dividende sera payé à compter du 18 mai 2011 directement aux actionnaires qui sont titulaires d'actions inscrites dans un compte nominatif pur ou aux intermédiaires financiers chargés de la gestion des actions au porteur ou inscrites en compte nominatif administré, par l'intermédiaire de Caceis.

Le Conseil d'Administration propose de fixer la date de détachement du coupon au 13 mai 2011.

Il sera précisé que les sommes correspondant au dividende non versé sur les actions propres détenues par la Société au jour de la mise en paiement du dividende seront affectées au report à nouveau.

Pour satisfaire aux prescriptions légales, il est rappelé que les dividendes versés aux actionnaires au titre des trois derniers exercices s'établissent comme suit :

Versés en	Au titre	Nombre	Dividende	Dividende net	Réfaction
	de l'exercice	d'actions	Total	par action
2008	2007	15 432 216	25 396 362,90 €	1,70 €	40 %
2009	2008	15 432 216	0 €	0 €	-
2010	2009	15 432 216	17 209 417,20 €	1,20 €	40 %
2011	2010 (1)	15 432 216	24 691 545,60 €	1,60 €	40 %

(1) Dont 1 131 935 actions à la date du 14 février 2011 ne bénéficiant pas du dividende 2010.

Nous vous informons qu'il n'y a pas eu en 2010 de dépenses somptuaires au sens de l'article 223 quater du Code Général des Impôts.

2. Informations concernant le capital

CAPITAL SOCIAL

Au 31/12/2010	Capital %	Nb d'actions	Nb droits de vote bruts (4)	Droits de vote bruts %	Nb droits de vote nets (5)	Droits de vote nets %
Soparind SCA (1)	60,59 %	9 350 953	18 643 233	75,35 %	18 643 233	78,97 %
FCPE (2)	1,41 %	218 300	218 300	0,88 %	218 300	0,92 %
auto détention (3)	7,33 %	1 131 879	1 131 879	4,57 %	-	-
public	30,67 %	4 731 084	4 746 901	19,19 %	4 746 901	20,11 %
TOTAL	100 %	15 432 216	24 740 313	100 %	23 608 434	100 %

(1) Directement et indirectement.

(2) Personnels de BONGRAIN SA et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'alinéa 2 de l'article L. 3344-1 et suivants du Code du Travail, détenant des actions BONGRAIN SA, dans le cadre de Fonds Commun de Placement d'Entreprise.

(3) Y compris contrat de liquidité.

(4) Tenant compte des actions privées de droit de vote.

(5) Excluant les actions privées de droit de vote.

Par ailleurs, nous vous informons que la société Northern Trust CY (GB) détient 7,4 % du capital de votre société au 14 février 2011, date du dernier relevé Titre au Porteur Identifié.

Conformément aux résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2000, le capital de votre société est exprimé en euros et le nominal de chacune des 15 432 216 actions qui composent le capital est de 1 euro.

Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat (réf. : article L. 225-100-3 du Code de Commerce)

• La structure du capital social au 14 février 2011, date du dernier relevé Titre au Porteur Identifié :
• titres au nominatif = 10 685 650 représentant 18 861 742 droits de vote nets ;

• titres au porteur = 4 746 566 représentant 4 746 566 droits de vote nets.

• Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions :

• les actionnaires doivent déclarer à la Société les franchissements de seuil, à la hausse ou à la baisse, de 1 % du capital social ainsi que tous les multiples de ce pourcentage jusqu'au seuil de 34 %, dans les 15 jours de l'inscription en compte des titres, à peine d'être privés du droit de vote dans les conditions prévues à l'article L. 233-14 du Code de Commerce ;
• un droit de vote double est attribué à toute action pour laquelle il est justifié d'une inscription en compte nominatif depuis 6 ans au moins au nom du même actionnaire.
• Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 (relatifs en particulier aux déclarations de franchissements de seuils) :
• participation détenue par SOPARIND SCA directement ou indirectement, au 14 février 2011 = 60,59 % du capital (soit 75,36 % en droits de votes bruts (tenant compte des actions privées de droit de vote) et 78,97 % en droits de votes nets (excluant les actions privées de droit de vote) ;
• par ailleurs, la société Northern Trust CY (GB) détient 7,4 % du capital de BONGRAIN SA au 14 février 2011.
• La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci (résultant notamment des actions de préférence) :
• Aucun.
• Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier (cas par exemple des FCPE) :
• Aucun.
• Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions ou à l'exercice des droits de vote (pacte d'actionnaires) :
• en cas de vente d'actions issues de l'exercice de stock-options, existence d'un droit de préemption au bénéfice de BONGRAIN SA pour le rachat de ses propres actions.
• Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des Statuts de la Société :
• les membres du Conseil d'Administration sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle pour des mandats d'une durée de 1 an, renouvelables. La composition du Conseil d'Administration vise à refléter l'internationalisation du Groupe, et comprend six Administrateurs indépendants, en application des principes de bonne gouvernance d'entreprise ;
• la modification des statuts s'effectue aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi en matière d'Assemblée Extraordinaire.
• Les pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions :
• délégations de compétences conférées par l'Assemblée Générale Ordinaire et/ou Extraordinaire au Conseil d'Administration pour :
• - augmenter en une ou plusieurs fois le capital en numéraire ou par incorporation de réserves,
• - le rachat d'actions de la Société à concurrence de 10 % maximum du capital social,
• - l'augmentation du capital en faveur des salariés à concurrence de 3 % maximum dudit capital.
• Les accords conclus par la Société qui seraient modifiés ou prendraient fin en cas de changement de contrôle de la Société :
• emprunt syndiqué/placement privé.
• Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique (en particulier, indemnités de départ et golden parachutes) :
• Aucun.

Négociations d'actions en Bourse par la Société de ses propres actions

L'Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 2010, agissant dans le cadre des dispositions prévues à l'article L. 225-209 du Code de Commerce, a autorisé la Société à racheter en Bourse ses propres actions en vue de l'exercice de plans d'options d'achat et/ou de souscription d'actions, par les cadres dirigeants et/ou mandataires sociaux et/ou salariés de la Société ou des sociétés affiliées, ou l'attribution gratuite aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés affiliées.

Prix maximum d'achat : 140 euros par action.

Nombre d'actions à acquérir : à concurrence de 10 % maximum du nombre d'actions composant le capital social.

À ce titre, et au cours de l'exercice :

• 1) S'agissant des programmes d'options d'achat d'actions consentis aux cadres dirigeants et/ou aux mandataires sociaux et/ou aux salariés de la Société ou des Sociétés affiliées :
• il n'a été acheté aucune action ;
• il n'a été cédé aucune action.
• 2) S'agissant de l'animation du marché des titres de la Société, la Société a mis en place un contrat de liquidité. Dans le cadre de ce contrat de liquidité :
• 41 233 actions ont été achetées au cours moyen de 55,40 euros ;
• 41 751 actions ont été vendues au cours moyen de 55,96 euros ;
• le montant des frais de négociation s'est élevé à 44 184 euros.

Par ailleurs, nous vous indiquons que 77 500 actions destinées à la conservation pour remise ultérieure dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ont été réallouées en couverture des plans d'option d'achat d'actions.

Au 31 décembre 2010, votre société détient 1 131 879 de ses propres actions représentant 7,3345 % du capital, pour une valeur d'achat de 47 139 817 euros, ce qui représente une valeur nominale de 1 131 879 euros.

Néanmoins, et pour tenir compte des rachats d'actions exercées depuis le 1er janvier 2011, jusqu'au 14 février 2011, il est précisé que votre société détient 1 131 935 actions représentant 7,3349 % du capital, pour une valeur d'achat de 47 173 482 euros, ce qui représente une valeur nominale de 1 131 935 euros.

Rémunération des dirigeants

Les modalités de rémunération des dirigeants sont explicitées dans le rapport du Président sur l'organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne. Les informations relatives à l'attribution des stock-options attribuées au cours de l'exercice 2010 figurent en annexe 8.

3. Autres sujets soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire

En sus des points ci-dessus évoqués visant l'approbation des comptes, l'affectation du résultat, les projets de résolutions ci-après sont soumis au vote de l'Assemblée des actionnaires, dans sa partie ordinaire.

Composition du Conseil d'Administration

Il est demandé à l'Assemblée des actionnaires de renouveler le mandat de chacun des Administrateurs sortants suivants et ce pour une durée d'un an, soit jusqu'à l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 :

• Monsieur Alex BONGRAIN
• Monsieur Armand BONGRAIN
• Madame Dominique DAMON
• Monsieur Michel GODET
• Monsieur Bernard HOULOT
• Madame Elisabeth LULIN
• Monsieur Ignacio OSBORNE
• Monsieur Xavier PAUL-RENARD
• Monsieur Georges ROBIN
• Monsieur Jean-Michel STRASSER
• Monsieur Jean-Hugues VADOT

Il est également demandé à l'Assemblée des actionnaires de nommer Monsieur Thomas SWARTELE en qualité d'Administrateur, pour une durée d'un an, soit jusqu'à l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Entre 1967 et 1984, Monsieur Swartelé a occupé successivement des fonctions de marketing et de direction générale chez Procter&Gamble, Playtex puis chez Avis Rent a Car avant de prendre des directions d'activités chez Campbell Soup Co. Il entre dans le groupe Bongrain en 1991 pour présider Bongrain North America puis Bongrain International. Après sa retraite en 2009, Monsieur Swartelé continue d'apporter son expérience au management de l'international.

Monsieur Thomas SWARTELE

Né le 8/07/1942 à Alken (Belgique)

Nationalité belge

Monsieur SWARTELE ne détient aucune action Bongrain SA

Mandats et fonctions exercées à l'étranger

• Directeur Général et Administrateur de SB International
• Président de Zausner Foods Corp. et administrateur de ses filiales
• Président de Zaam LLC
• Président de Lactos Fresh PTY ltd
• Président de From'Alliance Afrique
• Administrateur de Cognati Cheese Company
• Administrateur de Schratter Foods Company

Activités professionnelles/mandats au cours des 5 dernières années et qui ne sont plus exercées

• Président du Directoire de Bongrain International

Rachat par la Société de ses propres actions

Le Conseil d'Administration sollicite la reconduction pour 18 mois de l'autorisation précédemment donnée au Conseil par l'Assemblée d'avril 2010 pour que la Société puisse procéder au rachat de ses propres actions, et ce à concurrence de 10 % maximum du capital social de la Société au jour du rachat, compte tenu des rachats effectués au cours des exercices antérieurs.

Ces rachats pourront être effectués pour les objectifs ci-après, conformément à la réglementation en vigueur :

• l'attribution de ces actions aux cadres dirigeants et/ou aux mandataires sociaux et/ou salariés de la Société ou des Sociétés affiliées dans le cadre de plans d'option d'achat d'actions, ou l'attribution d'actions gratuites aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés affiliées ;
• la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
• l'annulation de tout ou partie de ces actions ;
• l'animation du marché des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d'investissement agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers ;
• la conservation de ces actions et leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe.

Il est proposé que le montant maximum des fonds consacrés à ce programme de rachat soit de 216 050 940 euros, le prix maximum d'achat des actions ne devant pas être supérieur à 140 euros par action.

Les projets de résolutions qui vous sont soumis, sont rappelés dans les principaux points de ce rapport. Nous vous remercions de la confiance que vous voudrez bien nous témoigner, en approuvant l'ensemble des résolutions soumises à votre vote.

Le Conseil d'Administration

TABLEAU DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCES CONSENTIES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE CAPITAL

Décisions	Opérations	Durée	Observations
AGM du 28/04/2010 = 18e résolution de l'Assemblée Générale Mixte	Augmentation de capital Autorisation donnée au Conseil d'Administration pour augmenter le capital en numéraire ou par compensation de créances, par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières à concurrence de 5 000 000 €, sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires	26 mois	Pas d'utilisation en 2010 Expire en juin 2012
AGM du 28/04/2010 = 19e résolution de l'Assemblée Générale Mixte	Augmentation de capital réservée aux salariés Autorisation donnée au Conseil d'Administration pour augmenter le capital en faveur des salariés pour un montant maximum de 3 % du capital soit 462 966 €	26 mois	Pas d'utilisation en 2010 Expire en juin 2012
AGM du 29/04/2009 = 19e résolution de l'Assemblée Générale Mixte	Augmentation de capital en rémunération d'apports de titres Autorisation donnée au Conseil d'Administration pour augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 %, pour rémunérer des apports de titres	26 mois	Pas d'utilisation en 2010 Expire en avril 2011
AGM du 29/04/2009 = 20e résolution de l'Assemblée Générale Mixte	Options de souscription ou d'achat d'actions Autorisation donnée au Conseil d'Administration pour consentir des options de souscription ou d'achat d'actions, à concurrence de 200 000 options maximum, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre	38 mois	Pas d'utilisation en 2010 Expire en juin 2012

3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2010

1. Compte de résultat consolidé

		Exercices se terminant le
En milliers d'euros	Notes	31/12/2010	31/12/2009
CHIFFRE D'AFFAIRES	2	3 570 026	3 279 338
Consommations externes	3	- 2 269 749	- 2 037 921
Frais de personnel	4	- 671 384	- 640 279
Dotations aux amortissements et provisions		- 102 338	- 102 627
Autres charges d'exploitation	5	- 385 465	- 382 738
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		141 090	115 773
Autres charges opérationnelles	6	- 29 559	- 52 204
Autres produits opérationnels	6	17 123	34 320
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		128 654	97 889
Charges financières	7	- 31 013	- 33 047
Produits financiers	7	13 210	12 558
Quote-part de résultat des entreprises associées	8	5 086	- 3 505
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		115 937	73 895
Impôts sur les résultats	9	- 24 506	- 27 884
Résultat net des activités poursuivies		91 431	46 011
Résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession	1.2	- 79	- 341
RÉSULTAT DE L'EXERCICE		91 352	45 670
Part revenant aux actionnaires de la société-mère		81 395	44 495
Participations ne donnant pas le contrôle		9 957	1 175
RÉSULTAT PAR ACTION (en euros)	10
Part du Groupe :
• de base		5,68	3,15
• dilué		5,55	3,09
Des activités poursuivies :
• de base		5,68	3,18
• dilué		5,55	3,11
Des activités abandonnées ou en cours de cession :
• de base		0,00	- 0,03
• dilué		0,00	- 0,02

ÉTAT DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL

		Exercice se terminant le
En milliers d'euros	Notes	31/12/2010	31/12/2009
RÉSULTAT DE L'EXERCICE		91 352	45 670
Autres éléments du résultat global :
Écart de conversion		24 594	4 945
Variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente		577	- 845
Variation de juste valeur des couvertures de flux de trésorerie (1)		- 1 684	2 705
Autres mouvements			- 2 300
Autres éléments du résultat global nets d'impôts	21	23 487	4 505
TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL NET D'IMPÔTS		114 839	50 175
Part du Groupe		104 462	48 297
Participations ne donnant pas le contrôle		10 377	1 878
(1) Concerne pour l'essentiel les couvertures de taux d'intérêts et de matières premières.

2. Bilan consolidé

ACTIF

En milliers d'euros	Notes	31/12/2010	31/12/2009
Immobilisations incorporelles	11	387 281	336 627
Immobilisations corporelles	12	709 902	689 297
Autres actifs financiers	13	54 585	35 775
Participations dans les entreprises associées	14	131 619	117 357
Instruments financiers dérivés non courants	18	6 063	2 680
Actifs d'impôts différés	15	78 594	76 954
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		1 368 044	1 258 690
Stocks et en-cours	16	314 849	281 448
Clients et autres créances	17	676 339	644 443
Créances d'impôts		15 265	9 270
Instruments financiers dérivés	18	4 987	5 865
Autres actifs financiers courants	19	149 882	50 719
Trésorerie et équivalents trésorerie	20	370 246	446 812
Actifs des activités abandonnées ou en cours de cession	1.2	2 244	3 978
TOTAL ACTIFS COURANTS		1 533 812	1 442 535
ACTIFS		2 901 856	2 701 225

PASSIF ET CAPITAUX PROPRES

En milliers d'euros	Notes	31/12/2010	31/12/2009
Capital apporté		47 019	48 764
Autres réserves		15 794	- 7 273
Résultats non distribués		1 045 563	981 504
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE		1 108 376	1 022 995
Participations ne donnant pas le contrôle		54 238	73 863
CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE	22	1 162 614	1 096 858
Provisions	23	51 570	58 374

Emprunts et dettes financières non courants	24	458 698	498 077
Autres passifs non courants	25	45	277
Instruments financiers dérivés non courants	27	2 646	6 857
Passifs d'impôts différés	15	107 633	103 715
TOTAL PASSIFS NON COURANTS		620 592	667 300
Fournisseurs et autres créditeurs	26	722 449	668 425
Impôts sur les résultats à payer		5 357	2 454
Instruments financiers dérivés	27	9 413	4 362
Emprunts et concours bancaires	24	380 773	260 237
Passifs des activités abandonnées ou en cours de cession	1.2	658	1 589
TOTAL PASSIFS COURANTS		1 118 650	937 067
PASSIFS		1 739 242	1 604 367
PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES		2 901 856	2 701 225

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

3. Tableau des flux de trésorerie consolidés

		Exercices se terminant le
En milliers d'euros	Notes	31/12/2010	31/12/2009
Résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession		- 79	- 341
Résultat net des activités poursuivies		91 431	46 011
Impôts sur les bénéfices		24 506	27 884
Amortissements et provisions		102 338	102 627
Plus ou moins values de cession		- 206	- 5 732
Quote-part dans le résultat des entreprises associées		- 5 086	3 505
Charges financières nettes		15 516	11 537
Autres charges et produits sans incidence sur la trésorerie		- 11 187	554
Marge brute opérationnelle		217 312	186 386
Intérêts financiers payés		- 25 120	- 23 533
Intérêts financiers reçus		9 719	12 179
Impôts sur les résultats payés		- 24 272	- 22 381
Variation du BFR	28	- 4 978	108 114
Flux de trésorerie liés aux opérations d'exploitation des activités poursuivies		172 661	260 765
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'exploitation des activités abandonnées ou en cours de cession		- 133	- 1 792
FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'EXPLOITATION		172 528	258 973
Acquisitions de filiales, d'unités opérationnelles et de participations ne donnant pas le contrôle		- 80 937	- 10 858
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles		- 101 479	- 112 334
Produits résultant de cessions		3 488	6 841
Acquisition d'actifs financiers et variations des autres actifs financiers courants		- 118 374	- 49 632
Variation des incidences des apports fusion		15
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence		3 936	3 724
Flux nets provenant des investissements des activités poursuivies			- 162 259
Flux nets provenant des investissements des activités abandonnées ou en cours de cession		753	5 529
FLUX NETS DE TRÉSORERIE UTILISÉS POUR LES INVESTISSEMENTS		- 292 598	- 156 730
Flux de trésorerie provenant des activités de financement
Levée d'options d'achat
Rachat d'actions propres		- 2 128	- 12 847
Augmentation de capital reçue de détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle			6 199
Émission d'emprunts		155 022	122 194
Remboursement d'emprunts		- 84 844	- 200 188
Dividendes versés		- 20 512	- 2 809
Flux nets provenant du financement des activités poursuivies		47 538	- 87 451
Flux nets provenant du financement des activités abandonnées ou en cours de cession			0
FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS DANS LES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT		47 538	- 87 451
Incidences des variations de change		7 236	- 2 383
Augmentation/diminution de la trésorerie		- 65 296	12 409
Reclassement de trésorerie des activités abandonnées ou en cours de cession			- 33
Trésorerie à l'ouverture	29	396 734	384 358
TRÉSORERIE A LA CLÔTURE	29	331 438	396 734

4. Tableau des variations de capitaux propres consolidés

			Capitaux propres revenant aux actionnaires de la Société
En milliers d'euros	Capital apporté (note 22)	Autres réserves (note 22)	Résultats non distribués	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres de l'ensemble consolide
CAPITAUX PROPRES A L'OUVERTURE DE L'EXERCICE AU 01/01/2009	61 397	- 11 075	937 009	103 197	1 090 528
Dividendes distribués				- 2 809	- 2 809
Total des éléments du résultat global au 31/12/2009		3 802	44 495	1 878	50 175
Plans d'options d'achats d'actions :
• Valeur des services rendus	214				214
• Cession d'actions propres
Actions propres rachetées	- 12 847				- 12 847
Augmentation de capital				6 199	6 199
Composante capitaux propres d'emprunts convertibles
Effets de variations de périmètre :
• Rachat de participations ne donnant pas le contrôle				- 5 135	- 5 135
Options de vente accordées aux participations ne donnant pas le contrôle				- 29 467	- 29 467
• Augmentation suite à regroupement d'entreprises
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2009	48 764	- 7 273	981 504	73 863	1 096 858
Dividendes distribués			- 17 209	- 3 303	- 20 512
Total des éléments du résultat global au 31/12/2010		23 067	81 395	10 377	114 839
Plans d'options d'achats d'actions :
• Valeur des services rendus	383				383
• Cession d'actions propres
Actions propres rachetées	- 2 128				- 2 128
Augmentation de capital
Composante capitaux propres d'emprunts convertibles
Effets de variations de périmètre :
• Rachat de participations ne donnant pas le contrôle			- 4 016	- 4 109	- 8 125
• Options de vente accordées aux participations ne donnant pas le contrôle			3 889	- 22 590	- 18 701
• Augmentation suite à regroupement d'entreprises
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2010	47 019	15 794	1 045 563	54 238	1 162 614

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

5. Notes annexes aux états financiers consolidés

BONGRAIN SA est une Société Anonyme à Conseil d'Administration enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé à Viroflay (78). Ses actions sont négociées sur la Bourse de Paris.

L'activité de BONGRAIN SA et de ses filiales («le Groupe») s'exerce dans deux secteurs :

Les Produits Fromagers : Ce secteur regroupe la production de fromages de marque et spécialités fromagères sur la plupart des marchés.

Les Autres Produits Laitiers : Ce secteur regroupe les crèmes fraîches et beurres de grande consommation, les produits pour la restauration commerciale tels que les crèmes fraîches et UHT, préparations pour desserts, fromages à pizza et produits tartinables, beurres pâtissiers et les préparations à base de lait pour l'hôtellerie de luxe internationale.

Cette activité regroupe également les beurres techniques et les protéines laitières à haute spécificité pour les industries alimentaires, les industries de la nutrition et de la santé.

Les états financiers consolidés ont été arrêtés le 10 mars 2011 par le Conseil d'Administration. Ils sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire. Ils seront définitifs après approbation par l'Assemblée Générale du 28 avril 2011.

5.1 Base de préparation des états financiers consolidés

En application du règlement européen CE n° 1 606/2 002 du 19 juillet 2002 relatif à l'utilisation des normes comptables internationales, les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2010 ont été établis conformément au référentiel IFRS tel que publié par l'IASB et adopté dans l'Union européenne à cette même date. Par ailleurs ces états financiers ont également été préparés conformément aux normes IFRS émises par l'IASB (International Accounting Standards Boards). Ils sont arrêtés sur la base des comptes individuels de chaque entité constituant le Groupe et retraités pour être en conformité avec les principes comptables qu'il a retenus. Ils ont été établis selon la convention du coût historique à l'exception des actifs financiers disponibles à la vente, des actifs et passifs évalués à leur juste valeur en contrepartie du compte de résultat (instruments financiers dérivés compris), des actifs biologiques ainsi que les actifs et les passifs faisant l'objet d'une couverture de juste valeur. Sauf indication contraire, ces normes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables.

Conformément à la norme IFRS 2 relative aux paiements en actions, seuls les plans d'options d'achat d'actions octroyés après le 7 novembre 2002 dont les droits ne sont pas acquis au 1er janvier 2005 sont évalués et comptabilisés en charges de personnel. Les plans antérieurs à cette date ne sont pas évalués et ne sont pas comptabilisés.

Le Groupe applique à partir de 2010 les textes suivants d'application obligatoire dans les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2010 :

• IAS 27 révisée États financiers consolidés et individuels ;
• IFRS 3 révisée Regroupements d'Entreprises.

Les principales modifications liées à la révision de ces deux normes par rapport aux principes précédemment applicables sont les suivantes :

• lors de chaque acquisition conférant le contrôle, le Groupe doit choisir entre la comptabilisation de la totalité de l'écart d'acquisition, indépendamment du pourcentage d'intérêt acquis, ou de la quote-part acquise par le Groupe, seule méthode précédemment admise ;
• les actifs d'impôt différé reconnus après l'achèvement de la comptabilisation initiale sont comptabilisés en résultat, sans réduction, comme précédemment, du montant de l'écart d'acquisition qui aurait été constaté si l'actif d'impôt différé avait été comptabilisé en tant qu'actif identifiable à la date d'acquisition ;
• les coûts encourus au titre d'un regroupement d'entreprises sont désormais comptabilisés en charges et non plus inclus dans le coût d'acquisition ;
• le prix d'acquisition, lorsqu'il inclut une part conditionnelle, est évalué et reconnu à sa juste valeur à la date d'acquisition. Les variations subséquentes de juste valeur notamment sur la partie conditionnelle présentées en passif sont reconnues en résultat et non plus enregistrées en ajustement de l'écart d'acquisition ;

• toute participation antérieure détenue dans l'entreprise acquise avant une prise de contrôle, est désormais réévaluée à sa juste valeur à la date d'acquisition et le produit ou la perte correspondant reconnu dans le compte de résultat ;

• lors d'un rachat de participation ne conférant pas le contrôle après la prise de contrôle, la différence entre le prix payé et la quote-part de capitaux propres acquise a désormais pour contrepartie les capitaux propres ;

• lors d'une cession partielle ou d'un effet de dilution ne faisant pas perdre le contrôle, les incidences sont comptabilisés en capitaux propres.

Sur les comptes au 31 décembre 2010, les modifications induites par IFRS 3 n'ont eu principalement d'effet qu'au niveau du traitement des puts sur intérêts minoritaires et des rachats partiels de participations.

Les autres normes et interprétations suivantes applicables depuis l'exercice 2010 n'ont pas d'impact significatif sur les comptes :

• IAS 39 Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation Amendement Éléments éligibles à une opération de couverture ;
• IFRS 2 Paiements fondés sur des actions Amendement transactions intragroupe réglées en trésorerie ;
• IFRIC 12 Concessions de services ;
• IFRIC 15 Contrats pour la construction de biens immobiliers ;
• IFRIC 16 Couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger ;
• IFRIC 17 Distribution d'actifs non monétaires aux actionnaires ;
• IFRIC 18 Transferts d'actifs par les clients.

Les amendements des normes existantes consécutifs à ces nouveaux textes et les amendements résultant de la procédure d'amélioration annuelle des IFRS ont également été appliqués.

Le Groupe n'applique pas les normes et interprétations d'application obligatoire à partir de l'exercice 2011 mais qui peuvent être anticipées dans les comptes consolidés annuels IFRS 2010. Le Groupe revoit l'ensemble de ces nouvelles normes et interprétations afin d'en mesurer l'impact potentiel sur les résultats et la présentation des comptes 2011.

5.2 Méthodes de consolidation

Les états financiers d'une entité sous contrôle sont inclus dans le périmètre de consolidation dès le jour où le contrôle est transféré au Groupe et jusqu'à ce qu'il cesse. Les filiales font l'objet d'une intégration globale, les entités contrôlées conjointement font l'objet d'une intégration proportionnelle et les entreprises associées font l'objet d'une mise en équivalence.

5.2.1 Filiales

Est considérée comme filiale toute entité contrôlée. Le contrôle consiste en la capacité de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entité en vue de bénéficier des résultats de ses activités. L'évaluation du contrôle prend également en compte les droits de vote potentiels qui peuvent être exercés ou qui sont convertibles au moment de cette évaluation. Les états financiers des filiales sont intégrés ligne à ligne dans les comptes consolidés et les intérêts ne conférant pas le contrôle sont présentés distinctement au sein des capitaux propres. La part de résultat revenant aux intérêts ne conférant pas le contrôle est également présentée distinctement dans le compte de résultat.

Conformément à IFRS 3 révisée, La méthode de l'acquisition est utilisée pour comptabiliser l'acquisition de nouvelles activités par le Groupe Bongrain. Le prix d'une acquisition correspond à la juste valeur, à la date d'acquisition, des éléments de rémunération remis au vendeur par le Groupe BONGRAIN en échange du contrôle de l'acquise en excluant tout élément qui rémunère une transaction distincte de la prise de contrôle. Les éléments du prix d'acquisition comprennent :

• les actifs remis au vendeur ;
• les passifs encourus ou éventuels ;
• les instruments de capitaux propres émis par le Groupe BONGRAIN ; et
• les ajustements éventuels du prix d'acquisition.

Les coûts directs liés à l'acquisition sont comptabilisés en charge de la période au cours de laquelle ils sont encourus dans le poste « Autres charges d'exploitation », à l'exception :

• des frais d'émission d'instruments de capitaux propres émis en rémunération d'un regroupement d'entreprises qui sont déduits des capitaux propres ; et
• des coûts liés aux dettes financières contractées dans le cadre d'un regroupement d'entreprises qui sont déduits des dettes financières correspondantes.

Les actifs identifiables acquis, les passifs identifiables et les passifs éventuels assumés lors d'un regroupement d'entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition.

Pour chaque regroupement d'entreprises, le Groupe Bongrain doit évaluer les intérêts ne conférant pas le contrôle soit :

• sur la base de leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'acquise évalué à la juste valeur à la date d'acquisition et donc sans comptabilisation d'un goodwill au titre des intérêts ne conférant pas le contrôle (méthode du goodwill partiel) ;
• à la juste valeur à la date d'acquisition avec, en conséquence la comptabilisation d'un goodwill à la fois pour la part groupe et pour les intérêts ne conférant par le contrôle (méthode du goodwill complet).

L'écart d'acquisition déterminé à la date de prise de contrôle correspond sur ces bases à la différence entre :

• Le prix d'acquisition au titre de la prise de contrôle constaté à la juste valeur à la date d'acquisition, plus le cas échéant le montant des intérêts ne conférant pas le contrôle et pour les acquisitions par étapes, la juste valeur, à la date d'acquisition de la quote-part d'intérêts antérieurement détenue ;
• Le montant net des actifs acquis et passifs assumés évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition.

Lorsque le calcul de l'écart d'acquisition aboutit à une différence négative, un profit est comptabilisé directement au compte de résultat.

Lors d'une prise de contrôle par achats successifs de titres, la quote-part d'intérêts détenue par l'acquéreur dans l'acquise avant la date de prise de contrôle est réévaluée en contrepartie du résultat sur la base des justes valeurs déterminées à la date de prise de contrôle.

Par application d'IAS 27, les effets des augmentations ou diminutions de pourcentages d'intérêt sans conséquence sur le contrôle d'une filiale sont constatés en capitaux propres.

La perte de contrôle exclusif donne lieu à la comptabilisation d'un résultat global de cession quand bien même un intérêt résiduel serait conservé.

5.2.2 Entités contrôlées conjointement

Une entité est considérée comme étant sous contrôle conjoint lorsque cette situation ressort des accords contractés avec les co-associés. Les états financiers de cette entité sont intégrés proportionnellement ligne à ligne dans les comptes consolidés du Groupe à compter du jour où le contrôle conjoint commence, jusqu'à ce qu'il cesse.

5.2.3 Entreprises associées

Est considérée comme entreprise associée toute entité dans laquelle le Groupe exerce une influence notable mais sans toutefois en exercer le contrôle, sur les politiques opérationnelles et financières. Les comptes consolidés du Groupe comprennent la quote-part des profits et pertes réalisés et accumulés de cette entreprise associée sur la base du pourcentage de détention et ce, à compter du jour où l'influence notable commence jusqu'à ce qu'elle cesse. Quand la quote-part du Groupe dans les pertes dépasse le montant investi dans la participation, celui-ci est ramené à 0 (zéro). De nouvelles pertes ne sont pas prises en compte à moins que le Groupe en ait l'obligation.

5.2.4 Éliminations des transactions et soldes intra-groupes

Les soldes et transactions intra groupes sont éliminés ainsi que les profits latents résultant de transactions intra groupes. Les profits latents résultant de transactions réalisées avec des entités associées ou sous contrôle conjoint sont éliminés dans la limite du pourcentage d'intérêt détenu par le Groupe.

5.2.5 Entreprises dont les actifs non courants sont détenus en vue de la vente, activités abandonnées ou en cours de cession.

Un groupe d'actifs et de passifs non courants est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée par le biais de la vente et non par son utilisation continue. Pour ce faire, il faut que l'actif soit disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Ces actifs ou groupes d'actifs sont présentés séparément des autres actifs au bilan, sur la ligne « actifs des activités abandonnées ou en cours de cession ». Ces actifs sont évalués au plus bas de la valeur comptable ou de la juste valeur diminuée des coûts de cession. Les passifs d'un groupe d'actifs détenus en vue de la vente sont présentés au bilan sur la ligne « passifs des activités abandonnées ou en cours de cession ».

Une activité cédée ou en cours de cession est définie comme une composante de l'entreprise faisant l'objet soit d'une cession, soit d'un classement en actifs abandonnés ou en cours de cession, qui soit :

• représente une activité ou une zone géographique significative pour le Groupe ;
• fait partie d'un plan global de cession d'une activité ou d'une zone géographique significative pour le Groupe ;
• est une filiale significative acquise uniquement dans le but de la revente.

S'agissant des activités abandonnées, le traitement du bilan n'est pas modifié.

Les éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie relatifs aux activités abandonnées sont isolés dans les états financiers pour toutes les périodes présentées s'ils présentent un caractère significatif.

5.2.6 Conversion des monnaies étrangères

Dans les sociétés du Groupe, les transactions réalisées en monnaie étrangère sont converties au cours de change en vigueur au moment où elles sont effectuées. Les actifs et les passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui résultent des opérations précitées sont inscrites au compte de résultat.

Lors de la consolidation, les actifs et les passifs des sociétés du Groupe exprimés dans une monnaie autre que l'euro sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la fin de l'année, et, les postes du compte de résultat dans une monnaie autre que l'euro sont convertis en euros au cours de change annuel moyen ou au cours de change en vigueur à la date de la transaction. À la clôture de l'exercice, les différences de change qui surviennent lors de la nouvelle conversion des actifs nets du Groupe par rapport au cours de l'exercice précédent ainsi que celles survenant lors de la conversion au cours de clôture des résultats et transactions convertis au cours moyen ou effectif, sont imputées directement en autres éléments du résultat global.

Les goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de l'acquisition d'une activité à l'étranger sont traités comme des actifs et des passifs de l'activité à l'étranger et convertis en euros au taux de clôture. Les bilans et résultats des sociétés du Groupe actives dans les économies hyper inflationnistes sont retraités pour tenir compte des changements de pouvoir d'achat des monnaies locales en utilisant les indices officiels ayant cours à la date du bilan. Ils sont ensuite convertis en euros au cours de change en vigueur à la fin de l'année.

5.2.7 Information sectorielle

L'information sectorielle est présentée conformément à la norme IFRS 8 Secteurs opérationnels.

Cette norme requiert que l'information sectorielle soit présentée conformément au reporting interne régulièrement examiné par le Directeur Général, principal décideur opérationnel, afin d'évaluer les performances de chaque secteur opérationnel et de leur allouer les ressources. Les secteurs définis en conformité avec la norme IFRS 8. Les résultats sectoriels représentent les résultats de l'activité de chaque secteur. Les frais de siège ainsi que les frais de recherche et développement sont réalloués aux secteurs concernés.

Les actifs par activité comprennent l'ensemble des actifs courants et non courants. Les actifs du siège utilisés par les secteurs opérationnels sont réalloués aux secteurs concernés. Les participations détenues dans les sociétés mises en équivalence sont affectées aux secteurs auxquelles elles sont rattachées.

5.2.8 Compte de résultat

Le compte de résultat présente les charges et les produits par nature. Dans les charges, il distingue les consommations externes (matières premières, matières incorporables, utilités…), les frais de personnel, les amortissements et les autres charges d'exploitation (honoraires, loyers, ect.).

5.2.9 Méthodes d'évaluation et définitions

5.2.9.1 CHIFFRE D'AFFAIRES

Le Chiffre d'affaires est constitué par les ventes et les prestations de service à des tiers, soustraction faite de l'ensemble des déductions commerciales. Elles sont enregistrées dans le compte de résultat lorsque l'essentiel des risques et avantages inhérents à la propriété des biens ou des services sont transférés à l'acheteur. Elles sont évaluées à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. La disposition des excédents de lait, les échanges entre confrères et la valorisation des co-produits sont traités comme des éléments du coût des matières consommées.

Concernant les programmes de fidélisation de la clientèle, la part de chiffre d'affaires relatif aux avantages octroyés qui seront utilisés dans le futur en lieu et place de la constatation d'une provision représentative des coûts encourus par le Groupe au titre de ces mêmes avantages, est différée. Le chiffre d'affaires différé, correspondant à la juste valeur des avantages octroyés, est reconnu en résultat au cours de l'exercice où ces avantages sont convertis en prestations.

5.2.9.2 CONTRATS DE LOCATION

Les contrats de location en vertu desquels une partie importante des risques et des avantages inhérents à la propriété est conservée par le bailleur sont classés en contrat de location simple. Les paiements au titre de ces contrats (nets des avantages obtenus du bailleur) sont comptabilisés en charges au compte de résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location.

5.2.9.3 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

Le résultat opérationnel courant est défini conformément à la recommandation du CNC 2009-R.03. Les éléments du résultat opérationnel n'en faisant pas partie sont des « Autres charges opérationnelles » et des « Autres produits opérationnels » résultant d'événements inhabituels, anormaux et peu fréquents.

5.2.9.4 CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS

Les charges financières incluent les intérêts supportés sur les fonds empruntés auprès des tiers. Elles comprennent également les commissions bancaires.

Les produits financiers incluent les intérêts acquis sur les fonds placés auprès des tiers. Ils comprennent aussi les différences de change sur les actifs et les passifs financiers. Les profits et les pertes sur les instruments de couverture de taux d'intérêt affectant le compte de résultat sont également enregistrés sur cette ligne.

5.2.9.5 IMPÔTS

La ligne « Impôts sur les résultats » comprend les impôts courants sur les bénéfices ainsi que les impôts différés. L'effet fiscal sur les éléments comptabilisés directement en capitaux propres est également enregistré directement en capitaux propres.

Conformément aux dispositions de la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », des impôts différés sont comptabilisés sur les différences entre la valeur comptable au bilan des actifs et passifs et leur base fiscale telle qu'elle est retenue pour le calcul du bénéfice imposable, selon la méthode bilantielle du report variable.

Des impôts différés passifs sont calculés sur toutes les différences temporelles imposables à l'exception des écarts d'acquisition non déductibles. Des impôts différés actifs sont calculés sur toutes les différences temporelles déductibles ainsi que sur les pertes fiscales à reporter dans la mesure où il est probable que de futurs bénéfices imposables permettant leur imputation seront disponibles.

Les impôts différés sont calculés par application de la législation en vigueur sur la base des taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. L'effet de tout changement de taux d'impôt est enregistré au compte de résultat à l'exception de ceux liés directement aux éléments de capitaux propres.

5.2.9.6 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles, lorsqu'elles sont propriétés du Groupe, sont inscrites au bilan à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Elles sont amorties linéairement, par composant, en fonction de leur durée d'utilité et en tenant compte des valeurs résiduelles éventuelles.

Les principales durées d'utilité sont les suivantes :

•	bâtiments et aménagements	10 à 30 ans
•	machines et équipements	5 à 20 ans
•	outillage, mobilier, matériel informatique et divers	3 à 15 ans
•	véhicules	4 à 7 ans

Les terrains ne sont pas amortis.

Les intérêts sur le financement des immobilisations en cours de construction sont capitalisés conformément à IAS 23 révisée. Toute dépense future est inscrite au compte de résultat au cours de l'exercice où elle est encourue à l'exception du cas où elle accroîtrait la capacité de l'actif immobilisé auquel elle est liée à générer des avantages économiques futurs.

Des immobilisations corporelles peuvent être mises à disposition du Groupe par des contrats de location ou de crédit bail de longue durée. Lorsque la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété est supporté par le Groupe, ces contrats sont comptabilisés comme des contrats de location financement, en inscrivant à l'actif le montant le moins élevé de la juste valeur du bien ou de la valeur actuelle des paiements minimaux lors de la signature du contrat, diminué des amortissements et des pertes de valeur, calculés de la même manière que pour des immobilisations corporelles de même destination. La contrepartie de ces actifs est une dette financière.

Les subventions d'équipement sont déduites de la valeur brute des immobilisations.

5.2.9.7 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles comprennent les écarts d'acquisition et les immobilisations incorporelles acquises telles que les systèmes d'information de gestion, les droits de propriété intellectuelle, les droits d'exercer des activités (droits exclusifs de vente, droits au bail …) et les marques.

Les écarts d'acquisition y compris les zones de lait représentent l'excédent qui existait entre le coût d'acquisition et la quotepart d'intérêt du Groupe dans la juste valeur des actifs nets identifiables, à la date d'acquisition des activités nouvelles. L'écart d'acquisition se rapportant à l'acquisition d'entreprises associées est inclus dans les «Participations dans les entreprises associées». L'écart d'acquisition comptabilisé séparément est soumis à un test de dépréciation au minimum annuel et plus fréquent s'il existe des indices de perte de valeur. Il est évalué à son coût déduction faite du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur des écarts d'acquisition ne sont pas réversibles. Le résultat dégagé sur la cession d'une entité tient compte de la valeur comptable de l'écart d'acquisition lié à l'entité cédée. Aux fins de réalisations des tests de dépréciation, les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie ou aux groupes d'unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises ayant donné naissance aux écarts d'acquisition. Une unité génératrice de trésorerie correspond généralement à une zone géographique.

Les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Elles sont amorties linéairement sur leur durée d'utilité lorsqu'elle est déterminable ce qui est le cas pour les systèmes d'information de gestion (3 à 7 ans), les droits de propriété intellectuelle (selon la protection juridique) et les droits d'exercer (selon les termes des contrats). Du fait de la notoriété des marques acquises, leur durée d'utilité ne peut être déterminée, elles ne sont donc pas amorties. Elles font l'objet, à chaque clôture annuelle ou intermédiaire s'il existe un indice de perte de valeur, d'un test de perte de valeur dans les mêmes conditions que pour les écarts d'acquisition.

Les coûts liés à l'acquisition de licences de logiciels et à leur mise en service sont inscrits à l'actif sur la base des coûts encourus pour les acquérir et les mettre en service. Les coûts associés au maintien en fonctionnement des logiciels sont comptabilisés en charge au fur et à mesure qu'ils sont encourus. Lorsqu'ils confèrent un caractère unique aux logiciels acquis ou produits contrôlés par le Groupe, les coûts de développement, comprenant les coûts salariaux des personnels participant au développement et une quote-part appropriée des frais généraux, sont inscrits au bilan dès lors qu'ils généreront des avantages économiques futurs attendus et sont amortis sur la durée d'utilité des logiciels concernés.

Les frais de recherche sont intégralement inscrits au compte de résultat de l'exercice au cours duquel ils ont été encourus.

Les frais résultant du développement (ou de la phase de développement d'un projet interne) doivent être immobilisés si, et seulement si, une entité peut démontrer tout ce qui suit :

• (a) la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
• (b) son intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ;
• (c) sa capacité à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
• (d) la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. L'entité doit démontrer, entre autres choses, l'existence d'un marché pour la production issue de l'immobilisation incorporelle ou pour l'immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité ;
• (e) la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
• (f) sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Au niveau du Groupe, les frais de développement sont liés à des nouveaux produits et ne sont pas comptabilisés en tant qu'actifs, la probabilité des avantages économiques futurs ne se manifestant que lorsque les produits sont sur le marché.

5.2.9.8 DÉPRÉCIATION DES ACTIFS NON FINANCIERS

Les écarts d'acquisition et les actifs incorporels ayant une durée d'utilité indéterminée ne sont pas amortis et sont soumis à un test annuel de dépréciation. Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu'en raison d'événements ou de circonstances particulières, le caractère recouvrable de leurs valeurs comptables est mis en doute. La valeur recouvrable d'un actif représente sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou sa valeur d'utilité, si celle-ci est supérieure. Les dits actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie, qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants.

Les tests de dépréciation des UGT sont réalisés en comparant la valeur recouvrable de ces actifs ou de ces unités génératrices de trésorerie à leur valeur comptable. La valeur recouvrable est déterminée sur la base des calculs de la valeur d'utilité. Ces calculs sont effectués à partir des projections de flux futurs de trésorerie basés sur les prévisions financières à 3 ans approuvés par la Direction. Au-delà de la période de trois ans, les flux futurs de trésorerie sont extrapolés sur la base de la dernière année sans croissance. Les flux nets futurs de trésorerie attendus sont actualisés au coût moyen pondéré des capitaux, ajusté du risque géographique spécifique inhérent aux actifs.

Une dépréciation (imputée en priorité sur les écarts d'acquisition) est comptabilisée en autres charges opérationnelles à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif.

Les tests de perte de valeur des marques consistent à calculer la valeur recouvrable de la marque en utilisant l'approche par la prime. Cette méthode consiste à estimer la part de flux futurs générés par la marque par comparaison avec les flux futurs que l'activité pourrait générer sans la marque.

Pour les actifs non financiers (autres que les écarts d'acquisition) ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire.

5.2.9.9 ACTIFS FINANCIERS

Les actifs financiers qui ont une échéance supérieure à une année (sauf pour les instruments de capitaux propres) comprennent les créances non courantes et les autres instruments financiers comme les participations dans lesquelles le Groupe n'exerce ni contrôle ni influence notable. Suivant les raisons qui ont motivé leur acquisition, les actifs financiers sont classés en « titres détenus jusqu'à l'échéance » ou en « titres disponibles à la vente ». La classification dépend des raisons ayant motivé l'acquisition des actifs financiers. Ils sont comptabilisés dès la date à laquelle le Groupe s'engage à les acheter.

Les créances ne portant pas intérêt sont évaluées à leur juste valeur sur la base du taux de marché.

La majorité des actifs financiers relève de la catégorie des actifs financiers disponibles à la vente et de la catégorie des actifs détenus jusqu'à échéance.

Les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur. Les gains ou pertes non réalisés sont comptabilisés directement dans les autres éléments du résultat global sauf en cas de baisse significative ou durable, auquel cas, les pertes sont constatées en compte de résultat. Lors de la vente de ces éléments, les ajustements de valeur figurant en capitaux propres sont comptabilisés au compte de résultat. La juste valeur est déterminée sur la base du prix de marché à la date de conclusion du contrat pour les instruments cotés ou de techniques d'actualisation des flux futurs de trésorerie fondés sur les données de marché pour les autres instruments.

Les créances non courantes et les autres instruments représentatifs de dettes dont les clauses contractuelles prohibent la vente sont désignés comme actifs détenus jusqu'à l'échéance. Ils sont inscrits au bilan selon la méthode du coût amorti net de toute perte de valeur durable constatée.

5.2.9.10 STOCKS

Les stocks sont évalués au plus bas du coût ou de la valeur nette de réalisation.

Le lait acheté est évalué au coût d'achat réel à la date de clôture. Les stocks de lait produit par les troupeaux appartenant au Groupe sont évalués à la juste valeur à la date de production, diminué des frais estimés du point de vente. Les produits finis achetés sont évalués à leur coût d'achat réel. Les produits en cours de fabrication et les produits finis sont évalués à leur coût qui comprend les frais directs de production et une allocation de frais communs et d'amortissement des centres de production. Il n'inclut pas les coûts d'emprunt.

La méthode du premier entré premier sorti est appliquée pour comptabiliser les mouvements de stocks des matières premières hors lait ainsi que des stocks de produits finis achetés. La méthode du coût moyen pondéré est utilisée dans les autres cas.

Si la valeur nette de réalisation que représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activités normales d'un élément quelconque, déduction faite des frais de vente, est inférieure à son coût établi comme décrit ci-dessus, une provision de la différence est comptabilisée.

5.2.9.11 CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES

Les clients et autres créances sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, puis ultérieurement évalués à leur coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif, déduction faite des dépréciations. La dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou d'une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance. Le montant de la dépréciation représente la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d'intérêt effectif initial. Le montant de la dépréciation est comptabilisé au compte de résultat en « autres charges d'exploitation ». Les charges constatées d'avance sont incluses dans cette ligne.

5.2.9.12 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS TRÉSORERIE

La ligne trésorerie et équivalents trésorerie se décompose en trésorerie, équivalents trésorerie, titres négociables, placements à court terme et autres. Les équivalents trésorerie regroupent les dépôts bancaires à terme et les placements à taux fixe dont l'échéance à compter de la date d'acquisition est égale ou inférieure à trois mois. Ils doivent être également soumis à un risque négligeable de changement de valeur ; ceux dont l'échéance est supérieure à trois mois ou dont l'échéance est inférieure à trois mois mais susceptibles de changement de valeur font partie des « Autres actifs financiers courants », conformément aux recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).

La trésorerie est évaluée à sa juste valeur. Tous les gains et pertes non réalisés sont enregistrés en compte de résultat.

Dans le cas où certains titres négociables seraient détenus en vue d'obtenir un profit à court terme, ils sont évalués à leur juste valeur. Tous les profits ou pertes réalisés ou non sont comptabilisés directement en résultat.

La juste valeur est déterminée sur la base du prix de marché à la date de conclusion du contrat pour les instruments cotés ou sur la base de techniques d'actualisation des flux futurs de trésorerie fondés sur les données de marché pour les autres instruments.

5.2.9.13 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Les instruments financiers dérivés sont utilisés par le Groupe pour gérer les risques de change, de taux d'intérêts et de prix de certaines matières premières auxquels il est confronté dans le cadre de ses activités.

Les instruments financiers dérivés utilisés par le Groupe sont principalement des contrats de change à terme ferme ou optionnel, des contrats d'achat de matières premières à terme ferme ou optionnel et des contrats d'échange de devise ou de taux d'intérêts.

Tous les instruments financiers dérivés sont évalués à leur juste valeur. La juste valeur est déterminée :

• soit en fonction de prix cotés sur un marché actif ;
• soit au moyen de techniques d'évaluation internes telles que les modèles d'évaluation des options et la méthode de la valeur actuelle des flux futurs de trésorerie, ces modèles intégrant des données observables sur le marché ;
• soit à partir de techniques de valorisation internes intégrant des paramètres estimés par le Groupe en l'absence de données observables.

Sous certaines conditions, la comptabilité de couverture peut être appliquée lorsque les instruments financiers compensent, en totalité ou partiellement, la variation de juste valeur ou de flux de trésorerie d'actifs ou de passifs comptabilisés ou d'engagement ferme. Elle est également appliquée pour les instruments dérivés désignés comme couverture d'un risque spécifique associé à un actif ou un passif comptabilisé ou à une transaction future, hautement probable ou bien comme couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger. L'efficacité des couvertures est appréciée à intervalles réguliers, et au moins tous les trimestres.

Les couvertures de juste valeur comprennent les dérivés servant à couvrir le risque de change et/ou de taux d'intérêt. Le profit ou la perte résultant de la réévaluation de ces instruments de couverture à la juste valeur à la date du bilan est enregistré immédiatement dans le compte de résultat. L'ajustement au bilan de l'élément couvert est réalisé en tenant compte du risque couvert et les variations de juste valeur du risque couvert sont enregistrées immédiatement en compte de résultat.

Des instruments financiers dérivés sont utilisés pour couvrir les flux financiers liés aux transactions futures telles que les ventes à l'exportation, les achats d'équipements en devises, la variation de prix et/ou de cours de change pour les achats de matières premières ainsi que les fluctuations anticipées de taux d'intérêts. Lorsque la couverture est efficace, la part efficace du gain ou de la perte résultant de l'évaluation de la juste valeur des instruments de couverture est comptabilisé dans les autres éléments du résultat global dans le poste «Réserve de couverture de flux de trésorerie». La part inefficace de la variation de juste valeur est enregistrée immédiatement en compte de résultat. Lorsqu'un actif ou un passif résultant d'une transaction future couverte est comptabilisé au bilan, les gains ou les pertes sur l'instrument de couverture précédemment enregistrés en capitaux propres sont transférés au coût d'acquisition du dit actif ou passif.

Des instruments financiers dérivés enfin sont utilisés pour réduire l'exposition au risque de change de l'investissement net dans une entité étrangère. Les variations de juste valeur de ces instruments sont enregistrées dans les autres éléments du résultat global jusqu'à la vente ou la sortie de l'investissement net.

Les dérivés de transactions comprennent les instruments dérivés utilisés conformément à la politique de gestion des risques du Groupe mais pour lesquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée. Les dérivés acquis dans le but d'atteindre des objectifs de rendement des portefeuilles d'investissement font partie également de cette catégorie de dérivés. Leurs variations de juste valeur sont enregistrées en compte de résultat.

5.2.9.14 CAPITAL SOCIAL

Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres. Les coûts complémentaires directement attribuables à l'émission d'actions ou d'options nouvelles sont comptabilisés dans les capitaux propres en déduction des produits de l'émission, nets d'impôts.

Lorsqu'une des sociétés du Groupe achète des actions de la Société (actions propres), le montant versé en contrepartie, y compris les coûts supplémentaires directement attribuables (nets de l'impôt sur le résultat), est déduit des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société jusqu'à l'annulation, la réémission ou la cession des actions. En cas de vente ou de réémission ultérieure de ces actions, les produits perçus, nets des coûts supplémentaires directement attribuables à la transaction et de l'incidence fiscale afférente, sont inclus dans les capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société.

5.2.9.15 DETTES À COURT, MOYEN ET LONG TERME

Les dettes portant intérêts sont initialement comptabilisées à leur juste valeur nette des coûts de transactions encourus. Elles sont ensuite évaluées en application de la méthode du coût amorti. La différence entre la juste valeur à l'émission et le montant remboursé est amortie en fonction de la durée de la dette ou de l'engagement sur la base du taux d'intérêt effectif. Ils sont classés en passifs courants à moins qu'il n'existe un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum douze mois après la clôture.

5.2.9.16 OPTIONS DE VENTE ACCORDÉES AUX DÉTENTEURS DE PARTICIPATION NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE

En application d'IAS 32, lorsque des actionnaires minoritaires disposent d'options de vente de leur participation, les intérêts ne conférant pas le contrôle sont reclassés en dettes financières, cette dernière étant mesurée à la valeur actualisée du prix d'exercice de l'option.

Suite à la révision de la norme IAS 27, applicable au 1er janvier 2010, l'écart entre la valeur de la dette, et la valeur des intérêts ne conférant pas le contrôle est désormais imputé sur les capitaux propres part du Groupe.

Le Groupe BONGRAIN a choisi de figer les écarts d'acquisitions relatifs aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires émises avant la révision de la norme IAS 27. Les variations ultérieures de la dette relatives au changement de la valeur estimée du prix d'exercice de l'option sont enregistrées en capitaux propres – part groupe et

non plus en écart d'acquisition comme auparavant. L'effet de la désactualisation de la dette financière est constaté en résultat.

5.2.9.17 ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL ET PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS

Selon les lois et usages de chaque pays, les sociétés du Groupe ont des obligations en termes de retraite, préretraite, indemnités de départ, régimes de prévoyance et autres avantages à long terme (médailles du travail, jubilés, etc.). Ces obligations s'appliquent généralement à l'ensemble des salariés et/ou ex salariés des sociétés concernées.

Pour les régimes à cotisations définies et autres avantages à court terme, le coût de l'exercice est passé en charges sur la base des appels de cotisations ou sur la base des crédits de droits à prestation.

Pour les régimes à prestations définies, les engagements sont déterminés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, les probabilités de mortalité, de rotation du personnel et de projections de salaires, ainsi que les hypothèses spécifiques à chaque régime et les dispositions réglementaires.

Les taux d'actualisation sont déterminés en référence au rendement, à la date d'évaluation, des obligations émises par les entreprises de premier rang (ou par l'État s'il n'existe pas de marché représentatif pour les emprunts privés) de maturité équivalente et de même monnaie que celles des engagements.

Le Groupe a opté pour la comptabilisation des écarts actuariels selon la méthode du «corridor». Ainsi, les gains et les pertes actuariels résultant des changements d'hypothèses actuarielles ou d'écarts d'expérience ne sont reconnus, sur l'exercice suivant la clôture, que lorsqu'ils excèdent 10 % du montant le plus élevé entre la valeur de l'engagement et la valeur du fonds d'actifs de couverture. La fraction excédant 10 % est alors étalée sur la durée moyenne résiduelle d'activité des bénéficiaires du plan.

Le coût des services passés relatifs à un amendement ou à une modification du régime non encore acquis est étalé sur la durée d'acquisition des droits. Ce coût est constaté immédiatement en résultat de l'exercice lorsque l'amendement ou la modification porte sur des droits acquis. Pour chaque plan, lorsque le montant à comptabiliser (montant de l'engagement net de la valeur des actifs de couverture et des éléments différés) est un passif, il figure en «Provisions». Lorsqu'il s'agit d'un actif, il est inclus en «Autres actifs financiers».

La charge de retraite est comptabilisée en frais de personnel hormis les coûts financiers et les rendements attendus sur les actifs du régime, qui sont classés en résultat financier.

Certaines filiales offrent d'autres avantages à long terme, essentiellement des médailles du travail. Le coût de ces avantages est déterminé par calcul actuariel et comptabilisé en résultat sur la durée du service. Les écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement et aucun corridor n'est appliqué. L'ensemble du coût des services passés est comptabilisé immédiatement.

Le Groupe a mis en place un plan de rémunération qui se dénoue en instruments de capitaux propres (options sur actions). La juste valeur des services rendus par les salariés en échange de l'octroi d'options est comptabilisée en charges en contrepartie des capitaux propres. Le montant total comptabilisé en charges sur la période d'acquisition des droits est déterminé par référence à la juste valeur des options octroyées en date d'attribution. À chaque date de clôture, l'entité réexamine le nombre d'options susceptibles de devenir exerçables. Le cas échéant, elle comptabilise au compte de résultat l'impact de la révision de ses estimations avec un ajustement correspondant dans les capitaux propres. Les sommes perçues lorsque les options sont levées, sont créditées aux postes « capital social » (valeur nominale) et « prime d'émission », nettes des coûts de transaction directement attribuables.

5.2.9.18 AUTRES PROVISIONS

Les provisions pour remise en état de site, pour coûts de restructuration, pour actions en justice et pour risques divers sont comptabilisées lorsque le Groupe est tenu par une obligation légale ou implicite découlant d'événements passés s'il est plus probable qu'improbable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et si le montant de la provision peut être estimé de manière fiable. Les provisions pour restructuration englobent les pénalités de résiliation de contrats de location et les indemnités de fin de contrat de travail et ne sont comptabilisées que lorsque des plans détaillés ont été établis et qu'un commencement de mise en œuvre ou une annonce ont créé une attente. Les pertes opérationnelles futures ne sont pas provisionnées.

Lorsqu'il existe un certain nombre d'obligations similaires, la probabilité qu'une sortie de ressources soit nécessaire au règlement de ces obligations est déterminée en considérant la catégorie d'obligations comme un tout. Bien que la probabilité de sortie pour chacun des éléments soit faible, il peut être probable qu'une certaine sortie de ressource sera nécessaire pour régler cette catégorie d'obligations dans son ensemble. Si tel est le cas, une provision est comptabilisée.

Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation, actualisée à la date de clôture. Le taux d'actualisation avant impôt utilisé pour déterminer la valeur actuelle reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et les risques inhérents à l'obligation. L'augmentation de la provision résultant de la désactualisation est comptabilisée en charges d'intérêt.

5.2.10 Gestion du risque financier

5.2.10.1 RISQUE FINANCIER

De par ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers : risques de marché, risque de crédit et risque de liquidité. La gestion des risques vise à minimiser leurs effets potentiellement défavorables sur la performance financière du Groupe. Des instruments financiers dérivés sont utilisés pour couvrir certaines expositions au risque.

La gestion du risque est assurée conformément aux politiques approuvées par le Conseil d'Administration. Les risques financiers sont identifiés, évalués et couverts en collaboration étroite avec les unités opérationnelles du Groupe. Pour chaque catégorie de transactions, des procédures spécifiques précisent les instruments utilisables, les montants maximum autorisés, les contreparties possibles et les contrôles à effectuer.

5.2.10.2 RISQUE DE MARCHÉ

Le risque de marché correspond au risque que des variations de prix de marché, tels que le cours de change, les taux d'intérêt et les prix des instruments de capitaux propres, affectent le résultat du Groupe ou la valeur des instruments financiers détenus. La gestion du risque de marché a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans les limites acceptables, tout en optimisant le couple rentabilité, risque. En ce qui concerne les cours de matières premières (principalement le lait, le beurre et la poudre), le Groupe ne peut gérer ces risques qu'en présence de marchés organisés ce qui n'est le cas qu'aux États-Unis.

5.2.10.3 RISQUE DE CHANGE

Le Groupe exerce ses activités à l'international mais se trouve peu exposé au risque de change en raison de l'implantation locale de ses unités de production. Le risque de change porte sur des transactions commerciales futures, des actifs et des passifs en devises enregistrés au bilan et des investissements nets dans des entités étrangères.

Pour gérer le risque de change lié aux transactions commerciales futures et aux actifs et aux passifs en devises enregistrés au bilan, les entités du Groupe recourent à des contrats de change à terme fermes ou optionnels.

Dans le cadre de sa gestion des risques, le Groupe a pour politique de couvrir environ 80 % du montant des transactions futures anticipées dans chaque devise importante sur les 12 mois à venir.

Le Groupe détient certains investissements dans des activités à l'étranger dont les actifs nets sont exposés au risque de conversion de devises.

5.2.10.4 RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT

Le risque de taux d'intérêt auquel le Groupe est exposé provient des emprunts. Les emprunts initialement émis à taux variable exposent le Groupe au risque de variation des flux de trésorerie. Les emprunts initialement émis à taux fixe exposent le Groupe au risque de variation de prix sur taux d'intérêt. Le Groupe adapte ses décisions de couverture de taux en fonction de l'évolution des taux d'intérêt et de ses encours de financement.

5.2.10.5 RISQUE DE CRÉDIT

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients (voir note 17) et des titres de placement (voir note 13) et des instruments financiers dérivés actifs (voir note 18).

Le Groupe ne présente pas de concentration importante de risque de crédit. Il a mis en place des politiques lui permettant de s'assurer que les clients achetant ses produits ont un historique de risque de crédit approprié. Une politique de contreparties bancaires est définie. Elle vise à répartir de manière ciblée les en-cours placés et les instruments dérivés auprès de banques et d'institutions financières de premier ordre. Elle vise à éviter d'être exposé à des concentrations significatives des risques financiers.

5.2.10.6 RISQUE DE LIQUIDITÉ

Le risque de liquidité résulte du fait que certaines contreparties pourraient ne pas remplir leurs obligations en termes de financements ou de placements. En terme de financement, la liquidité est assurée par une politique de lignes à long et moyen termes confirmées et partiellement utilisées. En terme de placements, la liquidité est assurée en minimisant l'exposition aux placements non monétaires (voir note 24 et 27).

5.2.10.7 ESTIMATION DE LA JUSTE VALEUR

La juste valeur est déterminée :

• soit en fonction de prix cotés sur un marché actif ;
• soit au moyen de techniques d'évaluation internes telles que les modèles d'évaluation des options et la méthode de la valeur actuelle des flux futurs de trésorerie, ces modèles intégrant des données observables sur le marché ;
• soit à partir de techniques de valorisation internes intégrant des paramètres estimés par le Groupe en l'absence de données observables.

La valeur nominale, diminuée des provisions pour dépréciation, des clients et autres débiteurs et des fournisseurs et autres créanciers est présumée correspondre à la juste valeur de ces éléments.

5.2.10.8 ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES DÉTERMINANTS

L'établissement des états financiers consolidés conformément aux normes internationales, nécessite que le Groupe procède à des estimations et utilise certaines hypothèses susceptibles d'impacter la valeur des actifs, des passifs, capitaux propres et résultat du Groupe. Ces estimations et hypothèses portent essentiellement sur les évaluations des écarts d'acquisition et des autres actifs incorporels, les provisions, les engagements de retraite et les impôts différés. Les estimations utilisées par le Groupe sur ces différents thèmes sont élaborées sur la base des informations disponibles à la date d'établissement des comptes et détaillées dans les notes spécifiques se rapportant à chaque problématique.

5.2.10.9 GESTION DU CAPITAL

La politique du Groupe consiste à maintenir un niveau de fonds propres suffisant, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché et de soutenir le développement futur de l'activité.

Les membres du personnel détiennent 1,41 % des actions ordinaires à travers un plan d'épargne entreprise.

Occasionnellement, le Groupe achète ses propres actions sur le marché. Le rythme de ces rachats dépend des besoins de gestion du capital et des cours. Ces actions sont principalement utilisées dans le cadre des programmes d'attribution d'options sur actions du Groupe. Les décisions d'achat et de vente sont prises au cas par cas.

Le Groupe n'a pas modifié sa politique en matière de gestion du capital au cours de l'exercice 2010.

Ni la Société, ni ses filiales ne sont soumises, en vertu de règles extérieures, à des exigences spécifiques externes en matière de capital.

Note 1. Évolution du périmètre de consolidation et activités abandonnées ou en cours de cession

1.1 Évolution du périmètre

Les principales évolutions de périmètre 2010 sont les suivantes :

• l'acquisition de 100 % de la société Food Garden of Sweden AB intégrée globalement depuis le 2 mars 2010 ;
• l'achat de 100 % d'une activité fromagère en Allemagne le 1er juin 2010, intégrée globalement ;
• l'acquisition de 52 % dans la société Delaco en Roumanie le 27 juillet 2010. Cette société est consolidée par la méthode de l'intégration proportionnelle ;
• la prise de participation de 27 % dans la société Ferrari en Italie le 14 septembre 2010, mise en équivalence depuis cette date.

Il faut noter, par ailleurs, l'acquisition de quelques compléments de participation dans les sociétés suivantes : B.R.I, Fromapac, Vezprémtej, Liptovska Mliekaren, la Compagnie Laitière Européenne.

Au cours de l'exercice 2009, il n'y a pas eu d'évolution de périmètre significative. Seuls quelques compléments de participation ont été réalisés dans les sociétés suivantes : la Compagnie Laitière Européenne, Vesprémtej Rt., Mleko Produkt, Liptovska Mliekaren AS, Pribina, Pareco, Emmi Fondue.

1.2 Activités abandonnées ou destinées à la vente :

Sur les comptes de résultat consolidés présentés, ces activités classées en activités abandonnées ou destinées à la vente contribuent pour les montants suivants :

En milliers d'euros	Comptes de résultat
	Année 2010	Année 2009
Chiffre d'affaires	- 1	33
Résultat opérationnel courant	- 35	- 529
Résultat opérationnel	- 59	- 204
Résultat avant impôts	- 73	- 213
Impôts sur les résultats	- 6	- 128
Résultat net des activités non poursuivies	- 79	- 341

Il n'y a aucun produit ou charge comptabilisé directement par capitaux propres relatif aux activités destinées à la vente.

Sur le bilan consolidé au 31 décembre 2010 et 2009, les actifs et passifs classés en activité abandonnée ou en cours de cession sont exclusivement représentés par l'activité lait UHT de La Compagnie Laitière de Derval, dont le Groupe a décidé de se séparer :

En milliers d'euros	Année 2010	Année 2009
Actifs non courants	1 930	2 498
Actifs courants	314	1 480
TOTAL ACTIF DES ACTIFS EN COURS DE CESSION	2 244	3 978
Passifs non courants		45
Passifs courants	658	1 543
TOTAL PASSIF	658	1 588

Note 2. Information sectorielle

L'information sectorielle est établie sur la base du reporting interne utilisé par le Directeur Général, principal décideur opérationnel. Les informations du reporting interne sont préparées en conformité avec le référentiel comptable appliqué par le Groupe.

Les secteurs opérationnels sont au nombre de deux :

Les Produits Fromagers : Ce secteur regroupe la production de fromages de marque et spécialités fromagères sur la plupart des marchés.

Les Autres Produits Laitiers : Ce secteur regroupe les crèmes fraîches et beurres de grande consommation, les produits pour la restauration commerciale tels que les crèmes fraîches et UHT, préparations pour desserts, fromages à pizza et produits tartinables, beurres pâtissiers et les préparations à base de lait pour l'hôtellerie de luxe internationale.

Cette activité regroupe également les beurres techniques et les protéines laitières à haute spécificité pour les industries alimentaires, les industries de la nutrition et de la santé.

Le compte de résultat résumé par secteur d'activité se présente et se rapproche du compte de résultat du Groupe comme suit :

En milliers d'euros			Produits Fromagers Autres produits laitiers			Autres		Total
	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009
CA par secteur	2 462 927	2 292 997	1 177 337	1 070 346	59 756	54 052	3 700 020	3 417 395
CA inter-secteur	- 57 917	- 73 011	- 23 453	- 20 780	- 48 624	- 44 266	- 129 994	- 138 057
CA externe	2 405 010	2 219 986	1 153 884	1 049 566	11 132	9 786	3 570 026	3 279 338
Dotations aux amortissements et provisions	- 76 014	- 77 638	- 19 571	- 19 300	- 6 753	- 5 689	- 102 338	- 102 627
Résultat opérationnel courant	123 116	123 231	29 553	2 010	- 11 579	- 9 468	141 090	115 773
Coûts de restructuration	- 84	- 4 294	- 5 035	- 9 506		- 192	- 5 119	- 13 992
Dépréciation de valeur d'actif	- 1 111	- 4 375		- 2 090			- 1 111	- 6 465
Résultat sectoriel	121 921	114 562	24 518	- 9 586	- 11 579	- 9 660	134 860	95 316

Les éléments du bilan répartis par secteur d'activité se présentent et se rapprochent du bilan du Groupe comme suit :

Total des actifs dont :	1 897 130	1 698 133	710 489	675 936	294 237	327 156	2 901 856	2 701 225
Participations dans les	60 155	51 673	68 940	65 668	2 524	16	131 619	117 357
entreprises associées

Les éléments de flux par secteur d'activité se présentent et se rapprochent des flux du Groupe comme suit :

Investissements incorporels et	74 158	84 849	21 300	17 698	6 021	9 787	101 479	112 334
corporels

Passage du résultat par secteur d'activité au résultat de la période :

	2010	2009
Résultat sectoriel	134 860	95 316
Autres charges opérationnelles	- 21 890	- 31 747
Autres produits opérationnels	15 684	34 320
Résultat opérationnel	128 654	97 889
Charges financières	- 31 013	- 33 047
Produits financiers	13 210	12 558
Quote-part de résultat des entreprises associées	5 086	- 3 505
Résultat avant impôts	115 937	73 895
Impôts sur les résultats	- 24 506	- 27 884
Résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession	- 79	- 341
Résultat de la période	91 352	45 670

Chiffre d'affaires et investissements incorporels et corporels par zone géographique :

		Reste du monde
1 200 648	1 557 310	812 068
1 175 203	1 432 356	671 779
15 348	68 252	17 879
73 809	21 946	16 579
2 303 613	463 823	134 420
2 144 974	472 653	83 598
		France Reste de l'Europe

Note 3. Consommations externes

En milliers d'euros	Année 2010	Année 2009
Marchandises et matières consommées	- 2 404 471	- 2 088 601
Production stockée	9 314	- 37 398
Production immobilisée	1 226	1 536
Autres matières consommées non stockées	- 186 888	- 181 805
Ventes d'excédents, échanges de lait et ventes de co-produits	311 070	268 347
	- 2 269 749	- 2 037 921

Note 4. Frais de personnel

En milliers d'euros	Année 2010	Année 2009
Rémunération du personnel	- 429 477	- 415 553
Charges sociales	- 179 220	- 168 583
Participation des salariés	- 8 270	- 8 578
Personnel extérieur à l'entreprise	- 54 911	- 48 081
Subventions	494	516
	- 671 384	- 640 273

L'effectif moyen, comprenant également le personnel intérimaire, est de 17 343 personnes en 2010 (contre 17 076 en 2009). Cet effectif se répartit à raison de 7 909 personnes en France, 6 123 personnes en Europe (hors France) et 3 311 personnes dans les autres pays. Dans l'évolution de cet effectif moyen, l'effet net de la variation de périmètre est de 45 personnes.

Les effectifs employés en France se répartissent par catégorie professionnelle à raison de 17 % de cadres, 28 % d'ETAM et 55 % d'ouvriers.

Note 5. Autres charges d'exploitation

En milliers d'euros	Année 2010	Année 2009
Services extérieurs	- 362 945	- 351 249
Impôts et taxes	- 27 997	- 36 361
Autres produits d'exploitation (1)	5 477	4 872
	- 385 465	- 382 738

(1) Les autres produits d'exploitation comprennent les crédits d'impôt recherche pour 3,8 millions d'euros (3,6 millions d'euros en 2009) et 0,8 million d'euros de frais d'acquisition suite à l'entrée en vigueur d'IFRS 3 révisée.

Note 6. Autres produits et charges opérationnels

Les « Autres produits et charges opérationnels » comprennent en 2010 des dépréciations nettes de valeurs de certains actifs pour un montant de 1,2 million d'euros, des charges nettes de restructurations industrielles pour 5,1 millions d'euros, des litiges et indemnités nets représentant une charge de 0,3 million d'euros, des plus-value sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles pour 2 millions d'euros et divers autres éléments représentant une charge nette de 7,8 millions d'euros. Le Groupe a pris en compte les conséquences portant sur la valorisation à la clôture de ses participations dans les entreprises associées.

En 2009, ils sont composés de dépréciations de valeurs de certains actifs pour un montant de 6,4 millions d'euros, des charges nettes de restructurations industrielles pour 14 millions d'euros, des litiges et indemnités nets représentant un produit net de 11,1 millions d'euros dont 7 millions d'euros de litige avec les fournisseurs, des plus-values sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles pour 6,4 millions d'euros et divers autres éléments représentant un produit net de 7,2 millions d'euros.

Les pertes de valeurs enregistrées en 2010 et 2009 sont le résultat des tests de dépréciation réalisés soit, sur toutes les unités génératrices de trésorerie qui ont des actifs incorporels à durée d'utilité indéfinie, soit sur les unités génératrices de trésorerie pour lesquelles des indices de pertes de valeur ont été relevés.

Les principales hypothèses retenues pour la détermination de la valeur d'utilité sont relatives à :

• l'évolution des cours de matières premières : prix du lait ainsi que les cotations beurre et poudre ;
• les hypothèses financières en matière de taux de change, de coût des couvertures de change, de taux d'inflation et de taux d'intérêt ;
• les tendances d'évolutions des principaux marchés ;
• le taux d'actualisation.

Les hypothèses retenues sont celles du marché quand l'information est disponible (devises, taux d'intérêt…). Sinon elles sont élaborées collégialement en interne en fonction des tendances historiques corrigées des effets des modifications de situations de marché anticipées par nos spécialistes.

Les taux d'actualisation utilisés dépendent du coût moyen pondéré des capitaux utilisés par le Groupe, majorés de coefficient de risques suivant les zones géographiques où l'activité est exercée. Les taux utilisés sont les suivants :

• 6,5 % pour l'Europe de l'Ouest, l'Europe du Sud et les États-Unis ;
• 7 % pour le Japon ;
• entre 8 % et 9 % pour les pays de l'Europe centrale et orientale membres de l'Union européenne ainsi que la Russie, la Chine, et le Chili, le Mexique et le Brésil ;
• entre 9,5 % et 10,5 % pour l'Égypte l'Inde et l'Uruguay ;
• 13 % pour la Serbie et l'Ukraine.

En 2010, les perspectives du plan à long terme constatant de nouvelles évolutions des marchés et de la concurrence, ont conduit à déprécier pour un montant de 2,6 millions d'euros d'actifs incorporels en Europe de l'Ouest et Europe du Sud. Une reprise de 1,4 million d'euros a, en revanche, était constatée sur les actifs corporels de l'Europe centrale et orientale.

La sensibilité de plus ou moins 0,5 % des taux d'actualisation utilisés aurait un impact de plus ou moins 4 millions d'euros sur la dépréciation de la principale UGT déjà dépréciée.

En ce qui concerne l'appréciation des valeurs d'utilité des différentes UGT, la Direction estime qu'il n'y a pas de paramètre prépondérant au sein des hypothèses utilisées susceptible de modifier significativement les valeurs recouvrables et la constatation de dépréciations.

En 2009, les projections à trois ans des flux de trésorerie, reflétant les évolutions des marchés et de la concurrence, ont conduit à déprécier de 6 millions d'euros les actifs de certaines UGT, situées en Europe de l'Ouest et en Europe centrale.

Note 7. Résultat financier

En milliers d'euros	Année 2010	Année 2009
Charges financières d'intérêts (1)	- 18 128	- 20 692
Commissions bancaires	- 3 775	- 2 165
Autres charges financières nettes	- 9 108	- 10 190
CHARGES FINANCIÈRES	- 31 013	- 33 047
Produits financiers (2)	13 686	13 001
Protection de taux d'intérêts net (3)	970	- 4 184
Change net	- 1 446	3 741
PRODUITS FINANCIERS	13 210	12 558
Charges financières nettes	- 17 803	- 20 489
Dont charges d'intérêts nets (1) + (2) + (3)	- 3 472	- 11 875

L'amélioration du résultat financier est essentiellement liée à la baisse des taux d'intérêts court terme.

Note 8. Quote-part dans les résultats des entreprises associées

En milliers d'euros	Année 2010	Année 2009
Quote-part dans les résultats avant impôts	5 086	- 3 505
Moins quote-part dans les impôts	- 805	- 549
	4 281	- 4 054

La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence se répartit entre le secteur « Produits Fromagers » pour - 1,2 millions d'euros, le secteur « Autres Produits Laitiers » pour 5,6 millions d'euros et - 0,1 millions pour les activités non allouées.

Note 9. Impôts sur les résultats

La charge d'impôt sur les résultats se décompose comme suit :

En milliers d'euros	Année 2010	Année 2009
Impôts des entreprises associées	- 805	- 549
Impôts courants	- 21 024	- 21 854
Impôts différés	- 2 677	- 5 481
	- 24 506	- 27 884

Le montant de l'impôt sur les résultats est différent du montant théorique qui ressortirait du taux d'imposition moyen pondéré applicable aux bénéfices des sociétés consolidés en raison des éléments suivants :

En milliers d'euros	Année 2010	Année 2009
Résultat avant impôts	115 937	73 895
Impôts théoriques aux taux nationaux applicables aux bénéfices dans les pays concernés	37 168	23 080
Effets d'impôts :
• des bénéfices non assujettis à l'impôt et des charges non déductibles	- 10 752	- 7 133
• des impôts courants et différés liés à la qualification de la CVAE en impôt sur le résultat	4 615	3 256
• de l'utilisation de pertes fiscales non comptabilisées antérieurement et crédits d'impôt	- 6 099	- 5 364
• de l'effet de dépréciation d'actifs nets d'impôts différés (1)	- 823	12 205
• de l'impôt différé sur déficit d'activités cédées ou en cours de cession intégrées fiscalement	- 36	- 374
• des changements de taux sur les impôts différés	- 185	70
• autres (2)	618	2 144
Charge d'impôt sur le résultat comptabilisé	24 506	27 884
Taux moyen pondéré	21,20 %	37,73 %

(1) Les pertes fiscales sont activées en fonction de la probabilité de récupération de ces déficits. En 2010, les perspectives de résultat et de charges d'impôt des 3 années à venir de certaines sociétés ont conduit à enregistrer une reprise nette de dépréciation de 0,8 million d'euros en 2010 contre une dotation de 12,2 millions d'euros en 2009.

(2) Dont déficits fiscaux non activés des entreprises associées.

Le montant des impôts différés actifs non activés s'élève à 37,8 millions d'euros contre 45,7 millions d'euros en 2009.

Note 10. Résultat et dividende par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de BONGRAIN SA par le nombre d'actions ordinaires en circulation au cours de chaque exercice, hors actions propres rachetées par la Société (note 22).

En milliers d'euros	Année 2010	Année 2009
Résultat revenant aux actionnaires de BONGRAIN SA	81 395	44 495
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	14 336 894	14 105 630
Résultat de base par action	5,68	3,15

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation du nombre d'actions qui résulterait de la levée des options d'achat d'actions octroyées.

Année 2010 En milliers d'euros		Année 2009
Résultat revenant aux actionnaires de BONGRAIN SA	81 395	44 495
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	14 336 894	14 105 630
Effet dilutif des options d'achats	334 288	295 644
Nombre moyen pondéré d'actions ajustées	14 671 182	14 401 274
Résultat dilué par action	5,55	3,09

Les dividendes versés en 2010 et 2009 ont été respectivement de 1,20 et 0 euro par action. Le Conseil d'Administration proposera à L'Assemblée Générale du 28 avril prochain de distribuer un dividende de 1,60 euro par action au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2010.

En milliers d'euros	Écarts d'acquisition (1)	Droits de propriété intellectuelle et Marques (2)	Autres droits d'exploitation	Total
Au 31/12/2008
Coût	207 487	161 397	20 276	389 160
Amortissements et dépréciations cumulés	N/A	- 40 720	- 11 412	- 52 134
VALEUR NETTE COMPTABLE	207 487	120 677	8 864	337 028
Exercice 2009
Valeur nette comptable à l'ouverture	207 487	120 677	8 864	337 028
Différences de conversion	- 556	67	- 77	- 566
Acquisitions		4 047	3 188	7 235
Cessions		- 153	- 36	- 189
Dépréciation (note 6)	- 1 441	- 1 303	- 2	- 2 746
Changement de périmètre	527			527
Dotation aux amortissements		- 2 966	- 1 696	- 4 662
VALEUR NETTE COMPTABLE	206 017	120 369	10 241	336 627
Au 31/12/2009
Coût	207 458	163 842	22 913	394 213
Amortissements et dépréciations cumulés	- 1 441	- 43 473	- 12 672	- 57 586
VALEUR NETTE COMPTABLE	206 017	120 369	10 241	336 627
Exercice 2010
Valeur nette comptable à l'ouverture	206 017	120 369	10 241	336 627
Différences de conversion	1 519	238	212	1 969
Acquisitions		1 512	3 901	5 413
Cessions
Dépréciation (note 6)		- 2 620		- 2 620
Changement de périmètre (3)	28 994	26 068	- 2 365	52 697
Dotation aux amortissements		- 4 941	- 1 864	- 6 805
VALEUR NETTE COMPTABLE	236 530	140 626	10 125	387 281
Au 31/12/2010
Coût	237 971	192 026	24 496	454 493
Amortissements et dépréciations cumulés	- 1 441	- 51 400	- 14 371	- 67 212
VALEUR NETTE COMPTABLE	236 530	140 626	10 125	387 281

Note 11. Immobilisations incorporelles

(1) Le montant des écarts d'acquisition nets relatifs à l'activité Produits fromagers s'élève à 104,7 millions d'euros contre 74,1 millions d'euros au 31 décembre 2009 et le montant des écarts d'acquisition nets relatifs à l'activité Autres produits laitiers s'élève à 131,8 millions d'euros contre 131,9 millions d'euros au 31 décembre 2009.

(2) Le montant de la valeur comptable des marques relatif à l'activité Produits fromagers s'élève à 86,8 millions d'euros contre 86 millions d'euros au 31 décembre 2009 et le montant de la valeur comptable des marques relatif à l'activité Autres produits laitiers s'élève à 21,3 millions d'euros égal au montant du 31 décembre 2009.

(3) Le montant des écarts d'acquisition résultant des variations de périmètre peut faire l'objet de modification pendant la période d'affectation de 12 mois.

Le total de la valeur nette comptable des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie est de 344,6 millions d'euros au 31 décembre 2010 contre 313,3 millions d'euros au 31 décembre 2009. Elles sont composées des écarts d'acquisition et des marques.

En milliers d'euros	Terrains Constructions e t aménagements		Installations techniques matériel et outillages	Autres	Total
Au 31/12/2008
Coût	34 647	518 312	1 111 344	182 780	1 847 083
Amortissements et dépréciations cumulés	- 715	- 300 406	- 747 559	- 104 234	- 1 152 914
VALEUR NETTE COMPTABLE	33 932	217 906	363 785	78 546	694 169
Exercice 2009
Valeur nette comptable à l'ouverture	33 932	217 906	363 785	78 546	694 169
Différences de conversion	- 9	319	1 475	- 5	1 780
Acquisitions	524	22 933	68 921	6 166	98 544
Cessions	- 182	- 1 300	- 4 517	- 812	- 6 811
Dépréciation (note 6)		- 484	- 4 757	- 22	- 5 263
Reprise de dépréciation	1	664	3 252	3	3 920
Changement de périmètre
Dotation aux amortissements		- 21 038	- 64 079	- 9 870	- 94 987
Impact activités en cours de cession	- 223	- 1 089	- 743		- 2 055
VALEUR NETTE COMPTABLE	34 043	217 911	363 337	74 006	689 297
Au 31/12/2009
Coût	34 850	534 335	1 149 868	182 434	1 901 488
Amortissements et dépréciations cumulés	- 807	- 316 424	- 786 531	- 108 428	- 1 212 190
VALEUR NETTE COMPTABLE (1)	34 043	217 911	363 337	74 006	689 297
Exercice 2010
Valeur nette comptable à l'ouverture	34 043	217 911	363 337	74 006	689 297
Différences de conversion	473	3 495	5 467	660	10 095
Acquisitions	1 365	9 929	64 602	19 858	95 754
Cessions	- 616	- 1 418	- 1 741	- 1 127	- 4 902
Dépréciation (note 6)			- 779	- 50	- 829
Reprise de dépréciation (note 6)		785	1 679	12	2 476
Changement de périmètre	507	4 142	8 454	702	13 805
Dotation aux amortissements		- 21 398	- 65 603	- 9 963	- 96 964
Impact activités en cours de cession	223	204	743		1 170
VALEUR NETTE COMPTABLE	35 995	213 650	376 159	84 098	709 902
Au 31/12/2010
Coût	36 792	550 291	1 218 429	196 975	2 002 487
Amortissements et dépréciations cumulés	- 797	- 336 641	- 842 270	- 112 877	- 1 292 585
VALEUR NETTE COMPTABLE (1)	35 995	213 650	376 159	84 098	709 902
Location financement brut	126	42 722	11 807	7 996	62 651
Location financement amortissements		- 25 585	- 8 159	- 3 407	- 37 151
(1) Dont location financement net	126	17 137	3 648	4 589	25 500

Note 12. Immobilisations corporelles

Il a été comptabilisé 38,5 millions d'euros en 2010 et 38,1 millions d'euros en 2009 au compte de résultat au titre de la location de matériels et de biens immobiliers. Des emprunts bancaires sont garantis par des terrains et des constructions pour une valeur de 0,8 million d'euros au 31/12/2010 contre 0,8 million d'euros au 31/12/2009.

En 2010, des subventions d'investissement pour un montant de 10,2 millions d'euros ont été comptabilisées en déduction des immobilisations concernées.

Le montant des immobilisations en cours représente 45,3 millions d'euros.

Note 13. Autres actifs financiers

En milliers d'euros	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Titres disponibles à la vente	6 311	12 593
Titres détenus jusqu'à l'échéance (1)	35 503	15 469
Prêts et créances	15 115	15 675
Dépréciation	- 2 344	- 7 962
	54 585	35 775

(1) L'évolution du montant des titres détenus jusqu'à l'échéance s'explique pour l'essentiel par la souscription à des bons à moyen terme négociables pour 20 millions d'euros.

La dépréciation concerne essentiellement des participations minoritaires classées en titres détenus jusqu'à échéance pour 1,9 million d'euros.

Note 14. Participations dans les entreprises associées

En milliers d'euros	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Au 1er janvier	117 357	117 218
Variation de périmètre	6 914	7 533
Résultat de la période	4 281	- 4 054
Dividendes distribués	- 3 877	- 3 775
Autres	2 634	- 1 289
Variation écart de conversion	4 310	1 724
SOLDE FIN DE PÉRIODE	131 619	117 357

Les principales sociétés mises en équivalence sont Capsa, Emmi Fondue et Milkaut dont le Groupe détient respectivement 27 %, 34 % et 40 %.

En milliers d'euros		2010			2009
Base 100 %		Capsa Emmi Fondue	Milkaut		Capsa Emmi Fondue	Milkaut
Actifs	375 937	85 363	69 544	409 621	63 891	60 798
Fonds propres (1)	208 304	63 159	- 1 086	241 200	51 876	4 859
Passifs	167 633	22 204	70 581	168 421	12 015	55 939
Chiffre d'affaires	727 914	74 948	139 702	715 369	74 153	109 980
Résultat net	17 349	3 630	- 5 667	16 259	2 688	- 3 016

(1) La date de clôture des comptes de Milkaut est le 31 mars, cependant les comptes sont retraités pour enregistrer la quote-part de résultat sur la base de l'année civile.

Le Groupe exerce une influence notable sur les sociétés Rupp et Financière Louis dont il détient moins de 20 % des droits de vote ou de droit de vote potentiels. Compte tenu qu'un administrateur du Groupe est représenté au Conseil d'Administration de ces sociétés, il ressort que, conformément à IAS 28.7, le Groupe exerce une influence notable. Ces sociétés sont donc mises en équivalence.

Le Groupe détient une participation de 50 % dans Esbon en Turquie, qui détient 75 % de la société G.C. Gida. L'ensemble est mis en équivalence.

Note 15. Impôts différés

Les impôts différés constatés au bilan reflètent l'ensemble des différences temporelles existant entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et des passifs.

Les impôts différés actifs ont principalement pour origine des dettes fiscales et sociales et les engagements de retraite et de prévoyance envers le personnel pour lesquels la déductibilité fiscale est reportée à la date de paiement effective. Ils comprennent également l'effet des pertes fiscales reportables au titre d'exercices antérieurs. Les échéances des pertes fiscales à reporter se situent principalement après 5 ans.

Les impôts différés actifs non reconnus s'établissent à 37,8 millions d'euros au 31 décembre 2010 et à 45,7 millions d'euros au 31 décembre 2009. Ils concernent principalement des pertes reportables.

Les impôts différés passifs correspondent principalement aux différences de rythme d'amortissement constatées, pour les immobilisations corporelles et incorporelles, entre les durées d'utilité utilisées en comptabilité et les incitations fiscales en la matière propres à chaque pays.

Le montant de la charge d'impôt différé de l'exercice est de 2,7 millions d'euros essentiellement lié aux dépréciations d'impôts différés actifs.

Le montant des impôts différés comptabilisés dans les autres éléments du résultat global sur 2010 s'élève à 0,6 million d'euros et concerne l'impôt différé sur la variation de juste valeur des instruments financiers et des titres disponibles à la vente.

La loi de finances pour 2010, votée le 30 décembre 2009, a supprimé l'assujettissement des entités fiscales françaises à la taxe professionnelle à compter de 2010 et l'a remplacée par deux nouvelles contributions :

• la Cotisation Foncière des Entreprises (C.F.E) assise sur les valeurs locatives foncières de l'actuelle Taxe Professionnelle ;
• la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A.E), assise sur la valeur ajoutée résultant des comptes sociaux.

À la suite du changement fiscal mentionné ci-dessus, le Groupe a réexaminé le traitement comptable de l'impôt en France au regard des normes IFRS, en tenant compte des derniers éléments d'analyse disponibles sur le traitement comptable des impôts et taxes, et notamment ceux fournis par l'IFRIC.

Le Groupe a considéré que le changement fiscal mentionné ci-dessus conduisait en réalité à remplacer la taxe professionnelle par deux nouvelles contributions de natures différentes :

• la CFE, dont le montant est fonction des valeurs locatives foncières et qui peut, le cas échéant, faire l'objet d'un plafonnement à un pourcentage de la valeur ajoutée, présente des similitudes importantes avec la taxe professionnelle et est donc comptabilisée en 2010 comme cette dernière en charges opérationnelles ;
• la CVAE, qui selon l'analyse du Groupe répond à la définition d'un impôt sur le résultat tel qu'énoncée par IAS 12.2 (« impôts dus sur la base des bénéfices imposables »). L'IFRIC a précisé que, pour entrer dans le champ d'IAS 12, un impôt doit être calculé sur la base d'un montant net de produits et de charges et que ce montant net peut être différent du résultat net comptable. Le Groupe a jugé que la CVAE remplissait les caractéristiques mentionnées dans cette conclusion, dans la mesure où la valeur ajoutée constitue le niveau intermédiaire de résultat qui sert systématiquement de base, selon les règles fiscales françaises, à la détermination du montant dû au titre de la CVAE.

Conformément aux dispositions d'IAS 12, la qualification de la C.V.A.E en tant qu'impôt sur le résultat a conduit à comptabiliser dès le 31/12/2009 des impôts différés passifs relatifs aux différences temporelles existant à cette date pour un montant de 3,3 millions d'euros, par contrepartie d'une charge au compte de résultat de l'exercice sur la ligne « impôt sur le résultat ». À compter de l'exercice 2010, le montant total de la charge courante et différée relative à la CVAE est présenté sur cette même ligne.

En milliers d'euros	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Immobilisations corporelles et incorporelles	15 774	13 599
Provisions	7 518	9 408
Provisions pour avantages du personnel	7 055	6 749
Instruments financiers et autres actifs financiers	4 083	6 177
Actifs d'impôts liés aux déficits reportables	75 522	77 554
Autres actifs d'impôts différés	6 447	9 188
Impôts différés actifs	116 399	122 675
Impôts différés actifs non reconnus	- 37 805	- 45 721
Impôts différés actifs, nets	78 594	76 954
Immobilisations corporelles et incorporelles	95 247	94 176
Instruments financiers et autres actifs financiers	5 384	5 067
Autres passifs d'impôts différés	7 002	4 472
IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFS	107 633	103 715

Note 16. Stocks et en cours

En milliers d'euros	31 décembre	31 décembre
	2010	2009
Matières premières, produits en cours de fabrication et matériaux divers	157 638	142 712
Marchandises	19 658	15 460
Produits finis	150 255	135 544
Dépréciation	- 12 702	- 12 268
	314 849	281 448

Les dépréciations concernent essentiellement les stocks de produits intermédiaires et finis.

En 2010 une dotation pour dépréciation des stocks a été enregistrée pour 0,4 million d'euros contre une reprise de 6,2 millions d'euros en 2009.

Note 17. Clients et autres créances

En milliers d'euros	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Clients	592 437	550 793
Créances fiscales (hors IS) et sociales	54 925	56 691
Débiteurs divers	30 702	33 465
Charges constatées d'avance et divers	13 772	13 704
Dépréciation	- 15 496	- 10 210
	676 339	644 443

Le Groupe a peu de risques de crédit sur les comptes clients. D'une part, nos produits sont essentiellement vendus à la grande distribution. D'autre part, il existe des couvertures de ce risque par des contrats d'assurances spécifiques. Seuls les risques non couverts peuvent faire l'objet d'une dépréciation. Les clients non garantis et échus depuis plus de six mois représentent 4,2 millions d'euros au 31 décembre 2010, contre 4,7 millions d'euros au 31 décembre 2009.

En 2010, une dotation nette pour dépréciation clients de 0,4 million d'euros a été enregistrée, contre une reprise nette de 0,9 million d'euros en 2009.

Les charges constatées d'avance correspondent principalement à la quote-part des primes d'assurances et aux loyers payés d'avance relatifs à l'exercice suivant.

Note 18. Instruments financiers dérivés actifs

	31 décembre 2010		Échéance 2011		Échéance > 2011
En milliers d'euros	Juste valeur	Notionnel	Juste valeur	Notionnel	Juste valeur	Notionnel
Couvertures de juste valeur :
Matières premières	127		127
Swaps de taux d'intérêt (1)	7	3 000			7	3 000
Dérivés sur devises	25		25
Instruments de transactions :
Dérivés sur devises	2 966	67 327	2 966	67 327
Dérivés sur taux d'intérêts (2)	7 658	395 000	1 602	230 000	6 056	165 000
Dérivés sur matières premières	267		267
	11 050		4 987		6 063
Dont classé en actifs courants	4 987		4 987
Dont classé en actifs non courants	6 063				6 063
(1) Échéance 2012. (2) Échéance 2017.

31 décembre 2009 Échéance 2010 Échéance > 2010

En milliers d'euros	Juste valeur	Notionnel	Juste valeur	Notionnel	Juste valeur	Notionnel
Couvertures de juste valeur :
Matières premières	1 733		1 733
Swaps de taux d'intérêt (3)	213	80 000			213	80 000
Options de taux
Instruments de transactions :
Dérivés sur devises	3 376	48 532	3 376	48 532
Dérivés sur taux d'intérêts (4)	3 159	280 000	692	50 000	2 467	230 000
Dérivés sur matières premières	64		64
	8 545		5 865		2 680
Dont classé en actifs courants	5 865		5 865
Dont classé en actifs non courants	2 680
					2 680
(3) Échéance 2012.
(4) Échéance 2011.

Note 19. Autres actifs financiers courants

Sont classés dans cette catégorie les placements en OPCVM, FCP et titres qui, bien que d'échéances inférieures à un an, ne remplissent pas l'ensemble des critères qui permettent de les classer en équivalents trésorerie. L'analyse de la conformité aux critères est menée sur la base des informations contenues dans le prospectus d'émission de chaque OPCVM ainsi que sur l'historique de l'évolution de leur valeur liquidative.

Note 20. Trésorerie et équivalents trésorerie

En milliers d'euros	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Trésorerie	163 978	184 707
Équivalents trésorerie	206 268	262 105
TOTAL	370 246	446 812

Les équivalents de trésorerie comprennent essentiellement des actifs disponibles à la vente (SICAV, FCP, DAT, etc.).

Note 21. Détail par nature des autres éléments du résultat global

En milliers d'euros	Période du 1er janvier 2010 au 31 décembre 2010			Période du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2009
	Montant avant IS	Effet d'impôt	Montant net d'impôt	Montant avant IS	Effet d'impôt	Montant net d'impôt
Différence de conversion	24 594		24 594	4 945		4 945
Variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente	883	- 306	577	- 1 261	416	- 845
Variation de juste valeur des flux futurs de trésorerie	- 2 556	872	- 1 684	4 195	- 1 490	2 705
Autres mouvements				- 2 300		- 2 300
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	22 921	566	23 487	5 579	- 1 074	4 505

Note 22. Capitaux propres

En milliers d'euros	Évolution du capital apporté
	Nombre d'actions	Actions	Primes	Actions propres	Total

	en circulation	ordinaires	d'émission
SOLDE AU 01/01/2009	14 677 563	15 432	77 962	- 31 997	61 397
Plan d'options d'achats d'actions
• Valeur des services rendus			213		213
• Rachat d'actions propres	- 336 685			- 12 846	- 12 846
SOLDE AU 31/12/2009	14 340 878	15 432	78 175	- 44 843	48 764
Plan d'options d'achats d'actions
• Valeur des services rendus			383		383
• Rachat d'actions propres	- 40 541			- 2 128	- 2 128
SOLDE AU 31/12/2010	14 300 337	15 432	78 558	- 46 971	47 019

En milliers d'euros	Évolution des autres réserves
	Réserves de couverture	Réserves de juste valeur des actifs disponibles à la vente	Différence de conversion	Total
SOLDES AU 01/01/2009	447	- 1 328	- 10 194	- 11 075
Ré-évaluation – brut		- 1 261		- 1 261
Ré-évaluation – impôts		416		416
Ré-évaluation – entreprises associées
Couverture de flux futurs de trésorerie
• Pertes de juste valeur de l'exercice	3 315			3 315
• Impôts sur les pertes de juste valeur	- 1 182			- 1 182
Différence de conversion
• Groupe			2 823	2 823
• Entreprises associées			2 136	2 136
Autres			- 2 445	- 2 445
SOLDES AU 31/12/2009	2 580	- 2 173	- 7 680	- 7 273
Ré-évaluation – brut		883		883
Ré-évaluation – impôts		- 306		- 306
Ré-évaluation – entreprises associées
Couverture de flux futurs de trésorerie
• Profits de juste valeur de l'exercice	- 2 418			- 2 418
• Impôts sur les profits de juste valeur	824			824
Différence de conversion
• Groupe			20 057	20 057
• Entreprises associées			4 027	4 027
SOLDES AU 31/12/2010	986	- 1 596	16 404	15 794

Le capital social, entièrement libéré au 31/12/2010, est composé de 15 432 216 actions d'une valeur nominale de 1 euro, sans changement par rapport à l'exercice 2009.

Au 31 décembre 2010, BONGRAIN détient 1 131 879 (1 091 338 au 31 décembre 2009) actions propres dont 411 000 (333 500 au 31 décembre 2009) destinées à être remises en échange d'options d'achat d'actions.

Les primes d'émission d'un montant de 78 558 milliers d'euros au 31 décembre 2010 comprennent la réserve légale pour 1 613 milliers d'euros, diverses primes d'émission et de fusion pour 73 610 milliers d'euros et les options d'achat d'actions pour 3 336 milliers d'euros.

Des options d'achat d'actions ont été attribuées à certains mandataires sociaux, et/ou dirigeants de la Société ou des sociétés affiliées du Groupe. Le prix d'exercice des options octroyées est égal à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant la date d'octroi des options. Elles peuvent être exercées pendant les 10 ans qui suivent la date d'octroi avec une période de blocage des 12 premiers mois. À partir du plan 2006, la période de blocage est de 4 ans et les cessions ne sont possibles qu'au-delà de la 6e année.

Le nombre d'options en circulation et leur prix d'exercice moyen pondéré sont détaillés ci-après :

	2010		2009
	Prix d'exercice moyen pondéré (euro par action)	Options	Prix d'exercice moyen pondéré (euro par action)	Options
Au 1er janvier	51,58	333 500	51,63	294 000
Octroyées	57,11	80 000	51,14	40 000
Caduques
Exercées
Annulées	57,68	- 2 500	42,78	- 500
AU 31 DÉCEMBRE	52,68	411 000	51,58	333 500

Les dates d'expiration et les prix d'exercice des options d'achat d'actions en circulation à la clôture sont détaillés ciaprès :

	Prix d'exercice en	Options en circulation
	euro par action	2010	2009
23 octobre 2012	37,91	2 000	2 000
29 juin 2013	38,71	15 000	15 000
13 décembre 2014	51,67	36 000	36 000
12 décembre 2015	46,17	41 000	41 000
14 décembre 2016	68,73	50 000	50 000
12 décembre 2017	75,84	64 000	65 000
11 décembre 2018	42,78	83 500	84 500
16 décembre 2019	51,14	39 500	40 000
16 décembre 2020	57,11	80 000

La juste valeur des options attribuées pendant l'exercice, déterminée à l'aide du modèle d'évaluation Black-Scholes, ressort à 1 286 milliers d'euros. La période de blocage durant laquelle la levée de l'option est impossible, sauf cas particulier, est de quatre ans. En conséquence, la charge de juste valeur des options attribuées est étalée sur ces quatre années. Un calcul au prorata est effectué et le montant à enregistrer au titre de 2010 est de 383 milliers d'euros (213 milliers d'euros en 2009).

Les principales hypothèses du modèle sont les suivantes :

	En 2010	En 2009
Cours de l'action à la date	57,68	51,15
Prix d'exercice	57,11	51,14
Rendement du dividende	2,43 %	1,96 %
Durée de l'option	10 ans	10 ans
Taux d'intérêt annuel sans risque	3,18 %	3,42 %
Volatilité (1)	26,64 %	27,71 %
(1) La volatilité de l'action est fournie par Bloomberg et mesurée sur une moyenne calculée sur cinq années en base mensuelle sur des périodes de cent

jours.

Note 23. Provisions

En milliers d'euros	Départs à la retraite, pensions et médailles du travail	Risques et litiges	Total
Au 1er janvier 2009	31 416	23 421	54 837
Différences de conversion	30	227	257
Constitutions de provisions	2 678	19 913	22 591
Emplois	- 6 396	- 12 915	- 19 311

Modification du périmètre de consolidation
Au 31 décembre 2009	27 728	30 646	58 374
Différences de conversion	75	183	258
Constitutions de provisions (1)	5 674	6 954	12 628
Emplois (2)	- 4 247	- 15 449	- 19 696
Modification du périmètre de consolidation		6	6
Au 31 décembre 2010	29 230	22 340	51 570

(1) Les dotations aux provisions pour risques et litiges concernent des provisions pour restructuration pour 2,4 millions d'euros, des provisions pour litiges pour 2,8 millions d'euros, ainsi que d'autres provisions pour risques et charges pour 1,8 million d'euros.

(2) Les reprises de provisions pour utilisation s'élèvent à 13,2 millions dont 9,9 millions de provisions pour restructuration et les reprises de provisions devenues sans objet à 2,2 millions.

Les provisions pour risques et litiges sont destinées à couvrir chaque risque et chaque litige identifiés. Pour ce qui est des litiges nés, en liaison avec ses avocats et conseils, le Groupe ne constitue une provision que lorsqu'il estime probable une issue défavorable. Une filiale a été notifiée, en 1999, d'un redressement fiscal s'élevant à 3,3 millions d'euros en principal et intérêts et à 6,1 millions d'euros d'amendes, pour lequel aucune provision n'a été constituée. La Société, en effet, réfute totalement les faits reprochés, et estime être en mesure de démontrer que sa bonne foi ne peut être mise en doute. En première instance la Société a été confortée dans sa position. L'Administration fiscale a toutefois interjeté appel. La Cour d'Appel de Paris a suivi le point de vue de L'Administration fiscale. La Société a introduit un recours devant le Conseil d'État.

Au 31 décembre 2010, les principaux risques et litiges provisionnés concernent les restructurations pour 4,3 millions d'euros (2009 : 12,5 millions d'euros), des litiges commerciaux pour 0,7 millions d'euros (2009 : 2,7 millions d'euros), des litiges sociaux pour 2,8 millions d'euros (2009 : 2,5 millions d'euros) et divers risques pour 14,5 millions d'euros (2009 : 12,9 millions d'euros).

Pour les départs à la retraite, pensions et médailles du travail, les hypothèses utilisées sont fonction des pays et des règlements. Elles se résument de la façon suivante :

	France		Allemagne		USA		UK		Belgique
	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009
Taux d'actualisation	3,95 %	5,40 %	3,95 %	5,40 %	5,50 %	5,50 %	5,25 %	5,65 %	4,45 %	5,30 %
Taux de rendement attendu des actifs	5,46 %	5,29 %	4,70 %	4,70 %	8,00 %	8,00 %	5,72 %	5,86 %	3,90 %	4,30 %
Taux de croissance attendu des salaires	3,25 %	2,75 %	2,30 %	2,30 %	n/a	4,25 %	4,10 %	4,20 %	2,25 %	2,25 %

Les taux d'actualisation ayant servis aux calculs sont ceux du 30 septembre 2010. La sensibilité du taux d'actualisation de plus 0,50 % diminuerait l'engagement de 2,4 millions pour la France et de 0,8 million pour l'Allemagne.

Les taux de rendement attendus des actifs sont déterminés pour chaque fonds sur la base des performances historiques, des perspectives actuelles et à long terme et de la composition des actifs des fonds sous gestion. Ces hypothèses sont revues annuellement en fonction de l'évolution de l'allocation des fonds sous gestion et de l'évolution des anticipations à long terme du marché sur chaque classe d'actifs gérés.

Les hypothèses se rapportant aux taux de mortalité sont issues des données statistiques publiées et des données historiques de chaque pays. L'âge de départ à la retraite est celui des règlements en vigueur dans chaque pays.

Pour la France, les effets de la réforme des retraites 2010 sur l'âge de départ à la retraite ont été pris en compte et ne sont pas significatifs sur les comptes 2010.

Les engagements au titre de ces avantages au personnel ont évolué de la façon suivante :

Évolution des engagements	2010	2009
Engagements à l'ouverture	90 687	80 871
Coût financier	4 611	4 873
Coût des services rendus	3 405	3 872
Coût des services passés	642	- 237
Gel de régime		- 3 921
Écarts actuariels	19 436	10 030
Prestations payées	- 3 354	- 3 599
Écarts de conversion	1 904	- 673

Variation de périmètre Reclassement des activités en cours de cession ou abandonnées	- 219	- 529
ENGAGEMENTS À LA CLÔTURE	117 112	90 687

Au 31 décembre 2010, la valeur actuelle de l'obligation est égale à 117,1 millions d'euros et se décompose comme suit :

• 14,9 millions d'euros liés à des régimes entièrement non financés ;
• 102,2 millions d'euros liés à des régimes entièrement ou partiellement financés.

Les actifs de couverture ont évolué comme suit :

Évolution des actifs de couverture	2010	2009
Actifs à l'ouverture	53 716	46 648
Rendements attendus des actifs	3 575	2 710
Prestations versées	- 1 762	- 2 138
Cotisations versées aux fonds par les sociétés du Groupe	2 745	5 055
Écarts actuariels	487	2 045
Écarts de conversion	1 902	- 502
Variation de périmètre		- 102
ACTIFS À LA CLÔTURE	60 663	53 716
Dont actifs relatifs aux activités poursuivies	60 663	53 716
Dont actifs relatifs aux activités en cours de cession

La charge de l'exercice incluse dans les frais de personnel s'analyse comme suit :

Charge de l'exercice	2010	2009
Coût des services rendus	3 405	3 872
Charge d'intérêt	4 611	4 873
Rendements attendus des actifs	- 3 575	- 2 710
Amortissement du coût des services passés	156	101
Amortissement des profits/pertes actuariels	1 077	- 52
Autres produits (1)		- 3 406
CHARGE DE L'EXERCICE	5 674	2 678
Dont charges relatives aux activités poursuivies	5 674	2 678
Dont charges relatives aux activités en cours de cession
(1) Essentiellement lié au gel d'un plan.

Les provisions au bilan ont évolué de la manière suivante :

Évolution des provisions	2010	2009
Provisions à l'ouverture	27 728	31 416
Charge de l'exercice	5 674	2 678
Cotisations versées aux fonds par les sociétés du Groupe	- 2 745	- 3 983
Différence de conversion	75	30
Prestations directement payées par l'employeur	- 1 492	- 2 627
Variation de périmètre	- 10	214
Reclassification au passif en cours de cession
PROVISIONS À LA CLÔTURE	29 230	27 728
Dont :
France	12 378	12 190
Reste de l'Europe	16 318	15 160
Reste du monde	534	378

Les provisions se réconcilient avec les engagements de la façon suivante :

Réconciliation des engagements nets et des provisions	2010	2009	2008	2007	2006
Engagements actuariels	117 112	90 687	80 871	84 928	88 590
Juste valeur des actifs de couverture	60 663	53 716	46 648	50 261	51 610
Pertes/Gains actuariels non reconnus	- 25 810	- 7 782	- 490	1 444	- 2 678
Coûts des services passés non comptabilisés-droits non acquis	- 1 409	- 1 461	- 2 317	- 2 457	- 673
Provisions à la clôture de l'exercice	29 230	27 728	31 416	33 654	33 629
Dont provisions des engagements de retraite relatives aux activités poursuivies	29 230	27 728	31 416	33 293	33 629
Dont provisions des engagements de retraite relatives aux activités en cours de cession				361

Le montant des cotisations pour 2011 pour les sociétés françaises est de 2,7 millions d'euros.

La plupart des sociétés du Groupe ont externalisé tout ou partie de leurs engagements d'indemnité de Fin de Carrière au sein d'un contrat d'assurance.

Le montant estimé des principaux fonds externalisés au 31 décembre 2010 est ventilé comme suit :

	France		Allemagne		USA
	2010	2009	2010	2009	2010	2009
Instruments de capitaux propres	42,50 %	42,50 %	7,90 %	5,90 %	50 %	50 %
Instruments d'emprunts	44,00 %	44,00 %			1 %
Contrats d'assurances			77,20 %	75,20 %	49 %	50 %
Divers autres actifs	13,50 %	13,50 %	14,90 %	18,90 %

Note 24. Emprunts et dettes financières

En milliers d'euros	31 décembre 2010	Non courant	Courant	31 décembre 2009	Non courant	Courant
Emprunts auprès d'établissements financiers et autres	626 000	287 061	338 939	553 606	343 829	209 777
Comptes courants bloqués de la participation	16 392	13 058	3 334	17 088	13 425	3 663
Emprunts obligataires	100 714	99 989	725	100 701	99 994	707
Contrats de crédit-bail	13 036	10 268	2 768	13 508	9 818	3 690
Concours bancaires courants	33 559		33 559	42 400		42 400
SOUS TOTAL	789 701	410 376	379 325	727 303	467 066	260 237
Dettes liées aux options de ventes accordées aux actionnaires minoritaires (1)	49 770	48 322	1 448	31 011	31 011
	839 471	458 698	380 773	758 314	498 077	260 237

(1) Correspond principalement à la dette relative aux options de vente accordées à des actionnaires minoritaires dont l'échéance est indéterminée et qui sont exerçables à tout moment.

La ligne «Emprunts obligataires» comprend un emprunt privé émis en 2003 d'un montant nominal de 100 millions d'euros et remboursable par cinquième à compter de 2014.

Les «Emprunts auprès d'établissements financiers» correspondent à des tirages sur des lignes de crédit accordées notamment dans le cadre du crédit syndiqué mis en place en 2010, dont l'échéance finale après prorogations est 2015.

Pour l'exercice 2010, l'en cours moyen des emprunts auprès des établissements de crédit est de 913 millions d'euros.

Le taux moyen des emprunts s'élève à 2,7 % en 2010, protections de taux et commissions bancaires incluses.

Dans le but de maîtriser l'impact de la variation des taux d'intérêt sur ses résultats, le Groupe a mis en place une politique d'échange de taux et de contrats optionnels couvrant la totalité des encours de financement net à taux variable à moyen et long terme. Les taux variables utilisés par le Groupe sont principalement Euribor et Eonia.

Certains crédits utilisés sont assortis de clauses imposant le respect de ratios financiers. Pour l'essentiel, ces ratios portent soit sur un montant minimum de capitaux propres, soit sur un montant maximum d'endettement calculé en proportion de l'EBITDA courant et des fonds propres. L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant avant les dotations et reprises d'amortissements et provisions d'exploitation.

Ces ratios financiers sont toujours respectés.

Le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées à moyen et long terme non utilisées pour couvrir l'utilisation des crédits à court terme.

Les dettes financières mentionnées ci-dessus sont remboursables dans les délais suivants :

En milliers d'euros	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Exigibles dans un délai d'un an	380 773	263 469
Au cours de la 2e et jusqu'à la 5e année y compris	351 938	367 016
Au-delà de la 5e année	106 760	127 829
	839 471	758 314

Par devises elles se répartissent comme suit :

En milliers d'euros	31 décembre 2010	31 décembre 2009
EUR	788 469	698 376
JPY	10 972	9 582
USD	16 201	31 893
Autres	23 829	18 463
	839 471	758 314

Par type de taux d'intérêt elles se répartissent comme suit :

En milliers d'euros	31 décembre	31 décembre
	2010	2009
Dettes financières à taux fixe	132 830	187 295
Dettes financières à taux variable	706 641	571 019
	839 471	758 314

Les coûts de financement des dettes à taux variables sont assis sur l'Euribor ou l'Eonia majorés de marges inférieures à 125 points de base.

La répartition ci-dessus s'entend avant effet des protections de taux.

Pour le calcul des ratios financiers, la dette financière nette est déterminée comme suit :

En milliers d'euros	31 décembre	31 décembre
	2010	2009
Emprunts et dettes financières non courants	- 458 698	- 498 077
Emprunts et concours bancaires	- 380 773	- 260 237
Autres actifs financiers courants	149 882	50 719
Trésorerie et équivalents trésorerie	370 246	446 812
	- 319 343	- 260 783

Note 25. Autres passifs non courants

Les autres passifs non courants comprennent pour l'essentiel les montants dus à plus d'un an relatifs aux acquisitions d'immobilisations.

Note 26. Fournisseurs et autres créditeurs

En milliers d'euros	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Fournisseurs d'exploitation	511 927	466 463
Fournisseurs d'immobilisations	5 699	6 481
Dettes fiscales (hors IS) et sociales	161 684	159 224
Produits constatés d'avance	5 787	3 458
Autres	37 352	32 799
À LA FIN DE LA PÉRIODE	722 449	668 425

Note 27. Instruments financiers dérivés passifs

		31 décembre 2010		Échéance 2011	Échéance 2012
En milliers d'euros	Juste valeur	Notionnel	Juste valeur	Notionnel	Juste valeur	Notionnel
Couvertures de juste valeur :
Matières premières
Swaps de taux d'intérêt	461	110 000			461	110 000
Options de taux
Instruments de transactions :
Dérivés sur devises	4 665	61 272	4 665	61 272
Dérivés sur taux d'intérêts	6 676	340 000	4 491	280 000	2 185	60 000
Dérivés sur matières premières	258		258
	12 060		9 414		2 646
Dont classé en passifs courants	9 414		9 414
Dont classé en passifs non courants	2 646				2 646
	31 décembre 2009		Échéance 2010		Échéance 2011
En milliers d'euros	Juste valeur	Notionnel	Juste valeur	Notionnel	Juste valeur	Notionnel
Couvertures de juste valeur :
Matières premières	27		27
Swaps de taux d'intérêt
Options de taux
Instruments de transactions :
Dérivés sur devises	2 361	50 399	2 360	49 736	1	663
Dérivés sur taux d'intérêts	8 768	440 000	1 930	160 000	6 838	280 000
Dérivés sur matières premières	63		63
	11 219		4 380		6 839
Dont classé en passifs courants	4 362		4 363
Dont classé en passifs non courants	6 857
			18		6 839

Le Groupe a recours à des instruments financiers dérivés pour gérer son exposition aux risques du marché, principalement le risque de taux d'intérêt provenant des emprunts, et le risque de change portant sur des transactions commerciales futures.

Concernant les couvertures de juste valeur sur les swaps de taux d'intérêts et sur les matières premières, les couvertures sont 100 % efficaces. Il n'y a donc aucune charge ou produit enregistré sur la partie inefficace.

Les couvertures de flux de trésorerie sont traitées en instruments de transactions depuis 2008. Les protections de taux antérieures à 2008 étaient traitées en comptabilité de couverture impactant les capitaux propres. Le solde de ces protections est repris progressivement pour être définitivement soldé en 2011.

Politique de couverture de risque de taux :La politique de couverture de risque de taux reprend deux axes : l'utilisation de swaps des taux classés en comptabilité de couverture et l'utilisation d'options de taux classés en instruments de transaction.

L'impact de cette politique sur la répartition des emprunts et dettes financières à taux fixe ou variable est la suivante :

Emprunts et dettes financières		Euros			Autres			Total
	Taux fixes	Taux variables		Total Taux fixes	Taux variables		Total Taux fixes	Taux variables	Total
Avant protection de taux	132 418	656 051	788 469	412	50 590	51 002	132 830	706 641	839 471
• Swap	100 000	- 100 000						100 000 - 100 0000
• Cap	205 000	- 205 000						205 000 - 205 0000
• Collar	50 000	- 50 000					50 000	- 50 0000
Après protection de taux	487 419	301 051	788 469	412	50 590	51 002	487 830	351 641	839 471
Autres actifs financiers courants		96 372	96 372		53 510	53 510		149 882	149 882
Trésorerie et équivalents de trésorerie		258 718	258 718		111 528	111 528		370 246	370 246
TOTAL TRÉSORERIE NETTE ACQUISE		355 090	355 090		165 038	165 038		520 128	520 128

Analyse de la sensibilité à la hausse des taux d'intérêts court terme au 31 décembre 2010 : une variation de 1 % des taux court terme aurait un impact sur la dette brute variable du Groupe de 5,1 millions d'euros. Cette hausse des taux court terme aurait également un impact sur les placements court terme à taux variable estimé à 3,6 millions d'euros. L'impact global d'une hausse des taux court terme sur le résultat financier du Groupe Bongrain serait alors de 1,5 million d'euros.

COUVERTURE DE RISQUE DE CHANGE

Contrats à terme et options - couverture latente au 31 décembre 2010

Le Groupe est principalement exposé aux risques de variation des devises suivantes : dollar US, livre sterling, franc suisse et yen.

En milliers de devises	Total devise 1	Total devise 2	Couverture en milliers d'EUR	Contrevaleur euro devise 1	Fixing au 31/12/2010
EUR GBP	74 800 EUR	- 65 789 GBP	- 62	74 800 EUR	1
GBP EUR	- 445 GBP	525 EUR	8	- 517 EUR	0, 86 075
TOTAL GBP EUR	- 66 234 GBP	75 325 EUR	- 54	74 283 EUR
EUR JPY	650 EUR	- 73 459 JPY	- 28	650 EUR	1
JPY EUR	- 895 600 JPY	7 489 EUR	- 487	- 8 243 EUR	108, 65
TOTAL JPY EUR	- 969 059 JPY	8 139 EUR	- 515	- 7 593 EUR
EUR USD	31 683 EUR	- 42 133 USD	66	31 683 EUR	1
USD EUR	- 24 487 USD	18 532 EUR	221	- 18 326 EUR	1,3362
TOTAL USD EUR	- 66 620 USD	50 215 EUR	287	13 357 EUR
Autres devises	12 800 EUR	- 15 658 CHF	- 1 417	48 552 EUR
TOTAL			- 1 699	128 599 EUR

Convention de signe : + achat de la devise - vente de la devise

Analyse de la sensibilité à la variation des devises : une variation de 1 % des principales devises (GBP, USD, JPY et CHF), à partir d'un cours de référence du 31 décembre 2010, aurait un impact de 11,8 millions d'euros sur le résultat financier du Groupe.

Le tableau suivant indique la valeur comptable des instruments financiers actifs et passifs par classe et par catégorie comptable, ainsi que leur juste valeur :

En milliers d'euros ACTIF	Instruments financiers par résultats (1)	Dérivés qualifiés de couverture (1)	Actifs/Passifs évalués à la juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Passifs au coût amorti	Valeur comptable au bilan	Juste valeur
Au 31 décembre 2010
Titres de participation				4 678			4 678	4 678
Actifs financiers de transaction long terme					1 632		1 632	1 632
Prêts et créances financières long terme					48 275		48 275	48 275
Autres actifs financiers non courants				4 678	49 907		54 585	54 585
Dérivés de taux	6 063						6 063	6 063
Instruments financiers dérivés non courants	6 063						6 063	6 063
Créances clients					582 272		582 272	582 272
Dérivés de couvertures sur matières premières		127					127	127
Dérivés de couvertures sur change	25						25	25
Autres dérivés sur matières premières	267						267	267
Autres dérivés sur change	2 966						2 966	2 966
Autres dérivés sur taux	1 602						1 602	1 602
Instruments financiers dérivés courants	4 859	127					4 987	4 987
Actifs financiers de transaction court terme					149 882		149 882	149 882
Comptes courants financiers			6 499				6 499	6 499
Disponibilités			157 479				157 479	157 479
Équivalents de trésorerie			205 922				205 922	205 922
Actifs disponibles à la vente				346			346	346
Trésorerie et équivalents trésorerie			369 900	346			370 246	370 246
TOTAL ACTIF	10 923	127	369 900	5 025	782 061		1 168 035	1 168 035

En milliers d'euros PASSIF	Instruments financiers par (1) résultats	Dérivés qualifiés (1) de couverture	Actifs/Passifs évalués à la juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Passifs au coût amorti	Valeur comptable au bilan	Juste valeur
Au 31 décembre 2010
Emprunts obligataires						99 989	99 989	99 989
Autres emprunts et dettes						310 387	310 387	310 387
Options de ventes accordées aux actionnaires minoritaires			44 195				44 195	44 195
Emprunts et dettes financières non courantes			44 195			410 376	454 571	454 571
Autres dérivés sur taux	2 646						2 646	2 646
Instruments financiers dérivés non courants	2 646						2 646	2 646
Fournisseurs						511 927	511 927	511 927
Dérivés de couvertures sur matières premières
Autres dérivés sur matières premières	258						258	258
Autres dérivés sur taux	4 664						4 664	4 664
Autres dérivés sur change	4 491						4 491	4 491
Instruments financiers dérivés courants	9 413						9 413	9 413
Dettes financières courantes						340 506	340 506	340 506
Options de ventes accordées aux actionnaires minoritaires			1 448				1 448	1 448
Comptes courants financiers			5 260				5 260	5 260
Concours bancaires courants			33 559				33 559	33 559
Emprunts et dettes financières courantes			40 267			340 506	380 773	380 773
TOTAL PASSIF	12 059		84 462			1 262 809	1 359 330	1 359 330
TOTAL	- 1 136	127	285 438	5 025	782 061	- 1 262 809	- 191 295	- 191 295

(1) Juste valeur fonction de prix cotés sur un marché actif (instruments de niveau 1).

En milliers d'euros ACTIF	Instruments financiers par (1) résultats	Dérivés qualifiés de (1) couverture	Actifs/Passifs évalués à la juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Passifs au coût amorti	Valeur comptable au bilan	Juste valeur
Au 31 décembre 2009
Titres de participation				4 230			4 230	4 230
Actifs financiers de transaction long terme					8 363		8 363	8 363
Prêts et créances financières long terme					23 182		23 182	23 182
Autres actifs financiers non courants				4 230	31 545		35 775	35 775
Dérivés de taux	2 680						2 680	2 680
Instruments financiers dérivés non courants	2 680						2 680	2 680
Créances clients					541 283		541 283	541 283
Dérivés de couvertures sur matières premières		1 733					1 733	1 733
Dérivés de couvertures sur change	29						29	29
Autres dérivés sur matières premières	64						64	64
Autres dérivés sur change	3 347						3 347	3 347
Autres dérivés sur taux	692						692	692
Instruments financiers dérivés courants	4 132	1 733					5 865	5 865
Actifs financiers de transaction court terme			50 719				50 719	50 719
Comptes courants financiers			7 971				7 971	7 971
Disponibilités			176 736				176 736	176 736
Équivalents de trésorerie			261 062				261 062	261 062
Actifs disponibles à la vente				1 043			1 043	1 043
Trésorerie et équivalents trésorerie			445 769	1 043			446 812	446 812
TOTAL ACTIF	6 812	1 733	496 488	5 273	572 828		1 083 134	1 083 134

En milliers d'euros PASSIF	Instruments financiers par (1) résultats	Dérivés qualifiés de (1) couverture	Actifs/Passifs évalués à la juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Passifs au coût amorti	Valeur comptable au bilan	Juste valeur
Au 31 décembre 2009
Emprunts obligataires						99 994	99 994	99 994
Autres emprunts et dettes						367 072	367 072	367 072
Options de ventes accordées aux actionnaires minoritaires			31 011				31 011	31 011
Emprunts et dettes financières non courantes			31 011			467 066	498 077	498 077
Autres dérivés sur taux	6 857						6 857	6 857
Instruments financiers dérivés non courants	6 857						6 857	6 857
Fournisseurs						466 463	466 463	466 463
Dérivés de couvertures sur matières premières		27					27	27
Autres dérivés sur matières premières	63						63	63
Autres dérivés sur taux	1 911						1 911	1 911
Autres dérivés sur change	2 361						2 361	2 361
Instruments financiers dérivés courants	4 335	27					4 362	4 362
Dettes financières courantes						210 204	210 204	210 204
Comptes courants financiers			7 633				7 633	7 633
Concours bancaires courants			42 400				42 400	42 400
Emprunts et dettes financières courantes			50 033			210 204	260 237	260 237
Total passif	11 192	27	81 044			1 143 733	1 235 996	1 235 996
TOTAL	- 4 380	1 706	415 444	5 273	572 828	- 1 143 733	- 152 862	- 152 862

Note 28. Variation du besoin de fonds de roulement

En milliers d'euros	31 décembre
	2010	2009
Clients	- 28 638	61 106
Stocks	- 26 206	53 669
Fournisseurs	30 137	- 37 938
Débiteurs et créditeurs divers	19 729	31 277
À LA FIN DE LA PÉRIODE	- 4 978	108 114

Note 29. Trésorerie

La trésorerie dont l'évolution est détaillée dans le tableau des flux de trésorerie se réconcilie comme suit, avec les bilans consolidés présentés :

En milliers d'euros	31 décembre	31 décembre
	2010	2009
Trésorerie et équivalents trésorerie (voir note 20)	370 246	446 812
Trésorerie nette des sociétés destinées à la vente (IFRS 5)	21	- 51
Concours bancaires courants et compte courants financiers	- 38 829	- 50 027
TRÉSORERIE	331 438	396 734

Note 30. Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan comprennent :

a) Les engagements de prise de participation pour 57,8 millions d'euros (2009 : 35,3 millions d'euros) qui sont à la fois donnés et reçus et concernent trois participations.

b) Les engagements hors-bilan liés au financement de la Société

Au titre des engagements donnés :

Les garanties financières accordées aux sociétés du Groupe s'élèvent à 86,8 M€ (2009 : 73,1 millions d'euros).

c) Les engagements liés aux activités opérationnelles

Au titre des engagements donnés :

Ils comprennent des engagements pour loyers futurs à payer pour 71 millions d'euros (2009 : 72 millions d'euros), des paiements minimaux de crédit bail pour 14,7 millions d'euros (2009 : 15,3 millions d'euros), et les autres engagements donnés pou 49 millions d'euros (2009 : 30,2 millions d'euros).

Le détail pour loyers futurs à payer et les paiements minimaux de crédit bail sont :

En millions d'euros	Loyers simples	Paiements minimaux de crédit bail
En 2011	25,5	3,6
De 2012 à 2015	40,6	10,7
Au-delà de 2015	4,9	0,4

Le volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF est de 655 712 heures pour l'ensemble des sociétés françaises du Groupe et le volume d'heures de formation n'ayant pas donné lieu à demande est de 639 361 heures.

Concernant les contrats d'approvisionnement en lait, Le Groupe dispose de contrats avec plusieurs producteurs, conclus dans des conditions normales de marché.

Au titre des engagements reçus :

Les autres engagements reçus représentent 4 millions d'euros (2009 : 4,3 millions d'euros).

Note 31. Transactions avec les parties liées

Le Groupe est contrôlé par SOPARIND SCA, société enregistrée en France qui détient directement ou indirectement 60,59 % du capital. Le reste, détenu par un nombre important d'actionnaires fait l'objet de transactions sur la Bourse de Paris. Certaines filiales ne sont pas entièrement détenues par BONGRAIN SA (voir note 33 sur le périmètre de consolidation). Leurs actionnaires minoritaires sont pour l'essentiel des coopératives de production ou de collecte de lait à qui le Groupe achète leur production et peut vendre certaines productions. Ces transactions constituent l'essentiel des transactions avec les parties liées. À ce titre BONGRAIN SA a enregistré des ventes aux coopératives liées pour 5,6 millions d'euros en 2010 (contre 5,7 millions d'euros en 2009) et des charges pour un montant de 342,8 millions d'euros en 2010 (contre 384,7 millions d'euros en 2009). Le Groupe assure la gestion de trésorerie de parties liées. À ce titre, il a perçu une rémunération de 1,5 million d'euros en 2010 (0,3 million d'euros en 2009).

Le Groupe a créé une co-entreprise avec Sodiaal, La Compagnie des Fromages et Richesmonts. Le Groupe assure une partie de l'approvisionnement laitier, une partie de la reprise des co-produits industriels. Il assure une partie des prestations logistiques et commerciales ainsi que la distribution dans un certain nombre de pays étrangers. Il fournit également des prestations informatiques et administratives.

Le poste « Autres actifs financiers » comprend un prêt de 1,9 million d'euros et le poste « Trésorerie et équivalent de trésorerie » comprend un compte courant financier de 5 millions d'euros avec La Compagnie des Fromages et Richesmonts.

Il n'y a pas de transactions significatives avec les sociétés mises en équivalence.

Le montant global des rémunérations des dirigeants s'élève à 4,7 millions d'euros (3,7 M€ EN 2009). Elle se ventile en 2010 de la manière suivante : avantages à court terme pour 4,6 millions d'euros, avantages postérieurs à l'emploi 0,1 million d'euros. Il n'y a ni autres avantages à long terme, ni indemnités versées de fin de contrat de travail. Les paiements fondés sur des actions représentent 1,3 millions d'euros.

Les principaux dirigeants comprennent : le Président du Conseil d'Administration, les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués ainsi que les Administrateurs.

Note 32. Événements postérieurs à la clôture

BONGRAIN SA a pris le contrôle de 98,3 % de la société Milkaut en Argentine, dont il détenait déjà une participation de 40 %, le 28 janvier 2011. L'opération reste soumise à l'accord des autorités de la concurrence. Cette acquisition permet au Groupe de renforcer sa position en Amérique de Sud.

La comptabilisation initiale pour le regroupement d'entreprise est inachevée à la date d'autorisation de la publication des états financiers. En conséquence, l'essentiel des informations requises par IFRS 3 paragraphe B64 ne peuvent être fournies, notamment la juste valeur à la date d'acquisition des actifs identifiables acquis, les passifs identifiables et les passifs éventuels, les impacts de l'acquisition sur les comptes 2011.

Note 33. Liste des principales sociétés consolidées
-----------------------------------------------------------	--

Consolidation par intégration globale	Pays	N° Siren	% de contrôle		% d'intérêt
France (1)			31.12.2010	31.12.2009	31.12.2010	31.12.2009
BONGRAIN SA	France	847 120 185	Société-mère	Société-mère	Société-mère	Société-mère
Alimpex SAS	France	349 088 732	100,00	100,00	100,00	100,00
Alliance Fromagère SAS	France	394 530 703	100,00	100,00	100,00	100,00
Alliance Laitière Européenne SAS	France	388 435 539	100,00	100,00	98,93	98,80
Armor Protéines SAS	France	679 200 287	100,00	100,00	88,92	87,62
Beurlait SAS	France	552 001 497	100,00	100,00	88,92	87,62
B.G. SAS	France	331 339 275	99,96	99,96	99,96	99,96
BONGRAIN Europe SAS	France	351 014 352	100,00	100,00	100,00	100,00
BONGRAIN Export Overseas SAS	France	325 508 653	99,96	99,96	99,96	99,96
BONGRAIN International SAS	France	402 927 628	100,00	100,00	100,00	100,00
Bressor SA	France	383 228 764	99,74	99,74	66,48	66,48
Bressor Alliance SA	France	379 657 570	66,66	66,66	66,66	66,66
BS Air SNC	France	351 646 377	99,99	99,99	99,99	99,99
Centre Bretagne Lait SA	France	387 493 315	99,99	99,99	88,92	87,62
C.F.V.A. SAS	France	314 830 050	99,97	99,97	99,97	99,97
Compagnie Générale Laitière SA	France	775 668 999	99,99	99,99	88,92	87,62
Compagnie Laitière de Derval SAS	France	403 001 068	100,00	100,00	88,92	87,62
Compagnie Laitière Européenne SA	France	780 876 421	89,89	88,69	88,92	87,62
CLE-PSO SNC	France	444 475 016	100,00	100,00	88,92	87,62
CLE-PS SAS	France	389 297 748	100,00	100,00	88,92	87,62
Compagnie Laitière Food Service SAS	France	389 330 739	100,00	100,00	88,92	87,62
Compagnie Laitière Normandie-Bretagne SAS	France	349 652 560	100,00	100,00	88,92	87,62
Corman France SAS	France	487 220 295	100,00	100,00	88,92	87,62
Elvir SAS	France	389 297 664	100,00	100,00	88,92	87,62
Établissements L. Tessier SAS	France	667 180 392	99,71	99,71	99,71	99,71
Fromagerie de Vihiers SAS	France	350 546 719	100,00	100,00	100,00	100,00
Fromageries des Chaumes SAS	France	314 830 183	99,93	99,93	99,92	99,92
Fromageries Rambol SAS	France	315 130 641	99,81	99,81	99,81	99,81
Fromageries F. Paul-Renard SAS	France	585 650 211	100,00	100,00	100,00	100,00
Fromagerie Perreault SAS	France	316 085 620	99,96	99,96	99,96	99,96
Fromarsac SAS	France	331 260 083	100,00	100,00	100,00	100,00
Fromapac SA	France	402 180 541	51,00	51,00	100,00	51,00
Fruisec SAS	France	307 963 389	100,00	100,00	100,00	100,00
Grand'Ouche SAS	France	314 815 457	99,82	99,82	99,82	99,82
La Compagnie des Fromages SAS	France	393 257 654	100,00	100,00	88,92	87,62
Les Fromagers de Thiérache SAS	France	315 332 569	100,00	100,00	100,00	100,00
Les Fromagers Associés SAS	France	349 542 415	100,00	100,00	100,00	100,00
Messageries Laitières SNC	France	313 966 103	61,31	61,31	54,52	53,72
Normandie Bretagne Transports SAS (NBT)	France	403 128 051	100,00	100,00	88,92	87,62
Pareco	France	326 037 348	100,00	100,00	97,63	97,57
Prodilac SNC	France	389 297 714	100,00	100,00	88,92	87,62
SB Alliance SNC	France	409 080 538	84,70	84,70	84,09	84,09
SB Biotechnologies SAS	France	450 983 051	100,00	100,00	97,50	97,50
SDIL SAS	France	352 135 180	100,00	100,00	88,92	87,62
Soficle SAS	France	304 141 856	100,00	100,00	88,92	87,62
Sofivo SAS	France	352 848 725	100,00	100,00	88,92	87,62

Pays	N° Siren		% d'intérêt
		31.12.2010	31.12.2009	31.12.2010	31.12.2009
France	315 062 224	99,28	99,28	99,28	99,28
France	384 557 880	100,00	100,00	88,92	87,62
France	317 705 267	97,50	97,50	97,50	97,50
France	780 876 405	100,00	100,00	88,92	87,62
				% de contrôle

(1) Toutes les sociétés françaises ayant la forme de SA, SAS ou SCA sont membres d'une intégration fiscale.

Consolidation par intégration globale	Pays	% de contrôle		% d'intérêt
Étranger		31/12/2010	31/12/2009	31/12/2010	31/12/2009
Advanced Food Products LLC	États-Unis	65,00	65,00	65,00	65,00
BCMS	Rép. Tchèque	100,00	100,00	100,00	100,00
BEV OOO	Russie	100,00	100,00	100,00	100,00
BHMS	Hongrie	100,00	100,00	99,98	99,98
BONGRAIN A.G. SA	Suisse	99,75	99,75	99,75	99,75
BONGRAIN Benelux SA	Belgique	100,00	100,00	100,00	100,00
BONGRAIN Deutschland GmbH	Allemagne	100,00	100,00	100,00	100,00
BONGRAIN Europarticipations BV	Pays-Bas	100,00	100,00	100,00	100,00
BONGRAIN GesmbH	Autriche	100,00	100,00	100,00	100,00
BONGRAIN Italia Spa	Italie	100,00	100,00	100,00	100,00
BONGRAIN Nederland BV	Pays-Bas	100,00	100,00	100,00	100,00
BONGRAIN Polska	Pologne	100,00	100,00	100,00	100,00
BONGRAIN Tianjin Foods Ltd	Chine	100,00	100,00	50,00	50,00
Bonprole SA	Uruguay	90,00	90,00	72,00	72,00
Bresse Bleu Japon KK	Japon	100,00	100,00	100,00	100,00
Corman SA	Belgique	100,00	100,00	88,92	87,62
Corman Deutschland GmbH	Allemagne	66,67	66,67	59,28	58,42
Corman Italia Spa	Italie	100,00	100,00	88,92	87,62
Corman Miloko Ireland Ltd	Irlande	55,00	55,00	48,90	48,19
Dabon International Ltd	Inde	85,79	85,79	85,79	85,79
Edelweiß GmbH Co KG	Allemagne	100,00	100,00	100,00	100,00
Eurexpan BV	Pays-Bas	100,00	100,00	100,00	100,00
Food Garden	Suède	100,00		99,96
Fromagers Associés Japon KK	Japon	51,00	51,00	51,00	51,00
Fromunion SA	Belgique	100,00	100,00	100,00	100,00
ICC Paslek	Pologne	100,00	100,00	100,00	100,00
Kikindska	Serbie	100,00	100,00	100,00	100,00
Liptovska Mliekaren AS	Rép. Slovaque	99,98	99,74	99,98	99,74
Mantequerias Arias SA	Espagne	100,00	100,00	100,00	100,00
Mashreq des Produits Laitiers SA	Egypte	100,00	99,98	100,00	50,99
Milex Nové Mesto AS	Rép. Slovaque	100,00	100,00	100,00	100,00
Mleczarnia Turek Sp ZOO	Pologne	100,00	100,00	100,00	100,00
Mleko Produkt	Serbie	100,00	100,00	100,00	100,00
Novomilk	Rép. Slovaque	100,00	100,00	100,00	100,00
Pannontej Rt.	Hongrie	100,00	100,00	100,00	100,00
Paturain BV	Pays-Bas	100,00	100,00	100,00	100,00
Petra SA	Uruguay	80,00	80,00	80,00	80,00
Polenghi Ltda	Brésil	100,00	100,00	100,00	100,00
Povltavske Mlékarny AS	Rép. Tchèque	100,00	100,00	100,00	100,00
Pribina SRO	Rép. Tchèque		100,00		100,00
Santa Rosa Chile	Chili	99,99	99,99	99,99	99,99
S.B.M.S. SA	Belgique	99,98	99,98	99,98	99,98
Schratter Foods Inc	États-Unis	75,00	75,00	75,00	75,00
Toska Sp ZOO	Pologne	100,00	100,00	100,00	100,00
TDSI	États-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
TPK SRO	Rép. Tchèque	100,00	100,00	100,00	100,00
ULN UK Limited	Royaume Uni	100,00	100,00	91,69	90,72

Consolidation par intégration globale	Pays	% de contrôle		% d'intérêt
Étranger		31/12/2010	31/12/2009	31/12/2010	31/12/2009
Vesprémtej Rt.	Hongrie		99,87		99,87
Zausner Foods Corp. et ses filiales	États-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00
Zvenigorodka	Ukraine	99,86	99,86	99,86	99,86
Consolidation par intégration proportionnelle		% de contrôle		% d'intérêt
		31/12/2010	31/12/2009	31/12/2010	31/12/2009
France
CF & R Gestion	France	50,00	50,00	44,46	43,81
Compagnie des Fromages & RichesMonts	France	50,00	50,00	44,46	43,81
Étranger
Sodiaal GMBH	Allemagne	50,00	50,00	44,46	43,81
Delaco	Roumanie	52,00		52,00
Consolidation par mise en équivalence			% de contrôle		% d'intérêt
		31/12/2010	31/12/2009	31/12/2010	31/12/2009
France
Lacto Sérum France SA	France	24,94	24,94	24,94	24,94
Sanicoopa SARL	France	37,99	37,99	33,78	33,29
Sica Silam	France	36,40	30,00	36,00	29,67
Financière Louis	France	10,42	19,37	10,42	19,37
Étranger
Andechser Molkerei Scheitz Gmbh	Allemagne	24,84	24,84	24,84	24,84
Capsa SA	Espagne	27,00	27,00	24,00	23,66
Ferrari	Italie	27,00		27,00
Fromagerie des Doukkala SA	Maroc	20,00	20,00	20,00	20,00
EMMI Fondue AG	Suisse	34,00	34,00	34,00	34,00
Esbon SA	Turquie	50,00	50,00	50,00	50,00
Forlactaria SA	Espagne	40,00	40,00	40,00	40,00
Jiangsu Howbetter Food and Chemical company. ltd	Chine	29,00	29,00	14.50	14.50
La Compagnie Fromagère SA	Tunisie	42,50	42,50	42,50	42,50
Milkaut SA	Argentine	40,00	40,00	40,00	40,00
Rupp AG	Autriche	10,00	10,00	10,00	10,00
Val d'Arve SA	Suisse	33,34	33,34	33,34	33,34

6. Rapport des Commissaires aux Comptes

sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2010)

Aux Actionnaires BONGRAIN SA

42, rue Rieussec

78220 Viroflay

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société BONGRAIN SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II - Justification de nos appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Dépréciation des actifs non financiers :

La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs incorporels à durée d'utilité indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs amortis, selon les modalités décrites dans les notes 5-2-9-8 et 6 aux états financiers consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses retenues.

• Engagements envers le personnel :

Les engagements de retraite et autres engagements assimilés envers le personnel ont été évalués et comptabilisés conformément aux notes 5-2-9-17 et 23 aux états financiers consolidés. Ces engagements ont fait l'objet d'une évaluation par des actuaires externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées et à apprécier les hypothèses retenues.

• Autres provisions :

Votre société constitue des provisions pour risques et litiges telles que décrites dans les notes 5-2-9-18 et 23 aux états financiers consolidés. Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation des provisions s'est fondée sur l'analyse des processus mis en place par la société pour identifier et évaluer les risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III – Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 6 avril 2011

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit

Christian Perrier Didier de Ménonville

4 COMPTES SOCIAUX EXERCICE 2010

1. Compte de résultat

En milliers d'euros	Notes	Exercice 2010	Exercice 2009
Produits d'exploitation		39 487	46 409
Charges d'exploitation		- 38 676	- 33 515
Résultat d'exploitation	2.1	811	12 894
Résultat financier net	2.2	12 501	- 2 685
Résultat courant avant impôts		13 312	10 209
Résultat exceptionnel net	2.3	880	- 30
Résultat de l'exercice avant impôt		14 192	10 179
Impôt sur les bénéfices	2.4	9 037	5 773
RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE		23 229	15 952

2. État des flux de trésorerie

En milliers d'euros	Notes	Exercice 2010	Exercice 2009
Excédent brut d'exploitation		6 268	18 418
Variation du besoin en fonds de roulement		102	1 743
Autres encaissements et décaissements liés à l'activité		20 794	- 3 072
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ [A]		27 164	17 089
Investissements immobilisations incorporelles/corporelles		- 2 668	- 2 539
Investissements financiers		- 3 928	- 34
Encaissements sur cession d'immobilisations Incorporelles/corporelles et financières
FLUX PROVENANT DES INVESTISSEMENTS [B]		- 6 596	- 2 573
Dividendes versés		- 17 209
Encaissements provenant de nouveaux emprunts
Remboursements des emprunts		- 58 000	- 180 000
FLUX PROVENANT DU FINANCEMENT [C]		- 75 209	- 180 000
VARIATION DE LA TRÉSORERIE [A+B+C]		- 54 641	- 165 484
Trésorerie nette à l'ouverture		169 776	335 260
Trésorerie nette à la clôture	3.9	115 135	169 776
VARIATION DE TRÉSORERIE		- 54 641	- 165 484

3. Bilan actif

En milliers d'euros			Notes Montants bruts Amortissements et provisions	Montants nets	Montants nets
Immobilisations incorporelles	3.1	19 519	- 4 367	15 152	14 702
Concessions, brevets, droits similaires		17 108	- 4 367	12 741	11 624
Fonds commercial		1 548		1 548	1 548
Autres immobilisations incorporelles		863		863	1 530
Immobilisations corporelles	3.2	121 280	- 79 998	41 282	44 615
Terrains		8 993	- 3 268	5 725	5 415
Constructions		111 200	- 76 169	35 031	38 508
Installations techniques, matériels et outillages industriels		551	- 471	80	68
Autres immobilisations corporelles		103	- 90	13	18
Immobilisations en cours		433		433	606
Immobilisations financières	3.3	1 049 134	- 4 393	1 044 741	1 041 276
Participations		1 039 895	- 1 864	1 038 031	1 036 394
Créances rattachées aux participations
Autres titres immobilisés		8 547	- 2 529	6 018	4 241
Prêts		27		27	27
Autres immobilisations financières		665		665	614
Actif immobilisé		1 189 933	- 88 758	1 101 175	1 100 593
Actif circulant	3.8	457 602	- 65	457 537	394 213
Autres créances	3.4	336 513	- 64	336 449	338 090
Valeurs mobilières de placement	3.5	117 273	- 1	117 272	55 252
Disponibilités		3 816		3 816	871
Comptes de régularisation - Actif	3.11	426		426	129
TOTAL DE L'ACTIF		1 647 961	- 88 823	1 559 138	1 494 935

4. Bilan passif

		Exercice 2010	Exercice 2009
En milliers d'euros	Notes	Montants avant répartition	Montants avant répartition
Capitaux propres	3.6	836 311	831 505
Capital social		15 432	15 432
Primes d'émission		73 231	73 231
Écart de réévaluation		378	378
Réserves légales		1 613	1 613
Réserves réglementées
Autres réserves		387 626	387 626
Report à nouveau		315 560	316 817
Bénéfice de l'exercice		23 229	15 952
Subventions d'investissement		55	59
Provisions réglementées		19 187	20 397
Provisions pour risques et charges	3.7	1 939	477
Dettes	3.8	720 888	662 953
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		382 000	440 000
Emprunts et dettes financières divers		325 422	211 332
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		4 434	4 989
Dettes fiscales et sociales		1 177	1 025
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		49	143
Autres dettes		7 806	5 464
Comptes de régularisation - Passif
TOTAL DU PASSIF		1 559 138	1 494 935

5. Notes annexes

Note 1. Principes comptables

Les états de synthèse ont été établis suivant les principes, normes et méthodes comptables découlant du règlement du CRC n° 99-03 et de l'application des règlements CRC 04-06 relatif à la définition, à la comptabilisation et l'évaluation des actifs et CRC 02-10 relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les règles et méthodes comptables, sont décrites ci-après par rubrique.

Les chiffres sont présentés en milliers d'euros sauf mention contraire.

1.1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles représentent les fonds de commerce, marques, tournées de lait, licences, brevets et droits de bail qui sont évalués à leur prix d'achat.

Les frais d'établissement, les frais de recherche et de développement, les frais de dépôts ou de renouvellement des marques et des brevets sont comptabilisés en charges à compter de 2005 (en application de la méthode préférentielle).

Les logiciels acquis ou créés sont amortis sur une durée de 1 à 3 ans pour les applications bureautiques et de 7 ans pour les applications industrielles. Au-delà de ces plans d'amortissements, les aides fiscales aux investissements sont comptabilisées en tant qu'amortissements dérogatoires et influencent le résultat exceptionnel.

Les coûts liés à l'acquisition de licences de logiciels et à leur mise en service sont inscrits à l'actif sur la base des coûts encourus pour les acquérir et les mettre en service. Les coûts associés au maintien en fonctionnement des logiciels sont comptabilisés en charge au fur et à mesure qu'ils sont encourus. Lorsqu'ils confèrent un caractère unique aux logiciels acquis ou produits contrôlés par le Groupe, les coûts de développement, sont inscrits au bilan dès lors qu'ils généreront des avantages économiques futurs attendus et sont amortis sur la durée d'utilité des logiciels concernés.

La valeur nette comptable des autres immobilisations incorporelles est comparée chaque année à leur valeur d'utilité qui correspond à l'actualisation des prévisions de flux futurs de trésorerie. Lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable, la différence fait l'objet d'une provision pour dépréciation.

1.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires à l'exclusion de tous frais financiers) ou à leur coût de production.

Les immobilisations sont amorties suivant le mode linéaire exclusivement, d'après les natures des biens concernés et selon un plan d'amortissement correspondant à leur durée d'utilité.

Les principales durées figurent dans le tableau ci après :

	Durées
Agencements des terrains	10 à 20 ans
Constructions	10 à 33 ans
Agencements des constructions	10 à 30 ans
Installations techniques, matériels et outillages industriels	5 à 15 ans
Matériel de bureau et informatique, mobilier de bureau	3 à 15 ans
Autres immobilisations	3 à 20 ans

Au-delà de ces plans d'amortissements, les aides fiscales aux investissements sont comptabilisées en tant qu'amortissements dérogatoires et influencent le résultat exceptionnel.

La base d'amortissement des immobilisations qui sont cotées sur un marché est minorée de la valeur résiduelle des biens estimée à leur date d'entrée.

Les éléments qui sont dissociables et qui ont une durée d'utilité différente de celle de l'immobilisation principale sont amortis sur leur durée d'utilité propre (en application de la méthode des composants).

Lorsqu'un élément d'actif amortissable subit au cours d'un exercice, une dépréciation effective et définitive due à des circonstances exceptionnelles, un amortissement exceptionnel est comptabilisé en sus de l'annuité normale.

La valeur nette comptable des autres immobilisations corporelles est comparée chaque année à leur valeur d'utilité qui correspond à l'actualisation des prévisions de flux futurs de trésorerie. Lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable, la différence fait l'objet d'une provision pour dépréciation.

Compte tenu de la nature des immobilisations corporelles, il n'est pas pratiqué de provision pour grosses réparations.

1.3 Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont valorisées à leur coût historique. Pour les titres libellés en devises, la conversion est faite au taux de change en vigueur à la date de chaque opération.

Les titres de participation sont évalués à leur coût d'achat hors frais accessoires.

En fin d'année, lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée. Outre la quote-part de capitaux propres de la filiale que les titres de participation représentent, leur valeur d'inventaire prend également en compte le potentiel économique et financier de la filiale considérée au moyen d'une actualisation des flux futurs de trésorerie.

1.4 Valeurs mobilières de placement

Toutes les valeurs mobilières de placement sont valorisées à leur prix d'acquisition. Une provision est calculée, le cas échéant, lorsque la valeur c'est-à-dire le cours de clôture du dernier jour de l'exercice est inférieure au dit prix d'acquisition. Dans le cas des actions propres, le prix d'acquisition est comparé au cours moyen du dernier mois de l'exercice.

Aucune compensation n'est faite entre les plus-values latentes non comptabilisées et les moins-values latentes qui, elles, font l'objet de provisions.

L'enregistrement des produits obligataires se fait en fonction de la partie courue des coupons durant l'exercice social.

1.5 Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération.

Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au taux de fin d'exercice. Les différences résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier taux sont portées au bilan en « écarts de conversion ». Les éventuelles pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques.

1.6 Gestion des risques financiers et instruments financiers

De par ses activités, la société est exposée à des risques de marché (essentiellement risques de change et/ou risques de taux d'intérêt). La gestion des risques vise à minimiser leurs effets potentiellement défavorables sur la performance financière de la société. Des instruments financiers dérivés sont utilisés pour couvrir certaines expositions au risque.

La gestion du risque est assurée conformément aux politiques approuvées par le Conseil d'administration. Les risques financiers sont identifiés, évalués et couverts. Pour chaque catégorie de transactions, des procédures spécifiques précisent les instruments utilisables, les montants maximums autorisés, les contreparties possibles et les contrôles à effectuer.

Des instruments financiers dérivés sont utilisés par la société pour gérer les risques de change et de taux d'intérêts auxquels elle est confrontée dans le cadre de ses activités.

Les instruments financiers dérivés utilisés sont principalement des contrats de change à terme ferme ou optionnel et des contrats d'échange de devises ou de taux d'intérêts.

Les résultats dégagés sur ces couvertures sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats comptabilisés sur les éléments couverts. Lorsque les positions ne sont pas qualifiées comptablement de couvertures de risques, elles sont évaluées à leur valeur de marché et les pertes ou les gains qui en résultent sont portés au compte de résultat.

1.7 Provisions réglementées

L'application des incitants fiscaux permet de calculer les amortissements déductibles fiscalement (durées d'usage et taux dégressifs) de manière différente de celle utilisée pour l'amortissement comptable (durée d'utilité et taux linéaire). La réglementation fiscale impose néanmoins d'enregistrer dans ce poste l'écart entre ces deux méthodes.

1.8 Indemnités de départ en retraite

Les indemnités de départ en retraite prévues dans la convention collective sont en partie couvertes par un contrat d'assurance. Le calcul des indemnités est effectué par un organisme extérieur en fonction des salariés présents dans la société et est actualisé chaque année.

1.9 Impôt sur les bénéfices et détermination du résultat

L'impôt sur les bénéfices comptabilisé correspond à l'impôt à payer au titre de l'exercice. Aucun impôt différé n'est comptabilisé. Une convention d'intégration fiscale avec les sociétés françaises du Groupe détenues directement ou indirectement à 95 % ou plus a été mise en place. Le régime autorise la compensation des résultats taxables des unes avec les déficits des autres permettant ainsi à BONGRAIN SA de n'acquitter que le solde à l'Administration Fiscale.

Note 2. Notes annexes au compte de résultat

2.1 Résultat d'exploitation

En milliers d'euros	Exercice 2010	Exercice 2009
Produits d'exploitation	39 487	46 409
Les produits d'exploitation sont composés essentiellement de prestations de services facturées aux filiales
Loyers	20 514	21 441
Redevances	15 080	20 175
Autres	3 893	4 793
Charges d'exploitation	- 38 676	- 33 515
Autres achats et charges externes *	- 29 466	- 24 323
Impôts et taxes	- 2 951	- 3 120
Salaires et traitements	- 264	- 226
Charges sociales	- 193	- 62
Opérations en commun	- 94	- 2
Autres charges	- 285	- 238
Dotation aux amortissements	- 5 423	- 5 441
Dotation aux provisions		- 103
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	811	12 894

* Dont 611 milliers d'euros au titre du contrôle légal des comptes par les Commissaires aux Comptes pour l'exercice 2010. En 2009, ce montant était de 579 milliers d'euros. Aucun autre montant n'a été versé aux Commissaires aux Comptes pour des missions de Conseils et/ou de prestations de services entrant dans les diligences directement liées à la mission de contrôle légal des comptes au titre des exercices 2009 et 2010.

2.2 Résultat financier net

En milliers d'euros	Exercice 2010	Exercice 2009
Sur participations et autres titres	25 991	10 550
Dividendes reçus	26 505	10 563
Provisions sur titres (net)	- 514	- 13
Sur charges financières nettes	- 13 490	- 13 235
Produits financiers	9 200	11 034
Charges financières	- 22 687	- 24 269
Sur changes et divers	- 3
RÉSULTAT FINANCIER NET	12 501	- 2 685

2.3 Résultat exceptionnel net

En milliers d'euros	Exercice 2010	Exercice 2009
Charges exceptionnelles	- 688	- 249
Produits exceptionnels *	1 288	145
Plus ou moins values nettes de cessions d'immobilisations	- 36	376
Dépréciation d'immobilisations	- 32	- 66
Dotation et reprise d'amortissements dérogatoires	1 210	- 240
Dotation aux provisions pour risques	- 866
Quote-part des subventions virées au compte de résultat	4	4
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL NET	880	- 30

* L'augmentation des produits exceptionnels s'explique par les dommages et intérêts octroyés par les tribunaux sur plusieurs litiges concernant des équipements défectueux.

2.4 Impôt sur les bénéfices

Décomposition du produit d'impôts en milliers d'euros	Résultat d'exploitation *	Résultat financier *	Résultat exceptionnel *	Ajustements fiscaux **	Total
2010	-	-	-	9 037	9 037
2009	- 4 480	4 077	10	6 166	5 773

* Le résultat fiscal de l'exercice 2010 pour BONGRAIN SA hors intégration fiscale étant déficitaire de 10 852 milliers d'euros, aucun impôt n'a été comptabilisé en charges ou produits.

** Les ajustements fiscaux reprennent essentiellement les effets de l'intégration fiscale.

Impôts latents

Les impôts latents dus aux retraitements fiscaux (amortissements dérogatoires, différences temporaires…) représentent une charge fiscale future d'un montant de 5 056 milliers d'euros, contre 5 937 milliers d'euros en 2009 :

En milliers d'euros	Exercice 2010	Exercice 2009
Accroissement :	- 8 244	- 7 689
Sur amortissements dérogatoires	- 6 607	- 7 023
Sur autres retraitements fiscaux	- 1 637	- 666
Allégement :	3 188	1 752
Sur loyer de crédit-bail	736	538
Sur autres charges non déductibles	1 371	1 214
Sur déficit reportable ***	1 081
CHARGES NETTES FUTURES D'IMPÔT	- 5 056	- 5 937

*** Cet impôt latent correspond aux pertes fiscales reportables d'un montant de 3 139 milliers d'euros pour le groupe fiscal dont BONGRAIN SA est la société mère.

Note 3. Notes annexes au bilan

3.1 Immobilisations incorporelles

	Variation des immobilisations incorporelles
En milliers d'euros Rubriques	Valeurs au 31/12/2009	Augmentations	Compte à compte	Diminutions Valeurs au 31/12/2010
VALEURS BRUTES	17 688	1 831		19 519
Concessions, brevets et droits similaires	14 610	1 582	916	17 108
Fonds commercial	1 548			1 548
Autres immobilisations incorporelles	1 530	249	- 916	863
AMORTISSEMENTS & PROVISIONS	2 986	1 381		4 367
Concessions, brevets et droits similaires	2 986	1 381		4 367
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES	14 702	450		15 152

3.2 Immobilisations corporelles

	Variation des immobilisations corporelles
En milliers d'euros Rubriques	Valeurs au 31/12/2009	Augmentations	Compte à compte	Diminutions	Valeurs au 31/12/2010
VALEURS BRUTES	120 696	740		- 156	121 280
Terrains	8 563		430		8 993
Constructions	110 891	9	456	- 156	111 200
Installations techniques, matériel, outillage	533	18			551
Autres immobilisations corporelles	103				103
Immobilisations en cours	606	713	- 886		433
AMORTISSEMENTS & PROVISIONS	76 081	4 073		- 156	79 998
Terrains	3 148	120			3 268
Constructions	72 383	3 942		- 156	76 169
Installations techniques	465	6			471
Autres immobilisations corporelles	85	5			90
IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES	44 615	3 333			41 282

3.3 Immobilisations financières

Variation des immobilisations financières
Valeurs au 31/12/2009	Augmentations	Diminutions	Valeurs au 31/12/2010
1 045 154	4 743	- 763	1 049 134
1 038 258	2 400	- 763	1 039 895
6 255	2 292		8 547
27			27
614	51		665
3 878	515		4 393
1 864			1 864
2 014	515		2 529
1 041 276	4 228	- 763	1 044 741

* Dont 6 818 actions propres détenues au 31 décembre 2010 dans le cadre d'un contrat de liquidité. À la clôture du précédent exercice 7 336 actions propres étaient détenues dans le cadre du contrat de liquidité.

3.4 Autres créances

En milliers d'euros	au 31/12/2010	au 31/12/2009
Comptes courants financiers filiales	318 268	324 051
Clients, état et divers	18 245	14 103
Provisions	- 64	- 64
AUTRES CRÉANCES NETTES	336 449	338 090

3.5 Valeurs mobilières de placement

En milliers d'euros	au 31/12/2010	au 31/12/2009
Le portefeuille des valeurs mobilières de placement est constitué de valeurs françaises selon le détail suivant :
SICAV		10 650
FCP	40 520
Billets, bons et assimilés	30 000
Actions propres *	46 753	44 602
TOTAL VALEUR BRUTE	117 273	55 252
Provision	1
VALEUR MOBILIÈRES DE PLACEMENT NETTES	117 272	55 252

* Au 31 décembre 2010 BONGRAIN SA détient 1 125 061 actions propres classées en valeur mobilières de placement. Le cours moyen unitaire des actions sur le mois de décembre est de 58,47 €. Le pourcentage global du capital auto-détenu s'élève à 7,3345 % en incluant les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité, soit 6 818 actions.

À la clôture du précédent exercice, BONGRAIN SA détenait 1 084 002 actions représentant 7,0718 % du capital pour un cours moyen unitaire de 51,22 €.

Les valeurs mobilières représentent le placement de liquidités et les actions propres. En fin d'exercice, lorsque la valeur de marché est inférieure au prix de revient, une provision est comptabilisée. Au 31 décembre 2010, aucune provision n'est comptabilisée.

Au 31 décembre 2010, les actions propres détenues et affectées aux plans de stock-options représentent 411 000 titres pour une valeur d'acquisition de 17 153 milliers d'euros, contre 333 500 titres et une valeur d'acquisition de 12 963 milliers d'euros au 31 décembre 2009.

3.6 Capitaux propres

Le capital social de 15 432 216 euros est divisé en 15 432 216 actions de 1 euro chacune, dont 9 292 280 actions bénéficiant d'un droit de vote double. Au 31 décembre 2010, le principal actionnaire connu de la société est SOPARIND SCA qui détient directement ou indirectement 60,59 % du capital et 78,97 % en droits de vote. Par ailleurs, au 14 février 2011, date du dernier Titres au Porteur identifiés, la société Northern Trust (GB) détient 7,4 % du capital de la société BONGRAIN SA.

En milliers d'euros	Capital social	Primes d'émission d'actions et de fusion	Écart de réévaluation	Réserve légale	Réserves réglementées	Autres réserves	Report à nouveau	Subventions d'investissement	Provisions réglementées	Résultat de l'exercice	Total
Situation au 01/01/2010 (avant affectation des résultats)	15 432	73 231	378	1 613		387 626	316 817	59	20 397	15 952	831 505
Provisions fiscalement réglementées
Reprise de provisions									- 2 486		- 2 486
Dotation de l'année									1 276		1 276
Subventions d'investissements
Remboursées dans la période
Réintégrées dans les résultats								- 4			- 4
Distribution de dividendes										- 17 209	- 17 209
Autres prélèvements
Affectation aux réserves
Dividendes non distribués (actions propres détenues)
Imputations en report à nouveau							- 1 257			1 257
Résultat 2010										23 229	23 229
SITUATION AU 31/12/2010 (AVANT AFFECTATION DES RÉSULTATS)	15 432	73 231	378	1 613		387 626	315 560	55	19 187	23 229	836 311

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Des options d'achats d'actions ont été attribuées à certains mandataires sociaux et/ou dirigeants de la société ou des sociétés affiliées du Groupe. Le prix d'exercice des options octroyées est égal à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant la date d'octroi des options. Elles peuvent être exercées pendant les 10 ans qui suivent la date d'octroi avec une période de blocage des 12 premiers mois. À partir du plan 2006, la période d'acquisition des droits a été portée à 4 ans durant laquelle la présence dans les sociétés affiliées du Groupe est obligatoire. Les cessions sont autorisées après un blocage de 2 ans suivant l'exercice des options.

Année d'attribution	Plan en cours jusqu'en	Prix d'exercice en euro/action	Options attribuées	Options en circulation
2002	2012	37,91	27 000	2 000
2003	2013	38,71	40 000	15 000
2004	2014	51,67	40 000	36 000
2005	2015	46,17	45 500	41 000
2006	2016	68,73	50 000	50 000
2007	2017	75,84	65 000	64 000
2008	2018	42,78	85 000	83 500
2009	2019	51,14	40 000	39 500
2010	2020	57,11	80 000	80 000
TOTAL			472 500	411 000

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 avril 2009, le programme d'attribution d'option est plafonné à 200 000 options pour les exercices 2009, 2010 et 2011.

La cotisation sociale de 14 % est calculée sur la plus faible des valeurs de marché et/ou de juste valeur comme prévu par la réglementation en vigueur.

3.7 Provisions pour risques et charges

L'augmentation des provisions pour risques et charges de l'exercice de 1 462 milliers d'euros concerne d'une part les dommages et intérêts octroyés par les tribunaux sur plusieurs litiges relatifs à des équipements défectueux et d'autre part une provision pour impôt dans le cadre d'un contrôle fiscal dont la notification est contestée.

3.8 Échéancier des dettes et créances

En milliers d'euros	Échéances
	Montant total	- d'1 an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
Dettes
Dettes financières
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits *	382 000		322 000	60 000
Dettes financières diverses **	325 422	325 422
Dettes d'exploitation et diverses	13 466	12 011	1 455
TOTAL	720 888	337 433	323 455	60 000
Ces emprunts sont libellés en euros. * Y compris les comptes courants financiers.
En milliers d'euros		Montant total	- d'1 an	+ d'1 an
Créances
Créances d'exploitation et diverses		336 449	336 449
Valeurs mobilières de placement et disponibilités		121 088	108 382	12 706
TOTAL NET DE PROVISIONS		457 537	444 831	12 706

3.9 Trésorerie

La trésorerie dont l'évolution est détaillée dans le tableau des flux de trésorerie se réconcilie comme suit, avec les bilans présentés :

En milliers d'euros	au 31/12/2010	au 31/12/2009
Valeur mobilières de placement et disponibilités	121 089	56 123
Comptes courant financiers filiales	318 268	324 051
Concours bancaires	- 310 462	- 194 931
Comptes courant financiers filiales	- 13 760	- 15 467

3.10 Opérations avec les entreprises liées

En milliers d'euros Poste du bilan		Montants concernant les entreprises	Montants représentés par des effets
	liées	parties liées	de commerce
Créances
Actif immobilisé
Immobilisations financières
Participations brutes	1 033 606	6 289
Autres titres immobilisés		1 631
Actif circulant
Autres créances	324 054
TOTAL DES CRÉANCES	1 357 660	7 920
Dettes
Dettes financières
Dettes rattachées à des participations	13 756
Dettes non financières
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 485
Autres dettes	6 345
TOTAL DES DETTES	22 586
Charges et produits financiers
Charges financières	9 059
Produits financiers	7 034
TOTAL DES CHARGES ET PRODUITS	- 2 025

Toutes les transactions conclues avec des parties liées l'ont été à des conditions normales.

3.11 Comptes de régularisation et comptes rattachés

En milliers d'euros	au 31/12/2010	au 31/12/2009
Charges constatées d'avance	426	129
Les charges constatées d'avance sont composées d'intérêts et de charges assimilées

Produits à recevoir

Pour 3 564 milliers d'euros contre 1 355 milliers d'euros au 31/12/2009, ces montants correspondent aux produits à recevoir relatifs à un dégrèvement de taxe, aux opérations de couverture de taux d'intérêt et à des dommages et intérêts octroyés par les tribunaux sur plusieurs litiges concernant des équipements défectueux comptabilisés en immobilisations.

Charges à payer	au 31/12/2010	au 31/12/2009
Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan :
Emprunts et dettes financières divers	1 569	2 523
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 131	893
Dettes fiscales et sociales	702	249
TOTAL DES CHARGES À PAYER	3 402	3 665

3.12 Engagements financiers et garanties reçues ou données

En milliers d'euros	au 31/12/2010	au 31/12/2009
Engagements reçus
Titres de participations	595	595
Crédit-bail immobilier	7 231	8 656
Cautions bancaires	144	144
Engagements donnés
Crédit-bail immobilier	7 231	8 656
Lignes de crédit allouées en filiales	86 499	72 748

Dans ces engagements ne figurent pas les engagements réciproques.

Comme précédemment, les charges pouvant résulter de contentieux en cours afférents à des opérations courantes et estimés probables donnent lieu à leur prise en compte.

Couverture des risques de taux d'intérêt

Les contrats d'échange de taux existant au 31 décembre 2010 sont de 722 millions d'euros en valeur nominale dont 589 millions d'euros concernent une entreprise liée.

3.13 Crédit-bail

Les immobilisations détenues en crédit-bail concernent des biens immobiliers pour une valeur de 21 343 milliers d'euros.

Le prix de rachat résiduel de ces biens est de 213 milliers d'euros.

Les redevances de l'exercice ont été de 1 557 milliers d'euros et le montant cumulé au 31 décembre 2010 est de 22 755 milliers d'euros.

À cette même date, les amortissements qui auraient été pratiqués se seraient élevés à 11 764 milliers d'euros et pour le seul exercice 2010 à 852 milliers d'euros.

Les redevances restant à acquitter (en capital) sont de 7 017 milliers d'euros dont 1 506 milliers d'euros pour l'exercice 2010 et 5 511 milliers d'euros pour les exercices de 2012 à 2015.

Seuls les contrats non échus dans l'année sont pris en compte dans les montants indiqués.

3.14 Personnel

La masse salariale pour l'exercice 2010 est de 264 milliers d'euros. L'effectif au 31 décembre 2010 est de 2 personnes.

Les actifs du fonds de retraite étant supérieurs aux engagements d'indemnités de fin de carrière, aucune cotisation n'a été versée au titre de l'exercice 2010.

Les rémunérations des organes de direction et d'administration se sont élevées à 273 milliers d'euros.

3.15 Événements postérieurs à la clôture

Aucun événement susceptible de remettre en cause les comptes présentés ci-joints n'est intervenu postérieurement à la date de la clôture.

3.16 Filiales et participations

Forme juridique	Activité exercée	Société ou Groupe de sociétés	Capital	Réserves	Quote-part de capital détenue en %	Valeur comptable des titres détenus brute	nette	Prêts et avances consentis par BONGRAIN SA	Montant des cautions et avals fournis par BONGRAIN SA	Chiffre d'affaires HT du dernier exercice	Résultat du dernier exercice	Dividendes bruts encaissés par la Société au cours de l'exercice
	A. Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication
	1. Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société)
France
SAS	Étude et recherches	Soredab - La Boissière École (78)	75	8 069	98	74	74			8 140	- 30
SAS	Prestataire de services	Sogasi - Viroflay (78)	150	255	99	530	530			42 900	1 645	496
SNC	Prestataire de services	BS Air - Paris (75)	225	8	100	2 027	239					15
SAS		Holding BONGRAIN Europe - Viroflay (78)	275 716	35 054	100	349 376	349 376	90 961			27 973	20 219
SA	Holding	Alliance Laitière Européenne - Paris (75)	231 900	162 302	90	212 295	212 295	19 808			- 1 104
SAS	Holding	BONGRAIN International -Viroflay (78)	132 842	- 27 087	100	213 033	213 033	76 562			17 317
SAS	Holding	Les Fromagers De l'Europe - Viroflay (78)	43	- 13	100	82	42				- 4
SAS	Holding	Cie des Maîtres Fromagers - Viroflay (78)	37	- 11	100	71	35				- 4
Étranger
SARL	Holding	BONGRAIN – Eurexpan BV - Breda (Pays-Bas)	10 414	329 962	100	256 055	256 055				5 813	5 650

2. Participations (10 % à 50 % du capital détenu par la société)
France
SA	Traitement produits laitiers	Lacto Serum France - Baleycourt (55)	2 203	13 975	19	361	361		91 164	317
SNC	Prestataire de services	SB Audit - Viroflay (78)	75	41	35	27	27		1 339	16	7
SAS		Holding Financière Louis - Paris (75)	24 369	1 773	10	5 912	5 912	1 631	1 214	- 3 539
	B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations
	2. Filiales non reprises au paraphe A
	Filiales françaises (ensemble)					35	35
	Filiales étrangères (ensemble)					16	16

6. Résultats des cinq derniers exercices

Art. R. 225-81, R. 225-83 et R. 225-102 du Code du Commerce.

En euros et unités	2006	2007	2008	2009	2010
Situation financière en fin d'exercice
Capital social	15 432 216	15 432 216	15 432 216	15 432 216	15 432 216
Nombre d'actions émises	15 432 216	15 432 216	15 432 216	15 432 216	15 432 216
Nombre d'obligations convertibles en actions
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires HT.	43 911 829	46 254 671	50 247 701	45 770 536	39 390 862
Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions	14 722 907	114 622 948	9 758 678	15 953 554	20 414 410
Impôt sur les bénéfices	- 10 384 658	- 7 585 475	- 9 699 456	- 5 772 745	- 9 036 510
Bénéfice après impôts, amortissements et provisions	14 746 403	138 892 785	17 484 124	15 952 077	23 228 933
Montant des bénéfices distribués	23 895 328	25 396 363
Résultat des opérations réduit à une seule action (1 € nominal)
Bénéfice après impôts mais avant amortissements et provisions	1,63	7,92	1,26	1,41	1,91
Bénéfice après impôts, amortissements et provisions	0,96	9,00	1,13	1,03	1,51
Dividende versé à chaque action	1,60	1,70		1,20
Personnel
Nombre de salariés	2	2	2	2	2
Montant de la masse salariale	260 285	219 992	283 565	226 035	264 049
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)	135 612	224 195	30 328	62 447	193 217

7. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2010)

Aux Actionnaires BONGRAIN SA

42, rue Rieussec

78220 Viroflay

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société BONGRAIN SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - Justification de nos appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

Comme décrit en note 1.3 de l'annexe, votre société détermine la valeur d'inventaire des titres de participation en prenant en considération la quote-part de capitaux propres de chaque filiale ainsi que leur potentiel économique et financier basé sur une actualisation des flux futurs de trésorerie. Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par la société, décrites dans l'annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier, par sondages, l'application de ces méthodes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces

comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris la Défense, le 6 avril 2011

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit

Christian Perrier Didier de Ménonville

ATTESTATION DU DIRECTEUR FINANCIER

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes 2010 figurant dans ce rapport financier sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, figurant en page 3 de ce rapport financier, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

François WOLFOVSKI

Directeur Général Délégué