Saurer Intelligent Technology Co. Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Jan 18, 2017

证券代码：600545 证券简称：新疆城建 公告编号：2017-005

新疆城建（集团）股份有限公司

关于召开2017 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第十七次临时 董事会会议审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》，公 司分别于2016年12月29日、2017年1月11日和2017年1月18日在《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上发布了《新疆城建关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》、《新疆城建关于 2017 年第一次临时股东大会 的延期公告》及《新疆城建关于 2017 年第一次临时股东大会的再次延期公告》， 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现将 有关事项提示公告如下：

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2017年1月23日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

一、召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2017 年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式

• (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017 年1 月23 日 11 点 00 分 召开地点：新疆乌鲁木齐市南湖南路 133 号城建大厦 21 层会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017 年1 月23 日

至2017 年1 月23 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序 号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
	非累积投票议案
1	关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规规 定条件的议案	√
2.00	关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议 案	√
2.01	整体方案	√
2.02	资产置换之交易各方	√
2.03	资产置换之交易标的	√
2.04	资产置换之定价原则	√
2.05	资产置换之资产交割	√
2.06	资产置换之债务处理	√
2.07	资产置换之员工安置	√
2.08	资产置换之期间损益	√
2.09	置出资产承接及股份转让	√
2.10	发行股份购买资产之发行股份的种类和面值	√

2.11	发行股份购买资产之发行方式	√
2.12	发行股份购买资产之发行对象和认购对象	√
2.13	发行股份购买资产之发行价格	√
2.14	发行股份购买资产之发行数量	√
2.15	发行股份购买资产之锁定期安排	√
2.16	发行股份购买资产之滚存利润安排	√
2.17	发行股份购买资产之上市地点	√
2.18	发行股份购买资产之期间损益	√
2.19	发行股份购买资产之业绩承诺及补偿	√
2.20	决议有效期	√
3	关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案	√
4	关于《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	√
5	关于批准公司本次重组有关审计报告、资产评估报告的议案	√
6	关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的 的相关性及评估定价公允性的议案	√
7.00	关于签署本次重大资产重组相关协议及其补充协议的议案	√
7.01	资产置换协议及其补充协议	√
7.02	发行股份购买资产协议及其补充协议	√
7.03	业绩承诺及补偿协议及其补充协议	√
8	关于公司本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报 措施的议案	√
9	关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规 定的议案	√
10	关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规 定的议案	√
11	关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条 规定的议案	√
12	关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条规定的议案	√
13	关于本次重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的议 案	√
14	关于同意江苏金昇实业股份有限公司免予以要约方式增持公司股 份的议案	√
15	关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案 1 、 3 、 14 、 15 经公司 2016 年 10 月 30 日召开的 2016 年第十四次 临时董事会审议通过，相关内容公司于 2016 年 10 月 31 日在《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露；上述议案 7 分别经公司 2016 年 10 月 30 日召开的 2016 年第十四次临时董事会和 2016 年 12 月 28 日召开的 2016 年第十七次临时董事会审议通过，相关内容分别于 2016 年 10 月 31 日和 2016 年 12 月 29 日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交

易所网站披露；上述议案 2 、 4 、 5 、 6 、 8 、 9 、 10 、 11 、 12 、 13 经公司 2016 年 12 月 28 日召开的 2016 年第十七次临时董事会审议通过，相关内容于 2016 年 12 月 29 日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披 露。

• 2 、 特别决议议案：议案 1-15

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：议案1- 15

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案：议案 1-15

• 应回避表决的关联股东名称：乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

• (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理

人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600545	新疆城建	2017/1/6

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1 、个人股东亲自出席会议的，应出示本人个人身份证、股东账户卡及持证 凭证登记；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、委托人股 东账户卡及持股凭证登记。

2 、法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股 东账户卡。

3 、异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续，须在登记时间 1 月 20 日下午 19:00 前送达，出席会议时需携带原件。

4 、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任 公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》 等规定，投资者参与融资融券业务所涉及公司股票，由证券公司受托持有，并以 证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公 司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公 司的名义为投资者行使。

5 、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易 所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施 指引（ 2015 年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细 则（ 2015 年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央

结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所 涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限责任公司在事先征求投资者意见的 条件下，以香港结算有限公司的名义为投资者行使。

六、 其他事项

1 、本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食 宿费及交通费自理；为保证会场秩序，未进行参会登记的股东，公司将不作参加 会议的安排。

• 2 、会务联系人：陈英、祝逸飞

• 3 、联系电话： 0991-4889812 0991—4889813

• 4 、传真： 0991-4889832

• 5 、联系地址：新疆乌鲁木齐市南湖南路 133 号城建大厦 22 层

• 6 、邮政编码： 830063

特此公告。

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 报备文件

新疆城建2016 年第十七次临时董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆城建（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017 年1 月23 日 召开的贵公司2017 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权	回避
1	关于公司重大资产置换及发行股份购买 资产符合相关法律法规规定条件的议案
2.00	关于公司重大资产置换及发行股份购买 资产暨关联交易方案的议案
2.01	整体方案
2.02	资产置换之交易各方
2.03	资产置换之交易标的
2.04	资产置换之定价原则
2.05	资产置换之资产交割
2.06	资产置换之债务处理
2.07	资产置换之员工安置
2.08	资产置换之期间损益
2.09	置出资产承接及股份转让
2.10	发行股份购买资产之发行股份的种类和 面值
2.11	发行股份购买资产之发行方式
2.12	发行股份购买资产之发行对象和认购对 象
2.13	发行股份购买资产之发行价格
2.14	发行股份购买资产之发行数量
2.15	发行股份购买资产之锁定期安排

2.16	发行股份购买资产之滚存利润安排
2.17	发行股份购买资产之上市地点
2.18	发行股份购买资产之期间损益
2.19	发行股份购买资产之业绩承诺及补偿
2.20	决议有效期
3	关于公司重大资产置换及发行股份购买 资产构成关联交易的议案
4	关于《新疆城建（集团）股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关 联交易报告书（草案）》及其摘要的议 案
5	关于批准公司本次重组有关审计报告、 资产评估报告的议案
6	关于评估机构独立性、评估假设前提合 理性、评估方法与评估目的的相关性及 评估定价公允性的议案
7.00	关于签署本次重大资产重组相关协议及 其补充协议的议案
7.01	资产置换协议及其补充协议
7.02	发行股份购买资产协议及其补充协议
7.03	业绩承诺及补偿协议及其补充协议
8	关于公司本次重大资产重组摊薄当期每 股收益的影响及填补回报措施的议案
9	关于本次重组符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第十一条规定的议案
10	关于本次重组符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第十三条规定的议案
11	关于本次重组符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第四十三条规定的议案
12	关于本次重组符合《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》第四条 规定的议案
13	关于本次重组符合《首次公开发行股票 并上市管理办法》规定的议案
14	关于同意江苏金昇实业股份有限公司免 予以要约方式增持公司股份的议案
15	关于授权董事会办理本次重大资产重组 相关事宜的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。