Saurer Intelligent Technology Co. Ltd. — Management Reports 2016

Apr 21, 2016

证券代码:600545 证券简称:新疆城建

新疆城建（集团）股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告

我们作为新疆城建（集团）股份有限公司(以下简称“公司”) 第八届董事会的独立董事，在2015 年严格遵守《公司法》、《关于在 上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益 保护的若干规定》等相关法律法规以及上海证券交易所《独立董事工 作制度》、《新疆城建（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司 章程”）、等制度的规定，本着“恪尽职守、勤勉尽责”的工作态度， 忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司相关 事项发表独立意见，发挥了独立董事作用，切实维护了公司及全体股 东特别是中小股东的合法权益。现将2015 年度履职情况向各位股东 及股东代表报告如下：

一、独立董事基本情况

公司第八届董事会共有三名独立董事，分别是占磊、王新安、李 婷（女）。该三名独立董事均来自财务、法律行业的专家，其工作履 历、专业背景以及兼职情况，及其与公司的独立性均符合上市公司法 规要求。截止报告期末，独立董事王新安为公司第八届董事会审计委 员会委员，李婷为主任委员；独立董事王新安为公司第八届董事会提 名委员会委员，占磊为主任委员；独立董事李婷、占磊为公司第八届 董事会战略与投资委员会委员；独立董事王新安、李婷、占磊为公司

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第八届董事会薪酬与考核委员会委员，王新安为主任委员。

二、独立董事履职情况

（一）出席股东大会、董事会及专门委员会履职情况

报告期内，独立董事认真出席公司召开的股东大会、董事会及各 专门委员会会议。召开会议前，独立董事对会议议案及需要决策的事 项所涉及的材料进行详细查阅，及时了解公司生产运营情况，让独立 董事与其他董事享有同等的知情权。公司2015年度董事会、股东大会 的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行 了相关程序，合法有效，因此，2015年度我们对公司董事会各项议案 及公司其他需决策事项没有提出异议。2015年度独立董事出席会议情 况如下：

独立董 事姓名			参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东大会情况	参加股东大会情况
	应出席 董事会 次数	现场 出席 次数	通讯 出席 次数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自 出席会议	本年度股 东大会召 开次数	列席股 东大会 次数
王新安	17	11	6	0	0	否	5	4
占 磊	17	11	6	0	0	否	5	5
李 婷	17	11	6	0	0	否	5	5

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲

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属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

独立董事本人及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企 业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是 公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份的5%或5%以 上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。

独立董事本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律等服务， 没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。

三、上市公司配合独立董事工作情况

公司董事会、监事会及公司高级管理人员与独立董事保持了良好 的沟通，公司独立董事能够及时了解到生产经营情况。公司召开董事 会、股东大会及专门委员会议前，独立董事能够事先获得会议通知及 会议资料，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，为独立董 事作独立判断、规范履职提供了保障。

四、独立董事年度履职重点关注事项

（一）关联交易情况

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联 交易实施指引》等相关法律法规的规定及《新疆城建关联方交易制度》 的要求，对公司日常生产经营发生的关联交易根据相关规定对其必要 性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面 作出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，董事会审议上述 事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司相关规定，

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关联董事审议时回避表决。关联交易双方按照市场公开、公正、公平 原则签订协议，关联交易涉及的价格是按照市场原则公允定价，关联 交易公开合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情 况。

（二）对外担保及资金占用情况

我们认为，报告期内公司担保依据《公司章程》及相关程序办 理，符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120 号）有关规定，没有为控股股东、实际控制人及其关 联方提供担保，也没有为任何非法人单位或个人提供担保。

报告期，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资 金情况。

（三）募集资金使用情况

公司募集资金已在2011年度使用完毕。

（四）董事、高级管理人员薪酬情况

董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、高级管理人员年度业绩 指标完成情况对公司2015年度董事、高级管理人员薪酬与考核结果进 行了审核。我们认为：在公司2015年度报告中披露的董事、高级管理 人员薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结 果发放。

（五）业绩预告和业绩快报情况

报告期内，公司不存在发布业绩预告和业绩快报情况。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

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中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服 务工作中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责 的完成了各项审计工作，因此董事会提请继续聘任该所为公司2016 年度审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

为贯彻落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》，公司继续按照《公司章程》、《未来三年（2015-2017） 股东回报规划》，制定2015年度利润分配方案。

公司2014 年度利润分配方案为：经中审华寅五洲会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，公司以总股本675,785,778 为基数每10 股 分配现金红利0.43 元（含税），向全体股东分配现金红利 29,058,788.45 元，该方案经2015 年5 月12 日召开的2014 年度股 东大会审议通过，于2015 年6 月9 日实施完毕。

（八）公司及股东承诺履行情况

我们对公司、公司股东及实际控制人作出的承诺进行梳理，认为： 报告期内，公司、控股股东及实际控制人均能规范履行承诺事项，不 存在违反承诺履行的情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”原则，公 司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事 务管理制度》相关规定真实、及时、准确、完整地履行信息披露义务。

（十）内部控制的执行情况

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公司按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》以及中国证监会 有关内部控制的监管要求，聘请中介机构作为咨询顾问，共同完善内 部体系建设，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业 内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂未发现存在内部控制设计或 执行方面的重大缺陷。为合理保证公司财务报告内部控制执行有效 性，公司聘请了中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，并出具了标准无保

（十一）、董事会及其下属专门委员会运作情况

公司董事会下设了战略与投资委员会、审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并指定相应职能部门为其下 设工作机构。报告期内，各专门委员会对各自分属事项进行了审议， 为公司规范发展提出了合理化建议。

五、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章 程》规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，维护了公 司整体利益和全体股东合法权益。在今后履职过程中，我们将加深涉 及到公司规范法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规 的认识和理解，勤勉尽责，为公司决策提供科学合理的建议，共同努 力促进公司健康、稳定发展。

特此报告。

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