Saurer Intelligent Technology Co. Ltd. — Management Reports 2008

Jul 31, 2008

新疆城建（集团）股份有限公司

“关于深入推进治理专项活动”的自查和整改报告

根据中国证监会《关于深入推进上市公司治理专项活动有关事项的公告》 （[2008]27 号）的精神，新疆城建（集团）股份有限公司成立了深入推进治理 专项活动领导小组，由董事长任组长，控股股东、独立董事、总经理等人员参加。 部署了集团公司开展“深入推进治理专项活动”进一步的自查和整改工作。公司 此次深入推进治理专项活动从以下方面进行：

一、公司独立性方面

通过自查，公司认为公司在人员、资产和财务方面与大股东或实际控制人是 分开的，公司的组织机构和经营业务独立。公司的大股东或实际控制人不存在滥 用股东权利，违反公司规范运作程序，插手公司内部管理，干预公司经营决策的 情况。

公司曾出现过大股东占用公司控股子公司资金的情形，形成的原因是：原乌 鲁木齐市政综合材料处2004 年进行重组改制，经乌鲁木齐国有资产管理委员会 办公室乌办备字【2004】70 号立项备案，聘请新疆华夏资产评估事务所对其整 体资产进行评估并出具评估报告，评估基准日为2004 年6 月30 日。经评估截止 评估基准日乌鲁木齐国资经营公司所持有的原乌鲁木齐市政综合材料处净资产 总额为1130 万元。2006 年根据乌国【2006】49 号文“关于同意国资公司组建新 疆城建材料有限责任公司的批复”同意由国资经营公司与新疆城建共同组建新疆 材料有限责任公司。该公司注册资本4470 万元，乌鲁木齐国有资产经营有限公 司以所拥有的原乌鲁木齐市政综合材料处经2004 年6 月30 日评估确认的净资产 1130 万元作为出资；新疆城建（集团）股份有限公司以所拥有的原综合材料分 公司净资产3340 万元作为出资。由于原乌鲁木齐市政综合材料处改制历时两年， 期间经营亏损，2006 年6 月30 日建账时，经北京五洲会计师事务所审计建账日 的净资产与评估值存在差异，其差额作为应收款项列入“其他应收款——乌鲁木

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齐国资经营有限公司”，截止2007 年12 月31 日余额为185.64 万元。2007 年末， 乌鲁木齐国有资产经营有限公司与新疆市政工程有限责任公司达成协议，约定乌 鲁木齐国有资产经营有限公司以取得的新疆市政工程有限责任公司分得红利偿 还对新疆城建材料有限责任公司的出资差额，材料公司据此于2007 年末进行了 相关帐务调整。2008 年6 月12 日新疆市政工程有限责任公司将此款转入新疆城 建材料有限责任公司，该资金占用事项予以了结。截止2008 年6 月30 日，公司 再无其他大股东占用公司资金的情形。

公司将进一步完善包括各种非直接原因形成的大股东及实际控制人侵占公 司资产的具体措施，建立防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益 的长效机制。

二、信息披露制度方面

通过自查，公司的信息披露管理制度较为完备。但公司信息披露的质量有待 提高。公司定期报告由于审核不严，曾经出现过内容和数据差错；由于与控股子 公司的信息沟通不畅，造成应披露事项未能及时披露的情况。2007 年底公司对 《信息披露事务管理制度》、《重大事项内部报告制度》进行了修订，并制定了《控 股子公司重大事项报告和定期报告制度》，进一步完善了公司定期报告的编制、 审议、披露程序；完善了公司及其控股子公司重大事项的报告、传递、审核、披 露程序及信息披露责任追究机制。但对股东、实际控制人的信息问询、管理、披 露制度及信息披露的责任追究机制还需要进一步明确。

三、对公司治理专项活动中所涉及的需要整改事项的整改情况说明

通过2007 年及本次治理专项活动，公司的治理结构得到了完善；公司股东 大会、董事会、监事会及经理层运作更加规范；公司的内控制度健全；公司董事、 监事及高级管理人员的规范意识进一步提高，履行职责诚实守信、勤勉尽则，从 未被监管部门处罚过。为了进一步提高规范运作水平，公司提出了“科学发展、 加强规范、强化管理、营造和谐”的十六字指导方针，审议通过了《关于公司规 范运作的若干初步意见》，以规范引导企业的发展，以规范创建品牌企业，形成 企业良好的口碑和社会影响。

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公司对深入推进治理专项活动非常重视而且认真对待，对公司治理专项活动 中所涉及的整改事项进行了逐一的整改，具体情况说明如下：

（一）已完成的整改问题

• 1、公司需进一步修改《信息披露准则》

公司已制订新的《信息披露事务管理制度》，并经2007 年第七次临时董事会 审议通过。

2、公司召开股东大会时参会的法人股东代表多次未出具相关授权委托书； 公司董事会存在董事提供的授权委托书没有列明具体的授权内容的情况，不符 合《董事会议事规则》的相关规定。

公司已严格按照《公司章程》、“三会”议事规则的规定，规范了“三会”的 召集、召开、表决和决议程序。

3、公司个别独立董事多次未亲自参加董事会也未委托他人代为出席。公司 股东大会、董事会、监事会的会议记录不完整，会议资料的保管较分散。

公司已严格按照《公司章程》、“三会”议事规则的规定，规范了“三会”会 议资料的保管。

• 4、公司章程的个别条款存在违背《公司法》和《上市公司章程指引》的情

• 况。

已对《公司章程》进行了修订。

• 5、公司《董事会议事规则》、《独立董事制度》等规范性文件缺乏相关的生

• 效时间条款或审议该文件的相关具体会议条款等。

已对相关制度进行了修订。

• 6、公司董事会运作中存在先实施后审议以及超范围审议的情况。

公司已严格按照《董事会议事规则》的规定，规范了董事会的议事程序。 7、部分内控制度需进一步补充完善。

公司通过2007 年治理专项活动，对公司的内控制度进行了全面的梳理，修 订和完善了已有的制度；根据外部环境的变化和公司内部管理的需要制定了新的 管理制度。财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布了《企业内部控

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制基本规范》，将于2009 年7 月1 日首先在上市公司实施。届时公司将按照《企 业内部控制基本规范》的要求对公司的内控制度进行深入的完善并严格执行。

8、公司的印章使用记录本对于印章使用的审批情况未进行记载，公司的印 章管理制度也需要进一步严格贯彻落实。

公司已制定了《印章管理制度补充规定》明确了印章使用的申请、审批、登 记程序，日常工作中对印章的使用进行了审批和登记。

9、公司合同管理制度中规定法律顾问对重大合同进行审核，但在“公司合 同审核审批存档表”中却无法律顾问进行法律审核的记录。

公司已规范了合同审核审批的程序，在签订重大合同时，合同文本事先均提 交公司常年法律顾问进行审核签字，以降低合同的法律风险。

10、公司审计部未严格按照公司内部审计制度开展工作，未拟订年度审计 计划、项目审计计划等。

公司审计部主任在召开的公司董事会审计委员会2008 年第一次会议上，向 委员会介绍了公司内控制度建设和内部审计工作的情况，并已向董事会审计委员 会提交了年度审计计划。

11、募集资金管理办法中个别条款规定不符合现行有关规定。需要加强募 集资金的科学论证，提高募集资金项目的收益。

公司已对原制度中不符合现行规定的条款进行了修订，并补充了对募集资金 项目前期调研和论证的相关内容，提交股东大会审议通过。

12、信息披露事务管理制度内容需进一步完善。

公司已对制度进行了修订，补充了涉及财务信息披露管理的“财务管理和会 计核算的内部控制及监督机制”的内容，进一步明确信息披露的责任追究机制， 提交董事会审议通过。

（二）持续整改事项

1、公司需要加强董事监事及高级管理人员培训力度。

公司已对全体董监事及高级管理人员阐明了培训工作的重要性，进一步明确 董监事高管人员责任，增强其规范运作意识。公司积极推荐公司的董事、监事及

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高级管理人员参加监管部门组织的学习培训；及时提供国家新颁布的法律法规及 监管部门的规则制度等规范性文件资料给董事、监事及高级管理人员学习参考。 2008 年董事会、监事会、经理层换届，公司向新当选的董事、监事及高级管理 人员赠送了由上交所编纂的《上市公司董事·监事·高管手册》。以上措施有助 于公司的董事、监事及高级管理人员进一步增强法制意识和规范意识，合法合规 地履行职责。

随着公司业务范围的逐步扩大，公司应更加重视对国家有关法律法规的学 习，进一步加强对业务相关的法律法规的熟悉和了解，培养和引进法律专业人才， 设立专门的法律事务部门，避免因事先考虑不足及对有关业务法律法规的不熟系 被国家行政机关给予处罚的情况发生。

2、公司需要进一步强化财务管理基础工作。

公司已加强对公司及下属企业财务人员的培训与监督、检查、管理工作，按 照内控制度的有关要求，全面规范与强化财务基础管理工作。公司在日常生产经 营过程中部分资金运作行为未能履行董事会或者股东大会审议程序，由经理会通 过后即进行了实施。虽然款项都能按约定收回，但资金运作谨慎性不足，审核程 序欠妥。公司生产经营行为，应严格按照国家有关法律、法规及《公司章程》、 内控制度的规定履行相关审核及披露程序，应以更加规范和审慎的进行对待。

3、公司需要进一步加强投资者关系管理工作。

公司制定了《投资者关系管理制度》，通过电话咨询、电邮回复、接待来访、 公司网站等渠道加强与投资者的沟通。公司召开股东大会时尽可能邀请更多的股 东参加，涉及公司重大事项的积极推行网络投票，听取股东对公司的建议。

4、公司需要进一步加大对控参股公司管理力度。

公司制订了《公司控（参）股公司管理制度》，在补充完善后提交董事会审 议通及实施，公司将采取改制、重组、转型、退出、注销等措施，着手清理对外 投资，目前已经取得实质性的进展，收到了初步的成效。公司参股子公司新疆迪 杰电码防伪技术有限公司长期经营亏损，营业执照被吊销，公司已对迪杰公司长 期股权投资全额计提了减值准备。2007 年公司曾计划召开董事会审议核销迪杰

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电码防伪技术有限公司长期股权投资事项，但公司部分董事认为以迪杰公司营业 执照被吊销为依据核销其长期股权投资理由不充分，迪杰公司应按照《公司法》 规定召开股东会对公司进行清算。经咨询公司法律顾问，在迪杰公司既无经营行 为也无办公场所、办公人员，其控股股东及其他股东也无法取得联系的现状下， 公司将在2008 年内通过合法合规的程序要求迪杰公司包括控股股东在内的全体 股东依法召集召开股东会议，对迪杰公司进行清算。

5、公司需要进一步加大应收账款的管理力度。

2008 年，公司专门成立了清欠办公室并配备了专门的人员，负责公司应收 账款的管理和清收工作。公司制定了清欠管理办法，对各单位清收任务的完成情 况进行考核并与相关人员的工资奖金挂钩。截止2008 年6 月30 日，公司部分应 收账款未能按照计划或者合同约定收回，存在逾期的情形。公司将通过各种途径 与有关方进行协商解决。公司今后在对外签署经济合同时，应以更加审慎的态度 详实了解合同对方的经济及信用情况，尽可能避免发生经营及财务风险。

6、公司独立董事、董事会各专门委员会需要进一步发挥作用。

公司上一届董事会各专门委员会基本上没有按照专门委员会实施细则开展 工作，董事会替代了专门委员会的工作。各专门委员会在对公司内部审计、关联 交易、涉及公司战略发展的重大投资等重大事项的监督和咨询作用没有充分地发 挥出来。2008 年4 月22 日六届一次董事会上选举了以独立董事为主的董事会各 专门委员会成员。新一届董事会更加注重独立董事的专业化水平，专业结构更加 合理。新任独立董事由注册会计师、律师以及多年从事经济管理工作的人员担任， 具有丰富的经济管理、财务审计、法律等从业经验，熟悉有关上市公司运作的法 律、行政法规、规章及规则。涉及关联交易及相关信息披露的，由公司独立董事 事前认可，发表独立意见。2008 年公司董事会、监事会、经理层进行了换届， 董事会提名委员会对董事、监事及其他高级管理人员的提名、任职资格等进行了 严格的审核和认定。 2008 年6 月24 日董事会审计委员会、薪酬和考核委员会 召开第一次会议。委员会成员、公司财务、审计、人力资源及会计师事务所等相 关人员参加了会议。公司相关人员向董事会审计委员会、薪酬和考核委员会介绍

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了目前公司财务管理、内控制度建设和内部审计工作及公司薪酬水平等情况。委 员会成员和中介机构发表了意见，对公司的财务、内部审计工作等提出了建议。 董事会各专门委员会的作用已初步显现。

7、公司需要进一步加强担保管理工作，严控担保风险。

公司担保事项严格执行国家相关的法律法规和公司的管理制度，坚决杜绝违 规担保事项的发生。为防止和降低风险，公司采取了签署互保协议、反担保协议 等措施。对存在风险的，公司已逐步清理并完全退出。公司曾为新疆金石置业投 资集团有限公司两笔贷款提供的2000 万元担保；为参股子公司新疆金石沥青股 份有限公司二笔贷款提供的3300 万元担保；为原控股子公司新疆市政工程有限 责任公司两笔贷款提供的 986 万元担保均出现过逾期情形，公司予以了公告。其 中，新疆金石置业投资集团有限公司、新疆金石沥青股份有限公司经与银行协商， 于 2007 年 12 月底办理了贷款转贷手续，逾期担保已经解除。新疆市政工程有限 责任公司经与银行协商，已于 2008 年 3 月 24 日归还全部贷款，逾期担保已经解 除。

公司今后在对外提供担保时，除严格执行中国证监会证监发【2005】120 号 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《公司对外担保管理制 度》外，还应该定期了解和关注被担保方的生产经营和资金情况，督促其按时归 还贷款，避免担保风险。

8 、公司需要进一步提高信息披露的准确性。

首先要进一步加强相关工作人员的业务知识培训，提高业务素质，对新发布 实施的相关政策及制度及时组织学习。其次要加强集团公司各控参股公司及各部 门间的信息沟通，确保披露内容的一致性。

8、公司尚需进一步制定并完善应对突发性风险的相关制度。

公司已初步制订了《突发事件处理制度》，根据公司业务范围的增加，有关 海外项目、凯乐砌块等业务相关内容正在研究制订过程中，确定后将提交公司董 事会进行审议。

随着公司规模及业务的快速增长，规范运行对于企业发展的重要性进一步凸 显，公司党委会在2008 年初提出了“科学发展、加强规范、强化管理、营造和

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谐”指导集团公司2008 年度工作的十六字方针，并于2008 年6 月审议通过了《关 于公司实施规范运作的若干初步意见》，强调日常生产经营工作必须严格规范运 作，在实践中已经形成的规范的制度和秩序必须坚持，用规范运作保障和促进公 司的发展和全体股东的利益。截止目前，公司尚未建立股权激励机制，公司已经 聘请相关财务顾问，有关股权激励的方案正在筹划中。

公司将以前次治理专项活动的成果为基础，认真贯彻落实本次深入推进治理 专项活动的自查和整改等各项工作，以此进一步完善公司的治理结构，提高公司 规范运作水平，提高公司质量，为公司健康稳定的发展奠定坚实的基础。

新疆城建（集团）股份有限公司

2008 年7 月30 日

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