Saurer Intelligent Technology Co. Ltd. — Major Shareholding Notification 2017

Jul 31, 2017

新疆城建（集团）股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称： 新疆城建（集团）股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称 ：新疆城建

股票代码： 600545

信息披露义务人	住所及通讯地址
国开金融有限责任公司	北京市西城区金融大街7号英蓝国际金 融中心10层

股份变动性质： 增加

签署日期：二零一七年七月

新疆城建（集团）股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在新疆城建拥有权益的股份。截至本报告书签 署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加 或减少其在新疆城建中拥有权益的股份；

三、信息披露义务人签署本报告书已经获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次权益变动是因信息披露义务人拟以其资产认购新疆城建向其定向发 行的新股，上述交易尚需获得中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

新疆城建（集团）股份有限公司简式权益变动报告书

目录

第一节 释义 ................................................................................................................. 4 第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 6 一、信息披露义务人简介 ............................................................................................ 6 二、信息披露义务人与上市公司之间的控制关系 .................................................... 7 三、持有或控制其他上市公司 5%以上已发行股份的情况 ..................................... 7 第三节 本次权益变动的目的 ..................................................................................... 8 一、本次权益变动的目的 ............................................................................................ 8 二、未来股份增持计划 ................................................................................................ 8 第四节 本次权益变动方式 ......................................................................................... 9 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ............................ 9 二、本次权益变动相关协议的主要内容 .................................................................... 9 三、本次权益变动涉及关于股份锁定期的承诺 ...................................................... 39 四、本次用于认购上市公司新股的标的资产审计情况 .......................................... 40 五、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与 上市公司之间的其他安排 .......................................................................................... 47 六、本次权益变动已履行及尚未履行的批准 .......................................................... 47 七、信息披露义务人所持标的公司及上市公司股权权利受限情况 ...................... 49 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 50 第六节 其他重大信息 ............................................................................................... 51 第七节 信息披露义务人声明 ................................................................................... 52 第八节 备查文件 ....................................................................................................... 54 一、备查文件 ............................................................................................................. 54 二、备置地点 ............................................................................................................. 54

新疆城建（集团）股份有限公司简式权益变动报告书

第一节 释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

新疆城建、发行人、上市 公司	指	新疆城建（集团）股份有限公司
信息披露义务人、国开金 融	指	国开金融有限责任公司
本报告书	指	《新疆城建（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》
本次权益变动	指	新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产暨关联交易的一部分，即新疆城建向国开金融购 买所持有的卓郎智能6%股权
交易对方	指	包括发行股份购买资产交易对方及置出资产承接方
置出资产承接方	指	国资公司
交易标的、标的资产	指	包括置出资产和置入资产
置出资产	指	截至评估基准日上市公司除1.85亿元现金以外的其他全部 资产及负债
置入资产	指	卓郎智能95%的股权
本次非公开发行、本次发 行	指	上市公司向除上海涌云外的卓郎智能17位股东非公开发行 股份的方式购买卓郎智能股权的行为
交易基准日、评估基准日	指	2016年8月31日
交割日	指	本次重组标的资产进行交割的日期
过渡期	指	自交易基准日至交割日期间
重组协议	指	包括《资产置换协议》及其补充协议、《发行股份购买资产 协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协 议、《股份转让协议》及其补充协议
国资公司	指	乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司
金昇实业	指	江苏金昇实业股份有限公司
国开金融	指	国开金融有限责任公司
上海涌云	指	上海涌云铧创股权投资合伙企业（有限合伙）
金布尔	指	常州金布尔投资合伙企业（有限合伙）
江苏华泰	指	江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙）
和合投资	指	常州和合投资合伙企业（有限合伙）
深圳龙鼎	指	深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业（有限合伙）
先进制造产业基金	指	先进制造产业投资基金（有限合伙）
华山投资	指	华山投资有限公司
上海永钧	指	上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波裕康	指	宁波裕康股权投资中心（有限合伙）

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西藏嘉泽	指	西藏嘉泽创业投资有限公司
合众投资	指	常州合众投资合伙企业（有限合伙）
上海谨业	指	上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）
上海泓成	指	上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）
北京中泰	指	北京中泰融创投资有限公司
南京道丰	指	南京道丰投资管理中心（普通合伙）
卓郎智能、标的公司	指	卓郎智能机械有限公司
卓郎纺机	指	卓郎纺织机械有限公司，卓郎智能前身
海际证券	指	海际证券有限责任公司
置入资产会计师、普华永 道、普华永道会计师	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
置入资产评估师、中联评 估	指	中联资产评估集团有限公司
置出资产会计师、中审 华、中审华会计师	指	中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
置出资产评估师、国融兴 华	指	北京国融兴华资产评估有限责任公司
中伦律师、法律顾问	指	北京市中伦律师事务所
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
新疆国资委	指	新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会
乌鲁木齐国资委	指	乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— 上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人简介

（一）基本情况

公司名称	国开金融有限责任公司
公司性质	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2009年8月24日
注册地址	北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心10层
主要办公地点	北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心10层
法定代表人	胡怀邦
注册资本	5,994,815.2878万元
统一社会信用代码	91110000717825421F
经营范围	投资业务；投资管理业务；投资咨询、顾问服务。

（二）信息披露义务人产权控制关系

截至本报告书签署日，国开金融产权控制关系结构图如下：

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（三）信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况

姓名	性别	国籍	职务	长期居住地	是否取得其他国家或 者地区的居留权
胡怀邦	男	中国	董事长	中国	否
魏维	男	中国	执行董事/总裁	中国	否
庞继英	男	中国	兼职董事	中国	否
黄 昊	男	中国	兼职董事	中国	否
秘京平	男	中国	兼职董事	中国	否

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尹 纯 男 中国 兼职董事 中国 否

二、信息披露义务人与上市公司之间的控制关系

信息披露义务人国开金融与上市公司不存在控制关系。

三、持有或控制其他上市公司 5% 以上已发行股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人国开金融持有中节能风力发电股份有 限公司（601016.SH）股份比例为7.46%，持有江苏中利集团股份有限公司 （002309.SZ）股份比例为7.72%，持有北京空港科技园区股份有限公司 （600463.SH）股份比例为16%。

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第三节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动是因本次重组中，信息披露义务人以其持有的卓郎智能6%股 权认购新疆城建向其定向发行的新股。

本次重组旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营 业务的转型，改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜 力，提升上市公司价值和股东回报。

本次重组完成后，上市公司现有资产、负债、业务等将被剥离，转而持有卓 郎智能95%的股权，卓郎智能拥有的盈利能力较强、发展前景广阔的智能化纺织 装备业务将注入上市公司，上市公司的盈利能力将显著增强。交易完成后，卓郎 智能将实现与A股资本市场的对接，进一步推动卓郎智能的业务发展，并有助于 提升企业的综合竞争力、品牌影响力和行业地位，有助于实现上市公司股东利益 最大化。

二、未来股份增持计划

除本次重组外，截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内 继续增加其在上市公司拥有权益股份的计划。未来若发生相关权益变动事项，信 息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

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第四节 本次权益变动方式

根据《发行股份购买资产协议》及补充协议，本次交易中，国开金融以其持 有的卓郎智能6%股权认购新疆城建向其定向发行的新股。

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次交易完成后，则本次交易完成前后国开金融持有上市公司股票数量及持 股比例变化情况如下：

股东名称	资产重组前	资产重组前	资产重组后	资产重组后
	股票数量（股）	持股比例	股票数量（股）	持股比例
国开金融	0	0.00%	95,496,894	5.18%

本次重组中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以中国证监会 核准为准。

二、本次权益变动相关协议的主要内容

《资产置换协议》及其补充协议

甲方：新疆城建；乙方：金昇实业；丙方：国资公司

（一）《资产置换协议》

1 、资产置换

（1）置换方案

甲方以置出资产与乙方持有的同等价值的标的公司股权进行置换，置出资产 由承接方承接。

（2）作价

置出资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产 监管部门核准或备案的资产评估报告（评估基准日为 2016 年 8 月 31 日）认定的

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评估结果为基础由各方协商确定；各方将在该资产评估报告出具后签署本协议之 补充协议，以确定置出资产的最终作价。

置入资产的作价以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经国有 资产监管部门核准或备案的资产评估报告（评估基准日为 2016 年 8 月 31 日）认 定的评估结果为基础由各方协商确定；各方将在该资产评估报告出具后签署本协 议之补充协议，以确定置入资产的最终作价。

2 、交割

（1）置入资产的交割

乙方及标的公司其余股东应根据《发行股份购买资产协议》的约定将置入资 产过户给甲方；标的公司完成相应工商变更登记，将甲方登记为置入资产的所有 人之日为交割日。

（2）置出资产的交割

在乙方及标的公司其余股东将置入资产过户给甲方的同时，甲方应向承接方 完成置出资产的交割。

若丙方指定第三方作为承接方的，丙方应确保其指定的第三方接受本协议并 履行本协议项下的相关义务，丙方对其指定的第三方的行为承担连带责任。

若置出资产可以实物方式将权益转移的，则甲方应向承接方交付该等资产， 以确保承接方可以在交割日占有该等资产。若置出资产交割需办理过户、注册、 登记或备案等手续，或需有关主管部门批准或第三方同意的，则甲方应负责办理 过户、注册、登记或备案等手续，或取得有关主管部门的批准或第三方的同意， 承接方应尽协助义务。

就置出资产中的债权，由甲方向债务人发出债权转让通知；就置出资产中的 债务（含担保责任），由甲方向债权人（含担保权人）发出债务转让通知并取得 其同意债务转让的书面同意函。若因无法取得债权人的同意致使债务无法转移给 承接方的，承接方应负责直接向债权人清偿或与债权人达成处理方案，或向甲方 支付与该等债务等额的资金由甲方用于向债权人清偿。若甲方因该等债务受有任

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何损失的（包括但不限于甲方偿付债务或履行担保责任，被债权人追究责任等）， 承接方应在接到甲方通知后并在通知规定的期限内补偿甲方由此遭受的全部损 失。

与置出资产相关的甲方义务尚未履行完毕的合同，由甲方向合同相对方发出 合同转让通知并取得其同意合同转让的书面同意函。若因无法取得合同相对方的 同意致使合同无法转移给承接方的，承接方应在交割日后代甲方直接向合同相对 方履行。若合同相对方要求甲方履行义务或向甲方追究责任的，承接方应当在接 到甲方的通知后及时向合同相对方履行义务或承担责任，因此给甲方造成任何损 失的，承接方应在接到甲方通知后并在通知规定的期限内补偿甲方由此造成的全 部损失。

与置出资产相关的尚未了结的诉讼或仲裁案件，由甲方向法庭或仲裁庭申请 变更诉讼主体。若法庭或仲裁庭不同意变更诉讼主体的，承接方应在交割日后代 理甲方参加该等诉讼或仲裁，并承担案件受理费、律师费、财产保全费、执行费 等一切成本和费用。根据终审裁决，甲方需承担给付义务的，由承接方代为履行； 根据终审裁决，甲方获得给付的，应及时将获得的给付交付给承接方。甲方因上 述诉讼或仲裁案件受有任何损失的，承接方应在接到甲方通知后并在通知规定的 期限内补偿甲方由此造成的全部损失。

甲方向承接方交付置出资产，应同时将与置出资产相关的资料文件（原则上 应交付该等资料文件的原件，没有原件或原件确实因正当理由无法交付的，应交 付加盖甲方公章的复印件）交付给承接方，包括但不限于：

①产权证明文件，包括但不限于房屋所有权证书、土地使用权证书、商标证 书、专利证书等；

②有关主管部门颁发的生产经营许可证、资质证书、批准文件，包括但不限 于工程承包资质证书、房地产开发资质证书，以及在建工程的立项批复、建设工 程规划许可证、建设用地规划许可证、建设工程施工许可证、竣工验收合格证明 等；

③与置出资产相关的财会及税务资料，包括但不限于会计账簿、会计凭证、

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纳税申报表、完税证明等；

④与置出资产中股权类资产相关的证照（包括但不限于营业执照、开户许可 证等）、印章（包括但不限于公司公章、财务专用章、合同专用章等），以及设立 及历史沿革的相关文件等；

⑤与置出资产权属取得、占有管理、运营维护相关的正式签署的合同、协议、 承诺或声明，包括但不限于固定资产购置合同、原材料采购合同、建筑工程施工 合同、安装合同或工程承包合同、工程设计合同、设备维修合同、保险合同等；

⑥与置出资产有关的业务记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明 书、维护手册，以及有关技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、 技术书籍、研究与开发项目的资料（无论是以文字书写的或保存于电脑、计算机 内的或以任何其他方式保存的）；

⑦与置出资产相关的雇员、客户、供货商、代理人及分销商等相关的资料文 件；

⑧其他甲方拥有或控制的与置出资产相关的且承接方为占有、使用、处分置 出资产所需之资料文件。

为置出资产交割方便，甲方可对置出资产实施内部重组。即甲方可新设一家 或数家全资子公司（以下简称“新设全资子公司”）并将全部或主要置出资产置入 新设全资子公司，甲方将新设全资子公司 100%的股权过户给承接方，即视为甲 方已将相关置出资产交割给承接方。

各方应当就置出资产的交割签署交割确认书，交割确认书载明的交割日期即 为置出资产的交割日。

甲方因置出资产在交割日前的事由在交割日后遭受任何损失的，该等损失包 括但不限于交割日前存在的对外担保等或有负债以及违法、违规、违约或侵权行 为产生的任何损失（包括但不限于业务资质许可及延期、合同签订及履行、资产 购置和使用、知识产权登记及使用、注册资金缴付、对外投资、运营管理、关联 交易、融资及担保、环境保护、劳动用工、社保和住房公积金缴纳、税务申报和

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缴纳等方面），承接方应在接到甲方通知后并在通知规定的期限内补偿甲方由此 遭受的全部损失（包括但不限于借款本金及利息、合同价款、赔偿金、补偿金、 罚金、滞纳金、违约金等）。

3 、员工安置

（1）标的公司员工安置

标的公司将继续履行与其员工签订的劳动合同，不因本次重组而发生变化。 （2）置出资产的员工安置

根据“人随资产走”的原则，甲方公司全部员工由承接方承接并负责安置。员 工安置具体方案以甲方职工代表大会审议通过的安置方案为准。

4 、过渡期安排

（1）过渡期行为

过渡期内，甲方将维持其正常的生产经营活动，以惯常的方式经营、管理、 使用和维护置出资产及相关业务，不进行与正常生产经营活动无关的资产处置、 对外担保等行为。

过渡期内，乙方承诺维持标的公司正常的生产经营活动，确保标的公司以惯 常的方式经营、管理、使用和维护标的公司资产及相关业务，并确保标的公司不 进行与正常生产经营活动无关的资产处置、为第三方提供担保等行为。

过渡期内，乙方不得在标的公司股权上设定质押等权利负担，乙方并确保标 的公司的注册资本不会发生变化，且标的公司不会进行分红。

（2）过渡期损益

过渡期内，置出资产的损益由承接方承担或享有，但甲方就置出资产的内部 重组行为和资产置出行为发生的并经各方共同确认的合理费用及相关税费除外。

过渡期内，标的公司产生的收益由甲方享有，亏损由金昇实业承担，并以现 金金额补足，具体以《发行股份购买资产协议》约定为准。

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5 、税费

置出资产的内部重组行为和资产置出行为涉及的相关税费由重组后的上市 公司承担。

本协议各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及履行本协议而产生的一切费 用和开支。

6 、违约

（1）违约

任何一方违反本协议的任何条款或条件，包括但不限于违反本协议项下的陈 述与保证，则该方应被认为构成违约。

（2）违约救济

一方违约（以下称违约方）后，其他方（以下称守约方）有权向违约方发出 书面通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等书面通知后 10 个工作日内（或守约方同意的其他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救 措施以使守约方免于遭受损失。同时，守约方可采取如下一种或多种救济措施以 维护其权利：

①暂时停止履行义务，待违约情形消除后恢复履行；

②要求违约方补偿守约方因本协议发生的所有合理的成本及费用； ③要求违约方赔偿守约方的所有损失（包括直接损失和间接损失）； ④本协议约定的或相关法律法规规定的其他救济措施。

违约方违约致使守约方不能实现合同目的，守约方有权书面通知违约方解除 本协议；本协议自守约方的书面通知到达违约方时解除。鉴于丙方系甲方的控股 股东，且置出资产的承接方系丙方或丙方指定的第三方，甲方、丙方或承接方不 得以对方的违约行为主张解除本协议。

守约方因违约方的违约行为解除本协议的，违约方应按置出资产交易价格的

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10%向守约方支付违约金。该违约金不足以弥补守约方因此受到的所有损失（包 括直接损失和间接损失）的，守约方可继续向违约方索赔。

7 、生效、变更与终止

（1）生效

本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后即时成立，于下 列条件全部成就之日起生效：

①甲方董事会、股东大会已审议通过本次重组相关议案并同意签署本协议。

②甲方股东大会已同意豁免乙方及其一致行动人因本次重组而触发的要约 收购义务。

③乙方、丙方已依据其公司章程规定履行内部决策程序，批准本次重组相关 事项并同意签署本协议。

④置出资产和置入资产的资产评估报告已经国有资产监管部门核准或备案， 且本次重组方案已经国有资产监管部门批准。

⑤国务院国资委已批准股份转让。

⑥中国证监会已批准本次重组。

（2）变更

本协议的任何变更、补充均需经过各方协商同意并经书面签署后方可正式生 效；该等变更、补充作为本协议的组成部分，其与本协议具有同等法律效力，协 议内容以变更、补充后的内容为准。

（3）终止

本协议于下列情形之一发生时终止：

①各方协商一致同意终止；

②本协议因任一生效条件无法成就而无法生效；

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③因不可抗力致使本协议无法履行；

④一方按本协议约定解除本协议；

⑤相关法律法规规定的其他应予终止的情形。

本协议终止，各方尚未履行的义务，终止履行，但各方应继续遵守本协议有 关违约、保密、适用法律及争议解决的约定。同时，各方应尽最大努力相互配合 使各方的权益恢复至本协议签署日前的状态。

本协议非因一方的违约行为而终止的，互不承担责任；因一方的违约行为而 终止的，其他方有权按本协的约定追究该方的违约责任。

（二）《资产置换协议之补充协议》

1 、拟置出资产的作价

置出资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产 监管部门核准或备案的资产评估报告（评估基准日为 2016 年 8 月 31 日）认定的 评估结果为基础由各方协商确定。根据置出资产评估报告，截至评估基准日，甲 方股东全部权益的评估值为 239,730.51 万元，扣除留在甲方的 1.85 亿元现金后 （留在新疆城建的 1.85 亿元现金可由新疆城建在本次发行股份购买资产前以现 金分红的方式分配给新疆城建全体股东并由其享有），各方协商确定置出资产的 交易价格为 221,240 万元。

2 、拟置入资产的作价

置入资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产 监管部门核准或备案的资产评估报告（评估基准日为 2016 年 8 月 31 日）认定的 评估结果为基础由各方协商确定。根据置入资产评估报告，截至评估基准日，卓 郎智能归属于母公司所有者权益的评估值为 1,025,029.2 万元，经各方协商确定， 置入资产的交易价格为 1,025,000 万元。

3 、其他

基于置入资产、置出资产的交易价格，置出资产将与乙方持有的卓郎智能

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21.58%的股权进行置换。

本补充协议内容与《资产置换协议》不一致的，适用本补充协议的约定；本 补充协议没有约定的，仍适用《资产置换协议》的约定。

（三）《资产置换协议之补充协议二》

1 、置入资产

《资产置换协议》《资产置换协议之补充协议》所述置入资产指除上海涌云 以外的卓郎智能其余股东所持卓郎智能 95%的股权，不包含上海涌云所持卓郎智 能 5%股权；所述发行股份购买资产指甲方以发行股份的方式购买除上海涌云以 外的卓郎智能其余股东持有的全部卓郎智能股权（扣除乙方用于资产置换的部 分），发行完成后，甲方将持有卓郎智能 95%的股权。

2 、《资产置换协议》修改为

置入资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产 监管部门核准或备案的资产评估报告（评估基准日为 2016 年 8 月 31 日）认定的 评估结果为基础由各方协商确定。根据置入资产评估报告，截至评估基准日，卓 郎智能归属于母公司所有者权益的评估值为 1,025,029.2 万元，扣除上海涌云所 持 5%股权对应部分的价值，经各方协商确定，置入资产的交易价格为 973,750 万元。

3 、其他

本补充协议内容与《资产置换协议》《资产置换协议之补充协议》不一致的， 适用本补充协议的约定；本补充协议没有约定的，仍适用《资产置换协议》《资 产置换协议之补充协议》的约定。

《发行股份购买资产协议》及其补充协议

（一）《发行股份购买资产协议》

甲方：新疆城建；乙方：江苏金昇；丙方：除乙方以外的卓郎智能其余股东

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1 、标的资产

（1）标的资产

甲方发行股份购买的标的资产为乙方、丙方持有的置入资产（扣除乙方用于 资产置换的部分）。

（2）作价

置入资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产 监管部门核准或备案的资产评估报告（评估基准日为 2016 年 8 月 31 日）认定的 评估结果为基础由各方协商确定；各方将在该资产评估报告出具后签署本协议之 补充协议，以确定置入资产的最终作价。

置出资产的作价以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经国有 资产监管部门核准或备案的资产评估报告（评估基准日为 2016 年 8 月 31 日）认 定的评估结果为基础由各方协商确定；各方将在该资产评估报告出具后签署本协 议之补充协议，以确定置出资产的最终作价。

（3）交割

乙方、丙方应在本协议生效后，并在有关法律法规及中国证监会规定的期限 内，将置入资产过户给甲方；标的公司完成相应工商变更登记，将甲方登记为标 的公司唯一股东之日为交割日。

（4）员工安置

标的公司将继续履行与其员工签订的劳动合同，不因本次重组而发生变化。 （5）债权债务处理

标的公司的债权债务将继续由标的公司享有或承担，不因本次重组而发生变 化。

（6）过渡期安排

过渡期内，乙方承诺维持标的公司正常的生产经营活动，确保标的公司以惯

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常的方式经营、管理、使用和维护标的公司资产及相关业务。

过渡期内，乙方、丙方不得在标的公司股权上设定质押等权利负担。乙方并 确保标的公司的注册资本不会发生变化，且标的公司不会进行分红。

过渡期内，标的公司产生的盈利由甲方享有，亏损由乙方承担，并以现金金 额向甲方补足。标的公司在过渡期内产生的损益金额以甲方聘请的具有证券业务 资格的审计机构出具的专项审计报告认定的数据为准，乙方应当在专项审计报告 出具后 30 日内将补偿金额（若有）支付给甲方。

2 、股份发行

（1）发行种类

境内上市人民币普通股，每股面值 1 元。 （2）发行方式

向特定对象非公开发行。

（3）发行对象及认购方式

发行对象为乙方、丙方，以各自持有的标的公司股权认购（扣除乙方用于资 产置换的部分）。

（4）发行价格

本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%，即 6.49 元/股。

2016 年 5 月 12 日，甲方 2015 年年度股东大会审议通过《公司 2015 年度利 润分配及资本公积金转增股本预案》，决议以现金方式向全体股东每 10 股分配现 金 0.50 元（含税），并已于 2016 年 7 月 7 日实施完毕。考虑前述利润分配因素 后，本次发行价格调整为 6.44 元/股。

若甲方股票在定价基准日至股份发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规则进

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行相应调整。

（5）发行数量

本次发行股份总数以置入资产的交易价格减去置出资产的交易价格后，再除 以发行价格计算。根据该公式计算的发行股份总数精确至股，不足一股的部分， 乙方、丙方均自愿放弃。按上述公式计算的发行股份总数与乙方、丙方各自认购 股份数量之和存在差异的，为乙方、丙方各自自愿放弃的不足一股的尾差所致， 乙方、丙方同意将该等尾差对应的标的公司股权赠与甲方。

若本次发行价格在定价基准日至股份发行日期间因派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项进行调整的，则发行数量也相应调整。

本次发行股份数量于置出资产、置入资产的作价最终确定后由各方以签署本 协议之补充协议予以确定。

（6）锁定期

①乙方承诺：

因国有股份转让取得的甲方股票，自本次重组完成之日起 36 个月不得转让。 因本次发行取得的甲方股票，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

本次重组完成后 6 个月内，如甲方股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本 次发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前 述乙方因本次重组取得的甲方股票（含国有股份转让取得的股票及因本次发行取 得的股票，下同）的锁定期自动延长 6 个月。

前述锁定期届满时，如乙方在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间 尚未届满或乙方尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务， 则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日（若无需 补偿，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）。

若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确

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以前，乙方不得转让因本次重组取得的甲方股票。

乙方就本次重组取得的甲方股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股 本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。

②丙方承诺：

若在本次股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准） 未满 12 个月，则其以该等股权认购取得的甲方股票自股份发行结束之日起 36 个月不得转让；若在本次股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工商登 记之日为准）已满 12 个月，则其以该等股权认购取得的甲方股票自股份发行结 束之日起 24 个月不得转让。

本次重组完成后 6 个月内，如甲方股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本 次股份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次股份发行价格 的，则丙方因本次发行取得的甲方股票的锁定期自动延长 6 个月。

若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，丙方不得转让因本次发行取得的甲方股票。

乙方就本次发行取得的甲方股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股 本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。

有关法律法规对乙方、丙方因本次重组取得的甲方股票的限售期另有规定或 中国证监会另有要求的，从其规定或要求。

（7）滚存利润安排

本次重组完成后，甲方滚存的未分配利润，由甲方新老股东按本次重组完成 后各自持有甲方的股份比例共同享有。

（8）股份发行期限

甲方应当在标的公司股权交割后 30 日内完成本次股份发行的程序，即通过 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将本次向乙方、丙方非公开发行的股

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票登记至乙方、丙方名下，使得乙方、丙方依法持有该等股份。

（9）上市地点

本次发行的股份将在上交所上市交易。

3 、税费

因本次股份认购及发行而产生的任何税款应根据有关法律法规的规定由各 方分别承担。

本协议各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及履行本协议而产生的一切费 用和开支。

4 、违约

（1）违约

任何一方违反本协议的任何条款或条件，包括但不限于违反本协议项下的陈 述与保证，则该方应被认为构成违约。

（2）违约救济

一方违约（以下称违约方）后，其他方（以下称守约方）有权向违约方发出 书面通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等书面通知后 10 个工作日内（或守约方同意的其他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救 措施以使守约方免于遭受损失。同时，守约方可采取如下一种或多种救济措施以 维护其权利：

①暂时停止履行义务，待违约情形消除后恢复履行；

②要求违约方补偿守约方因本协议发生的所有合理的成本及费用；

③要求违约方赔偿守约方的所有损失（包括直接损失和间接损失）；

④本协议约定的或相关法律法规规定的其他救济措施。

违约方违约致使守约方不能实现合同目的，守约方有权书面通知违约方解除 本协议；本协议自守约方的书面通知到达违约方时解除。

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守约方因违约方的违约行为解除本协议的，违约方应按标的资产交易价格的 10%向守约方支付违约金。该违约金不足以弥补守约方因此受到的所有损失（包 括直接损失和间接损失）的，守约方可继续向违约方索赔。

5 、生效、变更与终止

（1）生效

本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖企业公章或亲笔签字（适用 于自然人）后即时成立，于下列条件全部成就之日起生效：

①甲方董事会、股东大会已审议通过本次重组相关议案并同意签署本协议；

②甲方股东大会已同意豁免乙方及其一致行动人因本次重组而触发的要约 收购义务；

③乙方、丙方已依据其公司章程或合伙协议规定履行内部决策程序，批准本 次重组相关事项并同意签署本协议；

④置出资产和标的公司的资产评估报告已经国有资产监管部门核准或备案， 且本次重组方案已经国有资产监管部门批准；

⑤国务院国资委已批准国有股份转让；

⑥中国证监会已批准本次重组。

（2）变更

本协议的任何变更、补充均需经过各方协商同意并经书面签署后方可正式生 效；该等变更、补充作为本协议的组成部分，其与本协议具有同等法律效力，协 议内容以变更、补充后的内容为准。

（3）终止

本协议于下列情形之一发生时终止：

①各方协商一致同意终止；

②本协议因任一生效条件无法成就而无法生效；

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③因不可抗力致使本协议无法履行；

④一方按本协议约定解除本协议；

⑤相关法律法规规定的其他应予终止的情形。

本协议终止，各方尚未履行的义务，终止履行，但各方应继续遵守本协议的 约定。同时，各方应尽最大努力相互配合使各方的权益恢复至本协议签署日前的 状态。

本协议非因一方的违约行为而终止的，互不承担责任；因一方的违约行为而 终止的，其他方有权按本协议的约定追究该方的违约责任。

（二）《发行股份购买资产协议之补充协议》

甲方：新疆城建；乙方：江苏金昇；丙方：除乙方以外的卓郎智能其余股东 1 、拟置入资产的作价

置入资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产 监管部门核准或备案的资产评估报告（评估基准日为 2016 年 8 月 31 日）认定的 评估结果为基础由各方协商确定。根据置入资产评估报告，截至评估基准日，卓 郎智能归属于母公司所有者权益的评估值为 1,025,029.2 万元，经各方协商确定， 置入资产的交易价格为 1,025,000 万元。

2 、拟置出资产的作价

置出资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产 监管部门核准或备案的资产评估报告（评估基准日为 2016 年 8 月 31 日）认定的 评估结果为基础由各方协商确定。根据置出资产评估报告，截至评估基准日，甲 方股东全部权益的评估值为 239,730.51 万元，扣除留在甲方的 1.85 亿元现金后 （留在新疆城建的 1.85 亿元现金可由新疆城建在本次发行股份购买资产前以现 金分红的方式分配给新疆城建全体股东并由其享有），各方协商确定置出资产的 交易价格为 221,240 万元。

3 、发行股份总数及发行对象认购股数情况

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本次重组置入资产的交易价格为 1,025,000 万元，置出资产的交易价格为 221,240 万元，按 6.44 元/股的发行价格计算，本次发行股份总数及发行对象各自 认购股份数量的情况如下（最终以中国证监会核准的发行数量为准）：

发行对象	认购股数（单位：股）
江苏金昇实业股份有限公司	691,009,316
国开金融有限责任公司	95,496,894
上海涌云铧创股权投资合伙企业（有限合伙）	79,580,745
赵洪修	71,622,670
常州金布尔投资合伙企业（有限合伙）	63,664,596
江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙）	47,605,629
常州和合投资合伙企业（有限合伙）	36,898,408
深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业（有限合伙）	33,423,913
国投先进制造产业投资基金（有限合伙）	31,832,298
华山投资有限公司	15,916,149
上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）	15,916,149
宁波裕康股权投资中心（有限合伙）	15,916,149
西藏嘉泽创业投资有限公司	15,916,149
常州合众投资合伙企业（有限合伙）	10,850,038
上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）	7,958,074
上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）	7,958,074
北京中泰融创投资有限公司	6,366,459
南京道丰投资管理中心（普通合伙）	142,817
合计	1,248,074,527

4 、其他

本补充协议内容与《发行股份购买资产协议》不一致的，适用本补充协议的 约定；本补充协议没有约定的，仍适用《发行股份购买资产协议》的约定。

（三）《发行股份购买资产协议之补充协议二》

甲方：新疆城建；乙方：上海涌云

• 1、因客观情况变化，乙方自愿退出本次重组，即《发行股份购买资产协议》

• 及《发行股份购买资产协议之补充协议》约定的甲方向乙方发行股份以购买乙方 所持卓郎智能 5%股权的相关交易内容自本补充协议生效之日起终止。

• 2、自本补充协议生效之日起，《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买

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资产协议之补充协议》在甲乙双方之间终止，双方因此发生的权利义务关系消灭。 《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》对甲方与除 乙方以外的卓郎智能其余全部股东之间的效力不因本补充协议而受到任何影响， 甲方与除乙方以外的卓郎智能其余全部股东之间在《发行股份购买资产协议》及 《发行股份购买资产协议之补充协议》项下的权利义务关系不因本补充协议的约 定而发生变化。但《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充 协议》涉及置入资产及其作价、股份发行数量、过渡期损益等内容的解释时，均 不再包含对应于乙方持有的卓郎智能 5%股权部分。

3、甲、乙双方在此确认，本补充协议第一条、第二条对《发行股份购买资 产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的补充及调整为甲、乙双方自 愿达成的一致意见，不构成甲乙双方在《发行股份购买资产协议》及《发行股份 购买资产协议之补充协议》项下的违约，甲方、乙方不因此而向对方或任何第三 方承担任何责任。

4、乙方同意卓郎智能除乙方外的其余全部股东向甲方转让所持卓郎智能全 部股权，并自愿相应放弃优先购买权。本次重组完成后，甲方将持有卓郎智能 95%股权，乙方继续持有卓郎智能 5%股权。双方在卓郎智能的权利义务以届时 有效的卓郎智能公司章程的约定为准。为免歧义，除有关法律法规另有规定外， 甲方不得利用其未来作为卓郎智能大股东的地位对乙方处分所持卓郎智能股权 的权利作出限制，但乙方不得将所持卓郎智能股权转让给与卓郎智能主营业务发 生同业竞争的第三方。

5、就乙方退出本次重组，双方无其他任何争议或纠纷。

6、本补充协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并自 甲方董事会作出审议通过甲方签署本补充协议的董事会决议之日起生效。

7、就甲方、乙方在本次重组中的权利义务而言，《发行股份购买资产协议》 及《发行股份购买资产协议之补充协议》与本补充协议不一致的，以本补充协议 为准。

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《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议

（一）《业绩承诺及补偿协议》

甲方：新疆城建；乙方：金昇实业

1 、业绩承诺及补偿

（1）业绩承诺期间

乙方的业绩承诺期间为本次重组实施完毕当年度及其后两个完整会计年度， 即 2017 年、2018 年、2019 年。若本次重组未能在 2017 年 12 月 31 日前实施完 毕的，则前述业绩承诺期间相应顺延。

（2）承诺净利润

乙方承诺标的公司于业绩承诺期间实现的归属于母公司所有者的净利润（合 并报表口径，扣除非经常性损益，下同）不低于具有证券业务资格的评估机构出 具的置入资产评估报告所载的预测净利润数，并由双方在置入资产评估报告出具 后签订补充协议予以确定。

（3）实际净利润的确定

甲方将于业绩承诺期间每个会计年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计 师事务所对标的公司在业绩承诺期间各年度实现的净利润出具专项审计报告。标 的公司于业绩承诺期间每个会计年度实际实现的净利润以专项审计报告认定的 数值为准，并由甲方在相应年度的年度报告中单独披露承诺净利润与实际净利润 的差异情况。

（4）补偿义务的触发

在业绩承诺期间的每个会计年度，若标的公司截至当期期末累积实现净利润 数未达当期期末累积承诺净利润数，乙方应对甲方进行补偿。

（5）补偿方式

乙方应首先以其因本次重组获得的甲方股票进行补偿，前述股份不足补偿

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的，由乙方以从二级市场购买或其他合法方式取得的甲方股票进行补偿。当股份 补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后，将由乙方以现金 补偿。

（6）补偿数量

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净 利润）÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×标的公司 100%股权作价—累积已 补偿金额。

当期股份补偿数量=当期补偿金额 ÷本次股份发行价格。

当期现金补偿金额=（当期股份应补偿数量－当期股份已补偿数量）×本次 股份发行价格。

如甲方在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事 项的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即当期股份补偿数量（调整后） “ =当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）；前述公式中的 本次股 份发行价格”也应做相应调整。

如甲方在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则乙方按上述公式计算 的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给甲方。

按前述公式计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值， 已经补偿的股份及现金不予冲回。

乙方向甲方补偿的总金额不超过标的公司 100%股权的作价。

（7）补偿时间

甲方董事会应于业绩承诺期间各年度的年度报告公告后 30 个工作日内计算 确定乙方当期应补偿股份数量和/或应补偿现金金额并书面通知乙方。乙方应补 偿股份的，甲方董事会应向股东大会提出按 1 元的总价回购应补偿股份并予以注 销的议案，并在股东大会审议批准后办理具体回购注销事宜。乙方应补偿现金的， 应于接到甲方通知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给甲方；逾期未支

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付的，除继续承担补偿义务外，还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向甲 方支付迟延利息。

（8）减值测试

业绩承诺期间届满后，甲方将对标的公司进行减值测试并聘请具有证券业务 资格的会计师事务所出具专项审核意见。减值测试采取的估值方法应与本次发行 股份购买资产作为置入资产作价依据的资产评估报告采用的估值方法保持一致。

如标的公司期末减值额大于累积已补偿金额，则乙方应对甲方另行补偿。应 补偿金额=期末减值额－累积已补偿金额。补偿时，首先以本次重组获得的甲方 股票进行补偿，前述股份不足补偿的，由乙方以从二级市场购买或其他合法方式 取得的甲方股票进行补偿；当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股 份总数的 90%后，将由乙方以现金补偿。无论如何，标的公司减值补偿与业绩补 偿的总金额不超过置入资产的作价。

甲方董事会应于减值测试专项审核意见出具后 30 个工作日内计算确定乙方 应补偿金额并书面通知乙方。乙方应补偿股份的，甲方董事会应向股东大会提出 按 1 元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审议批准后办理 具体回购注销事宜。乙方应补偿现金的，应于接到甲方通知后并在该通知限定的 期限内将补偿金额支付给甲方；逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按 日万分之五的标准就逾期未支付部分向甲方支付迟延利息。

2 、税费

因业绩补偿而产生的任何税款应根据有关法律法规的规定由双方分别承担。 本协议双方应各自承担其为商谈、草拟、签订及履行本协议而产生的一切费 用和开支。

3 、违约

（1）违约

任何一方违反本协议的任何条款或条件，包括但不限于违反本协议项下的陈

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述与保证，则该方应被认为构成违约。

（2）违约救济

一方违约（以下称违约方）后，另一方（以下称守约方）有权向违约方发出 书面通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等书面通知后 10 个工作日内（或守约方同意的其他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救 措施以使守约方免于遭受损失。同时，守约方可采取如下一种或多种救济措施以 维护其权利：

①暂时停止履行义务，待违约情形消除后恢复履行；

②要求违约方补偿守约方因本协议发生的所有合理的成本及费用；

③要求违约方赔偿守约方的所有损失（包括直接损失和间接损失）；

④本协议约定的或相关法律法规规定的其他救济措施。

4 、生效、变更与终止

（1）生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后即时成立，于 《发行股份购买资产协议》生效时生效。

（2）变更

本协议的任何变更、补充均需经过双方协商同意并经书面签署后方可正式生 效；该等变更、补充作为本协议的组成部分，其与本协议具有同等法律效力，协 议内容以变更、补充后的内容为准。

（3）终止

本协议于下列情形之一发生时终止：

①双方协商一致同意终止；

②《发行股份购买资产协议》终止；

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③因不可抗力致使本协议无法履行；

④一方按本协议约定解除本协议；

⑤相关法律法规规定的其他应予终止的情形。

本协议终止，双方尚未履行的义务，终止履行，但双方应继续遵守本协议的 约定。同时，双方应尽最大努力相互配合使双方的权益恢复至本协议签署日前的 状态。

本协议非因一方的违约行为而终止的，互不承担责任；因一方的违约行为而 终止的，其他方有权按本协议的约定追究该方的违约责任。

（二）《业绩承诺及补偿协议之补偿协议》

甲方：新疆城建；乙方：金昇实业

1 、承诺净利润

乙方承诺标的公司于 2017 年、2018 年、2019 年实现的归属于母公司所有者 的净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于 5.83 亿元、 7.66 亿元、10.03 亿元，合计不低于 23.52 亿元。若本次重组未能在 2017 年 12 月 31 日前实施完毕，导致乙方的业绩承诺期间相应顺延的，则乙方在顺延年度 的承诺净利润以置入资产评估报告认定的标的公司相应年度预测净利润为准。

2 、其他

本补充协议内容与《业绩承诺及补偿协议》不一致的，适用本补充协议的约 定；本补充协议没有约定的，仍适用《业绩承诺及补偿协议》的约定。

（三）《业绩承诺及补偿协议之补偿协议二》

甲方：新疆城建；乙方：金昇实业；丙方：金布尔、合众投资、和合投资 1 、置入资产

《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》所述置入资产

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指除上海涌云以外的卓郎智能其余股东所持卓郎智能 95%的股权，不包含上海涌 云所持卓郎智能 5%股权；所述发行股份购买资产指甲方以发行股份的方式购买 除上海涌云以外的卓郎智能其余股东持有的全部卓郎智能股权（扣除乙方用于资 产置换的部分），发行完成后，甲方将持有卓郎智能 95%的股权。

2 、《业绩承诺及补偿协议》修改为

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净 利润）÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×置入资产作价—累积已补偿金 额。

乙方向甲方补偿的总金额不超过置入资产作价。

3 、补偿安排

补偿义务（含业绩补偿和减值补偿）触发时，首先由乙方以其因本次重组获 得的甲方股票进行补偿；前述股份不足补偿的，由丙方以其因本次重组获得的甲 方股票进行补偿；仍不足补偿的，由乙方以从二级市场购买或其他合法方式取得 的甲方股票进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总 数的 90%后，将由乙方以现金补偿。

丙方内部按各自因本次重组获得的甲方股票的比例承担补偿义务。

4 、其他

丙方同意接受并确认《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充 协议》对其发生法律效力，并同意按上述协议的约定与乙方共同承担业绩承诺及 补偿义务。

本补充协议内容与《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协 议》不一致的，适用本补充协议的约定；本补充协议没有约定的，仍适用《业绩 承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的约定。

《股份转让协议》及其补充协议

甲方：国资公司；乙方：金昇实业

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（一）《股份转让协议》

1 、转让标的

甲乙双方同意，甲方向乙方转让其所持有的新疆城建 149,400,432 股股份， 占新疆城建总股本的 22.11%（以下简称“标的股份”）。

自本协议签订之日至标的股份过户至乙方名下之日期间，若新疆城建以资本 公积、盈余公积或未分配利润等转增股本的，则甲方取得的对应于标的股份部分 的新增股份应随同标的股份一并过户给乙方，标的股份转让总价款不变。

2 、定价依据

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监 督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第 19 号）第二十四条的规定，标的 股份的转让价格以新疆城建股份转让信息提示性公告日（2016 年 7 月 27 日）前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值，即 7.38 元/股为定价基础确定。

3 、交易对价

甲乙双方一致同意，标的股份的转让总价款为 22.13 亿元。

4 、支付方式

（1）根据新疆城建重大资产重组方案，本次重大资产重组由资产置换、置 出资产承接及股份转让和发行股份购买资产三部分组成。即：

①资产置换：新疆城建以截至 2016 年 8 月 31 日除 1.85 亿元现金以外的全 部资产及负债（以下简称“置出资产”），与乙方持有的同等价值的卓郎智能股权 进行置换。上述留在新疆城建的 1.85 亿元现金可由新疆城建在本次发行股份购 买资产前以现金分红的方式分配给新疆城建全体股东并由其享有。

②置出资产承接及股份转让：乙方以部分卓郎智能股权从新疆城建置换出的 置出资产，由甲方或甲方指定的第三方承接，作为甲方或甲方指定第三方承接置 出资产的交易对价的一部分，甲方须向乙方转让标的股份。

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③发行股份购买资产：新疆城建以发行股份的方式购买卓郎智能全体股东持 有的卓郎智能剩余全部股权，发行完成后，新疆城建将持有卓郎智能 100%的股 权。

上述资产置换、置出资产承接及股份转让和发行股份购买资产互为条件，其 中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。

（2）基于上述重大资产重组方案，乙方以置出资产作为标的股份转让交易 对价的支付方式。上述支付需遵从国有资产监管部门、财税部门的要求。

（3）甲乙双方一致同意，置出资产置出的交易价格由具有证券业务资格的 资产评估机构出具的、并经国有资产监管部门核准备案的置出资产评估报告（评 估基准日为 2016 年 8 月 31 日）为基础由甲方、乙方和新疆城建协商确定。若本 协议第三条约定的标的股份转让总价款低于置出资产置出交易价格，且差额部分 超过 3000 万元的，国资公司需就超出 3000 万元部分向金昇实业以现金补足；若 标的股份转让总价高于置出资产置出交易价格的，差额部分由金昇实业向国资公 司以现金补足。

（4）新疆城建、甲方、乙方应当就置出资产的交割签署交割确认书，交割 确认书载明的交割日期即为置出资产的交割日。

（5）本次股份转让在得到政府相关部门（包括但不限于国务院国资委、自 治区国资委、中国证监会）审核批准后，由重组后的上市公司配合甲方或其指定 的第三方完成置出资产的交割、交付。

（6）如经各方积极努力之后，在标的股份过户后，置出资产未完成法律上 变更登记手续，各方将继续协助相关主体办理变更登记手续。上述事项也不影响 置出资产之上权利、义务、责任、报酬和风险的转移。

5 、标的股份过户

（1）甲方将标的股份过户给乙方，以具备下述条件为前提：

①国务院国资委批准本次股份转让；

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②中国证监会核准新疆城建的重大资产重组；

③置入资产已交割给新疆城建；

④置出资产已交割给甲方或甲方指定的第三方。

（2）甲乙双方应在具备上述条件后 15 个工作日内，相互配合共同向上交所 提出标的股份协议转让申请，并应在取得上交所出具的审核确认书后共同向中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理过户手续。

6 、特别约定

（1）相关税费

本次股份转让所可能发生的各项税费（包括但不限于股份转让所得税、股份 过户费、印花税等）依据有关法律法规的规定由双方各自承担。

（2）职工权益保障

根据“人随资产走”的原则，新疆城建全部员工由承接方承接并负责安置。员 工安置具体方案以新疆城建职工代表大会审议通过的安置方案为准。

7 、协议的签署和生效

本协议自双方加盖公章、法定代表人或授权代表签字之日起成立，协议生效 尚需具备以下必要条件：

（1）置出和置入资产的评估报告均已经国有资产监督管理部门核准备案；

（2）本次股份转让事项取得国务院国资委审核批准；

（3）新疆城建本次重大资产重组获得中国证监会核准。

8 、违约责任

（1）任何一方如存在虚假陈述的情形或违反其声明、承诺与保证，即构成 违约。违约方应根据对方的要求继续履行合同义务、采取补救措施或向守约方支 付足额的赔偿金。

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（2）股份转让协议签订后，甲乙双方应按协议约定全面履行各自的权利、 义务，若本协议无法满足协议生效条件或由于不可抗力因素，致使本协议无法根 本履行的，则协议终止，甲乙双方均不承担违约责任。

（3）乙方未履行本协议第九条约定的相关义务，甲方有权终止本协议，乙 方应承担相应的违约责任并赔偿损失。甲方未履行本协议第八条约定的相关义 务，乙方有权终止本协议，甲方应承担相应的违约责任并赔偿损失。

（4）如因任何一方违反本协议约定导致对方无法实现合同目的时，另一方 均可解除本协议并有权向违约方主张不超过本次股份转让交易总金额 30%的违 约金。违约金不足以弥补守约方因此而发生的经济损失时，违约方还应赔偿守约 方的全部经济损失。

（5）一方根据有关规定配合另一方所开展尽职调查过程中所提供的文件资 料及有关信息，应保证所提交的纸质文件和电子文档等资料的真实、有效、完整 和一致性，不存在虚假记载、隐瞒、重大遗漏和误导性陈述，如在本次交易及日 后发现存在以上不实之处，且该情形对本次交易产生重大影响时，另一方有权视 情节决定终止本次交易，并由对方承担相应的违约责任。

9 、争议的解决

（1）本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的或与本协议有关争议的 解决，受中华人民共和国现行有效法律的约束。

（2）双方凡因履行本协议而产生的争议，应通过友好协商解决。协商不能 解决时，应向有管辖权的人民法院提起诉讼。

10 、协议的修改、解除和终止

（1）未经协议双方协商一致，任何一方不得解除或修改本协议全部或部分 条款；本协议的任何变更须以书面方式进行且经协议双方盖章、法定代表人或授 权代表签字后方为有效。

（2）本协议未尽事宜，由协议双方另行协商，可以签订补充协议作为本协 议不可分割的部分，本协议未修改、补充部分仍然有效。

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（3）有如下情况的，本协议终止：

①甲乙双方一致同意终止本协议；

②一方依据本协议第十一条的规定终止或解除本协议；

③协议一方严重违反本协议，致使双方签署本协议的目的无法实现，守约方 有权终止本协议，违约方承担违约责任及赔偿守约方经济损失；

④因不可抗力发生，该不可抗力无法消除并致使本协议无法履行时，本协议 可终止，双方互不承担违约责任。在不可抗力减轻或解除后，经双方确认可继续 履行本协议时，本协议恢复履行。

（二）《股份转让协议之补充协议》

1 、《股份转让协议》修改为：

置出资产承接及股份转让：乙方以部分卓郎智能股权从新疆城建置换出的置 出资产，由甲方或甲方指定的第三方承接，作为甲方或甲方指定第三方承接置出 资产的交易对价，甲方须向乙方转让标的股份。

2 、拟置出资产的作价

甲乙双方一致同意，置出资产的交易价格由具有证券业务资格的资产评估机 构出具的、并经国有资产监管部门核准备案的置出资产评估报告（评估基准日为 2016 年 8 月 31 日）为基础由甲方、乙方和新疆城建协商确定。根据置出资产评 估报告，截至评估基准日，新疆城建股东全部权益的评估值为 239,730.51 万元，

按照《股份转让协议》约定，新疆城建以截至 2016 年 8 月 31 日除 1.85 亿 元现金以外的全部资产及负债，与乙方持有的同等价值的卓郎智能股权进行置 换；上述留在新疆城建的 1.85 亿元现金可由新疆城建在本次发行股份购买资产 前以现金分红的方式分配给新疆城建全体股东并由其享有。《股份转让协议》同 时约定，若标的股份转让总价款低于置出资产置出交易价格，且差额部分超过 3,000 万元的，甲方需就超出 3,000 万元部分向乙方以现金补足；若标的股份转 让总价高于置出资产置出交易价格的，差额部分由乙方向甲方以现金补足。

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根据置出资产评估报告，在扣除留在新疆城建用于分红的 1.85 亿元现金后， 经协商，置出资产的交易价格为 221,240 万元。标的股份转让总价（即 22.13 亿 元）超出置出资产交易价格的部分即 60 万元，乙方应在新疆城建、甲方、乙方 就置出资产的交割签署交割确认书当日或之前以现金方式向甲方补足。

3 、其他

本补充协议内容与《股份转让协议》不一致的，适用本补充协议的约定；本 补充协议没有约定的，仍适用《股份转让协议》的约定。

（三）《股份转让协议之补充协议二》

根据 2017 年 6 月 11 日签署的《股份转让协议之补充协议二》：

1 、拟置出资产的作价

根据置出资产评估报告，截至评估基准日，新疆城建股东全部权益的评估值 为 239,730.51 万元，评估值扣除留在新疆城建用于分红的 1.85 亿元现金后为 221,230.51 万元，与置出资产的交易价格 221,240 万元之间差额为 9.49 万元，经 甲乙双方协商，乙方应在新疆城建、甲方、乙方就置出资产的交割签署交割确认 书当日或之前以现金方式向甲方支付 9.49 万元用于补偿前述差额。甲乙双方确 认本次重组方案中包括但不限于交易价格等内容均不因签署和履行本补充协议 二而变更。

2 、其他

本补充协议二内容与《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议一》不一 致的，适用本补充协议二的约定；本补充协议二没有约定的，仍适用《股份转让 协议》、《股份转让协议之补充协议一》的约定。

（四）《股份转让协议之补充协议三》

根据 2017 年 6 月 19 日签署的《股份转让协议之补充协议三》：

1 、置入资产

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《股份转让协议》及其《补充协议一》、《补充协议二》所述置入资产指除上 海涌云以外的卓郎智能其余股东所持卓郎智能 95%的股权，不包含上海涌云所持 卓郎智能 5%股权。

《股份转让协议》及其《补充协议一》、《补充协议二》所述发行股份购买资 产指新疆城建以发行股份的方式购买除上海涌云以外的卓郎智能其余股东持有 的全部卓郎智能股权（扣除乙方用于资产置换的部分）；发行完成后，新疆城建 将持有卓郎智能 95%的股权。

除上述调整外，《股份转让协议》及其《补充协议一》、《补充协议二》约定 的双方权利义务内容，包括但不限于股份转让数量、股份转让价格及支付方式、 现金补偿金额等均不发生变化。

2 、其他

本补充协议内容与《股份转让协议》及其《补充协议一》、《补充协议二》不 一致的，适用本补充协议的约定；本补充协议没有约定的，仍适用《股份转让协 议》及其《补充协议一》、《补充协议二》的约定。

三、本次权益变动涉及关于股份锁定期的承诺

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他证券相关法律、法 规的有关规定，本次交易完成后，国开金融作为上市公司的股东，国开金融承诺 如下：

1、若本次发行结束时，本公司/本企业/本人持有标的公司股权（以完成工 商登记之日为准）未满12个月，则本公司/本企业/本人以该等股权认购的上市公 司本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月不得转让；若本次发行结束时， 本公司/本企业/本人持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准）已满12个月， 则本公司/本企业/本人以该等股权认购的上市公司本次发行的股票自本次发行 结束之日起24个月不得转让。

2、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低

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于本次发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的， 则前述本公司/本企业/本人因本次发行取得的上市公司股票的锁定期自动延长6 个月。

3、本公司/本企业/本人就本次发行取得的上市公司股票，由于上市公司分 配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。

4、有关法律法规对本公司/本企业/本人因本次发行取得的上市公司股票的 限售期另有规定或中国证监会另有要求的，本公司/本企业/本人将遵守该等规定 或要求。

5、本公司/本企业/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上 市公司或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。

四、本次用于认购上市公司新股的标的资产审计情况

普华永道会计师对卓郎智能最近三年的合并及母公司财务报表，包括 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日的合并和母公司资产负 债表，2014 年度、2015 年度和 2016 年的合并和母公司利润表、现金流量表和财 务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的“普华永道中天审字(2017) 第 11028 号”审计报告。

（一）合并财务报表

1 、合并资产负债表

1、合并资产负债表	1、合并资产负债表	1、合并资产负债表	1、合并资产负债表
单位：万元
项目	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日
流动资产
货币资金	310,378.0	128,170.8	137,673.6
以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产	186.0	948.7	851.1
应收票据	3,089.3	1,455.7	2,594.2
应收账款	96,612.6	176,217.2	116,777.6
预付款项	6,364.3	5,342.3	6,559.1
应收利息	2,467.6	23,884.1	11,934.1

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项目	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日
其他应收款	3,605.4	155,723.7	165,880.7
存货	121,384.0	143,445.6	110,190.3
其他流动资产	471,050.6	13,930.8	10,515.1
流动资产合计	1,015,137.8	649,118.9	562,975.8
非流动资产
可供出售金融资产	5.1	5.0	857.6
长期应收款	5,112.7	4,244.6	15,423.8
长期股权投资	108.2	147.2	-
固定资产	87,151.9	88,782.7	90,506.5
在建工程	3,872.7	2,841.8	5,043.2
无形资产	120,805.8	117,094.8	120,489.7
开发支出	7,456.9	8,617.6	5,014.5
商誉	58,388.4	56,779.9	67,344.6
长期待摊费用	370.5	441.1	325.3
递延所得税资产	2,673.8	2,503.8	2,696.6
其他非流动资产	21,440.5	12,048.6	10,516.7
非流动资产合计	307,386.5	293,507.1	318,218.5
资产总计	1,322,524.3	942,626.0	881,194.3
流动负债
短期借款	87,888.2	104,964.8	104,784.8
以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债	108.2	6,459.9	2,142.9
应付票据	-	-	18,000.0
应付账款	82,397.6	98,111.1	79,959.1
预收款项	84,349.2	33,551.5	38,419.4
应付职工薪酬	23,127.8	20,216.0	19,732.8
应交税费	11,859.4	11,133.4	9,032.4
应付利息	230.0	2,682.9	1,627.4
其他应付款	22,857.4	63,955.5	40,923.5
一年内到期的非流动负债	43,144.8	93,184.0	18,711.1
流动负债合计	355,962.6	434,259.1	333,333.4
非流动负债
长期借款	235,670.5	256,625.6	343,705.2
预计负债	738.5	1,138.2	1,345.7
长期应付职工薪酬	29,388.1	23,772.9	28,980.2
递延所得税负债	15,039.8	12,590.4	11,368.4
长期应付款	-	8,497.5	-
递延收益	6,929.0	-	-
非流动负债合计	287,765.9	302,624.6	385,399.5
负债合计	643,728.5	736,883.7	718,732.9

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项目	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日
所有者权益
实收资本	116,000.0	116,000.0	116,000.0
其他综合收益	3,325.0	3,025.1	-2,968.4
资本公积	5,549.4	3,147.2	2,234.7
盈余公积	244.9	244.9	181.2
未分配利润	127,884.0	80,392.3	43,626.1
归属于母公司所有者权益合计	253,003.3	202,809.5	159,073.6
少数股东权益	425,792.5	2,932.8	3,387.8
所有者权益合计	678,795.8	205,742.3	162,461.4
负债及所有者权益总计	1,322,524.3	942,626.0	881,194.3

2 、合并利润表

2、合并利润表	2、合并利润表	2、合并利润表	2、合并利润表
单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	635,275.4	664,890.2	665,003.6
减：营业成本	473,548.7	507,797.9	499,460.2
营业税金及附加	2,124.0	1,909.0	903.4
销售费用	44,483.9	46,568.7	47,398.3
管理费用	59,831.0	57,651.2	57,786.3
财务（费用）/收入-净额	-4,883.0	-986.6	7,282.6
资产减值损失	3,210.3	4,880.1	6,978.8
加：公允价值变动收益/（损失）	6,410.1	-4,554.4	-1,629.3
投资（损失）/收益	-5,490.8	6,477.4	-
其中：对联营企业和合营企业的投资 损失	-39.5	-	-
二、营业利润	57,879.8	48,992.9	43,564.7
加：营业外收入	10,454.7	2,052.2	1,865.5
其中：非流动资产处置利得	244.8	109.4	145.3
减：营业外支出	1,282.7	6,393.9	1,690.5
其中：非流动资产处置损失	116.6	114.7	874.6
三、利润总额	67,051.8	44,651.2	43,739.7
减：所得税费用	16,753.3	6,435.0	13,649.4
四、净利润	50,298.5	38,216.2	30,090.3
归属于母公司所有者的净利润	47,491.7	37,985.2	29,885.8
少数股东损益	2,806.8	231.0	204.5
五、其他综合收益的税后净额	352.8	6,315.4	459.8
六、综合收益总额	50,651.3	44,531.6	30,550.1
归属于母公司所有者的综合收益总 额	47,791.6	44,199.6	30,202.8

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项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
归属于少数股东的综合收益总额	2,859.7	332.0	347.3
七、每股收益
基本每股收益（人民币元）	不适用	不适用	不适用
稀释每股收益（人民币元）	不适用	不适用	不适用

3 、合并现金流量表

3、合并现金流量表	3、合并现金流量表	3、合并现金流量表	3、合并现金流量表
单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	819,713.9	650,127.0	644,603.0
收到其他与经营活动有关的现金	11,079.6	15,207.9	9,320.9
经营活动现金流入小计	830,793.5	665,334.9	653,923.9
购买商品、接受劳务支付的现金	418,102.3	478,092.6	436,421.8
支付给职工以及为职工支付的现金	134,403.9	129,087.6	138,646.5
支付的各项税费	18,139.8	19,740.4	17,271.5
支付其他与经营活动有关的现金	39,673.7	45,753.0	40,073.1
经营活动现金流出小计	610,319.7	672,673.6	632,412.9
经营活动产生/（使用）的现金流量净额	220,473.8	-7,338.7	21,511.0
二、投资活动产生的现金流量
收回受限资金所收到的现金	97,658.9	26,646.8	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额	1,677.9	198.5	944.5
利息收入	32,233.5	5,459.4	7,458.1
关联方偿还款项所收到的现金	278,079.8	258,630.9	142,441.4
第三方偿还款项所收到的现金	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	856.8	10,331.3	-
处置子公司所收到的现金	36,811.8	-	-
投资活动现金流入小计	447,318.7	301,266.9	150,844.0
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金	24,046.0	26,663.8	22,826.5
投资支付的现金	-	147.2	0.0
企业合并所支付的现金净额	-	5,632.1	0.0
向关联方借出款项所支付的现金	180,816.0	228,511.5	169,706.3
存出受限资金所支付的现金	89,202.7	18,700.7	12,590.4
支付的其他与投资活动有关的现金	456,300.0	440.5	10,710.3
处置子公司付出的现金净额	-	706.0	0.0
投资活动现金流出小计	750,364.7	280,801.8	215,833.5
投资活动产生/（使用）的现金流量净额	-303,046.0	20,465.1	-64,989.5
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	420,000.0	-	-

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项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
其中：子公司吸收少数股东权益性投资 所收到的现金	420,000.0	-	-
取得银行借款收到的现金	121,704.6	142,427.8	155,107.9
从关联方借入款项所收到的现金	31,966.5	43,429.1	14,988.8
筹资活动现金流入小计	573,671.1	185,856.9	170,096.7
偿还银行借款支付的现金	218,336.1	151,071.5	110,711.5
偿还关联方款项所支付的现金	60,310.4	27,127.2	20,691.7
偿付利息支付的现金	16,691.7	19,510.7	21,523.6
子公司支付给少数股东的股利、利润	-	143.3	146.6
收购子公司少数股东股权所支付的现金	5,599.7	2,108.2	0.0
筹资活动现金流出小计	300,937.9	199,960.9	153,073.4
筹资活动产生/（使用）的现金流量净额	272,733.2	-14,104.0	17,023.3
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响	1,183.3	-1,327.3	-4,153.2
五、现金及现金等价物净增加/（减少） 额	191,344.3	-2,304.9	-30,608.4
加：期/年初现金及现金等价物余额	21,199.5	23,504.4	54,112.8
六、期/年末现金及现金等价物余额	212,543.8	21,199.5	23,504.4

（二）母公司财务报表

1 、母公司资产负债表

1、母公司资产负债表
		单位：万元
项目	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日
流动资产
货币资金	149,256.0	88,251.1	87,716.9
应收账款	5,851.1	41,528.2	30,841.2
预付款项	2,792.5	6.3	-
应收利息	3,168.6	8,585.6	5,720.6
其他应收款	74,150.1	22,949.2	10.7
存货	93.8	8.8	-
其他流动资产	847.9	-	68.8
流动资产合计	236,160.0	161,329.2	124,358.2
非流动资产
长期股权投资	175,472.8	29,472.8	29,472.8
固定资产	191.6	96.5	35.5
在建工程	206.6	139.2	-
无形资产	3,754.7	4,332.9	4,901.9
商誉	1,117.0	1,117.0	1,117.0

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项目	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日
长期待摊费用	8.8	81.4	128.1
递延所得税资产	-	-	-
非流动资产合计	180,751.5	35,239.8	35,655.3
资产总计	416,911.5	196,569.0	160,013.5
流动负债
以公允价值计量且其变动	-	627.4	-
应付账款	72,216.4	63,696.1	30,841.2
预收款项	58,255.7	-	-
应付职工薪酬	102.7	173.6	120.0
应交税费	214.1	1,160.7	-
应付利息	1,299.1	231.4	-
其他应付款	166,664.7	11,786.1	11,172.4
流动负债合计	298,752.7	77,675.3	42,133.6
非流动负债
递延所得税负债	348.8	444.2	67.6
非流动负债合计	348.8	444.2	67.6
负债合计	299,101.5	78,119.5	42,201.2
所有者权益
实收资本	116,000.0	116,000.0	116,000.0
盈余公积	244.9	244.9	181.2
未分配利润/(累计亏损)	1,565.1	2,204.6	1,631.1
所有者权益合计	117,810.0	118,449.5	117,812.3
负债及所有者权益总计	416,911.5	196,569.0	160,013.5

2 、母公司利润表

2、母公司利润表	2、母公司利润表	2、母公司利润表	2、母公司利润表
单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	59,643.0	52,789.1	26,360.0
减：营业成本	59,335.7	52,789.1	26,360.0
税金及附加	47.7	-	-
销售费用	9.2	-	-
管理费用	2,588.6	2,518.0	1,828.7
财务收入-净额	-1,872.7	-4,157.8	-3,913.6
资产减值损失	-	-	-
加：公允价值变动收益/(损失)	627.4	-627.4	-
投资损失	-680.9	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资损失	-	-	-
二、营业利润	-519.0	1,012.4	2,084.9
加：营业外收入	33.2	1.3	429.8

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项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
其中：非流动资产处置利得	-	-	-
减：营业外支出	63.3	-	-
其中：非流动资产处置损失	-	-	-
三、利润总额	-549.1	1,013.7	2,514.7
减：所得税费用	90.4	376.5	421.3
四、净利润	-639.5	637.2	2,093.4
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-
六、综合收益总额	-639.5	637.2	2,093.4

3 、母公司现金流量表

3、母公司现金流量表	3、母公司现金流量表	3、母公司现金流量表	3、母公司现金流量表
单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	121,839.2	50,967.2	-
收到其他与经营活动有关的现金	27,662.0	7,519.0	486.3
经营活动现金流入小计	149,501.2	58,486.2	486.3
购买商品、接受劳务支付的现金	89,802.3	28,941.2	0.0
支付给职工以及为职工支付的现金	229.8	149.9	0.0
支付的各项税费	1,416.2	548.2	91.0
支付其他与经营活动有关的现金	1,605.3	535.8	1,320.6
经营活动现金流出小计	93,053.6	30,175.1	1,411.6
经营活动(使用)/产生的现金流量净额	56,447.6	28,311.1	-925.3
二、投资活动产生的现金流量
收回受限资金所收到的现金	87,659.0	15,000.0	-
关联方偿还款项所收到的现金	42,032.7	12,382.0	-
第三方偿还款项所收到的现金	-	-	-
利息收入	9,122.3	1,132.1	94.4
投资活动现金流入小计	138,814.0	28,514.1	94.4
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金	168.1	252.2	18.7
投资支付的现金	146,000.0	0.0	0.0
向关联方借出款项所支付的现金	81,579.8	35,508.2	0.0
存出受限资金所支付的现金	69,000.0	15,000.0	0.0
投资活动现金流出小计	296,747.9	50,760.4	18.7
投资活动(使用)/产生的现金流量净额	-157,933.9	-22,246.3	75.7
三、筹资活动产生的现金流量
从关联方借入款项所收到的现金	225,125.5	-	23,839.0
筹资活动现金流入小计	225,125.5	-	23,839.0
偿还关联方款项所支付的现金	43,154.7	6,276.9	22,397.7
偿付利息支付的现金	231.4	0.0	427.6

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项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
筹资活动现金流出小计	43,386.1	6,276.9	22,825.3
筹资活动产生/(使用)的现金流量净额	181,739.4	-6,276.9	1,013.7
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-1.9	-
五、现金及现金等价物净增加/(减少)额	80,253.1	-214.0	164.1
加：期/年初现金及现金等价物余额	2.9	216.9	52.8
六、期/年末现金及现金等价物余额	80,256.0	2.9	216.9

五、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交 易情况及未来与上市公司之间的其他安排

信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间不存在重大交易，截至本 报告书签署日，信息披露义务人与上市公司无可预见未来期间的交易安排。

六、本次权益变动已履行及尚未履行的批准

（一）本次交易实施已履行的批准程序

1、2016 年 8 月 4 日，上市公司接到控股股东国资公司通知，经乌鲁木齐市 人民政府和乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会审核同意，国资公司拟通过公开 征集受让方的方式协议转让所持有的上市公司部分股份。

2、2016 年 8 月 30 日，经公开征集受让程序，国资公司初步确定金昇实业 为本次股份转让的拟受让方。

3、2016 年 10 月 12 日，上市公司召开职工代表大会，顺利通过本次置出资 产的职工安置方案。

4、2016 年 10 月 20 日，本次交易取得新疆国资委原则性批复。

• 5、截至 2016 年 10 月 30 日，本次交易已经全体交易对方内部决策机构审议

• 通过。

6、2016 年 10 月 30 日，上市公司 2016 年第十四次临时董事会审议通过本 次重大资产重组预案及相关议案。

7、2016 年 12 月 14 日，置出资产评估报告、置入资产评估报告取得国有资

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产监管部门的核准/备案。

8、2016 年 12 月 28 日，上市公司召开 2016 年第十七次临时董事会，审议 通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关 于〈新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次重组正式方案阶段的相关议案，并 同意将相关议案提交上市公司股东大会审议。

9、2017 年 1 月 17 日，新疆维吾尔自治区人民政府出具“新政函〔2017〕9 号”《关于新疆城建（集团）股份有限公司实施重大资产重组有关事项的批复》， 同意本次重组方案，并同意股份转让。

10、2017 年 1 月 23 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议 通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关 于〈新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于同意江苏金昇实业股份有限公司免于 以要约方式增持公司股份的议案》等与本次重组相关的议案，同意本次重组，并 同意金昇实业免于以要约方式增持上市公司股份。

11、2017 年 6 月 12 日，国务院国资委出具“国资产权[2017]455 号”《关于 新疆城建（集团）股份有限公司国有股东协议转让所持部分股份有关问题的批 复》，原则同意国资公司在具备交割条件后将所持上市公司 14,940.0432 万股股份 协议转让给金昇实业。

12、2017 年 6 月 19 日，上市公司召开 2017 年第七次临时董事会，审议通 过《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关 于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等本次重大资产重组方案调整 的相关议案。

13、2017 年 6 月 30 日，本次交易已通过中国证监会上市并购重组审核委员 会审核。

14、2017 年 7 月 31 日，上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件。

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七、信息披露义务人所持标的公司及上市公司股权权利受限情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持的标的公司股权不存在被质 押、冻结等其他任何形式的权利限制。

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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

本次交易停牌前六个月（2015年11月30日）至本报告书签署日期间，信息披 露义务人国开金融未通过上交所的证券交易买卖新疆城建股票的行为。

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第六节 其他重大信息

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为 避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所 依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

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第七节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：国开金融有限责任公司

法定代表人（签字）：

2017年 月 日

新疆城建（集团）股份有限公司简式权益变动报告书

（本页无正文，为《新疆城建（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》之签 字盖章页）

信息披露义务人（盖章）：国开金融有限责任公司

法定代表人（签字）：

2017年 月 日

新疆城建（集团）股份有限公司简式权益变动报告书

第八节 备查文件

一、备查文件

• 1、国开金融的营业执照。

• 2、国开金融的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。

• 3、与本次权益变动有关的协议。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于国开金融住所及上交所。

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附表

简式权益变动报告书

简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	新疆城建（集团）股份有限 公司		上市公司所 在地	乌鲁木齐
股票简称	新疆城建		股票代码	600545
信息披露义务 人名称	国开金融有限责任公司		信息披露义 务人注册地	北京
拥有权益的股 份数量变化	增加√减少□不变，但 持股人发生变化□		有无一致行 动人	有□无√
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是□否√		信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是□否√
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司 发行的新股√执行法院裁定□继承□赠与 □ 其他□（请注明）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	股票种类：A股 持股数量：95,496,894股 持股比例：5.18%
本次权益变动 后，信息披露 义务人拥有权 益的股份数量 及变动比例	股票种类：A股 变动数量：95,496,894股， 变动比例：5.18%
信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内 继续增持	是□	否√

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信息披露义务 人在此前 6 个 月是否在二级 是 □ 否 √ 市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明： 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 是 □ 否 □无 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 是 □ 否 □无 的负债，未解 除公司为其负 （如是，请注明具体情况） 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形 本次权益变动 是否需取得批 是 √ 否 □ 准 是否已得到批 是 √ 否 □ 准

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中

• 加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选

• 其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

新疆城建（集团）股份有限公司简式权益变动报告书

（本页无正文，为《新疆城建（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》附表 之签章页）

信息披露义务人（盖章）：国开金融有限责任公司

法定代表人（签字）：

2017年 月 日