Saurer Intelligent Technology Co. Ltd. — M&A Activity 2018

Apr 26, 2018

海通证券股份有限公司

关于

常州金坛昶昇投资有限公司 收购卓郎智能技术股份有限公司 收购报告书暨申请豁免要约收购 之

财务顾问报告

财务顾问

==> picture [241 x 47] intentionally omitted <==

==> picture [96 x 14] intentionally omitted <==

2-2-0

释 义

本财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下涵义：

收购人、昶昇投资	指	常州金坛昶昇投资有限公司
卓郎智能、上市公司	指	卓郎智能技术股份有限公司，在上海证券交易所上 市，股票代码：600545
金昇实业	指	江苏金昇实业股份有限公司
本财务顾问、海通证券	指	海通证券股份有限公司
本财务顾问报告	指	《海通证券股份有限公司关于常州金坛昶昇投资有 限公司收购卓郎智能技术股份有限公司收购报告书 暨申请豁免要约收购之财务顾问报告》
收购报告书	指	《卓郎智能技术股份有限公司收购报告书》
本次交易、本次收购	指	收购人通过对金昇实业增资7,000 万元人民币，成为 金昇实业的控股股东，并间接控制上市公司。
本次收购首次公告日	指	2017年11月30日
上交所、交易所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
收购办法、《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书（2014年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

特别说明：本财务顾问报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单 项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

2-2-1

目 录

释 义............................................................................................................................ 1 第一节 序言.................................................................................................................. 4 第二节 财务顾问承诺与声明...................................................................................... 5 一、财务顾问承诺................................................................................................ 5 二、财务顾问声明................................................................................................ 5 第三节 财务顾问意见.................................................................................................. 7 一、对收购人本次收购报告书内容的核查........................................................ 7 二、对收购人收购目的的核查............................................................................ 7 三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查.................................... 8 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...................................... 10 五、对收购人股权控制结构的核查.................................................................. 11 六、对本次收购资金来源及其合法性的核查.................................................. 11 七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查...................... 11 八、对收购人提出的后续计划的核查.............................................................. 12 九、对收购人所从事的业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争、关联 交易以及保持上市公司经营独立性的核查.............................................................. 13 十、对在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外作出其他补偿安排的核 查.................................................................................................................................. 18

十一、对收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，以及收购人 与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或 者默契的核查.............................................................................................................. 18

十二、对前六个月内买卖卓郎智能股票情况的核查...................................... 19

2-2-2

十三、对收购人要约豁免条件的评价.............................................................. 19 十四、对收购人是否能够按照收购办法第五十条提供文件的核查意见...... 19 十五、其他重要事项.......................................................................................... 19 十六、财务顾问意见.......................................................................................... 20 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表.............................................................. 22

2-2-3

第一节 序言

收购人昶昇投资对金昇实业增资 7,000 万元人民币，增资完成后成为金昇实 业的控股股东，并成为上市公司的间接控股股东，构成对上市公司的间接收购行 为。

海通证券接受昶昇投资的委托，担任昶昇投资本次收购的财务顾问。根据《公 司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的 业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查， 在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，对收购人是否符合有关 法律法规的规定及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，出 具本财务顾问报告。

2-2-4

第二节 财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，确信所发表的专业意见与 收购人披露文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露 文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）经核查，同时根据收购人出具的承诺函，本财务顾问确信本次收购符 合法律、法规和有关监管机构的规定，确信收购人披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问就本次收购所出具的财务顾问核查意见已提交其内部核查 机构审查，并获得通过。

（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严 格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收 购相关的尚未披露的信息。

（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要 求签署了协议。

二、财务顾问声明

（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供， 收购人已向本财务顾问保证：其出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均 真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规 定的工作程序，旨在就《卓郎智能技术股份有限公司收购报告书》相关内容发表 意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求， 并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

2-2-5

（三）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内 容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对卓郎智能的 任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产 生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问 报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜作为附件使用。未经本财务顾问书 面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

2-2-6

第三节 财务顾问意见

一、对收购人本次收购报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程 序，对收购人提交本次收购报告书所涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告 书进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方 式等进行必要的建议。

经核查，本财务顾问认为：昶昇投资在其制作的收购报告书中所披露的信息 是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 16 号》 等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求。

二、对收购人收购目的的核查

昶昇投资在其编制的收购报告书中对本次收购的目的进行了陈述：

“本次收购的主要目的系通过收购人对金昇实业的增资，实施集团内部组织 架构调整，优化资源配置，同时进一步加强实际控制人对上市公司的控制力度， 有助于上市公司实现稳定发展，更好发挥协同和整合效应，增强上市公司的持续 盈利能力和长期发展潜力。”

本财务顾问就收购人的收购目的与收购人的高级管理人员进行了必要的沟 通，并在尽职调查过程中对收购人既定的发展战略进行了解。

经核查，本财务顾问认为：昶昇投资的收购目的未与现行法律、法规要求相 违背，与收购人既定战略相符合，对昶昇投资关于上述收购目的的描述，本财务 顾问认为是真实、可信的。

2-2-7

三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查

（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程 序，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收 购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。

经核查，本财务顾问认为：收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和 《准则第 16 号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，未发现任何重大 遗漏、虚假记载或误导性陈述。

（二）对收购人是否具备主体资格的核查

公司名称： 常州金坛昶昇投资有限公司 注册地点： 常州市金坛区华城路 98 号 法定代表人： 潘雪平 注册资本： 人民币 10,000 万元整 统一社会信用代码： 91320413323922632Q 公司类型： 有限责任公司 经营期限： 2014 年 12 月 26 日至 2034 年 12 月 25 日 项目投资；资产经营管理；自营和代理各类商品及技术的 经营范围： 进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 股东： 潘雪平等 21 名自然人 通讯地址： 常州市金坛区华城路 98 号 联系电话： 0519-82119966

经核查，本财务顾问认为：昶昇投资为依法设立并有效存续的有限责任公司， 截至本财务顾问报告出具日，未发现昶昇投资存在根据法律、法规、规范性文件 及公司章程规定的应当终止或解散的情形。

昶昇投资不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；最 近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉

2-2-8

及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形；最近五年内不存在不良诚信 记录；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得进行本次收购的 其他情形。

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，未发现昶昇投资存 在《收购管理办法》第六条规定的情形，昶昇投资具备《收购管理办法》规定的 收购上市公司的主体资格。

（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查

昶昇投资 2014 年、2015 年及 2016 年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	10,700.88	10,351.02	10,000.06
总负债	213.00	108.90	0.06
所有者权益总额	10,487.87	10,242.13	10,000.00
归属母公司所有者权益	10,487.87	10,242.13	10,000.00
资产负债率	2.00%	1.05%	0.00%
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	330.19	330.19	-
营业成本	2.53	7.36	-
利润总额	327.66	322.83	-
净利润	245.75	242.13	-
归属母公司所有者净利润	245.75	242.13	-
净资产收益率	2.34%	2.36%	-

注：

1、资产负债率=总负债÷总资产；净资产收益率=净利润÷所有者权益总额；

• 2、收购人系 2014 年末成立，2014 年当年未实际发生经营业务；

经核查，本财务顾问认为：收购人具备履行收购人义务的能力。

（四）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

经核查，收购人未有严重违反证券监管法律法规的行为，收购人之实际控制 人潘雪平在企业管理运作方面有丰富的经验，熟悉证券市场规范化运作的有关法 律、法规，具备规范运作上市公司的能力。

2-2-9

基于上述情况及分析，本财务顾问认为：昶昇投资具备规范运作上市公司的 管理能力。

（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核

查

经核查，本财务顾问认为：本次收购中，未发现昶昇投资存在需承担其他附 加义务的情况。

（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查

经核查，本财务顾问认为：未发现昶昇投资最近五年内存在不良诚信记录的 情况。

（七）对收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁 的核查

经核查，本财务顾问认为：未发现昶昇投资最近五年内存在因违反工商、税 收、证券监管、外汇管理以及其他法律、行政法规等受到行政处罚且情节严重的 情形；未发现昶昇投资存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查且尚未有明确结论意见 的情形。

综上所述，本财务顾问认为：昶昇投资具备《收购管理办法》规定的主体资 格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作上市公司的管理能力，不存在不 良诚信记录。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人董事、 监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了 解应承担的义务和责任。

本财务顾问认为：收购人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监 会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

2-2-10

五、对收购人股权控制结构的核查

经核查，截至本财务顾问报告出具日，昶昇投资股权控制结构如下图所示：

==> picture [211 x 89] intentionally omitted <==

六、对本次收购资金来源及其合法性的核查

本次收购涉及的 7,000 万元人民币增资款项系收购人自有资金，该等资金来 源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。上述资金一 次支付完毕，不存在分次支付的安排或者其他条件。

七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查

（一）本次权益变动已经履行的相关法律程序

2017年11月22日，昶昇投资召开股东会，通过了对金昇实业进行增资的相 关决议。

2017年11月22日，金昇实业召开股东大会，通过了由昶昇投资对金昇实业 增资7,000万元，其他股东放弃优先认购权的相关决议。

（二）本次权益变动尚需履行的相关法律程序

本次收购尚需中国证监会同意豁免昶昇投资要约收购卓郎智能的义务。若中 国证监会未核准本次豁免要约收购的事宜，收购人将严格履行相关法律法规规定 的义务，维护上市公司和中小股东的合法权益。

经核查，本财务顾问认为：收购人对本次收购事宜已经履行了必要的内部批 准程序，除中国证监会同意豁免其要约收购卓郎智能的义务的审批程序外，已获 得必要的授权和批准。

2-2-11

八、对收购人提出的后续计划的核查

本次收购完成后，收购人将成为上市公司的间接控股股东，收购人后续计划 的具体情况如下：

（一）对上市公司主营业务改变或重大调整的计划

截至本财务顾问报告出具日，收购人没有在未来 12 个月内改变卓郎智能主 营业务或者对卓郎智能主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人因业务发 展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要 求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（二）对上市公司的重组计划

截至本财务顾问报告出具日，收购人没有在未来 12 个月内对卓郎智能及其 子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也 没有使卓郎智能购买或置换资产的具体可行重组计划。

本次收购完成后，若收购人根据其和卓郎智能的发展需要，拟制定和实施 相应重组计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划

截至本财务顾问报告出具日，收购人没有改变卓郎智能现任董事会或高级管 理人员的组成等相关计划；收购人与卓郎智能其他股东之间就董事、高级管理 人员的任免不存在任何合同或者默契。

若未来收购人拟对卓郎智能董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会 严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本财务顾问报告出具日，收购人没有对可能阻碍收购卓郎智能控制权的 公司章程条款进行修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

2-2-12

截至本财务顾问报告出具日，收购人没有对卓郎智能现有员工聘用计划作重 大变动的计划。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本财务顾问报告出具日，收购人没有对卓郎智能分红政策进行重大调整 的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本财务顾问报告出具日，收购人没有其他对卓郎智能业务和组织结构有 重大影响的计划。

本次收购完成后，未来若收购人根据战略需要及业务重组进展对卓郎智能 业务和组织结构进行调整，收购人将依法履行相关批准程序和信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为：未发现收购人关于本次收购的后续计划不符合相 关法律、法规规定的情形，未发现本次收购对上市公司及其他投资者产生不利影 响的情况。

九、对收购人所从事的业务与上市公司从事的业务是否存在同 业竞争、关联交易以及保持上市公司经营独立性的核查

（一）对保持上市公司经营独立性的核查

为保证本次收购完成后上市公司能够在人员、财务、资产、业务和机构等方 面独立于昶昇投资和实际控制人潘雪平，昶昇投资、潘雪平出具了《常州金坛昶 昇投资有限公司关于与上市公司不存在同业竞争等利益冲突、规范关联交易和 保持上市公司经营独立性的承诺》，具体如下：

“一、保证上市公司人员独立

（一）上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书等）专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司/ 本人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业（以下简称“本公司/本人控 制的其他企业”）担任除董事、监事以外的职务。

2-2-13

（二）上市公司的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企业兼职 或领薪。

（三）上市公司人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司/本人控制的其 他企业。

（四）上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照有关法律法规及公司章 程的规定选举、更换、罢免、聘任或解聘，本公司/本人本会超越上市公司董事 会和股东大会违法干预上述人事任免。

二、保证上市公司资产独立

（一）上市公司具有独立、完整的资产，该等资产完全处于上市公司的控制 之下，并为上市公司独立拥有和运营。

（二）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违规占用上 市公司的资金、资产。

（三）不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违 规提供担保。

三、保证上市公司机构独立

（一）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机 构，并与本公司及本公司/本人控制的其他企业的机构完全分开。

（二）上市公司与本公司及本公司/本人控制的其他企业在办公机构及生产 经营场所等方面相互分开，不发生混同或混用的情形。

四、保证上市公司业务独立

（一）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有独立面向 市场自主经营的能力。

（二）除依据有关法律法规及上市公司章程行使相关权利外，本公司/本人 不会超越上市公司董事会、股东大会及经营管理层违法干预上市公司的业务经 营活动。

2-2-14

（三）本公司/本人将规范并尽量减少与上市公司的关联交易，对于确实无 法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件； 关联交易将由上市公司依据有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度 的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。

五、保证上市公司财务独立

（一）上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务 管理制度。

（二）上市公司单独开立银行账户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的 其他企业共用银行账户。

（三）上市公司独立作出财务决策，本公司/本人不会超越上市公司董事 会、股东大会及经营管理层干预上市公司的资金使用。

（四）上市公司依法独立纳税。

本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，卓郎智能具有独立的法人资格， 具有较为完善的法人治理结构，继续具有独立经营运转系统，收购人与卓郎智能 在人员、资产、财务、业务和组织结构上完全独立，因此，本次收购对于卓郎智 能的独立经营能力并无实质性影响。

（二）对收购人与上市公司之间同业竞争的核查

本次收购完成前，上市公司为一家以智能化纺织成套设备的生产、研发、 销售为主营业务的公司，与昶昇投资、实际控制人潘雪平及其控制的其他企业 不存在同业竞争。

本次收购完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。昶昇投 资及实际控制人潘雪平未投资其他与上市公司相同或相似业务的企业。因此本 次收购完成后，上市公司与昶昇投资、实际控制人潘雪平及其控制的其他企业 不存在同业竞争。

2-2-15

为充分保护上市公司的利益，避免同业竞争，本次收购完成后昶昇投资、实 际控制人潘雪平出具了《常州金坛昶昇投资有限公司关于与上市公司不存在同业 竞争等利益冲突、规范关联交易和保持上市公司经营独立性的承诺》，具体如 下：

“一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人未投资于任何与上市公司经营相 同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，与标的公司不构成同业竞争。

二、本次收购完成后，本公司/本人作为上市公司间接控股股东/实际控制人 期间，本公司/本人将不以任何形式从事与上市公司目前或将来从事的业务构成 竞争的业务。

三、本次收购完成后，本公司/本人作为上市公司间接控股股东/实际控制人 期间，如本公司/本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本公司/ 本人将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上 市公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司/本人将优先让与或介绍给上市 公司。

四、本次收购完成后，本公司/本人作为上市公司间接控股股东/实际控制人 期间，如上市公司因变更经营范围导致与本公司/本人及本公司/本人控制的其他 企业所从事的业务构成竞争，本公司/本人将采取并确保本公司/本人控制的其他 企业采取以下措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争 的业务转移给上市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

五、本公司/本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业 务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业 务。

六、本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公 司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为：如上述承诺得到切实履行，本次收购不会导致收 购人与上市公司出现同业竞争情形。

2-2-16

（三）对收购人与上市公司关联交易的核查

本次收购完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的 相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策 程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市 场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司 章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

本次收购完成后，为充分保护上市公司的利益，昶昇投资、实际控制人潘雪 平出具了《常州金坛昶昇投资有限公司关于与上市公司不存在同业竞争等利益冲 突、规范关联交易和保持上市公司经营独立性的承诺》，具体如下：

“一、本公司/本人将尽力减少本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业 与上市公司之间的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按 照公平合理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及上 市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露 义务。

二、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市 公司的资金、资产，不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其 他企业违规提供担保。

三、本公司/本人将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履 行义务，不利用本公司/本人对上市公司的控制关系和影响力，通过关联交易损 害上市公司及其他股东的合法权益。

本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为：如上述承诺得到切实履行，将能够保证收购人与 上市公司相关关联交易公允，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。

2-2-17

十、对在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外作出其他 补偿安排的核查

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，收购人无在收购标 的上设定的其他权利和收购价款之外的其他补偿安排。

十一、对收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往 来，以及收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其 未来任职安排达成某种协议或者默契的核查

（一）与上市公司及其下属子公司的资产交易

截至本财务顾问报告出具日，最近 24 个月内，收购人及其下属子公司及各 自的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的 资产交易的情形。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

截至本财务顾问报告出具日，最近 24 个月内，收购人及其子公司及各自的 董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合 计金额超过人民币 5 万元以上交易的情形。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监 事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本财务顾问报告出具日，除本报告书所披露的内容外，收购人不存在 对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

2-2-18

经核查，本财务顾问认为：收购人及其关联方与上市公司之间不存在业务往 来，未发现收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达 成某种协议或者默契的情况。

十二、对前六个月内买卖卓郎智能股票情况的核查

本次收购首次公告日前六个月内，收购人不存在买卖上市公司上市交易股份 的行为。

本次收购首次公告日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其 直系亲属不存在买卖上市公司上市交易股份的行为。

十三、对收购人要约豁免条件的评价

根据《收购管理办法》第六十二条第一款的规定“收购人与出让人能够证明 本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的 实际控制人发生变化”；“收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份 的申请”。“中国证监会在受理豁免申请后 20 个工作日内，就收购人所申请的具 体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以完成本次增持行为”。

经核查，本财务顾问认为：针对本次收购行为，收购人可参照《收购管理办 法》第六十二条第一款规定之情形向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。

十四、对收购人是否能够按照收购办法第五十条提供文件的核

查意见

经核查，本财务顾问认为：收购人提供了法人企业营业执照、关于避免同业 竞争的承诺函等相关文件，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关 文件。

十五、其他重要事项

本财务顾问注意到，截至本财务顾问报告出具日，本次收购涉及的 7,000 万 元增资款项已由昶昇投资支付完毕，相关工商变更手续已办理完成。

2-2-19

十六、财务顾问意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查 和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为：收购人 的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条 规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；同时针 对本次收购行为，收购人可参照《收购管理办法》第六十二条第一款规定之情形 向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。

（以下无正文）

2-2-20

（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于常州金坛昶昇投资有限公司 收购卓郎智能技术股份有限公司收购报告书暨申请豁免要约收购之财务顾问报 告》之签字盖章页）

财务顾问主办人： 杨轶伦 陈 松 法定代表人： 周 杰

==> picture [121 x 43] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

海通证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

2-2-21

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

—— 第1 号 上市公司收购

上市公司名称	上市公司名称	卓郎智能技术股份有 限公司	财务顾问名称	海通证券股份有限公司	海通证券股份有限公司	海通证券股份有限公司
证券简称		卓郎智能	证券代码	600545
收购人名称或姓名		江苏金坛昶昇投资有限公司
实际控制人是否变化		是□否 ☑
收购方式		通过证券交易所的证券交易□ 协议收购□ 要约收购□ 国有股行政划转或变更□ 间接收购 ☑ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）_______
方案简介		收购人通过对金昇实业增资7,000 万元人民币，成为金昇实业的控股股 东，并间接控制上市公司。本次交易将导致上市公司控股股东金昇实业 的股权结构发生变更，收购人成为上市公司的间接控股股东，上市公司 控股股东、实际控制人未发生变更。
序号	核查事项			核查意见		备注与说明
				是	否
一、收购人基本情况核查
1.1	收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）
1.1.1	收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人 与注册登记的情况是否相符			√
1.1.2	收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层 之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人 （即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人） 是否清晰，资料完整，并与实际情况相符			√
1.1.3	收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符			√

2-2-22

1.1.4	是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） 的身份证明文件	√
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照	√
1.1.5	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）		√
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份		√
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况	√
1.1.6	收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 具体控制方式）	√
1.2	收购人身份（收购人如为自然人）
1.2.1	收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包 括联系电话）与实际情况是否相符			不适用
1.2.2	是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件			不适用
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照			不适用
1.2.3	是否已核查收购人最近5年的职业和职务			不适用
	是否具有相应的管理经验			不适用
1.2.4	收购人与最近5 年历次任职的单位是否不存在产权关 系			不适用
1.2.5	收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符			不适用
1.2.6	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）			不适用
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份			不适用
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况			不适用
1.3	收购人的诚信记录
1.3.1	收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 保、安全生产等相关部门出具的最近3 年无违规证明	√
1.3.2	如收购人设立未满3 年，是否提供了银行、海关、税 务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的 收购人的控股股东或实际控制人最近3 年的无违规证 明			不适用

2-2-23

1.3.3	收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚	√
1.3.4	收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁，诉讼或者仲裁的结果	√
1.3.5	收购人是否未控制其他上市公司	√
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运 作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 或处罚等问题			不适用
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 题			不适用
1.3.6	收购人及其实际控制人的纳税情况	√		依法纳税
1.3.7	收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 重点监管对象	√
1.4	收购人的主体资格
1.4.1	收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条 规定的情形	√
1.4.2	收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 条的规定提供相关文件	√
1.5	收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 人员等方面存在关系			不适用
	收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间			不适用
1.6	收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导	√
	收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 政法规和中国证监会的规定	√
二、收购目的
2.1	本次收购的战略考虑
2.1.1	收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 的收购		√
2.1.2	收购人本次收购是否属于产业性收购		√
	是否属于金融性收购		√
2.1.3	收购人本次收购后是否自行经营		√	收购人本次收购

2-2-24

				系取得上市公司 控股股东的控股 权，不会对上市 公司的经营管理 产生影响
	是否维持原经营团队经营	√
2.2	收购人是否如实披露其收购目的	√
2.3	收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股 份		√
2.4	收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本 次收购决定所履行的相关程序和具体时间	√
三、收购人的实力
3.1	履约能力
3.1.1	以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、 资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 备足额支付能力	√
3.1.2	收购人是否如实披露相关支付安排
3.1.2.1	除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其 他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对 上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是 否具备履行附加义务的能力			不适用
3.1.2.2	如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是 否已提出员工安置计划			不适用
	相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 门批准			不适用
3.1.2.3	如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资 产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 序并签署相关协议			不适用
	是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性			不适用
3.1.3	收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履 行相关承诺的能力	√
3.1.4	收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 排的情况；如有，应在备注中说明	√
3.2	收购人的经营和财务状况
3.2.1	收购人是否具有3年以上持续经营记录	√

2-2-25

	是否具备持续经营能力和盈利能力	√
3.2.2	收购人资产负债率是否处于合理水平	√
	是否不存在债务拖欠到期不还的情况	√
	如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 购的支付能力			不适用
3.2.3	收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其 实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 持续经营能力			不适用
3.2.4	如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否 已核查该实际控制人的资金来源			不适用
	是否不存在受他人委托进行收购的问题			不适用
3.3	收购人的经营管理能力
3.3.1	基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经 验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 常运营	√
3.3.2	收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形	√
3.3.3	收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理 能力	√		收购人系取得上 市公司控股股东 的控股权，不涉 及对上市公司经 营管理的影响
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1	收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 交易获得资金的情况	√
4.2	如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要 内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担 保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划， 也须做出说明）			不适用
4.3	收购人是否计划改变上市公司的分配政策		√
4.4	收购人的财务资料
4.4.1	收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 是否已披露最近3 年财务会计报表	√
4.4.2	收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明	√

2-2-26

	审计意见的主要内容
4.4.3	会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 会计政策	√
	与最近一年是否一致	√
	如不一致，是否做出相应的调整			不适用
4.4.4	如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况 较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明			不适用
4.4.5	如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 人或者控股公司的财务资料			不适用
4.4.6	收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊 名称及时间			不适用
	收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则 或国际会计准则编制的财务会计报告			不适用
4.4.7	收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 进行核查			不适用
	收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实			不适用
	收购人是否具备收购实力	√
	收购人是否不存在规避信息披露义务的意图	√
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1	协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1	协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 司的经营管理和控制权作出过渡性安排			不适用
5.1.2	收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会			不适用
	如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3			不适用
5.1.3	被收购公司是否拟发行股份募集资金			不适用
	是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为			不适用
5.1.4	被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者 与其进行其他关联交易			不适用
5.1.5	是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资 金往来进行核查			不适用
	是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和			不适用

2-2-27

	信用为其收购提供财务资助的行为
5.2	收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1	是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3 日内按 规定履行披露义务			不适用
5.2.2	以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的 财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估 机构出具的有效期内的资产评估报告			不适用
5.2.3	非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续 盈利能力、经营独立性			不适用
5.3	国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1	是否取得国有资产管理部门的所有批准			不适用
5.3.2	是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3 日内履行披露义务			不适用
5.4	司法裁决
5.4.1	申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3 日内 履行披露义务			不适用
5.4.2	上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以 披露			不适用
5.5	采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 义务			不适用
5.6	管理层及员工收购
5.6.1	本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》 第五十一条的规定			不适用
5.6.2	上市公司及其关联方在最近24 个月内是否与管理层 和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 在资金、业务往来			不适用
	是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为			不适用
5.6.3	如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的 提取是否已经过适当的批准程序			不适用
5.6.4	管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股 份的，是否已核查			不适用
5.6.4.1	所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原 则			不适用
5.6.4.2	该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 管理和决策程序			不适用
5.6.4.3	该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文			不适用

2-2-28

	件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5	如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意			不适用
5.6.6	以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的， 经核查，是否已取得员工的同意			不适用
	是否已经有关部门批准			不适用
	是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 情况			不适用
5.6.7	是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源			不适用
	是否披露对上市公司持续经营的影响			不适用
5.6.8	是否披露还款计划及还款资金来源			不适用
	股权是否未质押给贷款人			不适用
5.7	外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部 要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈 述原因）
5.7.1	外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 合发布的2005 年第28 号令规定的资格条件			不适用
5.7.2	外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程 序			不适用
5.7.3	外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相 应的程序			不适用
5.7.4	外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力			不适用
5.7.5	外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 声明			不适用
5.7.6	外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1 的要求			不适用
5.7.7	外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 法》第五十条规定的文件			不适用
5.7.8	外国战略投资者是否已依法履行披露义务			不适用
5.7.9	外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 会和股东大会的批准			不适用
5.7.10	外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 准			不适用
5.8	间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变 化）
5.8.1	如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司 控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新 股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、			不适用

2-2-29

	出资到位情况
5.8.2	如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制 权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各 方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计 划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公 司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在 备注中对上述情况予以说明			不适用
5.8.3	如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东 的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金 来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况， 并在备注中对上述情况予以说明			不适用
5.8.4	如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制 的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 面的影响，并在备注中说明	√		收购人通过增资 7,000万元人民 币取得上市公司 控股股东的控制 权，并间接控制 上市公司；上述 增资行为未导致 上市公司控股股 东、实际控制人 发生变更，对上 市公司控制权、 经营管理等方面 无其他负面影响
5.9	一致行动
5.9.1	本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人			不适用
5.9.2	收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 权			不适用
5.9.3	收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购 公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达 成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及 其他一致行动安排			不适用
5.9.4	如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系			不适用
	改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排			不适用

2-2-30

六、收购程序

六、收购程序	六、收购程序	六、收购程序	六、收购程序	六、收购程序
6.1	本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 似机构批准	√
6.2	收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案			不适用
6.3	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 和政府主管部门的要求	√
6.4	收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序		√	需要取得证监会 对本次要约收购 豁免申请的核准
6.5	上市公司收购人是否依法履行信息披露义务	√
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1	是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性	√
7.2	收购人在收购完成后的12 个月内是否拟就上市公司 经营范围、主营业务进行重大调整		√
7.3	收购人在未来12 个月内是否拟对上市公司或其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划		√
	该重组计划是否可实施			不适用
7.4	是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 整；如有，在备注中予以说明	√
7.5	是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 款进行修改；如有，在备注中予以说明		√
7.6	其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划		√
7.7	是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 动；如有，在备注中予以说明		√
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1	上市公司经营独立性
8.1.1	收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员 独立、资产完整、财务独立	√
8.1.2	上市公司是否具有独立经营能力	√
	在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立	√
8.1.3	收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； 如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依 赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联	√

2-2-31

	交易的措施
8.2	与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的 同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同 业竞争拟采取的措施	√
8.3	针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上 市公司的影响			不适用
九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简 易程序）豁免的情形）
9.1	本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准			不适用
9.2	申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证	√
9.3	申请豁免的事项和理由是否充分	√
	是否符合有关法律法规的要求	√
9.4	申请豁免的理由
9.4.1	是否为实际控制人之下不同主体间的转让	√
9.4.2	申请人认购上市公司发行新股的特别要求			不适用
9.4.2.1	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份			不适用
9.4.2.2	上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约			不适用
9.4.3	挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收 购义务的			不适用
9.4.3.1	申请人是否提出了切实可行的资产重组方案			不适用
9.4.3.2	申请人是否具备重组的实力			不适用
9.4.3.3	方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力			不适用
9.4.3.4	方案是否已经取得公司股东大会的批准			不适用
9.4.3.5	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份			不适用
十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还 须核查以下内容）
10.1	收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的 收购实力			不适用
10.2	收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的			不适用

2-2-32

	全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 当安排
10.3	披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合 《上市公司收购管理办法》的规定			不适用
10.4	支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告 的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证 金存入证券登记结算机构指定的银行			不适用
10.5	支付手段为证券
10.5.1	是否提供该证券的发行人最近3 年经审计的财务会计 报告、证券估值报告			不适用
10.5.2	收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款 的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不 少于1 个月			不适用
10.5.3	收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价 款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算 机构保管（但上市公司发行新股的除外）			不适用
10.5.4	收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购 价款的，是否提供现金方式供投资者选择			不适用
	是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排			不适用
十一、其他事项
11.1	收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动 人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列 当事人发生以下交易
	如有发生，是否已披露
11.1.1	是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 高于3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合 并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累 计金额计算）		√	收购人与金昇实 业于2014 年12 月31 日签署借 款协议，由收购 人出借金昇实业 人民币1亿元， 借款年利率为 3.5%，期限4年； 截至本财务顾问 报告出具日，该

2-2-33

				笔借款已归还
11.1.2	是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行 合计金额超过人民币5 万元以上的交易	√
11.1.3	是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管 理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排	√
11.1.4	是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或 者谈判的合同、默契或者安排	√
11.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行 了报告和公告义务	√		截至本财务顾问 报告出具日，本 次收购涉及的 7,000万元增资 款项已由昶昇投 资支付完毕，相 关工商变更手续 已办理完成。
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	√
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 交易所调查的情况	√
11.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 诺	√
	是否不存在相关承诺未履行的情形	√
	该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响			不适用
11.4	经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监 事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服 务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予 以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6 个月 内买卖被收购公司股票的行为	√		海通证券作为收 购人聘请的财务 顾问，其权益投 资交易部存在本 次收购前6个月 内买卖被收购公 司股票的行为。 该行为系行为系 基于量化策略的 交易，与本次交 易事项无关联关 系，不存在利用 内幕信息进行交 易的情形
11.5	上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联			不适用

2-2-34

	企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
11.6	被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司 法冻结等情况	√
11.7	被收购上市公司是否设置了反收购条款		√
	如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的 收购行为构成障碍			不适用
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、 财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要内部授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计 划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。 本财务顾问认为，收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完整；收购人具备收购上市公司的 主体资格，具备收购的经济实力；本次收购已履行了必要的内部授权和批准程序；本财务顾问注意到， 截至本财务顾问报告出具日，本次收购涉及的7,000万元增资款项已由昶昇投资支付完毕，相关工商变 更手续已办理完成。针对本次收购行为，收购人可参照《收购管理办法》第六十二条第一款规定之情 形向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。

（以下无正文）

2-2-35

（此页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——上 市公司收购》之签字盖章页）

财务顾问主办人： 杨轶伦 陈 松 法定代表人： 周 杰

==> picture [121 x 43] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

海通证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

2-2-36