Saurer Intelligent Technology Co. Ltd. — M&A Activity 2018

Apr 26, 2018

卓郎智能技术股份有限公司 收购报告书

上市公司名称 卓郎智能技术股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 卓郎智能 股票代码： 600545

收购人名称： 常州金坛昶昇投资有限公司 住所/通讯地址： 常州市金坛区华城路 98 号 股份变动性质： 增加

签署日期：二〇一八年二月

4-2-0

声 明

一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》等相 关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》的规定，本 报告书已全面披露了收购人在卓郎智能中拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式增加或减少其在卓郎智能拥有的权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人通过对金昇实业增资 7,000 万元人民币，成为金昇实业的控股股 东，并间接控制上市公司。本次增资将导致上市公司控股股东的股权结构发生变 更，收购人成为上市公司的间接控股股东，上市公司实际控制人未发生变更。根 据《上市公司收购管理办法》规定，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是 在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生 变化”，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

本次交易中昶昇投资、金昇实业和卓郎智能同受实际控制人潘雪平控制，适 用于向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目 录

声 明 ............................................................................................................................ 1 释 义 ............................................................................................................................ 5 第一节 收购人介绍 ..................................................................................................... 6 一、收购人基本情况 ................................................................................................ 6 二、收购人相关产权及控制关系 ............................................................................ 6 三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况 ................................................ 9 四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁情况 .................................................................................................. 10 五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................... 10 六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 ............................................... 11 第二节 收购目的 ....................................................................................................... 12 一、本次收购的目的 .............................................................................................. 12 二、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有 权益的股份 .................................................................................................................. 12 三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 .............................................. 12 第三节 收购方式 ....................................................................................................... 14 一、收购人持有上市公司股份的情况 .................................................................. 14 二、本次收购基本方案 .......................................................................................... 15 三、被收购上市公司股权的权利限制情况 .......................................................... 15 四、本次收购已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准程序 .................. 16 第四节 收购资金来源 ............................................................................................... 17

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第五节 后续计划 ....................................................................................................... 18 一、对上市公司主营业务的调整计划 .................................................................. 18 二、对上市公司的重组计划 .................................................................................. 18 三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 .................................. 18 四、对上市公司章程条款进行修改的计划 .......................................................... 18 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 .............................................. 18 六、对上市公司分红政策进行调整的计划 .......................................................... 19 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .................................. 19 第六节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 20 一、对上市公司独立性的影响 .............................................................................. 20 二、关于同业竞争 .................................................................................................. 22 三、关于关联交易 .................................................................................................. 23 第七节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 25 一、与上市公司及其下属子公司的资产交易 ...................................................... 25 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 .......................................... 25 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .......... 25 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 .............................................. 25 第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 26 一、收购人前六个月买卖情况 .............................................................................. 26 二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情况 .. 26 第九节 收购人的财务资料 ....................................................................................... 27 一、昶昇投资最近三年合并资产负债表 .............................................................. 27

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二、昶昇投资最近三年合并利润表 ...................................................................... 27 三、昶昇投资最近三年合并现金流量表 .............................................................. 29 第十节 其他重大事项 ............................................................................................... 31 备查文件 ..................................................................................................................... 32 一、备查文件 .......................................................................................................... 32 二、备查地点 .......................................................................................................... 32 收购人声明 ................................................................................................................. 33 财务顾问声明 ............................................................................................................. 34 律师声明 ..................................................................................................................... 35 附表 .............................................................................................................................. 36

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释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

收购人、昶昇投资、本公司	指	常州金坛昶昇投资有限公司
卓郎智能、上市公司	指	卓郎智能技术股份有限公司，在上海证券交易所上市， 股票代码：600545
金昇实业	指	江苏金昇实业股份有限公司
本报告书、本收购报告书	指	《卓郎智能技术股份有限公司收购报告书》
本次交易、本次收购	指	收购人通过对金昇实业增资7,000 万元人民币，成为 金昇实业的控股股东，并间接控制上市公司。
本次收购首次公告日	指	2017年11月30日
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
上交所、交易所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据 直接相加之和在尾数上略有差异。

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第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称： 常州金坛昶昇投资有限公司 注册地点： 常州市金坛区华城路 98 号 法定代表人： 潘雪平 注册资本： 人民币 10,000 万元整 统一社会信用代码： 91320413323922632Q 公司类型： 有限责任公司 经营期限： 2014 年 12 月 26 日至 2034 年 12 月 25 日 项目投资；资产经营管理；自营和代理各类商品及技术的进 经营范围： 出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 股东 潘雪平等 21 名自然人 通讯地址： 常州市金坛区华城路 98 号 联系电话： 0519-82119966

二、收购人相关产权及控制关系

（一）股权关系

截至本报告书签署之日，收购人的出资结构如下：

序号	股东名称	投入资本 （万元）	持股比例 （%）
1	潘雪平	6,900.00	69.00
2	吴小洪	259.00	2.59
3	张月平	200.00	2.00
4	李忠华	200.00	2.00
5	李鑫生	200.00	2.00
6	张锁洪	179.00	1.79
7	张开斌	160.00	1.60
8	张国建	160.00	1.60
9	潘成敖	134.00	1.34
10	周良生	134.00	1.34

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序号	股东名称	投入资本 （万元）	持股比例 （%）
11	高继华	134.00	1.34
12	高志勤	134.00	1.34
13	张锡林	134.00	1.34
14	潘建芳	134.00	1.34
15	赵腊凤	134.00	1.34
16	高建平	134.00	1.34
17	曹国兴	134.00	1.34
18	丁利平	134.00	1.34
19	杨友众	134.00	1.34
20	姜连珠	134.00	1.34
21	何 俊	134.00	1.34
合计		10,000.00	100.00

截至本报告书签署之日，收购人的控股股东、实际控制人为潘雪平。收购人 的股权结构如下图所示：

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（二）收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业基本情况

截至本报告书签署之日，收购人的控股股东、实际控制人潘雪平控制的核心 企业基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	经营范围/主营业务	控制关系
1	常州金坛昶昇 投资有限公司	10,000	项目投资；资产经营管理； 自营和代理各类商品及技术 的进出口业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）	潘雪平持股69%
2	江苏金昇实业 股份有限公司	10,000	农用机械、汽车配件、电子 产品（卫星地面接收设施除 外）、建筑机械、服装的生 产，销售自产产品；从事高 档数控机床及关键零部件的 进出口业务和国内批发业	昶昇投资持股70%

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序号	公司名称	注册资本 （万元）	经营范围/主营业务	控制关系
			务；从事棉花、棉纱及纺织 品的国内采购和批发业务。 （依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经 营活动）
3	卓郎智能技术 股份有限公司	189,541.30	智能化纺织成套设备的生 产、研发、销售；机器人、 机器人系统、机器人应用技 术、软件产品的生产、研发、 销售；智能自动化装备的设 计、生产、研发、销售；智 能包装机械的生产、研发、 销售；智能机电及信息产品 设计、制造、销售；提供相 关的技术咨询和技术服务； 自营和代理商品及技术的进 出口业务	金昇实业持股46.38%
4	江苏昶金投资 有限公司	70,000	项目投资；资产经营、管理。 （依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经 营活动）	金昇实业持股51%
5	利泰丝路控股 有限公司	50,000	实业投资；投资管理；企业 管理咨询；棉纺纱、服装、 服饰及服装辅料的生产、销 售；经销纺织原料及产品、 化工原料及产品；自营和代 理各类商品及技术的进出口 业务（国家限定企业经营或 禁止进出口的商品和技术除 外）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	金昇实业持股100%
6	利泰醒狮(太 仓)控股有限公 司	136,000	实业投资；投资管理；企业 管理咨询；棉纺纱、服装、 服饰及服装辅料的生产、销 售；经销纺织原料及产品、 化工原料及产品；自营和代 理各类商品及技术的进出口 业务（国家限定企业经营或 禁止进出口的商品和技术除 外）。（依法须经批准的项	金昇实业持股46.36%

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序号	公司名称	注册资本 （万元）	经营范围/主营业务	控制关系
			目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
7	赫伯陶瓷材料 有限公司	20,000	陶瓷件的生产加工及新型陶 瓷材料的研发；自营和代理 各类商品及技术的进出口业 务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展 经营活动）	金昇实业持股100%
8	江苏金昇资产 经营有限公司	20,000	从事自有资产经营，管理委 托资产及相关咨询服务；从 事高档数控机床及关键零部 件、纺织机械及专用器件、 农用机械、汽车配件、电子 产品、建筑机械、棉纱及纺 织品、服装的生产和销售以 及棉花的销售；自营和代理 各类商品及技术的进出口业 务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展 经营活动）	昶昇投资持股100%
9	EMAG Holding GmbH	3,204,451 欧元	执行控股任务；开发，生产 和销售机床和零件；投资机 床公司	金昇实业持股50%
10	KOEPFER Holding GmbH	25,000 欧元	执行控股任务；开发，生产 和销售机加工制品特别是齿 轮，传动零件。以及提供相 关的工程服务	金昇实业持股50%

注：本次收购前后，潘雪平系昶昇投资、金昇实业和上市公司的实际控制人。

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

截至本报告书签署之日，收购人最近三年的主营业务及主要财务数据如下： （一）主营业务情况

收购人的主营业务包括项目投资、资产经营管理等。 （二）最近三年主要财务数据

收购人最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：

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单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	10,700.88	10,351.02	10,000.06
总负债	213.00	108.90	0.06
所有者权益总额	10,487.87	10,242.13	10,000.00
归属母公司所有者权益	10,487.87	10,242.13	10,000.00
资产负债率	2.00%	1.05%	0.00%
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	330.19	330.19	-
营业成本	2.53	7.36	-
利润总额	327.66	322.83	-
净利润	245.75	242.13	-
归属母公司所有者净利润	245.75	242.13	-
净资产收益率	2.34%	2.36%	-

• 注：1、资产负债率=总负债÷总资产；净资产收益率=净利润÷所有者权益总额；

• 2、收购人系 2014 年末成立，2014 年当年未实际发生经营业务。

四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署之日，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：

姓名	曾用 名	身份证号码	职务	国籍	长期居 住地	是否取得其 他国家或地 区居留权
潘雪平	无	32042219**0179	董事长、总经理	中国	中国	否
张月平	无	32042219**0555	董事、副总经理	中国	中国	否
高继华	无	32048219**0118	董事、财务总监	中国	中国	否
潘建芳	无	32042219**1812	监事	中国	中国	否

截至本报告书签署之日，上表人员最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、 外持有或控制其他上市公司 5%以上已发行股份的情形。

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第二节 收购目的

一、本次收购的目的

本次收购的主要目的系通过收购人对金昇实业的增资，实施集团内部组织架 构调整，优化资源配置，同时进一步加强实际控制人对上市公司的控制力度，有 助于上市公司实现稳定发展，更好发挥协同和整合效应，增强上市公司的持续盈 利能力和长期发展潜力。

本次收购完成后，昶昇投资将成为上市公司的间接控股股东，上市公司的实 际控制人仍为潘雪平。

二、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置 其已拥有权益的股份

金昇实业根据其披露的增持计划（卓郎智能：关于控股股东未来增持计划 的公告，公告编号：临2017-107）通过证券交易所集中竞价交易系统，自2017 年12月7日起的12个月内增持上市公司股份。增持合计金额不低于人民币5,000 万元，不高于人民币10,000万元。截至本报告书签署之日，金昇实业已实现对 上市公司增持8,367,700股，持股比例由45.93%上升为46.38%。上述事项将导致 未来12个月内，昶昇投资通过金昇实业间接持有上市公司的股权比例上升。

除以上所述事项外，截至本报告书签署之日，收购人未来12个月内无其他 增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划。如未来收购人因业务发展和 公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求， 依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

（一）本次权益变动已经履行的相关法律程序

2017年11月22日，昶昇投资召开股东会，通过了对金昇实业进行增资的相 关决议。

4-2-12

2017年11月22日，金昇实业召开股东大会，通过了由昶昇投资对金昇实业 增资7,000万元，其他股东放弃优先认购权的相关决议。

（二）本次权益变动尚需履行的相关法律程序

本次收购尚需中国证监会同意豁免昶昇投资要约收购卓郎智能的义务。若中 国证监会未核准本次豁免要约收购的事宜，收购人将严格履行相关法律法规规定 的义务，维护上市公司和中小股东的合法权益。

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第三节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

本次收购前，收购人未持有卓郎智能股份。上市公司的股权结构如下图所示：

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截至本报告书签署之日，金昇实业根据其披露的增持计划（卓郎智能：关于 控股股东未来增持计划的公告，公告编号：临 2017-107）通过证券交易所集中竞 价交易系统购入 8,367,700 股卓郎智能股票，昶昇投资通过金昇实业间接持有上 市公司的股权比例由 45.93%上升至 46.38%。截至本报告书签署之日，上市公司 的股权结构如下图所示：

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二、本次收购基本方案

收购人通过对金昇实业增资 7,000 万元人民币，成为金昇实业的控股股东， 并间接控制上市公司。本次交易将导致上市公司控股股东的股权结构发生变更， 收购人成为上市公司的间接控股股东，上市公司实际控制人未发生变更。截至本 报告书签署之日，收购人已支付增资款项，相关工商变更已办理完成。

三、被收购上市公司股权的权利限制情况

截至本报告书签署之日，本次收购涉及的卓郎智能 46.38%股份中共计 804,727,808 股股份存在质押情况，占金昇实业所持上市公司股份总数的 91.55%， 占上市公司总股本的 42.46%。除此之外，不存在其他质押、冻结及权利限制情 况。

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四、本次收购已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准程序

截至本收购报告书签署之日，本次收购尚需中国证监会同意豁免昶昇投资要 约收购卓郎智能的义务。若中国证监会未核准本次豁免要约收购的事宜，收购人 将严格履行相关法律法规规定的义务，维护上市公司和中小股东的合法权益。

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第四节 收购资金来源

本次收购涉及的 7,000 万元人民币增资款项系本公司自有资金，该等资金来 源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。上述资金一次 支付完毕，不存在分次支付的安排或者其他条件。

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第五节 后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来 12 个月内改变卓郎智能主营业 务或者对卓郎智能主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人因业务发展和 公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求， 依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、对上市公司的重组计划

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来 12 个月内对卓郎智能及其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有 使卓郎智能购买或置换资产的具体可行重组计划。本次收购完成后，若收购人 根据其和卓郎智能的发展需要，拟制定和实施相应重组计划，将会严格履行必 要的法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署之日，收购人没有改变卓郎智能现任董事会或高级管理 人员的组成等相关计划；收购人与卓郎智能其他股东之间就董事、高级管理人 员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对卓郎智能董事会或高级 管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购卓郎智能控制权的公 司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对卓郎智能现有员工聘用计划作重大变 动的计划。

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六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对卓郎智能分红政策进行重大调整的计 划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有其他对卓郎智能业务和组织结构有重 大影响的计划。本次收购完成后，未来若收购人根据战略需要及业务重组进展 对卓郎智能业务和组织结构进行调整，收购人将依法履行相关批准程序和信息 披露义务。

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第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

为保证本次收购完成后上市公司能够在人员、财务、资产、业务和机构等方 面独立于昶昇投资和实际控制人潘雪平，昶昇投资、潘雪平出具了《常州金坛昶 昇投资有限公司关于与上市公司不存在同业竞争等利益冲突、规范关联交易和 保持上市公司经营独立性的承诺》，具体如下：

“一、保证上市公司人员独立

（一）上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书等）专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司/ 本人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业（以下简称“本公司/本人控 制的其他企业”）担任除董事、监事以外的职务。

（二）上市公司的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企业兼职 或领薪。

（三）上市公司人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司/本人控制的其 他企业。

（四）上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照有关法律法规及公司章 程的规定选举、更换、罢免、聘任或解聘，本公司/本人本会超越上市公司董事 会和股东大会违法干预上述人事任免。

二、保证上市公司资产独立

（一）上市公司具有独立、完整的资产，该等资产完全处于上市公司的控制 之下，并为上市公司独立拥有和运营。

（二）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违规占用上 市公司的资金、资产。

（三）不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违 规提供担保。

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三、保证上市公司机构独立

（一）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机 构，并与本公司及本公司/本人控制的其他企业的机构完全分开。

（二）上市公司与本公司及本公司/本人控制的其他企业在办公机构及生产 经营场所等方面相互分开，不发生混同或混用的情形。

四、保证上市公司业务独立

（一）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有独立面向 市场自主经营的能力。

（二）除依据有关法律法规及上市公司章程行使相关权利外，本公司/本人 不会超越上市公司董事会、股东大会及经营管理层违法干预上市公司的业务经 营活动。

（三）本公司/本人将规范并尽量减少与上市公司的关联交易，对于确实无 法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件； 关联交易将由上市公司依据有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度 的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。

五、保证上市公司财务独立

（一）上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务 管理制度。

（二）上市公司单独开立银行账户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的 其他企业共用银行账户。

（三）上市公司独立作出财务决策，本公司/本人不会超越上市公司董事 会、股东大会及经营管理层干预上市公司的资金使用。

（四）上市公司依法独立纳税。

本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

4-2-21

二、关于同业竞争

（一）本次收购前后的同业竞争情况

本次收购完成前，上市公司为一家以智能化纺织成套设备的生产、研发、 销售为主营业务的公司，与昶昇投资、实际控制人潘雪平及其控制的其他企业 不存在同业竞争。

本次收购完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。昶昇投 资及实际控制人潘雪平未投资其他与上市公司相同或相似业务的企业。因此本 次收购完成后，上市公司与昶昇投资、实际控制人潘雪平及其控制的其他企业 不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的承诺

为充分保护上市公司的利益，避免同业竞争，本次收购完成后昶昇投资、实 际控制人潘雪平出具了《常州金坛昶昇投资有限公司关于与上市公司不存在同业 竞争等利益冲突、规范关联交易和保持上市公司经营独立性的承诺》，具体如 下：

“一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人未投资于任何与上市公司经营相 同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，与标的公司不构成同业竞争。

二、本次收购完成后，本公司/本人作为上市公司间接控股股东/实际控制人 期间，本公司/本人将不以任何形式从事与上市公司目前或将来从事的业务构成 竞争的业务。

三、本次收购完成后，本公司/本人作为上市公司间接控股股东/实际控制人 期间，如本公司/本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本公司/ 本人将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上 市公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司/本人将优先让与或介绍给上市 公司。

四、本次收购完成后，本公司/本人作为上市公司间接控股股东/实际控制人 期间，如上市公司因变更经营范围导致与本公司/本人及本公司/本人控制的其他

4-2-22

企业所从事的业务构成竞争，本公司/本人将采取并确保本公司/本人控制的其他 企业采取以下措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争 的业务转移给上市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

五、本公司/本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业 务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业 务。

六、本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司 或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

三、关于关联交易

（一）本次收购前的关联交易情况

本次收购完成前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》及中国证监会的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和 关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执 行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能 够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联 交易及时发表独立意见。

（二）规范关联交易的承诺

本次收购完成后，为充分保护上市公司的利益，昶昇投资、实际控制人潘雪 平出具了《常州金坛昶昇投资有限公司关于与上市公司不存在同业竞争等利益冲 突、规范关联交易和保持上市公司经营独立性的承诺》，具体如下：

“一、本公司/本人将尽力减少本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业 与上市公司之间的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按 照公平合理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及上 市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露 义务。

二、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市

4-2-23

公司的资金、资产，不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其 他企业违规提供担保。

三、本公司/本人将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履 行义务，不利用本公司/本人对上市公司的控制关系和影响力，通过关联交易损 害上市公司及其他股东的合法权益。

本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

4-2-24

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其下属子公司的资产交易

截至本报告书签署之日，最近 24 个月内，收购人及其下属子公司及各自的 董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交 易的情形。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

截至本报告书签署之日，最近 24 个月内，收购人及其子公司及各自的董事、 监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额 超过人民币 5 万元以上交易的情形。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本收购报告书签署之日，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监 事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本收购报告书签署之日，除本报告书所披露的内容外，收购人不存在 对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

4-2-25

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月买卖情况

在本次收购首次公告日前六个月内，收购人不存在买卖上市公司上市交易股 份的行为。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖

情况

在上市公司就本次收购事宜首次作出提示性公告前六个月内，收购人的董 事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司上市交易股份的行 为。

4-2-26

第九节 收购人的财务资料

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对昶昇投资 2014 年度、2015 年度和 2016 年度的财务报表进行了审计，并出具了苏公 C【2017】A397 号审计 报告。

一、昶昇投资最近三年合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	8,751.67	10,234.98	600.00
其他应收款	107,000,000.00	103,500,000.00	100,000,000.00
流动资产合计	107,008,751.67	103,510,234.98	100,000,600.00
非流动资产：
非流动资产合计	-	-	-
资产总计	107,008,751.67	103,510,234.98	100,000,600.00
流动负债：
应交税费	2,070,018.11	1,028,973.84	-
其他应付款	60,000.00	60,000.00	600.00
流动负债合计	2,130,018.11	1,088,973.84	600.00
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	2,130,018.11	1,088,973.84	600.00
所有者权益：
实收资本	100,000,000.00	100,000,000.00	100,000,000.00
未分配利润	4,878,733.56	2,421,261.14	-
所有者权益合计	104,878,733.56	102,421,261.14	100,000,000.00
负债和所有者权益总计	107,008,751.67	103,510,234.98	100,000,600.00

二、昶昇投资最近三年合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	3,301,886.79	3,301,886.79	-
减：营业成本	-	-	-
税金及附加	23,773.58	73,773.58	-
销售费用	-	-	-
管理费用	876.00	350.00	-
财务费用	607.31	-584.98	-

4-2-27

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
资产减值损失	-	-	-
加：公允价值变动收益（损失以“－”
	-	-	-
号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的
	-	-	-
投资收益
其他收益	-	-	-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	3,276,629.90	3,228,348.19	-
加：营业外收入	-	-	-
其中：非流动资产处置利得	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-
其中：非流动资产处置损失	-	-	-
三、利润总额（亏损总额以“－”号
	3,276,629.90	3,228,348.19	-
填列）
减：所得税费用	819,157.48	807,087.05	-
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	2,457,472.42	2,421,261.14	-
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-
（一）以后不能重分类进损益的其
	-	-	-
他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债
	-	-	-
或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重
分类进损益的其他综合收益中享有的	-	-	-
份额
（二）以后将重分类进损益的其他
	-	-	-
综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将
重分类进损益的其他综合收益中享有	-	-	-
的份额
2.可供出售金融资产公允价值变
	-	-	-
动损益
3.持有至到期投资重分类为可供
	-	-	-
出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分	-	-	-
5.外币财务报表折算差额	-	-	-
6.其他	-	-	-
六、综合收益总额	2,457,472.42	2,421,261.14	-
七、每股收益：
（一）基本每股收益	-	-	-
（二）稀释每股收益	-	-	-

4-2-28

三、昶昇投资最近三年合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	-	-	-
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	22.69	61,044.98	600.00
经营活动现金流入小计	22.69	61,044.98	600.00
购买商品、接受劳务支付的现金	-	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	-	-	-
支付的各项税费	-	50,000.00	-
支付其他与经营活动有关的现金	1,506.00	1,410.00	100,000,000.00
经营活动现金流出小计	1,506.00	51,410.00	100,000,000.00
经营活动产生的现金流量净额	-1,483.31	9,634.98	-99,999,400.00
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长
	-	-	-
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
	-	-	-
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	-	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长
	-	-	-
期资产支付的现金
投资支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的
	-	-	-
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	-	-	-
投资活动产生的现金流量净额	-	-	-
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	100,000,000.00
取得借款收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	-	-	100,000,000.00
偿还债务支付的现金	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的
	-	-	-
现金
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	-	-	-

4-2-29

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	100,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的
	-	-	-
影响
五、现金及现金等价物净增加额	-1,483.31	9,634.98	600.00
加：期初现金及现金等价物余额	10,234.98	600.00	-
六、期末现金及现金等价物余额	8,751.67	10,234.98	600.00

审计意见的主要内容如下：“我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按 照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度、2015 年度、2016 年度 的经营成果和现金流量”。

收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释情况请参见备查文 件“（九）收购人最近三年的审计报告”。根据收购人最近三年的审计报告（苏公 C【2017】A397 号），除因执行新企业会计准则导致的会计政策变更外，收购人 2016 年度所采用的会计制度和主要会计政策与 2014 年度、2015 年度一致。

4-2-30

第十节 其他重大事项

收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第 五十条的规定提供相关文件（其中不适用的且另行说明的除外）。信息披露义务 人不存在以下情形：

• 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

• 形。

截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了 如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当 披露而未披露的其他重大信息。

4-2-31

备查文件

一、备查文件

（一）收购人的营业执照；

• （二）收购人的董事、监事及高级管理人员名单及身份证明文件；

• （三）收购人关于收购金昇实业的相关决定；

• （四）与本次收购有关的协议及批准文件；

• （五）收购人关于实际控制人最近两年未发生变更的证明文件或说明；

• （六）在事实发生之日起前 6 个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管

• 理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上 市公司股份的说明；

• （七）收购人避免同业竞争的承诺、规范关联交易的承诺及其他承诺；

• （八）收购人关于不存在《收购办法》第六条规定情形和符合《收购办法》

• 第五十条规定的说明；

• （九）收购人最近三年的审计报告；

（十）财务顾问报告；

（十一）法律意见书；

（十二）中国证监会和交易所要求的其他材料。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于昶昇投资董事会办公室。

（以下无正文）

4-2-32

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

常州金坛昶昇投资有限公司

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责 任。

财务顾问主办人：

杨轶伦 陈 松

法定代表人：

周 杰

海通证券股份有限公司

年 月 日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人：

汤 敏

经办律师：

郎一华 蔡 明

江苏竹辉律师事务所

年 月 日

附表

收购报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	卓郎智能技术股份有 限公司	上市公司所在地	新疆乌鲁木齐市
股票简称	卓郎智能	股票代码	600545
收购人名称	常州金坛昶昇投资有 限公司	收购人注册地	常州市金坛区华城 路98 号
拥有权益的股份数量 变化	增加 ☑ 不变，但持股人发生变 化□	有无一致行动人	有□ 无 ☑
收购人是否为上市公 司第一大股东	是□ 否 ☑ 本次收购完成后，收购 人将成为金昇实业的 控股股东，并间接控制 上市公司	收购人是否为上市 公司实际控制人	是□ 否 ☑ 本次收购完成后，潘 雪平仍为上市公司 的实际控制人
收购人是否对境内、境 外其他上市公司持股 5%以上	是□ 否 ☑ 回答“是”，请注明公司 家数	收购人是否拥有境 内、外两个以上上 市公司的控制权	是□ 否 ☑ 回答“是”，请注明公 司家数
收购方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让 ☑ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
收购人披露前拥有权 益的股份数量及占上 市公司已发行股份比 例	持股数量：0股 持股比例：0%
本次收购股份的数量 及变动比例	变动数量：879,016,106股（间接持有） 变动比例：46.38% 变动后持股数量：879,016,106股（间接持有） 变动后持股比例：46.38%
与上市公司之间是否 存在持续关联交易	是□否 ☑
与上市公司之间是否 存在同业竞争或潜在 同业竞争	是□否 ☑
收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持	是□否 ☑

收购人前6 个月是否 在二级市场买卖该上 市公司股票	是□否 ☑
是否存在《收购办法》 第六条规定的情形	是□否 ☑
是否已提供《收购办 法》第五十条要求的文 件	是 ☑ 否□
是否已充分披露资金 来源；	是 ☑ 否□
是否披露后续计划	是 ☑ 否□
是否聘请财务顾问	是 ☑ 否□
本次收购是否需取得 批准及批准进展情况	是 ☑ 否□ 尚需中国证监会同意豁免昶昇投资要约收购卓郎智能的义务
收购人是否声明放弃 行使相关股份的表决 权	是□否 ☑ 收购人未声明放弃行使相关股份的表决权

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在

• 栏目中加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购 报告书及其附表

收购人名称（签章）：常州金坛昶昇投资有限公司

法定代表人（或授权代表）：

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（此页无正文，为《卓郎智能技术股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

法定代表人（或授权代表）：

常州金坛昶昇投资有限公司

年 月 日