Saurer Intelligent Technology Co. Ltd. — M&A Activity 2018

Apr 26, 2018

关于卓郎智能技术股份有限公司收购报告书

之

法 律 意 见 书

竹辉意字（2018）0115 号

江苏竹辉律师事务所

中国 苏州

2-1-2-0

江苏竹辉律师事务所

关于卓郎智能技术股份有限公司收购报告书之

法律意见书

竹辉意字（2018）0115 号

致： 常州金坛昶昇投资有限公司

本所接受常州金坛昶昇投资有限公司的委托，指派郎一华、蔡明律师(以下 简称“本所律师” )作为其特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 ——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就收购人编 制的收购报告书出具本法律意见书。

对本所出具的本法律意见书，本律师声明如下：

1、本律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。

2、收购人向本所律师承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必 需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或书面说明；保证其所提供的文 件材料和所作的说明是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的， 副本及复印件与正本和原件一致，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。

3、在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或 存在的事实和中国大陆地区现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对与出

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具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府 部门、本次收购所涉及的各方或有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意 见。

4、本法律意见书仅就收购人本次收购涉及的有关法律问题发表意见，并不 对有关审计、评估、财务等非法律专业事项发表法律意见。

5、本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，未经本律师许可不得用 于任何其他目的。

7、本律师同意收购人在收购报告书中引用本法律意见书的相关内容，但收 购人在引用时，不得因引用而引起法律上的歧义或曲解。

基于上述，本律师根据相关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见 书如下：

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目录

释义......................................................................................................................................................... 4 一、收购人的主体资格 ................................................................................................................. 5 二、本次收购之目的及批准程序 ............................................................................................... 10 三、本次收购的方式 ................................................................................................................... 11 四、本次收购的资金来源 ........................................................................................................... 13 五、本次收购完成后的后续计划 ............................................................................................... 13 六、本次收购对上市公司的影响 ............................................................................................... 15 七、收购人与上市公司之间的重大交易 ................................................................................... 19 八、前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............................................................................... 20 九、结论意见 ............................................................................................................................... 20

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释义

除非另有说明，本法律意见书中的相关词语具有以下特定含义：

收购人、昶昇投资、公司	指	常州金坛昶昇投资有限公司
卓郎智能、上市公司	指	卓郎智能技术股份有限公司，在上海证券交易所上市， 股票代码：600545
金昇实业	指	江苏金昇实业股份有限公司
收购报告书	指	《卓郎智能技术股份有限公司收购报告书》
本次交易、本次收购	指	收购人通过对金昇实业增资7,000 万元人民币，成为 金昇实业的控股股东，并间接控制上市公司。
上交所、交易所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《信息披露准则 16 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》

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正 文

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

1、收购人的基本情况

根据常州市金坛区市场监督管理局核发的《营业执照》、现行有效的《公司 章程》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，收购人的基本情况如 下：

公司名称	常州金坛昶昇投资有限公司
注册地点	常州市金坛区华城路98号
法定代表人	潘雪平
注册资本	人民币10,000万元整
统一社会信用代码	91320413323922632Q
公司类型	有限责任公司
经营期限	2014年12月26日至2034年12月25日
经营范围	项目投资；资产经营管理；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

2、收购人的股权结构、控股股东和实际控制人

经本所律师核查，收购人的股权结构如下：

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序号	股东名称	投入资本 （万元）	持股比例 （%）
1	潘雪平	6,900.00	69.00
2	吴小洪	259.00	2.59
3	张月平	200.00	2.00
4	李忠华	200.00	2.00
5	李鑫生	200.00	2.00
6	张锁洪	179.00	1.79
7	张开斌	160.00	1.60
8	张国建	160.00	1.60
9	潘成敖	134.00	1.34
10	周良生	134.00	1.34
11	高继华	134.00	1.34
12	高志勤	134.00	1.34
13	张锡林	134.00	1.34
14	潘建芳	134.00	1.34
15	赵腊凤	134.00	1.34
16	高建平	134.00	1.34
17	曹国兴	134.00	1.34
18	丁利平	134.00	1.34
19	杨友众	134.00	1.34
20	姜连珠	134.00	1.34
21	何 俊	134.00	1.34
合计		10,000.00	100.00

根据现行有效的《公司章程》以及收购人确认，并经本所律师适当核查，潘 雪平为收购人的控股股东和实际控制人。

经潘雪平确认并经本所律师适当核查，收购人的实际控制人为潘雪平，其身 份证号码为：32042219**0179，国籍和长期居住地为中国，未取得其他国家 或地区的居留权。

3、根据收购人的确认并经本所律师适当核查，本所律师认为，截至收购报 告书签署日，收购人是依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依法律、法 规及其公司章程的规定需要终止的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条第二 款规定的禁止收购上市公司的情形，收购人具备作为收购人的主体资格。

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（二）收购人控制的核心企业基本情况

根据收购报告书，并经本所律师适当核查，收购人的控股股东、实际控制人 潘雪平控制的核心企业基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	经营范围/主营业务	控制关系
1	常州金坛昶昇 投资有限公司	10,000	项目投资；资产经营管理； 自营和代理各类商品及技术 的进出口业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）	潘雪平持股69%
2	江苏金昇实业 股份有限公司	10,000	农用机械、汽车配件、电子 产品（卫星地面接收设施除 外）、建筑机械、服装的生 产，销售自产产品；从事高 档数控机床及关键零部件的 进出口业务和国内批发业 务；从事棉花、棉纱及纺织 品的国内采购和批发业务。 （依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经 营活动）	昶昇投资持股70%
3	卓郎智能技术 股份有限公司	189,541.30	智能化纺织成套设备的生 产、研发、销售；机器人、 机器人系统、机器人应用技 术、软件产品的生产、研发、 销售；智能自动化装备的设 计、生产、研发、销售；智 能包装机械的生产、研发、 销售；智能机电及信息产品 设计、制造、销售；提供相 关的技术咨询和技术服务； 自营和代理商品及技术的进 出口业务	金昇实业持股46.38%
4	江苏昶金投资 有限公司	70,000	项目投资；资产经营、管理。 （依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经 营活动）	金昇实业持股51%
5	利泰丝路控股 有限公司	50,000	实业投资；投资管理；企业 管理咨询；棉纺纱、服装、 服饰及服装辅料的生产、销 售；经销纺织原料及产品、	金昇实业持股100%

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序号	公司名称	注册资本 （万元）	经营范围/主营业务	控制关系
			化工原料及产品；自营和代 理各类商品及技术的进出口 业务（国家限定企业经营或 禁止进出口的商品和技术除 外）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
6	利泰醒狮(太 仓)控股有限公 司	136,000	实业投资；投资管理；企业 管理咨询；棉纺纱、服装、 服饰及服装辅料的生产、销 售；经销纺织原料及产品、 化工原料及产品；自营和代 理各类商品及技术的进出口 业务（国家限定企业经营或 禁止进出口的商品和技术除 外）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	金昇实业持股46.36%
7	赫伯陶瓷材料 有限公司	20,000	陶瓷件的生产加工及新型陶 瓷材料的研发；自营和代理 各类商品及技术的进出口业 务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展 经营活动）	金昇实业持股100%
8	江苏金昇资产 经营有限公司	20,000	从事自有资产经营，管理委 托资产及相关咨询服务；从 事高档数控机床及关键零部 件、纺织机械及专用器件、 农用机械、汽车配件、电子 产品、建筑机械、棉纱及纺 织品、服装的生产和销售以 及棉花的销售；自营和代理 各类商品及技术的进出口业 务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展 经营活动）	昶昇投资持股100%
9	EMAG Holding GmbH	3,204,451 欧元	执行控股任务；开发，生产 和销售机床和零件；投资机 床公司	金昇实业持股50%
10	KOEPFER Holding GmbH	25,000 欧元	执行控股任务；开发，生产 和销售机加工制品特别是齿 轮，传动零件。以及提供相	金昇实业持股50%

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序号	公司名称	注册资本 （万元）	经营范围/主营业务	控制关系
			关的工程服务

（三）收购人的主要业务

根据收购报告书，并经本所律师适当核查，收购人的主营业务包括项目投资、 资产经营管理等。

（四）收购人最近五年内所受处罚以及诉讼仲裁情况

根据收购人确认并经本所律师适当核查，收购人自成立之日起至收购报告书 签署日，未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况

1、根据收购人及其董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师适当核 查，收购报告书披露的收购人的董事、监事、高级管理人员的姓名、国籍、长期 居住地以及其他国家或者地区居留权等基本情况真实、准确、完整。

2、根据收购人及其董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师适当核 查，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事、高级管理人员在最近五 年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人及其控股东、实际控制人不存在持有、控制其他 上市公司 5%以上股份的情况

根据收购报告书，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，收 购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内外持有或控制其他上市公司5%以 上已发行股份的情形。

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，收购人是依法成立 并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规及其公司章程的规定需要

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终止或解散的情形；收购人亦不存在《收购管理办法》规定的禁止收购上市公 司的情形，具备本次收购的主体资格。

二、本次收购之目的及批准程序

（一） 本次收购之目的

根据收购报告书，并经收购人确认，本次收购的主要目的系通过收购人对金 昇实业的增资，实施集团内部组织架构调整，优化资源配置，同时进一步加强实 际控制人对上市公司的控制力度，有助于上市公司实现稳定发展，更好发挥协同 和整合效应，增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力。

本次收购完成后，昶昇投资将通过金昇实业间接持有上市公司45.93%的股 权，成为上市公司的间接控股股东，上市公司的实际控制人仍为潘雪平。

（二） 收购人人未来 12 个月内是否有增持、处置计划

根据收购报告书，并经收购人确认，金昇实业根据其披露的增持计划，通过 证券交易所集中竞价交易系统，自2017 年12 月7 日起的12 个月内增持上市公 司股份。增持合计金额不低于人民币5,000 万元，不高于人民币10,000 万元。 截至收购报告书签署之日，金昇实业已实现对上市公司增持8,367,700 股，持股 比例由45.93%上升为46.38%。上述事项将导致未来12 个月内，昶昇投资通过金 昇实业间接持有上市公司的股权比例上升。

除以上所述事项外，截至收购报告书签署之日，收购人未来12 个月内无其 他增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划。如未来收购人因业务发展和 公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依 法履行相关批准程序和信息披露义务。

（三）本次收购的批准程序

1、2017 年11 月22 日，昶昇投资召开股东会，通过了对金昇实业进行增资

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的相关决议。

2、2017 年11 月22 日，金昇实业召开股东大会，通过了由昶昇投资对金昇 实业增资7,000 万元，其他股东放弃优先认购权的相关决议。

依据《收购管理办法》的规定，本次收购尚需经中国证监会同意豁免收购人 因本次收购而应履行的要约收购义务。

综上所述，本所律师认为：本次收购目的合法。截至本法律意见书出具之 日，除上述尚需取得的批准以外，本次收购已经履行了相应的法定程序。

三、本次收购的方式

（一）收购人持有上市公司股份的情况

根据收购报告书和收购人的说明，本次收购前，收购人未持有卓郎智能股份。 上市公司的股权结构如下图所示：

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截至收购报告书签署之日，金昇实业根据其披露的增持计划，通过证券交易 所集中竞价交易系统购入8,367,700 股卓郎智能股票，昶昇投资通过金昇实业间 接持有上市公司的股权比例由45.93%上升至46.38%。截至收购报告书签署日， 上市公司的股权结构如下图所示：

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==> picture [415 x 218] intentionally omitted <==

（二）本次收购的基本方案

根据收购报告书和收购人的说明，本次收购的整体方案如下：

收购人通过对金昇实业增资7,000 万元人民币，成为金昇实业的控股股东， 并间接控制上市公司。本次交易将导致上市公司控股股东的股东结构发生变更， 收购人成为上市公司的间接控股股东，上市公司实际控制人未发生变更。

（三）被收购上市公司股权的权利限制情况

根据收购报告书和收购人的说明，截至收购报告书签署日，本次收购涉及的 卓郎智能46.38%股份中共计804,727,808 股股份存在质押情况，占金昇实业所 持上市公司股份总数的91.55%，占上市公司总股本的42.46%。除此之外，不存 在其他质押、冻结及权利限制情况。

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综上所述，本所律师认为：本次收购的方式符合《收购管理办法》及其他 法律、法规、规范性文件的有关规定。

四、本次收购的资金来源

根据收购人提供的材料，并经本所律师适当核查，本次收购涉及的7,000 万元人民币系公司自有资金，并非直接或者间接来源于上市公司及其关联方。该 等资金一次支付完毕，不存在分次支付的安排或者其他条件。

综上所述，本所律师认为：本次收购的资金来源合法。

五、本次收购完成后的后续计划

（一）对上市公司主营业务的调整计划

根据收购报告书、收购人的确认并经本所律师适当核查，截至收购报告书签 署之日，收购人没有在未来12 个月内改变卓郎智能主营业务或者对卓郎智能主 营业务作出重大调整的计划。若未来收购人因业务发展和公司战略需要进行必要 的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和 信息披露义务。

（二）对上市公司的重组计划

根据收购报告书、收购人的确认并经本所律师适当核查，截至收购报告书签 署之日，收购人没有在未来12 个月内对卓郎智能及其子公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有使卓郎智能购买或置换 资产的具体可行重组计划。本次收购完成后，若收购人根据其和卓郎智能的发展 需要，拟制定和实施相应重组计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义 务。

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（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

根据收购报告书、收购人的确认并经本所律师适当核查，截至收购报告书签 署之日，收购人没有改变卓郎智能现任董事会或高级管理人员的组成等相关计 划；收购人与卓郎智能其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合 同或者默契。若未来收购人拟对卓郎智能董事会或高级管理人员的组成进行调 整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

根据收购报告书、收购人的确认并经本所律师适当核查，截至收购报告书签 署之日，收购人没有对可能阻碍收购卓郎智能控制权的公司章程条款进行修改的 计划。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

根据收购报告书、收购人的确认并经本所律师适当核查，截至收购报告书签 署之日，收购人没有对卓郎智能现有员工聘用计划作重大变动的计划。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

根据收购报告书、收购人的确认并经本所律师适当核查，截至收购报告书签 署之日，收购人没有对卓郎智能分红政策进行重大调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据收购报告书、收购人的确认并经本所律师适当核查，截至收购报告书签 署之日，收购人没有其他对卓郎智能业务和组织结构有重大影响的计划。本次收 购完成后，未来若收购人根据战略需要及业务重组进展对卓郎智能业务和组织结 构进行调整，收购人将依法履行相关批准程序和信息披露义务。

综上所述，本所律师认为：收购人对本次收购后的后续计划符合《收购管

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理办法》及其他法律、法规、规范性文件的有关规定。

六、本次收购对上市公司的影响

（一）对上市公司独立性的影响

为保证本次收购完成后上市公司能够在人员、财务、资产、业务和机构等方 面独立于昶昇投资和实际控制人潘雪平，昶昇投资、潘雪平出具了《常州金坛昶 昇投资有限公司关于与上市公司不存在同业竞争等利益冲突、规范关联交易和保 持上市公司经营独立性的承诺》，具体如下：

“一、保证上市公司人员独立

（一）上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书等）专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司/ 本人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业（以下简称“本公司/本人控 制的其他企业”）担任除董事、监事以外的职务。

（二）上市公司的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企业兼职 或领薪。

（三）上市公司人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司/本人控制的其 他企业。

（四）上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照有关法律法规及公司章 程的规定选举、更换、罢免、聘任或解聘，本公司/本人本会超越上市公司董事 会和股东大会违法干预上述人事任免。

二、保证上市公司资产独立

（一）上市公司具有独立、完整的资产，该等资产完全处于上市公司的控制 之下，并为上市公司独立拥有和运营。

（二）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违规占用上

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市公司的资金、资产。

（三）不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违 规提供担保。

三、保证上市公司机构独立

（一）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构， 并与本公司及本公司/本人控制的其他企业的机构完全分开。

（二）上市公司与本公司及本公司/本人控制的其他企业在办公机构及生产 经营场所等方面相互分开，不发生混同或混用的情形。

四、保证上市公司业务独立

（一）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有独立面向 市场自主经营的能力。

（二）除依据有关法律法规及上市公司章程行使相关权利外，本公司/本人 不会超越上市公司董事会、股东大会及经营管理层违法干预上市公司的业务经营 活动。

（三）本公司/本人将规范并尽量减少与上市公司的关联交易，对于确实无 法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件；关 联交易将由上市公司依据有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规 定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。

五、保证上市公司财务独立

（一）上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务 管理制度。

（二）上市公司单独开立银行账户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的 其他企业共用银行账户。

（三）上市公司独立作出财务决策，本公司/本人不会超越上市公司董事会、 股东大会及经营管理层干预上市公司的资金使用。

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（四）上市公司依法独立纳税。

本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

（二）关于同业竞争

1、本次收购前后的同业竞争情况

根据收购报告书、收购人的确认并经本所律师适当核查，本次收购完成前， 上市公司为一家以智能化纺织成套设备的生产、研发、销售为主营业务的公司， 与昶昇投资、实际控制人潘雪平及其控制的其他企业不存在同业竞争。

本次收购完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。昶昇投资 及实际控制人潘雪平未投资其他与上市公司相同或相似业务的企业。因此本次收 购完成后，上市公司与昶昇投资、实际控制人潘雪平及其控制的其他企业不存在 同业竞争。

2、避免同业竞争的承诺

为充分保护上市公司的利益，避免同业竞争，本次收购完成后昶昇投资、实 际控制人潘雪平出具了《常州金坛昶昇投资有限公司关于与上市公司不存在同业 竞争等利益冲突、规范关联交易和保持上市公司经营独立性的承诺》，具体如下：

“一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人未投资于任何与上市公司经营 相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，与标的公司不构成同业竞争。

二、本次收购完成后，本公司/本人作为上市公司间接控股股东/实际控制人 期间，本公司/本人将不以任何形式从事与上市公司目前或将来从事的业务构成 竞争的业务。

三、本次收购完成后，本公司/本人作为上市公司间接控股股东/实际控制人 期间，如本公司/本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本公司/ 本人将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上 市公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司/本人将优先让与或介绍给上市

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公司。

四、本次收购完成后，本公司/本人作为上市公司间接控股股东/实际控制人 期间，如上市公司因变更经营范围导致与本公司/本人及本公司/本人控制的其他 企业所从事的业务构成竞争，本公司/本人将采取并确保本公司/本人控制的其他 企业采取以下措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争 的业务转移给上市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

五、本公司/本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司 业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业 务。

六、本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公 司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

（三）关于关联交易

根据收购报告书、收购人的确认并经本所律师适当核查，本次收购完成前， 上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，对上市公司关 联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均 制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市 公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切 实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

本次收购完成后，为充分保护上市公司的利益，昶昇投资、实际控制人潘雪 平出具了《常州金坛昶昇投资有限公司关于与上市公司不存在同业竞争等利益冲 突、规范关联交易和保持上市公司经营独立性的承诺》，具体如下：

“一、本公司/本人将尽力减少本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企 业与上市公司之间的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按 照公平合理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及上市 公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义 务。

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二、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市 公司的资金、资产，不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其 他企业违规提供担保。

三、本公司/本人将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履 行义务，不利用本公司/本人对上市公司的控制关系和影响力，通过关联交易损 害上市公司及其他股东的合法权益。

本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

综上所述，本所律师认为：收购人、实际控制人已就保证卓郎智能独立性、 避免与卓郎智能同业竞争、规范与卓郎智能关联交易出具承诺。上述承诺措施 实施后，本次收购不会对卓郎智能的独立性造成不利影响，不会损害开卓郎智 能及其股东权益。

七、收购人与上市公司之间的重大交易

1、根据收购人的确认，收购报告书签署日前24 个月内，收购人及其下属子 公司及各自的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计 金额高于3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易的情形。

2、根据收购人的确认，收购报告书签署日前24 个月内，收购人及其下属子 公司及各自的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管 理人员进行合计金额超过人民币5 万元以上交易的情形。

3、根据收购人的确认，截至收购报告书签署之日，收购人不存在对拟更换 的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

4、根据收购人的确认，截至收购报告书签署之日，除收购报告书所披露的 内容外，收购人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合 同、默契和安排。

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综上所述，本所律师认为：上述情况符合《收购管理办法》及其他法律、 法规、规范性文件的有关规定。

八、前六个月内买卖上市公司股份的情况

1、根据收购人的确认以及中国证券登记就结算有限公司上海分公司出具的 《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，在上市公司就本次收购事宜 首次作出提示性公告前六个月内，收购人不存在买卖上市公司上市交易股份的行 为。

2、根据相关人员的确认以及中国证券登记就结算有限公司上海分公司出具 的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，在上市公司就本次收购事 宜首次作出提示性公告前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直 系亲属不存在买卖上市公司上市交易股份的行为。

综上所述，本所律师认为：上述情况符合《收购管理办法》及其他法律、 法规、规范性文件的有关规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、收购人具备本次收购所需的主体资格，不存在《收购管理办法》中禁止 的情形；

2、本次收购行为符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律法规 及相关规范性文件的要求；

3、收购人为本次收购出具的收购报告书符合《收购管理办法》和《信息披 露准则16 号》等相关法律、法规和中国证监会的其他有关规定的编制要求，内 容真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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本法律意见书正本一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。

本法律意见书于2018 年【 】月【 】日出具。

（本行以下无正文，为签署页）

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