Saurer Intelligent Technology Co. Ltd. — M&A Activity 2017

Dec 28, 2017

卓郎智能技术股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称： 卓郎智能技术股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 卓郎智能 股票代码： 600545

收购人名称： 常州金坛昶昇投资有限公司 住所/通讯地址： 常州市金坛区华城路 98 号 股份变动性质： 增加

签署日期：二〇一七年十二月

声 明

一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》等相 关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书摘要。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》的规定，本 报告书摘要已全面披露了收购人在卓郎智能中拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没 有通过任何其他方式增加或减少其在卓郎智能拥有的权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人通过对金昇实业增资 7,000 万元人民币，成为金昇实业的控股股 东，进而间接控制上市公司。本次交易将导致上市公司控股股东的股东结构发生 变更，收购人成为上市公司的间接控股股东，上市公司实际控制人未发生变更。 根据《上市公司收购管理办法》规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是 在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生 变化，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

本次交易中昶昇投资、金昇实业和卓郎智能同受实际控制人潘雪平控制，适 用于向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信 息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

声 明 ............................................................................................................................ 2 释 义 ............................................................................................................................ 1 第一节 收购人介绍 ..................................................................................................... 2 一、收购人基本情况 ................................................................................................ 2 二、收购人相关产权及控制关系 ............................................................................ 2 三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况 ................................................ 5 四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁情况 .................................................................................................... 6 五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ........................................................ 6 六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 ................................................. 7 第二节 收购目的 ......................................................................................................... 8 一、本次收购的目的 ................................................................................................ 8 二、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有 权益的股份 .................................................................................................................... 8 三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 ................................................ 9 第三节 收购方式 ....................................................................................................... 10 一、收购人持有上市公司股份的情况 .................................................................. 10 二、本次收购基本方案 .......................................................................................... 11 三、被收购上市公司股权的权利限制情况 .......................................................... 11 收购人声明 ................................................................................................................. 12

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

收购人、昶昇投资	指	常州金坛昶昇投资有限公司
卓郎智能、上市公司	指	卓郎智能技术股份有限公司，在上海证券交易所上市， 股票代码：600545
金昇实业	指	江苏金昇实业股份有限公司
本报告书摘要	指	《卓郎智能技术股份有限公司收购报告书摘要》
本次交易、本次收购	指	收购人于2017 年11 月28 日通过对金昇实业增资 7,000万元人民币，成为金昇实业的控股股东，进而间 接控制上市公司。
上交所、交易所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

特别说明：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项 数据直接相加之和在尾数上略有差异。

1

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称： 常州金坛昶昇投资有限公司 注册地点： 常州市金坛区华城路 98 号 法定代表人： 潘雪平 注册资本： 人民币 10,000 万元整 统一社会信用代码： 91320413323922632Q 公司类型： 有限责任公司 经营期限： 2014 年 12 月 26 日至 2034 年 12 月 25 日 项目投资；资产经营管理；自营和代理各类商品及技术的进 经营范围： 出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 股东： 潘雪平及其他 20 名自然人 通讯地址： 常州市金坛区华城路 98 号 联系电话： 0519-82119966

二、收购人相关产权及控制关系

（一）股权关系

截至本报告书摘要签署之日，收购人的出资结构如下：

序号	股东名称	投入资本 （万元）	持股比例 （%）
1	潘雪平	6,900.00	69.00
2	吴小洪	259.00	2.59
3	张月平	200.00	2.00
4	李忠华	200.00	2.00
5	李鑫生	200.00	2.00
6	张锁洪	179.00	1.79
7	张开斌	160.00	1.60

2

序号	股东名称	投入资本 （万元）	持股比例 （%）
8	张国建	160.00	1.60
9	潘成敖	134.00	1.34
10	周良生	134.00	1.34
11	高继华	134.00	1.34
12	高志勤	134.00	1.34
13	张锡林	134.00	1.34
14	潘建芳	134.00	1.34
15	赵腊凤	134.00	1.34
16	高建平	134.00	1.34
17	曹国兴	134.00	1.34
18	丁利平	134.00	1.34
19	杨友众	134.00	1.34
20	姜连珠	134.00	1.34
21	何 俊	134.00	1.34
合计		10,000.00	100.00

截至本报告书摘要签署之日，收购人的控股股东、实际控制人为潘雪平。收 购人的股权结构如下图所示：

==> picture [211 x 89] intentionally omitted <==

（二）收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业基本情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人的控股股东、实际控制人潘雪平控制的 核心企业基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	经营范围/主营业务	控制关系
1	常州金坛昶昇 投资有限公司	10,000	项目投资；资产经营管理； 自营和代理各类商品及技术 的进出口业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）	潘雪平持股69%
2	江苏金昇实业	10,000	农用机械、汽车配件、电子	昶昇投资持股70%

3

序号	公司名称	注册资本 （万元）	经营范围/主营业务	控制关系
	股份有限公司		产品（卫星地面接收设施除 外）、建筑机械、服装的生 产，销售自产产品；从事高 档数控机床及关键零部件的 进出口业务和国内批发业 务；从事棉花、棉纱及纺织 品的国内采购和批发业务。 （依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经 营活动）
3	卓郎智能技术 股份有限公司	189,541.30	智能化纺织成套设备的生 产、研发、销售；机器人、 机器人系统、机器人应用技 术、软件产品的生产、研发、 销售；智能自动化装备的设 计、生产、研发、销售；智 能包装机械的生产、研发、 销售；智能机电及信息产品 设计、制造、销售；提供相 关的技术咨询和技术服务； 自营和代理商品及技术的进 出口业务	金昇实业持股46.04%
4	江苏昶金投资 有限公司	70,000	项目投资；资产经营、管理。 （依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经 营活动）	金昇实业持股51%
5	利泰丝路控股 有限公司	50,000	实业投资；投资管理；企业 管理咨询；棉纺纱、服装、 服饰及服装辅料的生产、销 售；经销纺织原料及产品、 化工原料及产品；自营和代 理各类商品及技术的进出口 业务（国家限定企业经营或 禁止进出口的商品和技术除 外）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	金昇实业持股100%
6	利泰醒狮(太 仓)控股有限公 司	136,000	实业投资；投资管理；企业 管理咨询；棉纺纱、服装、 服饰及服装辅料的生产、销	金昇实业持股46.36%

4

序号	公司名称	注册资本 （万元）	经营范围/主营业务	控制关系
			售；经销纺织原料及产品、 化工原料及产品；自营和代 理各类商品及技术的进出口 业务（国家限定企业经营或 禁止进出口的商品和技术除 外）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
7	赫伯陶瓷材料 有限公司	20,000	陶瓷件的生产加工及新型陶 瓷材料的研发；自营和代理 各类商品及技术的进出口业 务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展 经营活动）	金昇实业持股100%
8	江苏金昇资产 经营有限公司	20,000	从事自有资产经营，管理委 托资产及相关咨询服务；从 事高档数控机床及关键零部 件、纺织机械及专用器件、 农用机械、汽车配件、电子 产品、建筑机械、棉纱及纺 织品、服装的生产和销售以 及棉花的销售；自营和代理 各类商品及技术的进出口业 务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展 经营活动）	昶昇投资持股100%
9	EMAG Holding GmbH	3,204,451 欧元	执行控股任务；开发，生产 和销售机床和零件；投资机 床公司	金昇实业持股50%
10	KOEPFER Holding GmbH	25,000 欧元	执行控股任务；开发，生产 和销售机加工制品特别是齿 轮，传动零件。以及提供相 关的工程服务	金昇实业持股50%

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

截至本报告书摘要签署之日，收购人最近三年的主营业务及主要财务数据如 下：

5

（一）主营业务情况

收购人的主营业务包括项目投资、资产经营管理等。

（二）最近三年主要财务数据

收购人最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	10,700.88	10,351.02	10,000.06
总负债	213.00	108.90	0.06
所有者权益总额	10,487.87	10,242.13	10,000.00
归属母公司所有者权益	10,487.87	10,242.13	10,000.00
资产负债率	2.00%	1.05%	0.00%
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	330.19	330.19	0.00
营业成本	2.53	7.36	0.00
利润总额	327.66	322.83	0.00
净利润	245.75	242.13	0.00
归属母公司所有者净利润	245.75	242.13	0.00
净资产收益率	2.34%	2.36%	0.00%

• 注：1、资产负债率=总负债÷总资产；净资产收益率=净利润÷所有者权益总额； 2、收购人系 2014 年末成立，2014 年当年未实际发生经营业务。

四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：

姓名	曾用 名	身份证号码	职务	国籍	长期居 住地	是否取得其 他国家或地 区居留权
潘雪平	无	32042219**0179	董事长、总经理	中国	中国	否

6

姓名	曾用 名	身份证号码	职务	国籍	长期居 住地	是否取得其 他国家或地 区居留权
张月平	无	32042219**0555	董事、副总经理	中国	中国	否
高继华	无	32048219**0118	董事、财务总监	中国	中国	否
潘建芳	无	32042219**1812	监事	中国	中国	否

截至本报告书摘要签署之日，上表人员最近 5 年内未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境 内、外持有或控制其他上市公司 5%以上已发行股份的情形。

7

第二节 收购目的

一、本次收购的目的

本次收购的主要目的系通过收购人对金昇实业的增资，实施集团内部组织架 构调整，优化资源配置，同时进一步加强实际控制人对上市公司的控制力度，有 助于上市公司实现稳定发展，更好发挥协同和整合效应，增强上市公司的持续盈 利能力和长期发展潜力。

截至本次收购完成之日，昶昇投资将通过金昇实业间接持有上市公司 45.93%的股权，成为上市公司的间接控股股东，上市公司的实际控制人仍为潘雪 平。

二、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置 其已拥有权益的股份

收购人拟以金昇实业为实施主体，通过证券交易所集中竞价交易系统以不 设置价格区间的方式，自2017年12月7日起的12个月内间接增持公司股份。增持 合计金额不低于人民币5,000万元，不高于人民币10,000万元，预计将不会触发 要约收购。截至本报告书摘要签署之日，金昇实业已通过证券交易所集中竞价 交易系统实现对上市公司增持2,014,700股，持股比例由45.93%上升为46.04%。

除以上所述事项外，截至本报告书摘要签署之日，收购人未来12个月内无 其他增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划。如未来收购人因业务发 展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要 求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

8

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

（一）本次权益变动已经履行的相关法律程序

2017年11月22日，昶昇投资召开股东会，通过了对金昇实业进行增资的相 关决议。

2017年11月22日，金昇实业召开股东大会，通过了由昶昇投资对金昇实业 增资7,000万元，其他股东放弃优先认购权的相关决议。

（二）本次权益变动尚需履行的相关法律程序

中国证监会同意豁免昶昇投资要约收购卓郎智能的义务。

9

第三节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

本次收购前，收购人未持有卓郎智能股份。上市公司的股权结构如下图所示：

==> picture [305 x 198] intentionally omitted <==

本次收购完成后，昶昇投资将通过金昇实业间接持有上市公司 45.93%的股 权，成为上市公司的间接控股股东。截至本次收购完成之日，上市公司的股权结 构如下图所示：

==> picture [374 x 182] intentionally omitted <==

截至本报告书摘要签署之日，因金昇实业根据其披露的增持计划（卓郎智能： 关于控股股东未来增持计划的公告，公告编号：临 2017-107）通过证券交易所集

10

中竞价交易系统购入 2,014,700 股卓郎智能股票，昶昇投资通过金昇实业间接持 有上市公司的股权比例由 45.93%上升至 46.04%。截至本报告书摘要签署之日， 上市公司的股权结构如下图所示：

==> picture [417 x 189] intentionally omitted <==

二、本次收购基本方案

收购人通过对金昇实业增资 7,000 万元人民币，成为金昇实业的控股股东， 进而间接控制上市公司。本次交易将导致上市公司控股股东的股东结构发生变 更，收购人成为上市公司的间接控股股东，上市公司实际控制人未发生变更。

三、被收购上市公司股权的权利限制情况

截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的卓郎智能 46.04%股份中共计 804,727,808 股股份存在质押情况，占金昇实业所持上市公司股份总数的 92.22%， 占上市公司总股本的 42.46%。除此之外，不存在其他质押、冻结及权利限制情 况。

11

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

常州金坛昶昇投资有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《卓郎智能技术股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖 章页）

法定代表人（或授权代表）：

常州金坛昶昇投资有限公司

年 月 日