Saurer Intelligent Technology Co. Ltd. — M&A Activity 2017

Jul 31, 2017

新疆城建（集团）股份有限公司 收购报告书

上市公司名称 新疆城建（集团）股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 新疆城建 股票代码： 600545

收购人名称： 江苏金昇实业股份有限公司 住所/通讯地址： 常州市金坛区华城路 98 号 股份变动性质： 增加

签署日期：二〇一七年七月

声 明

一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》等相 关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》的规定，本 报告书已全面披露了收购人在新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“新疆 城建”）中拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式增加或减少其在新疆城建拥有的权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人拟与新疆城建进行重大资产重组，重大资产重组完成后收购人将 成为新疆城建控股股东，且持有新疆城建的股份数将超过其已发行股份的 30%， 触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东大会 非关联股东批准，收购人通过本次交易取得上市公司发行的新股，导致其在上市 公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让 通过本次交易取得的上市公司股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约 的，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。

本次交易已经获得新疆城建董事会和股东大会审议通过，新疆国资委、新疆 维吾尔自治区人民政府和国务院国资委的同意批复，中国证监会核准。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

释 义 ............................................................................................................................ 1 第一节 收购人介绍 ..................................................................................................... 3 一、收购人基本情况 ................................................................................................ 3 二、收购人相关产权及控制关系 ............................................................................ 3 （一）股权关系 .................................................................................................... 3 （二）收购人控制的核心企业基本情况 ............................................................ 4 三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况 ................................................ 5 （一）主营业务情况 ............................................................................................ 5 （二）最近三年主要财务数据 ............................................................................ 6 四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁情况 .................................................................................................... 6 五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ........................................................ 6 六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 ................................................. 7 第二节 收购目的 ......................................................................................................... 8 一、本次收购的目的 ................................................................................................ 8 二、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有 权益的股份 .................................................................................................................... 8 三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 ................................................ 8 第三节 收购方式 ......................................................................................................... 9 一、收购人持有上市公司股份的情况 .................................................................... 9

二、本次收购基本方案 ............................................................................................ 9 三、本次交易相关的协议内容 .............................................................................. 10 （一）《资产置换协议》及其补充协议 .......................................................... 10 （二）《发行股份购买资产协议》及其补充协议 .......................................... 18 （三）《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议 .............................................. 27 （四）《股份转让协议》及其补充协议 .......................................................... 33 四、置入资产（卓郎智能 95%股权）的基本情况 ............................................. 40 （一）基本情况 .................................................................................................. 40 （二）股权结构 .................................................................................................. 41 （三）主要财务数据 .......................................................................................... 42 （四）评估及作价情况 ...................................................................................... 43 五、收购人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制 .................................. 43 六、本次收购已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准程序 .................. 43 第四节 收购资金来源 ............................................................................................... 46 第五节 后续计划 ....................................................................................................... 47 一、对上市公司主营业务的调整计划 .................................................................. 47 二、对上市公司的重组计划 .................................................................................. 47 三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 .................................. 47 四、对上市公司章程条款进行修改的计划 .......................................................... 48 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 .............................................. 48 六、对上市公司分红政策进行调整的计划 .......................................................... 48

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .................................. 48 第六节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 50 一、对上市公司独立性的影响 .............................................................................. 50 二、关于同业竞争 .................................................................................................. 52 （一）本次收购前后的同业竞争情况 .............................................................. 52 （二）避免同业竞争的承诺 .............................................................................. 52 三、关于关联交易 .................................................................................................. 53 第七节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 55 一、与上市公司及其关联方的资产交易 .............................................................. 55 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 .......................................... 55 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .......... 55 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 .............................................. 55 第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 56 一、收购人前六个月买卖情况 .............................................................................. 56 二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情况 .. 56 三、本次收购有关专业机构知情人员买卖上市公司股票的情况 ...................... 56 （一）财务顾问及知情人员买卖上市公司股票的情况 .................................. 56 （二）律师及知情人员买卖上市公司股票的情况 .......................................... 60 第九节 收购人的财务资料 ....................................................................................... 61 一、金昇实业最近三年合并资产负债表 .............................................................. 61 二、金昇实业最近三年合并利润表 ...................................................................... 62

三、金昇实业最近三年合并现金流量表 .............................................................. 63 第十节 其他重大事项 ............................................................................................... 65 备查文件 ..................................................................................................................... 66 一、备查文件 .......................................................................................................... 66 二、备查地点 .......................................................................................................... 66

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

收购人、金昇实业、本公司	指	江苏金昇实业股份有限公司
新疆城建、上市公司	指	新疆城建（集团）股份有限公司，在上海证券交易所 上市，股票代码：600545
国资公司	指	乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司
标的公司、卓郎智能	指	卓郎智能机械有限公司
本报告书、本收购报告书	指	《新疆城建（集团）股份有限公司收购报告书》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
新疆国资委	指	新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会
置出资产	指	截至评估基准日上市公司除1.85亿元现金以外的其他 全部资产及负债
置出资产承接方、承接方	指	国资公司
置入资产	指	卓郎智能95%的股权
资产置换	指	上市公司以置出资产与金昇实业持有的卓郎智能股权 中的等值部分进行置换。留在上市公司的1.85亿元现 金可由上市公司在本次发行股份购买资产前以现金分 红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有
置出资产承接及股权转让	指	金昇实业以部分卓郎智能股权从上市公司置换出的置 出资产，由国资公司承接。作为国资公司承接置出资 产的交易对价，国资公司向金昇实业转让其持有的上 市公司22.11%的股份（149,400,432股普通股）
发行股份购买资产	指	上市公司以发行股份的方式购买资产置换后除上海涌 云铧创股权投资合伙企业（有限合伙）外的卓郎智能 17 位股东持有的卓郎智能剩余股权。本次交易完成 后，上市公司将持有卓郎智能95%股权
本次交易、本次重组、重大 资产重组	指	由资产置换、置出资产承接及股权转让、发行股份购 买资产三部分交易组成的交易整体。各项交易互为条 件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两 项也不生效或不予实施
本次收购	指	金昇实业通过本次重大资产重组取得新疆城建合计 840,409,748股股份，占本次交易完成后新疆城建总股 本的45.57%
评估基准日	指	2016年8月31日
上交所、交易所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
重组协议	指	包括《资产置换协议》及其补充协议、《发行股份购 买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》 及其补充协议、《股份转让协议》及其补充协议

1

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据 直接相加之和在尾数上略有差异。

2

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称： 江苏金昇实业股份有限公司 注册地点： 常州市金坛区华城路 98 号 法定代表人： 潘雪平 注册资本： 人民币 3,000 万元整 统一社会信用代码： 9132000072058549XC 公司类型： 股份有限公司（中外合资、未上市） 经营期限： 2000 年 12 月 25 日至农用机械、汽车配件、电子产品（卫星地面接收设施除外）、 建筑机械、服装的生产，销售自产产品；从事高档数控机床 经营范围： 及关键零部件的进出口业务和国内批发业务；从事棉花、棉 纱及纺织品的国内采购和批发业务。 股东 潘雪平 通讯地址： 常州市金坛区华城路 98 号 联系电话： 0519-82119966

二、收购人相关产权及控制关系

（一）股权关系

截至本报告书签署之日，收购人的出资结构如下：

序号	股东名称	投入资本 （万元）	持股比例 （%）
1	潘雪平	1,552.5	51.75
2	费林格新加坡有限公司	750	25.00
3	吴小洪	58.275	1.9425
4	张月平	45	1.50
5	李鑫生	45	1.50

3

序号	股东名称	投入资本 （万元）	持股比例 （%）
6	李忠华	45	1.50
7	张锁洪	40.275	1.3425
8	张开斌	36	1.20
9	张国建	36	1.20
10	潘成敖	30.15	1.005
11	周良生	30.15	1.005
12	史冠英	30.15	1.005
13	高继华	30.15	1.005
14	高志勤	30.15	1.005
15	张锡林	30.15	1.005
16	潘建芳	30.15	1.005
17	高建平	30.15	1.005
18	曹国兴	30.15	1.005
19	丁利平	30.15	1.005
20	杨友众	30.15	1.005
21	姜连珠	30.15	1.005
22	何 俊	30.15	1.005

注：史冠英已去世，其持有的金昇实业股权由赵腊凤继承，并于 2016 年 10 月 24 日完 成股东变更的工商登记。

股权结构如下所示：

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（二）收购人控制的核心企业基本情况

截至本报告书签署之日，收购人控制的核心企业基本情况如下：

序号	对外投资企业名称	注册资本	持股比例	主营业务
1	卓郎智能机械有限	116,000万元	65.00%	智能化纺织成套设备的生产、研

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序号	对外投资企业名称	注册资本	持股比例	主营业务
	公司			发、销售；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务
2	江苏昶金投资有限 公司	70,000万元	51.00%	项目投资；资产经营、管理
3	利泰丝路控股有限 公司	50,000万元	100.00%	实业投资；投资管理；企业管理 咨询；棉纺纱、服装、服饰及服 装辅料的生产、销售；经销纺织 原料及产品、化工原料及产品； 自营和代理各类商品及技术的进 出口业务
4	利泰醒狮(太仓)控股 有限公司	136,000万元	46.36%	实业投资；投资管理；企业管理 咨询；棉纺纱、服装、服饰及服 装辅料的生产、销售；经销纺织 原料及产品、化工原料及产品； 自营和代理各类商品及技术的进 出口业务
5	赫伯陶瓷材料有限 公司	20,000万元	100.00%	陶瓷件的生产加工及新型陶瓷材 料的研发；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务
6	江苏金昇资产经营 有限公司	20,000万元	100.00%	从事自有资产经营，管理委托资 产及相关咨询服务；从事高档数 控机床及关键零部件、农用机 械、汽车配件、电子产品、建筑 机械、棉花、棉纱及纺织品、服 装的销售；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务
7	EMAG Holding GmbH	3,204,451欧 元	50.00%	执行控股任务；开发，生产和销 售机床和零件；投资机床公司
8	KOEPFER Holding GmbH	25,000欧元	50.00%	执行控股任务；开发，生产和销售 机加工制品特别是齿轮，传动零 件。以及提供相关的工程服务

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

截至本报告书签署之日，收购人最近三年的主营业务及主要财务数据如下： （一）主营业务情况

金昇实业是一家以高端装备制造为主的全球化产业集团。在全球 35 个国家 及地区拥有 12,000 余名员工、90 多家工厂及公司。金昇实业旗下拥有德国埃马 克机床（总部在德国斯图加特）、德国科普福齿轮（总部在德国黑森林），卓郎智 能（运营总部在德国杜塞尔多夫）、瑞士赫伯陶瓷（运营总部在瑞士苏黎世）及

5

利泰纺织等多家历史悠久、行业地位领先的优质企业。

（二）最近三年主要财务数据

收购人最近三年主要财务数据如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	3,050,537.94	2,016,365.56	1,870,596.92
总负债	2,021,041.83	1,590,647.92	1,565,809.90
所有者权益总额	1,029,496.11	425,717.64	304,787.02
归属母公司所有者权益	401,880.05	298,410.17	222,099.16
资产负债率	66.25%	78.89%	83.71%
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	1,557,011.46	1,496,220.47	1,454,296.72
营业成本	1,251,833.22	1,206,712.16	1,152,363.35
利润总额	196,347.48	134,945.81	104,823.00
净利润	133,813.13	99,247.50	87,455.06
归属母公司所有者净利润	101,661.73	83,110.05	72,902.52
净资产收益率	13.00%	23.31%	28.69%

注：资产负债率=总负债÷总资产；净资产收益率=净利润÷所有者权益总额

四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：

姓名	曾用 名	身份证号码	职务	国籍	长期居 住地	是否取得其 他国家或地 区居留权
潘雪平	无	32042219**0179	董事长、总经理	中国	中国	否
张月平	无	32042219**0555	董事、副总经理	中国	中国	否
潘坚	无	32048219**7312	董事	中国	中国	否

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姓名	曾用 名	身份证号码	职务	国籍	长期居 住地	是否取得其 他国家或地 区居留权
高继华	无	32048219**0118	董事、财务总监	中国	中国	否
陶杰	无	34010419**1570	董事	中国	中国	否
金浩	无	12010619**0518	监事	中国	中国	否
潘建芳	无	32042219**1812	监事长	中国	中国	否
裴国庆	无	32042219**0114	监事	中国	中国	否

截至本报告书签署之日，上表人员最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、 外持有或控制其他上市公司 5%以上已发行股份的情形。

7

第二节 收购目的

一、本次收购的目的

本次收购的主要目的系收购人利用上市公司平台有效整合资源，协助上市公 司实现业务转型，改善上市公司的经营状况，提高上市公司的资产质量，增强上 市公司的持续盈利能力和长期发展潜力。

二、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置 其已拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，收购人拟与新疆城建进行重大资产重组，重大资 产重组完成后收购人将成为新疆城建控股股东。收购人承诺其从国资公司受让 取得的上市公司股票，自本次重组完成之日起36个月不得转让；其因本次发行 取得的上市公司股票，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。上述锁定期 届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监 督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次收购完成后，因上市 公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

除上述重大资产重组事项之外，截至本报告书签署之日，收购人无未来12 个月内增持或处置上市公司股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生 变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息 披露义务。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

2016年10月28日，金昇实业股东大会召开，通过了与上市公司进行重大资 产重组的相关决议。

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第三节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

本次收购前，收购人未持有新疆城建股份。

本次收购完成后，收购人将合计持有新疆城建 840,409,748 股股份，占本次 交易完成后新疆城建总股本的 45.57%。

二、本次收购基本方案

本次收购由资产置换、置出资产承接及股权转让、发行股份购买资产三部分 组成。

（一）资产置换

上市公司以置出资产与金昇实业持有的卓郎智能股权中的等值部分进行置 换。留在上市公司的 1.85 亿元现金可由上市公司在本次发行股份购买资产前以 现金分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有。

（二）置出资产承接及股权转让

金昇实业以部分卓郎智能股权从上市公司置换出的置出资产，由国资公司承 接。作为国资公司承接置出资产的交易对价，国资公司向金昇实业转让其持有的 上市公司 22.11%的股份（149,400,432 股普通股）。

（三）发行股份购买资产

上市公司以发行股份的方式购买资产置换后除上海涌云外的卓郎智能 17 位 股东持有的卓郎智能剩余股权。本次交易完成后，上市公司将持有卓郎智能 95% 股权。

上述资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产互为条件，其 中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。

9

三、本次交易相关的协议内容

（一）《资产置换协议》及其补充协议

甲方：新疆城建；乙方：金昇实业；丙方：国资公司

1、《资产置换协议》

（1）资产置换

1）置换方案

甲方以置出资产与乙方持有的同等价值的标的公司股权进行置换，置出资产 由承接方承接。

2）作价

置出资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产 监管部门核准或备案的资产评估报告（评估基准日为 2016 年 8 月 31 日）认定的 评估结果为基础由各方协商确定；各方将在该资产评估报告出具后签署本协议之 补充协议，以确定置出资产的最终作价。

置入资产的作价以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经国有 资产监管部门核准或备案的资产评估报告（评估基准日为 2016 年 8 月 31 日）认 定的评估结果为基础由各方协商确定；各方将在该资产评估报告出具后签署本协 议之补充协议，以确定置入资产的最终作价。

（2）交割

1）置入资产的交割

乙方及标的公司其余股东应根据《发行股份购买资产协议》的约定将置入资 产过户给甲方；标的公司完成相应工商变更登记，将甲方登记为置入资产的所有 人之日为交割日。

2）置出资产的交割

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在乙方及标的公司其余股东将置入资产过户给甲方的同时，甲方应向承接方 完成置出资产的交割。

若丙方指定第三方作为承接方的，丙方应确保其指定的第三方接受本协议并 履行本协议项下的相关义务，丙方对其指定的第三方的行为承担连带责任。

若置出资产可以实物方式将权益转移的，则甲方应向承接方交付该等资产， 以确保承接方可以在交割日占有该等资产。若置出资产交割需办理过户、注册、 登记或备案等手续，或需有关主管部门批准或第三方同意的，则甲方应负责办理 过户、注册、登记或备案等手续，或取得有关主管部门的批准或第三方的同意， 承接方应尽协助义务。

就置出资产中的债权，由甲方向债务人发出债权转让通知；就置出资产中的 债务（含担保责任），由甲方向债权人（含担保权人）发出债务转让通知并取得 其同意债务转让的书面同意函。若因无法取得债权人的同意致使债务无法转移给 承接方的，承接方应负责直接向债权人清偿或与债权人达成处理方案，或向甲方 支付与该等债务等额的资金由甲方用于向债权人清偿。若甲方因该等债务受有任 何损失的（包括但不限于甲方偿付债务或履行担保责任，被债权人追究责任等）， 承接方应在接到甲方通知后并在通知规定的期限内补偿甲方由此遭受的全部损 失。

与置出资产相关的甲方义务尚未履行完毕的合同，由甲方向合同相对方发出 合同转让通知并取得其同意合同转让的书面同意函。若因无法取得合同相对方的 同意致使合同无法转移给承接方的，承接方应在交割日后代甲方直接向合同相对 方履行。若合同相对方要求甲方履行义务或向甲方追究责任的，承接方应当在接 到甲方的通知后及时向合同相对方履行义务或承担责任，因此给甲方造成任何损 失的，承接方应在接到甲方通知后并在通知规定的期限内补偿甲方由此造成的全 部损失。

与置出资产相关的尚未了结的诉讼或仲裁案件，由甲方向法庭或仲裁庭申请 变更诉讼主体。若法庭或仲裁庭不同意变更诉讼主体的，承接方应在交割日后代 理甲方参加该等诉讼或仲裁，并承担案件受理费、律师费、财产保全费、执行费

11

等一切成本和费用。根据终审裁决，甲方需承担给付义务的，由承接方代为履行； 根据终审裁决，甲方获得给付的，应及时将获得的给付交付给承接方。甲方因上 述诉讼或仲裁案件受有任何损失的，承接方应在接到甲方通知后并在通知规定的 期限内补偿甲方由此造成的全部损失。

甲方向承接方交付置出资产，应同时将与置出资产相关的资料文件（原则上 应交付该等资料文件的原件，没有原件或原件确实因正当理由无法交付的，应交 付加盖甲方公章的复印件）交付给承接方，包括但不限于：

①产权证明文件，包括但不限于房屋所有权证书、土地使用权证书、商标证 书、专利证书等；

②有关主管部门颁发的生产经营许可证、资质证书、批准文件，包括但不限 于工程承包资质证书、房地产开发资质证书，以及在建工程的立项批复、建设工 程规划许可证、建设用地规划许可证、建设工程施工许可证、竣工验收合格证明 等；

③与置出资产相关的财会及税务资料，包括但不限于会计账簿、会计凭证、 纳税申报表、完税证明等；

④与置出资产中股权类资产相关的证照（包括但不限于营业执照、开户许可 证等）、印章（包括但不限于公司公章、财务专用章、合同专用章等），以及设立 及历史沿革的相关文件等；

⑤与置出资产权属取得、占有管理、运营维护相关的正式签署的合同、协议、 承诺或声明，包括但不限于固定资产购置合同、原材料采购合同、建筑工程施工 合同、安装合同或工程承包合同、工程设计合同、设备维修合同、保险合同等；

⑥与置出资产有关的业务记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明 书、维护手册，以及有关技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、 技术书籍、研究与开发项目的资料（无论是以文字书写的或保存于电脑、计算机 内的或以任何其他方式保存的）；

⑦与置出资产相关的雇员、客户、供货商、代理人及分销商等相关的资料文

12

件；

⑧其他甲方拥有或控制的与置出资产相关的且承接方为占有、使用、处分置 出资产所需之资料文件。

为置出资产交割方便，甲方可对置出资产实施内部重组。即甲方可新设一家 或数家全资子公司（以下简称“新设全资子公司”）并将全部或主要置出资产置入 新设全资子公司，甲方将新设全资子公司 100%的股权过户给承接方，即视为甲 方已将相关置出资产交割给承接方。

各方应当就置出资产的交割签署交割确认书，交割确认书载明的交割日期即 为置出资产的交割日。

甲方因置出资产在交割日前的事由在交割日后遭受任何损失的，该等损失包 括但不限于交割日前存在的对外担保等或有负债以及违法、违规、违约或侵权行 为产生的任何损失（包括但不限于业务资质许可及延期、合同签订及履行、资产 购置和使用、知识产权登记及使用、注册资金缴付、对外投资、运营管理、关联 交易、融资及担保、环境保护、劳动用工、社保和住房公积金缴纳、税务申报和 缴纳等方面），承接方应在接到甲方通知后并在通知规定的期限内补偿甲方由此 遭受的全部损失（包括但不限于借款本金及利息、合同价款、赔偿金、补偿金、 罚金、滞纳金、违约金等）。

（3）员工安置

• 1）标的公司员工安置

• 标的公司将继续履行与其员工签订的劳动合同，不因本次重组而发生变化。 2）置出资产的员工安置

根据“人随资产走”的原则，甲方公司全部员工由承接方承接并负责安置。员 工安置具体方案以甲方职工代表大会审议通过的安置方案为准。

（4）过渡期安排

1）过渡期行为

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过渡期内，甲方将维持其正常的生产经营活动，以惯常的方式经营、管理、 使用和维护置出资产及相关业务，不进行与正常生产经营活动无关的资产处置、 对外担保等行为。

过渡期内，乙方承诺维持标的公司正常的生产经营活动，确保标的公司以惯 常的方式经营、管理、使用和维护标的公司资产及相关业务，并确保标的公司不 进行与正常生产经营活动无关的资产处置、为第三方提供担保等行为。

过渡期内，乙方不得在标的公司股权上设定质押等权利负担，乙方并确保标 的公司的注册资本不会发生变化，且标的公司不会进行分红。

2）过渡期损益

过渡期内，置出资产的损益由承接方承担或享有，但甲方就置出资产的内部 重组行为和资产置出行为发生的并经各方共同确认的合理费用及相关税费除外。

过渡期内，标的公司产生的收益由甲方享有，亏损由金昇实业承担，并以现 金金额补足，具体以《发行股份购买资产协议》约定为准。

（5）税费

置出资产的内部重组行为和资产置出行为涉及的相关税费由重组后的上市 公司承担。

本协议各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及履行本协议而产生的一切费 用和开支。

（6）违约

1）违约

任何一方违反本协议的任何条款或条件，包括但不限于违反本协议项下的陈 述与保证，则该方应被认为构成违约。

2）违约救济

一方违约（以下称违约方）后，其他方（以下称守约方）有权向违约方发出

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书面通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等书面通知后 10 个工作日内（或守约方同意的其他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救 措施以使守约方免于遭受损失。同时，守约方可采取如下一种或多种救济措施以 维护其权利：

①暂时停止履行义务，待违约情形消除后恢复履行；

②要求违约方补偿守约方因本协议发生的所有合理的成本及费用；

③要求违约方赔偿守约方的所有损失（包括直接损失和间接损失）；

④本协议约定的或相关法律法规规定的其他救济措施。

违约方违约致使守约方不能实现合同目的，守约方有权书面通知违约方解除 本协议；本协议自守约方的书面通知到达违约方时解除。鉴于丙方系甲方的控股 股东，且置出资产的承接方系丙方或丙方指定的第三方，甲方、丙方或承接方不 得以对方的违约行为主张解除本协议。

守约方因违约方的违约行为解除本协议的，违约方应按置出资产交易价格的 10%向守约方支付违约金。该违约金不足以弥补守约方因此受到的所有损失（包 括直接损失和间接损失）的，守约方可继续向违约方索赔。

（ 7 ）生效、变更与终止

1）生效

本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后即时成立，于下 列条件全部成就之日起生效：

①甲方董事会、股东大会已审议通过本次重组相关议案并同意签署本协议。

②甲方股东大会已同意豁免乙方及其一致行动人因本次重组而触发的要约 收购义务。

③乙方、丙方已依据其公司章程规定履行内部决策程序，批准本次重组相关 事项并同意签署本协议。

15

④置出资产和置入资产的资产评估报告已经国有资产监管部门核准或备案， 且本次重组方案已经国有资产监管部门批准。

⑤国务院国资委已批准股份转让。

⑥中国证监会已批准本次重组。

2）变更

本协议的任何变更、补充均需经过各方协商同意并经书面签署后方可正式生 效；该等变更、补充作为本协议的组成部分，其与本协议具有同等法律效力，协 议内容以变更、补充后的内容为准。

3）终止

本协议于下列情形之一发生时终止：

①各方协商一致同意终止；

②本协议因任一生效条件无法成就而无法生效；

③因不可抗力致使本协议无法履行；

④一方按本协议约定解除本协议；

⑤相关法律法规规定的其他应予终止的情形。

本协议终止，各方尚未履行的义务，终止履行，但各方应继续遵守本协议有 关违约、保密、适用法律及争议解决的约定。同时，各方应尽最大努力相互配合 使各方的权益恢复至本协议签署日前的状态。

本协议非因一方的违约行为而终止的，互不承担责任；因一方的违约行为而 终止的，其他方有权按本协的约定追究该方的违约责任。

2、《资产置换协议之补充协议》

（1）拟置出资产的作价

置出资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产

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监管部门核准或备案的资产评估报告（评估基准日为 2016 年 8 月 31 日）认定的 评估结果为基础由各方协商确定。根据置出资产评估报告，截至评估基准日，甲 方股东全部权益的评估值为 239,730.51 万元，扣除留在甲方的 1.85 亿元现金后 （留在新疆城建的 1.85 亿元现金可由新疆城建在本次发行股份购买资产前以现 金分红的方式分配给新疆城建全体股东并由其享有），各方协商确定置出资产的 交易价格为 221,240 万元。

（2）拟置入资产的作价

置入资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产 监管部门核准或备案的资产评估报告（评估基准日为 2016 年 8 月 31 日）认定的 评估结果为基础由各方协商确定。根据置入资产评估报告，截至评估基准日，卓 郎智能归属于母公司所有者权益的评估值为 1,025,029.2 万元，经各方协商确定， 置入资产的交易价格为 1,025,000 万元。

（3）其他

基于置入资产、置出资产的交易价格，置出资产将与乙方持有的卓郎智能 21.58%的股权进行置换。

本补充协议内容与《资产置换协议》不一致的，适用本补充协议的约定；本 补充协议没有约定的，仍适用《资产置换协议》的约定。

3、《资产置换协议之补充协议二》

（1）置入资产

《资产置换协议》《资产置换协议之补充协议》所述置入资产指除上海涌云 以外的卓郎智能其余股东所持卓郎智能 95%的股权，不包含上海涌云所持卓郎智 能 5%股权；所述发行股份购买资产指甲方以发行股份的方式购买除上海涌云以 外的卓郎智能其余股东持有的全部卓郎智能股权（扣除乙方用于资产置换的部 分），发行完成后，甲方将持有卓郎智能 95%的股权。

（2）《资产置换协议》修改为

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置入资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产 监管部门核准或备案的资产评估报告（评估基准日为 2016 年 8 月 31 日）认定的 评估结果为基础由各方协商确定。根据置入资产评估报告，截至评估基准日，卓 郎智能归属于母公司所有者权益的评估值为 1,025,029.2 万元，扣除上海涌云所 持 5%股权对应部分的价值，经各方协商确定，置入资产的交易价格为 973,750 万元。

（3）其他

本补充协议内容与《资产置换协议》《资产置换协议之补充协议》不一致的， 适用本补充协议的约定；本补充协议没有约定的，仍适用《资产置换协议》《资 产置换协议之补充协议》的约定。

（二）《发行股份购买资产协议》及其补充协议

1、《发行股份购买资产协议》

甲方：新疆城建；乙方：江苏金昇；丙方：除乙方以外的卓郎智能其余股东 （1）标的资产

1）标的资产

甲方发行股份购买的标的资产为乙方、丙方持有的置入资产（扣除乙方用于 资产置换的部分）。

2）作价

置入资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产 监管部门核准或备案的资产评估报告（评估基准日为 2016 年 8 月 31 日）认定的 评估结果为基础由各方协商确定；各方将在该资产评估报告出具后签署本协议之 补充协议，以确定置入资产的最终作价。

置出资产的作价以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经国有 资产监管部门核准或备案的资产评估报告（评估基准日为 2016 年 8 月 31 日）认 定的评估结果为基础由各方协商确定；各方将在该资产评估报告出具后签署本协

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议之补充协议，以确定置出资产的最终作价。

3）交割

乙方、丙方应在本协议生效后，并在有关法律法规及中国证监会规定的期限 内，将置入资产过户给甲方；标的公司完成相应工商变更登记，将甲方登记为标 的公司唯一股东之日为交割日。

4）员工安置

标的公司将继续履行与其员工签订的劳动合同，不因本次重组而发生变化。 5）债权债务处理

标的公司的债权债务将继续由标的公司享有或承担，不因本次重组而发生变 化。

6）过渡期安排

过渡期内，乙方承诺维持标的公司正常的生产经营活动，确保标的公司以惯 常的方式经营、管理、使用和维护标的公司资产及相关业务。

过渡期内，乙方、丙方不得在标的公司股权上设定质押等权利负担。乙方并 确保标的公司的注册资本不会发生变化，且标的公司不会进行分红。

过渡期内，标的公司产生的盈利由甲方享有，亏损由乙方承担，并以现金金 额向甲方补足。标的公司在过渡期内产生的损益金额以甲方聘请的具有证券业务 资格的审计机构出具的专项审计报告认定的数据为准，乙方应当在专项审计报告 出具后 30 日内将补偿金额（若有）支付给甲方。

（2）股份发行

1）发行种类

境内上市人民币普通股，每股面值 1 元。

2）发行方式

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向特定对象非公开发行。

3）发行对象及认购方式

发行对象为乙方、丙方，以各自持有的标的公司股权认购（扣除乙方用于资 产置换的部分）。

4）发行价格

本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%，即 6.49 元/股。

2016 年 5 月 12 日，甲方 2015 年年度股东大会审议通过《公司 2015 年度利 润分配及资本公积金转增股本预案》，决议以现金方式向全体股东每 10 股分配现 金 0.50 元（含税），并已于 2016 年 7 月 7 日实施完毕。考虑前述利润分配因素 后，本次发行价格调整为 6.44 元/股。

若甲方股票在定价基准日至股份发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规则进 行相应调整。

5）发行数量

本次发行股份总数以置入资产的交易价格减去置出资产的交易价格后，再除 以发行价格计算。根据该公式计算的发行股份总数精确至股，不足一股的部分， 乙方、丙方均自愿放弃。按上述公式计算的发行股份总数与乙方、丙方各自认购 股份数量之和存在差异的，为乙方、丙方各自自愿放弃的不足一股的尾差所致， 乙方、丙方同意将该等尾差对应的标的公司股权赠与甲方。

若本次发行价格在定价基准日至股份发行日期间因派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项进行调整的，则发行数量也相应调整。

本次发行股份数量于置出资产、置入资产的作价最终确定后由各方以签署本 协议之补充协议予以确定。

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①乙方承诺：

因国有股份转让取得的甲方股票，自本次重组完成之日起 36 个月不得转让。 因本次发行取得的甲方股票，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

本次重组完成后 6 个月内，如甲方股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本 次发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前 述乙方因本次重组取得的甲方股票（含国有股份转让取得的股票及因本次发行取 得的股票，下同）的锁定期自动延长 6 个月。

前述锁定期届满时，如乙方在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间 尚未届满或乙方尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务， 则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日（若无需 补偿，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）。

若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，乙方不得转让因本次重组取得的甲方股票。

乙方就本次重组取得的甲方股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股 本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。 ②丙方承诺：

若在本次股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准） 未满 12 个月，则其以该等股权认购取得的甲方股票自股份发行结束之日起 36 个 月不得转让；若在本次股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工商登记 之日为准）已满 12 个月，则其以该等股权认购取得的甲方股票自股份发行结束 之日起 24 个月不得转让。

本次重组完成后 6 个月内，如甲方股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本 次股份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次股份发行价格 的，则丙方因本次发行取得的甲方股票的锁定期自动延长 6 个月。

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若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，丙方不得转让因本次发行取得的甲方股票。

乙方就本次发行取得的甲方股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股 本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。

有关法律法规对乙方、丙方因本次重组取得的甲方股票的限售期另有规定或 中国证监会另有要求的，从其规定或要求。

7）滚存利润安排

本次重组完成后，甲方滚存的未分配利润，由甲方新老股东按本次重组完成 后各自持有甲方的股份比例共同享有。

8）股份发行期限

甲方应当在标的公司股权交割后 30 日内完成本次股份发行的程序，即通过 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将本次向乙方、丙方非公开发行的股 票登记至乙方、丙方名下，使得乙方、丙方依法持有该等股份。

9）上市地点

本次发行的股份将在上交所上市交易。

（3）税费

因本次股份认购及发行而产生的任何税款应根据有关法律法规的规定由各 方分别承担。

本协议各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及履行本协议而产生的一切费 用和开支。

（4）违约

1）违约

任何一方违反本协议的任何条款或条件，包括但不限于违反本协议项下的陈

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述与保证，则该方应被认为构成违约。

2）违约救济

一方违约（以下称违约方）后，其他方（以下称守约方）有权向违约方发出 书面通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等书面通知后 10 个工作日内（或守约方同意的其他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救 措施以使守约方免于遭受损失。同时，守约方可采取如下一种或多种救济措施以 维护其权利：

①暂时停止履行义务，待违约情形消除后恢复履行；

②要求违约方补偿守约方因本协议发生的所有合理的成本及费用；

③要求违约方赔偿守约方的所有损失（包括直接损失和间接损失）；

④本协议约定的或相关法律法规规定的其他救济措施。

违约方违约致使守约方不能实现合同目的，守约方有权书面通知违约方解除 本协议；本协议自守约方的书面通知到达违约方时解除。

守约方因违约方的违约行为解除本协议的，违约方应按标的资产交易价格的 10%向守约方支付违约金。该违约金不足以弥补守约方因此受到的所有损失（包 括直接损失和间接损失）的，守约方可继续向违约方索赔。

（5）生效、变更与终止

1）生效

本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖企业公章或亲笔签字（适用 于自然人）后即时成立，于下列条件全部成就之日起生效：

①甲方董事会、股东大会已审议通过本次重组相关议案并同意签署本协议；

②甲方股东大会已同意豁免乙方及其一致行动人因本次重组而触发的要约 收购义务；

③乙方、丙方已依据其公司章程或合伙协议规定履行内部决策程序，批准本

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次重组相关事项并同意签署本协议；

④置出资产和标的公司的资产评估报告已经国有资产监管部门核准或备案， 且本次重组方案已经国有资产监管部门批准；

⑤国务院国资委已批准国有股份转让；

⑥中国证监会已批准本次重组。

2）变更

本协议的任何变更、补充均需经过各方协商同意并经书面签署后方可正式生 效；该等变更、补充作为本协议的组成部分，其与本协议具有同等法律效力，协 议内容以变更、补充后的内容为准。

3）终止

本协议于下列情形之一发生时终止：

①各方协商一致同意终止；

②本协议因任一生效条件无法成就而无法生效；

③因不可抗力致使本协议无法履行；

④一方按本协议约定解除本协议；

⑤相关法律法规规定的其他应予终止的情形。

本协议终止，各方尚未履行的义务，终止履行，但各方应继续遵守本协议的 约定。同时，各方应尽最大努力相互配合使各方的权益恢复至本协议签署日前的 状态。

本协议非因一方的违约行为而终止的，互不承担责任；因一方的违约行为而 终止的，其他方有权按本协议的约定追究该方的违约责任。

2、《发行股份购买资产协议之补充协议》

甲方：新疆城建；乙方：江苏金昇；丙方：除乙方以外的卓郎智能其余股东

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（1）拟置入资产的作价

置入资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产 监管部门核准或备案的资产评估报告（评估基准日为 2016 年 8 月 31 日）认定的 评估结果为基础由各方协商确定。根据置入资产评估报告，截至评估基准日，卓 郎智能归属于母公司所有者权益的评估值为 1,025,029.2 万元，经各方协商确定， 置入资产的交易价格为 1,025,000 万元。

（2）拟置出资产的作价

置出资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产 监管部门核准或备案的资产评估报告（评估基准日为 2016 年 8 月 31 日）认定的 评估结果为基础由各方协商确定。根据置出资产评估报告，截至评估基准日，甲 方股东全部权益的评估值为 239,730.51 万元，扣除留在甲方的 1.85 亿元现金后 （留在新疆城建的 1.85 亿元现金可由新疆城建在本次发行股份购买资产前以现 金分红的方式分配给新疆城建全体股东并由其享有），各方协商确定置出资产的 交易价格为 221,240 万元。

（3）发行股份总数及发行对象认购股数情况

本次重组置入资产的交易价格为 1,025,000 万元，置出资产的交易价格为 221,240 万元，按 6.44 元/股的发行价格计算，本次发行股份总数及发行对象各自 认购股份数量的情况如下（最终以中国证监会核准的发行数量为准）：

发行对象	认购股数（单位：股）
江苏金昇实业股份有限公司	691,009,316
国开金融有限责任公司	95,496,894
上海涌云铧创股权投资合伙企业（有限合伙）	79,580,745
赵洪修	71,622,670
常州金布尔投资合伙企业（有限合伙）	63,664,596
江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙）	47,605,629
常州和合投资合伙企业（有限合伙）	36,898,408
深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业（有限合伙）	33,423,913
国投先进制造产业投资基金（有限合伙）	31,832,298
华山投资有限公司	15,916,149
上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）	15,916,149

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发行对象	认购股数（单位：股）
宁波裕康股权投资中心（有限合伙）	15,916,149
西藏嘉泽创业投资有限公司	15,916,149
常州合众投资合伙企业（有限合伙）	10,850,038
上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）	7,958,074
上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）	7,958,074
北京中泰融创投资有限公司	6,366,459
南京道丰投资管理中心（普通合伙）	142,817
合计	1,248,074,527

（4）其他

本补充协议内容与《发行股份购买资产协议》不一致的，适用本补充协议的 约定；本补充协议没有约定的，仍适用《发行股份购买资产协议》的约定。

3、《发行股份购买资产协议之补充协议二》

甲方：新疆城建；乙方：上海涌云

（1）因客观情况变化，乙方自愿退出本次重组，即《发行股份购买资产协 议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》约定的甲方向乙方发行股份以购买 乙方所持卓郎智能 5%股权的相关交易内容自本补充协议生效之日起终止。

（2）自本补充协议生效之日起，《发行股份购买资产协议》及《发行股份购 买资产协议之补充协议》在甲乙双方之间终止，双方因此发生的权利义务关系消 灭。《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》对甲方 与除乙方以外的卓郎智能其余全部股东之间的效力不因本补充协议而受到任何 影响，甲方与除乙方以外的卓郎智能其余全部股东之间在《发行股份购买资产协 议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》项下的权利义务关系不因本补充协 议的约定而发生变化。但《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议 之补充协议》涉及置入资产及其作价、股份发行数量、过渡期损益等内容的解释 时，均不再包含对应于乙方持有的卓郎智能 5%股权部分。

（3）甲、乙双方在此确认，本补充协议第一条、第二条对《发行股份购买 资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的补充及调整为甲、乙双方 自愿达成的一致意见，不构成甲乙双方在《发行股份购买资产协议》及《发行股

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份购买资产协议之补充协议》项下的违约，甲方、乙方不因此而向对方或任何第 三方承担任何责任。

（4）乙方同意卓郎智能除乙方外的其余全部股东向甲方转让所持卓郎智能 全部股权，并自愿相应放弃优先购买权。本次重组完成后，甲方将持有卓郎智能 95%股权，乙方继续持有卓郎智能 5%股权。双方在卓郎智能的权利义务以届时 有效的卓郎智能公司章程的约定为准。为免歧义，除有关法律法规另有规定外， 甲方不得利用其未来作为卓郎智能大股东的地位对乙方处分所持卓郎智能股权 的权利作出限制，但乙方不得将所持卓郎智能股权转让给与卓郎智能主营业务发 生同业竞争的第三方。

（5）就乙方退出本次重组，双方无其他任何争议或纠纷。

（6）本补充协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并 自甲方董事会作出审议通过甲方签署本补充协议的董事会决议之日起生效。

（7）就甲方、乙方在本次重组中的权利义务而言，《发行股份购买资产协议》 及《发行股份购买资产协议之补充协议》与本补充协议不一致的，以本补充协议 为准。

（三）《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议

1、《业绩承诺及补偿协议》

甲方：新疆城建；乙方：金昇实业

（1）业绩承诺及补偿

• 1）业绩承诺期间

乙方的业绩承诺期间为本次重组实施完毕当年度及其后两个完整会计年度， 即 2017 年、2018 年、2019 年。若本次重组未能在 2017 年 12 月 31 日前实施完 毕的，则前述业绩承诺期间相应顺延。

2）承诺净利润

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乙方承诺标的公司于业绩承诺期间实现的归属于母公司所有者的净利润（合 并报表口径，扣除非经常性损益，下同）不低于具有证券业务资格的评估机构出 具的置入资产评估报告所载的预测净利润数，并由双方在置入资产评估报告出具 后签订补充协议予以确定。

3）实际净利润的确定

甲方将于业绩承诺期间每个会计年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计 师事务所对标的公司在业绩承诺期间各年度实现的净利润出具专项审计报告。标 的公司于业绩承诺期间每个会计年度实际实现的净利润以专项审计报告认定的 数值为准，并由甲方在相应年度的年度报告中单独披露承诺净利润与实际净利润 的差异情况。

4）补偿义务的触发

在业绩承诺期间的每个会计年度，若标的公司截至当期期末累积实现净利润 数未达当期期末累积承诺净利润数，乙方应对甲方进行补偿。

5）补偿方式

乙方应首先以其因本次重组获得的甲方股票进行补偿，前述股份不足补偿 的，由乙方以从二级市场购买或其他合法方式取得的甲方股票进行补偿。当股份 补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后，将由乙方以现金 补偿。

6）补偿数量

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净 利润）÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×标的公司 100%股权作价—累积已 补偿金额。

当期股份补偿数量=当期补偿金额 ÷本次股份发行价格。

当期现金补偿金额=（当期股份应补偿数量－当期股份已补偿数量）×本次股 份发行价格。

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如甲方在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事 项的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即当期股份补偿数量（调整后） “ =当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）；前述公式中的 本次股 份发行价格”也应做相应调整。

如甲方在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则乙方按上述公式计算 的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给甲方。

按前述公式计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值， 已经补偿的股份及现金不予冲回。

乙方向甲方补偿的总金额不超过标的公司 100%股权的作价。

7）补偿时间

甲方董事会应于业绩承诺期间各年度的年度报告公告后 30 个工作日内计算 确定乙方当期应补偿股份数量和/或应补偿现金金额并书面通知乙方。乙方应补 偿股份的，甲方董事会应向股东大会提出按 1 元的总价回购应补偿股份并予以注 销的议案，并在股东大会审议批准后办理具体回购注销事宜。乙方应补偿现金的， 应于接到甲方通知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给甲方；逾期未支 付的，除继续承担补偿义务外，还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向甲 方支付迟延利息。

8）减值测试

业绩承诺期间届满后，甲方将对标的公司进行减值测试并聘请具有证券业务 资格的会计师事务所出具专项审核意见。减值测试采取的估值方法应与本次发行 股份购买资产作为置入资产作价依据的资产评估报告采用的估值方法保持一致。

如标的公司期末减值额大于累积已补偿金额，则乙方应对甲方另行补偿。应 补偿金额=期末减值额－累积已补偿金额。补偿时，首先以本次重组获得的甲方 股票进行补偿，前述股份不足补偿的，由乙方以从二级市场购买或其他合法方式 取得的甲方股票进行补偿；当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股 份总数的 90%后，将由乙方以现金补偿。无论如何，标的公司减值补偿与业绩补

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偿的总金额不超过置入资产的作价。

甲方董事会应于减值测试专项审核意见出具后 30 个工作日内计算确定乙方 应补偿金额并书面通知乙方。乙方应补偿股份的，甲方董事会应向股东大会提出 按 1 元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审议批准后办理 具体回购注销事宜。乙方应补偿现金的，应于接到甲方通知后并在该通知限定的 期限内将补偿金额支付给甲方；逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按 日万分之五的标准就逾期未支付部分向甲方支付迟延利息。

（2）税费

因业绩补偿而产生的任何税款应根据有关法律法规的规定由双方分别承担。 本协议双方应各自承担其为商谈、草拟、签订及履行本协议而产生的一切费 用和开支。

（3）违约

1）违约

任何一方违反本协议的任何条款或条件，包括但不限于违反本协议项下的陈 述与保证，则该方应被认为构成违约。

2）违约救济

一方违约（以下称违约方）后，另一方（以下称守约方）有权向违约方发出 书面通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等书面通知后 10 个工作日内（或守约方同意的其他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救 措施以使守约方免于遭受损失。同时，守约方可采取如下一种或多种救济措施以 维护其权利：

①暂时停止履行义务，待违约情形消除后恢复履行；

②要求违约方补偿守约方因本协议发生的所有合理的成本及费用；

③要求违约方赔偿守约方的所有损失（包括直接损失和间接损失）；

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④本协议约定的或相关法律法规规定的其他救济措施。

（4）生效、变更与终止

1）生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后即时成立，于 《发行股份购买资产协议》生效时生效。

2）变更

本协议的任何变更、补充均需经过双方协商同意并经书面签署后方可正式生 效；该等变更、补充作为本协议的组成部分，其与本协议具有同等法律效力，协 议内容以变更、补充后的内容为准。

3）终止

本协议于下列情形之一发生时终止：

①双方协商一致同意终止；

②《发行股份购买资产协议》终止；

③因不可抗力致使本协议无法履行；

④一方按本协议约定解除本协议；

⑤相关法律法规规定的其他应予终止的情形。

本协议终止，双方尚未履行的义务，终止履行，但双方应继续遵守本协议的 约定。同时，双方应尽最大努力相互配合使双方的权益恢复至本协议签署日前的 状态。

本协议非因一方的违约行为而终止的，互不承担责任；因一方的违约行为而 终止的，其他方有权按本协议的约定追究该方的违约责任。

2、《业绩承诺及补偿协议之补偿协议》

甲方：新疆城建；乙方：金昇实业

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（1）承诺净利润

乙方承诺标的公司于 2017 年、2018 年、2019 年实现的归属于母公司所有者 的净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于 5.83 亿元、 7.66 亿元、10.03 亿元，合计不低于 23.52 亿元。若本次重组未能在 2017 年 12 月 31 日前实施完毕，导致乙方的业绩承诺期间相应顺延的，则乙方在顺延年度 的承诺净利润以置入资产评估报告认定的标的公司相应年度预测净利润为准。

（2）其他

本补充协议内容与《业绩承诺及补偿协议》不一致的，适用本补充协议的约 定；本补充协议没有约定的，仍适用《业绩承诺及补偿协议》的约定。

3、《业绩承诺及补偿协议之补偿协议二》

甲方：新疆城建；乙方：金昇实业；丙方：金布尔、合众投资、和合投资 （1）置入资产

《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》所述置入资产 指除上海涌云以外的卓郎智能其余股东所持卓郎智能 95%的股权，不包含上海涌 云所持卓郎智能 5%股权；所述发行股份购买资产指甲方以发行股份的方式购买 除上海涌云以外的卓郎智能其余股东持有的全部卓郎智能股权（扣除乙方用于资 产置换的部分），发行完成后，甲方将持有卓郎智能 95%的股权。

（2）《业绩承诺及补偿协议》修改为

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净 利润）÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×置入资产作价—累积已补偿金额。 乙方向甲方补偿的总金额不超过置入资产作价。

（3）补偿安排

补偿义务（含业绩补偿和减值补偿）触发时，首先由乙方以其因本次重组获 得的甲方股票进行补偿；前述股份不足补偿的，由丙方以其因本次重组获得的甲

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方股票进行补偿；仍不足补偿的，由乙方以从二级市场购买或其他合法方式取得 的甲方股票进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总 数的 90%后，将由乙方以现金补偿。

丙方内部按各自因本次重组获得的甲方股票的比例承担补偿义务。

（4）其他

丙方同意接受并确认《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充 协议》对其发生法律效力，并同意按上述协议的约定与乙方共同承担业绩承诺及 补偿义务。

本补充协议内容与《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协 议》不一致的，适用本补充协议的约定；本补充协议没有约定的，仍适用《业绩 承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的约定。

（四）《股份转让协议》及其补充协议

甲方：国资公司；乙方：金昇实业

1、《股份转让协议》

（1）转让标的

甲乙双方同意，甲方向乙方转让其所持有的新疆城建 149,400,432 股股份， 占新疆城建总股本的 22.11%（以下简称“标的股份”）。

自本协议签订之日至标的股份过户至乙方名下之日期间，若新疆城建以资本 公积、盈余公积或未分配利润等转增股本的，则甲方取得的对应于标的股份部分 的新增股份应随同标的股份一并过户给乙方，标的股份转让总价款不变。

（2）定价依据

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监 督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第 19 号）第二十四条的规定，标的 股份的转让价格以新疆城建股份转让信息提示性公告日（2016 年 7 月 27 日）前

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30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值，即 7.38 元/股为定价基础确定。

（3）交易对价

甲乙双方一致同意，标的股份的转让总价款为 22.13 亿元。

（4）支付方式

1）根据新疆城建重大资产重组方案，本次重大资产重组由资产置换、置出 资产承接及股份转让和发行股份购买资产三部分组成。即：

①资产置换：新疆城建以截至 2016 年 8 月 31 日除 1.85 亿元现金以外的全 部资产及负债（以下简称“置出资产”），与乙方持有的同等价值的卓郎智能股权 进行置换。上述留在新疆城建的 1.85 亿元现金可由新疆城建在本次发行股份购 买资产前以现金分红的方式分配给新疆城建全体股东并由其享有。

②置出资产承接及股份转让：乙方以部分卓郎智能股权从新疆城建置换出的 置出资产，由甲方或甲方指定的第三方承接，作为甲方或甲方指定第三方承接置 出资产的交易对价的一部分，甲方须向乙方转让标的股份。

③发行股份购买资产：新疆城建以发行股份的方式购买卓郎智能全体股东持 有的卓郎智能剩余全部股权，发行完成后，新疆城建将持有卓郎智能 100%的股 权。

上述资产置换、置出资产承接及股份转让和发行股份购买资产互为条件，其 中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。

2）基于上述重大资产重组方案，乙方以置出资产作为标的股份转让交易对 价的支付方式。上述支付需遵从国有资产监管部门、财税部门的要求。

3）甲乙双方一致同意，置出资产置出的交易价格由具有证券业务资格的资 产评估机构出具的、并经国有资产监管部门核准备案的置出资产评估报告（评估 基准日为 2016 年 8 月 31 日）为基础由甲方、乙方和新疆城建协商确定。若本协 议第三条约定的标的股份转让总价款低于置出资产置出交易价格，且差额部分超 过 3000 万元的，国资公司需就超出 3000 万元部分向金昇实业以现金补足；若标

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的股份转让总价高于置出资产置出交易价格的，差额部分由金昇实业向国资公司 以现金补足。

4）新疆城建、甲方、乙方应当就置出资产的交割签署交割确认书，交割确 认书载明的交割日期即为置出资产的交割日。

5）本次股份转让在得到政府相关部门（包括但不限于国务院国资委、自治 区国资委、中国证监会）审核批准后，由重组后的上市公司配合甲方或其指定的 第三方完成置出资产的交割、交付。

6）如经各方积极努力之后，在标的股份过户后，置出资产未完成法律上变 更登记手续，各方将继续协助相关主体办理变更登记手续。上述事项也不影响置 出资产之上权利、义务、责任、报酬和风险的转移。

（5）标的股份过户

• 1）甲方将标的股份过户给乙方，以具备下述条件为前提：

①国务院国资委批准本次股份转让；

②中国证监会核准新疆城建的重大资产重组；

③置入资产已交割给新疆城建；

④置出资产已交割给甲方或甲方指定的第三方。

2）甲乙双方应在具备上述条件后 15 个工作日内，相互配合共同向上交所提 出标的股份协议转让申请，并应在取得上交所出具的审核确认书后共同向中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理过户手续。

（6）特别约定

1）相关税费

本次股份转让所可能发生的各项税费（包括但不限于股份转让所得税、股份 过户费、印花税等）依据有关法律法规的规定由双方各自承担。

2）职工权益保障

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根据“人随资产走”的原则，新疆城建全部员工由承接方承接并负责安置。员 工安置具体方案以新疆城建职工代表大会审议通过的安置方案为准。

（7）协议的签署和生效

本协议自双方加盖公章、法定代表人或授权代表签字之日起成立，协议生效 尚需具备以下必要条件：

• 1）置出和置入资产的评估报告均已经国有资产监督管理部门核准备案；

• 2）本次股份转让事项取得国务院国资委审核批准；

• 3）新疆城建本次重大资产重组获得中国证监会核准。

• （8）违约责任

1）任何一方如存在虚假陈述的情形或违反其声明、承诺与保证，即构成违 约。违约方应根据对方的要求继续履行合同义务、采取补救措施或向守约方支付 足额的赔偿金。

2）股份转让协议签订后，甲乙双方应按协议约定全面履行各自的权利、义 务，若本协议无法满足协议生效条件或由于不可抗力因素，致使本协议无法根本 履行的，则协议终止，甲乙双方均不承担违约责任。

3）乙方未履行本协议第九条约定的相关义务，甲方有权终止本协议，乙方 应承担相应的违约责任并赔偿损失。甲方未履行本协议第八条约定的相关义务， 乙方有权终止本协议，甲方应承担相应的违约责任并赔偿损失。

4）如因任何一方违反本协议约定导致对方无法实现合同目的时，另一方均 可解除本协议并有权向违约方主张不超过本次股份转让交易总金额 30%的违约 金。违约金不足以弥补守约方因此而发生的经济损失时，违约方还应赔偿守约方 的全部经济损失。

5）一方根据有关规定配合另一方所开展尽职调查过程中所提供的文件资料 及有关信息，应保证所提交的纸质文件和电子文档等资料的真实、有效、完整和 一致性，不存在虚假记载、隐瞒、重大遗漏和误导性陈述，如在本次交易及日后

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发现存在以上不实之处，且该情形对本次交易产生重大影响时，另一方有权视情 节决定终止本次交易，并由对方承担相应的违约责任。

（9）争议的解决

• 1）本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的或与本协议有关争议的解

• 决，受中华人民共和国现行有效法律的约束。

• 2）双方凡因履行本协议而产生的争议，应通过友好协商解决。协商不能解

• 决时，应向有管辖权的人民法院提起诉讼。

（10）协议的修改、解除和终止

• 1）未经协议双方协商一致，任何一方不得解除或修改本协议全部或部分条

• 款；本协议的任何变更须以书面方式进行且经协议双方盖章、法定代表人或授权 代表签字后方为有效。

• 2）本协议未尽事宜，由协议双方另行协商，可以签订补充协议作为本协议

• 不可分割的部分，本协议未修改、补充部分仍然有效。

• 3）有如下情况的，本协议终止：

①甲乙双方一致同意终止本协议；

②一方依据本协议第十一条的规定终止或解除本协议；

③协议一方严重违反本协议，致使双方签署本协议的目的无法实现，守约方 有权终止本协议，违约方承担违约责任及赔偿守约方经济损失；

④因不可抗力发生，该不可抗力无法消除并致使本协议无法履行时，本协议 可终止，双方互不承担违约责任。在不可抗力减轻或解除后，经双方确认可继续 履行本协议时，本协议恢复履行。

2、《股份转让协议之补充协议》

• （1）《股份转让协议》修改为：

置出资产承接及股份转让：乙方以部分卓郎智能股权从新疆城建置换出的置

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出资产，由甲方或甲方指定的第三方承接，作为甲方或甲方指定第三方承接置出 资产的交易对价，甲方须向乙方转让标的股份。

（2）拟置出资产的作价

甲乙双方一致同意，置出资产的交易价格由具有证券业务资格的资产评估机 构出具的、并经国有资产监管部门核准备案的置出资产评估报告（评估基准日为 2016 年 8 月 31 日）为基础由甲方、乙方和新疆城建协商确定。根据置出资产评 估报告，截至评估基准日，新疆城建股东全部权益的评估值为 239,730.51 万元，

按照《股份转让协议》约定，新疆城建以截至 2016 年 8 月 31 日除 1.85 亿 元现金以外的全部资产及负债，与乙方持有的同等价值的卓郎智能股权进行置 换；上述留在新疆城建的 1.85 亿元现金可由新疆城建在本次发行股份购买资产 前以现金分红的方式分配给新疆城建全体股东并由其享有。《股份转让协议》同 时约定，若标的股份转让总价款低于置出资产置出交易价格，且差额部分超过 3,000 万元的，甲方需就超出 3,000 万元部分向乙方以现金补足；若标的股份转 让总价高于置出资产置出交易价格的，差额部分由乙方向甲方以现金补足。

根据置出资产评估报告，在扣除留在新疆城建用于分红的 1.85 亿元现金后， 经协商，置出资产的交易价格为 221,240 万元。标的股份转让总价（即 22.13 亿 元）超出置出资产交易价格的部分即 60 万元，乙方应在新疆城建、甲方、乙方 就置出资产的交割签署交割确认书当日或之前以现金方式向甲方补足。

（3）其他

本补充协议内容与《股份转让协议》不一致的，适用本补充协议的约定；本 补充协议没有约定的，仍适用《股份转让协议》的约定。

3、《股份转让协议之补充协议二》

根据 2017 年 6 月 11 日签署的《股份转让协议之补充协议二》：

（1）拟置出资产的作价

根据置出资产评估报告，截至评估基准日，新疆城建股东全部权益的评估值

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为 239,730.51 万元，评估值扣除留在新疆城建用于分红的 1.85 亿元现金后为 221,230.51 万元，与置出资产的交易价格 221,240 万元之间差额为 9.49 万元，经 甲乙双方协商，乙方应在新疆城建、甲方、乙方就置出资产的交割签署交割确认 书当日或之前以现金方式向甲方支付 9.49 万元用于补偿前述差额。甲乙双方确 认本次重组方案中包括但不限于交易价格等内容均不因签署和履行本补充协议 二而变更。

（2）其他

本补充协议二内容与《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议一》不一 致的，适用本补充协议二的约定；本补充协议二没有约定的，仍适用《股份转让 协议》、《股份转让协议之补充协议一》的约定。

4、《股份转让协议之补充协议三》

根据 2017 年 6 月 19 日签署的《股份转让协议之补充协议三》：

（1）置入资产

《股份转让协议》及其《补充协议一》、《补充协议二》所述置入资产指除上 海涌云以外的卓郎智能其余股东所持卓郎智能 95%的股权，不包含上海涌云所持 卓郎智能 5%股权。

《股份转让协议》及其《补充协议一》、《补充协议二》所述发行股份购买资 产指新疆城建以发行股份的方式购买除上海涌云以外的卓郎智能其余股东持有 的全部卓郎智能股权（扣除乙方用于资产置换的部分）；发行完成后，新疆城建 将持有卓郎智能 95%的股权。

除上述调整外，《股份转让协议》及其《补充协议一》、《补充协议二》约定 的双方权利义务内容，包括但不限于股份转让数量、股份转让价格及支付方式、 现金补偿金额等均不发生变化。

（2）其他

本补充协议内容与《股份转让协议》及其《补充协议一》、《补充协议二》不

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一致的，适用本补充协议的约定；本补充协议没有约定的，仍适用《股份转让协 议》及其《补充协议一》、《补充协议二》的约定。

四、置入资产（卓郎智能 95% 股权）的基本情况

（一）基本情况

公司名称	卓郎智能机械有限公司
统一社会信用代码	91320413056614386Y
注册地	常州市金坛区汇贤中路558号
主要办公地	常州市金坛区汇贤中路558号
法定代表人	潘雪平
公司类型	有限责任公司
注册资本	116,000万元
成立日期	2012年11月5日
经营期限	2012年11月5日至2032年11月4日
经营范围	智能化纺织成套设备的生产、研发、销售；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务

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（二）股权结构

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（三）主要财务数据

卓郎智能主要业务为智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销 售，最近三年经审计的合并财务报表主要财务数据如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

资产	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日
流动资产合计	1,015,137.8	649,118.9	562,975.8
非流动资产合计	307,386.5	293,507.1	318,218.5
资产总计	1,322,524.3	942,626.0	881,194.3
流动负债合计	355,962.6	434,259.1	333,333.4
非流动负债合计	287,765.9	302,624.6	385,399.5
负债合计	643,728.5	736,883.7	718,732.9
归属于母公司所有者权益合计	253,003.3	202,809.5	159,073.6
所有者权益合计	678,795.8	205,742.3	162,461.4
负债和所有者权益总计	1,322,524.3	942,626.0	881,194.3

2、合并利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年	2015 年	2014 年
营业收入	635,275.4	664,890.2	665,003.6
营业成本	473,548.7	507,797.9	499,460.2
营业利润	57,879.8	48,992.9	43,564.7
利润总额	67,051.8	44,651.2	43,739.7
净利润	50,298.5	38,216.2	30,090.3
归属于母公司所有者的净利润	47,491.7	37,985.2	29,885.8

3、合并现金流量表

			单位：万元
项目	2016 年	2015 年	2014 年
经营活动产生的现金流量净额	220,473.8	-7,338.7	21,511.0
投资活动产生的现金流量净额	-303,046.0	20,465.1	-64,989.5
筹资活动产生的现金流量净额	272,733.2	-14,104.0	17,023.3
汇率变动对现金及现金等价物 的影响	1,183.3
		-1,327.3	-4,153.2
现金及现金等价物净增加额	191,344.3	-2,304.9	-30,608.4

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项目	2016 年	2015 年	2014 年
期末现金及现金等价物余额	212,543.8	21,199.5	23,504.4

（四）评估及作价情况

本次交易置入资产为卓郎智能 95%的股权。根据中联资产评估集团有限公 司出具的经新疆国资委核准/备案的中联评报字[2016]第 1979 号资产评估报告， 以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，卓郎智能归属于母公司所有者权益账面值为 226,666.9 万元，评估值为 1,025,029.2 万元，评估增值 798,362.3 万元，增值率为 352.22%，交易各方协商确定卓郎智能 100%股权作价 1,025,000 万元，卓郎智能 95%股权对应的本次置入资产交易作价为 973,750 万元。

五、收购人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制

本次收购完成后，收购人将合计持有新疆城建 840,409,748 股股份，占本次 交易完成后新疆城建总股本的 45.57%。该部分上市公司股权不存在被质押、冻 结等权利限制。

收购人从国资公司受让取得的上市公司股票，自本次重组完成之日起 36 个 月不得转让；因本次发行取得的上市公司股票，自股份发行结束之日起 36 个月 内不得转让。

本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于本次发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的， 则收购人因本次重组取得的上市公司股票（含国有股份转让取得的股票及因本次 发行取得的股票）的锁定期自动延长 6 个月。

六、本次收购已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准程序

截至本收购报告书签署之日，本次重大资产重组已履行的批准程序包括：

（一）2016 年 8 月 4 日，上市公司接到控股股东国资公司通知，经乌鲁木 齐市人民政府和乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会审核同意，国资公司拟通过

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公开征集受让方的方式协议转让所持有的本公司部分股份。

（二）2016 年 8 月 30 日，经公开征集受让程序，国资公司初步确定金昇实 业为本次股份转让的拟受让方。

（三）2016 年 10 月 12 日，上市公司召开职工代表大会，顺利通过本次置 出资产的职工安置方案。

（四）2016 年 10 月 20 日，本次交易取得新疆国资委原则性批复。

（五）截至 2016 年 10 月 30 日，本次交易已经全体交易对方内部决策机构 审议通过。

（六）2016 年 10 月 30 日，上市公司 2016 年第十四次临时董事会审议通过 本次重大资产重组预案及相关议案。

（七）2016 年 12 月 14 日，置出资产评估报告、置入资产评估报告取得国 有资产监管部门的核准/备案。

（八）2016 年 12 月 28 日，上市公司召开 2016 年第十七次临时董事会，审 议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关 于〈新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次重组正式方案阶段的相关议案，并 同意将相关议案提交上市公司股东大会审议。

（九）2017 年 1 月 17 日，新疆维吾尔自治区人民政府出具“新政函〔2017〕 9 号”《关于新疆城建（集团）股份有限公司实施重大资产重组有关事项的批复》， 同意本次重组方案，并同意股份转让。

（十）2017 年 1 月 23 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审 议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关 于〈新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于同意江苏金昇实业股份有限公司免于 以要约方式增持公司股份的议案》等与本次重组相关的议案，同意本次重组，并

44

同意金昇实业免于以要约方式增持上市公司股份。

（十一）2017 年 6 月 12 日，国务院国资委出具“国资产权[2017]455 号”《关 于新疆城建（集团）股份有限公司国有股东协议转让所持部分股份有关问题的批 复》，原则同意国资公司在具备交割条件后将所持上市公司 14,940.0432 万股股份 协议转让给金昇实业。

（十二）2017 年 6 月 19 日，上市公司召开 2017 年第七次临时董事会，审议 通过《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等本次重大资产重组方案 调整的相关议案。

（十三）2017 年 7 月 28 日，中国证监会出具《关于核准新疆城建（集团） 股份有限公司重大资产重组及向江苏金昇实业股份有限公司等发行股份购买资 产的批复》（证监许可【2017】1397 号），核准本次交易方案。

截至本收购报告书签署之日，本次交易已经完成所有需要履行的审批程序， 不存在尚需履行审批程序的情况。

45

第四节 收购资金来源

本次收购系金昇实业使用其所持有的卓郎智能 65%股权通过重大资产重组 取得新疆城建合计 840,409,748 股股份，占本次交易完成后新疆城建总股本的 45.57%，无需支付现金或其他资产。

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第五节 后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

本次交易完成后，卓郎智能将成为上市公司控股子公司，上市公司主营业 务变更为智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售，公司将进一 步依托卓郎智能在纺织机械行业的市场领先地位，具备的在品牌、技术研发等 方面的竞争优势，促进上市公司的业务发展，进一步提升企业核心竞争力。

二、对上市公司的重组计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或者与上市公司购 买、置换资产有关的重组计划。

若未来根据收购人和上市公司的发展需要，制定和实施相应重组计划时， 收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义 务。

三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署之日，上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员尚 未变更。

本次重组完成后，收购人将根据实际情况对现任董事会、监事会或高级管 理人员的组成等的具体计划进行调整。

未来上市公司董事、监事的调整，将继续履行上市公司章程中规定的董 事、监事提名方式和程序，并由股东大会表决选举和更换；未来上市公司高级 管理人员的变化，亦将由上市公司董事会根据上市公司章程规定的权限和方式 决定。

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四、对上市公司章程条款进行修改的计划

本次收购完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面 保持独立。上市公司将依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法 人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据重组后 上市公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以 修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情 况。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

根据《资产置换协议》，本次收购中置出资产涉及的上市公司现有员工将根 据“人随资产走”的原则，由置出资产承接方，即国资公司承接并负责安置。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》和新疆证监局《关于落 实新疆辖区上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求制定了分红政策及三 年（2015-2017）股东回报规划。

本次交易完成后，卓郎智能将成为上市公司控股子公司，其股利分配政策将 参照上市公司股利分配政策执行。上市公司将根据中国证监会、上交所及相关法 律法规的要求，不断完善公司利润分配制度。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本次交易完成后，上市公司主营业务变更为智能化纺织成套设备及核心零

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部件的研发、生产和销售。

截至本报告书签署之日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构做出 重大调整、重大影响的计划。本次交易完成后，若未来收购人计划对上市公司业 务和组织结构作出重大变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履 行相关批准程序及信息披露义务。

49

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

为保证本次收购完成后上市公司能够在人员、财务、资产、业务和机构等方 面独立于控股股东金昇实业和实际控制人潘雪平，金昇实业、潘雪平出具了《关 于保持上市公司独立性的承诺》，具体如下：

“一、保证上市公司人员独立

1、上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书等）专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司/本 人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业（以下简称本公司/本人控制的 其他企业）担任除董事、监事以外的职务。

• 2、上市公司的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企业兼职或领

• 薪。

• 3、上市公司人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司/本人控制的其他企

• 业。

4、上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照有关法律法规及公司章程 的规定选举、更换、罢免、聘任或解聘，本公司/本人本会超越上市公司董事会 和股东大会违法干预上述人事任免。

二、保证上市公司资产独立

• 1、上市公司具有独立、完整的资产，该等资产完全处于上市公司的控制之

• 下，并为上市公司独立拥有和运营。

2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公 司的资金、资产。

• 3、不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违规提

50

供担保。

三、保证上市公司机构独立

• 1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，

• 并与本公司及本公司/本人控制的其他企业的机构完全分开。

2、上市公司与本公司及本公司/本人控制的其他企业在办公机构及生产经营 场所等方面相互分开，不发生混同或混用的情形。

四、保证上市公司业务独立

• 1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有独立面向市

• 场自主经营的能力。

2、除依据有关法律法规及上市公司章程行使相关权利外，本公司/本人不会 超越上市公司董事会、股东大会及经营管理层违法干预上市公司的业务经营活 动。

3、本公司/本人将规范并尽量减少与上市公司的关联交易，对于确实无法避 免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件；关联 交易将由上市公司依据有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规 定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。

五、保证上市公司财务独立

• 1、上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管

• 理制度。

• 2、上市公司单独开立银行账户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他

• 企业共用银行账户。

3、上市公司独立作出财务决策，本公司/本人不会超越上市公司董事会、股 东大会及经营管理层干预上市公司的资金使用。

4、上市公司依法独立纳税。

51

本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

二、关于同业竞争

（一）本次收购前后的同业竞争情况

本次交易前，上市公司为一家以基础设施建设和房地产开发为主营业务的 公司，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

本次收购完成后，上市公司将持有卓郎智能 95%的股权，控股股东变更为 金昇实业，实际控制人变更为潘雪平。除卓郎智能外，金昇实业及潘雪平未投 资其他与卓郎智能相同或相似业务的企业。因此本次收购完成后，上市公司与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的承诺

为充分保护上市公司的利益，避免同业竞争，本次收购完成后上市公司控 股股东金昇实业、实际控制人潘雪平出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具 体如下：

“一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人未投资于任何与卓郎智能机械 有限公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本公司/本人及本 公司/本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与标的公司相同或类似的业 务，与标的公司不构成同业竞争。

二、本次重组完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期 间，本公司/本人将不以任何形式从事与上市公司目前或将来从事的业务构成竞 争的业务。

三、本次重组完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期 间，如本公司/本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本公司/本 人将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上

52

市公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司/本人将优先让与或介绍给上市 公司。

四、本次重组完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期 间，如上市公司因变更经营范围导致与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企 业所从事的业务构成竞争，本公司/本人将采取并确保本公司/本人控制的其他企 业采取以下措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争 的业务转移给上市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

五、本公司/本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司 业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的 业务。

六、本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公 司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

三、关于关联交易

本次收购完成后，上市公司（及其下属子公司，包括卓郎智能）与控股股东 金昇实业、实际控制人潘雪平及其关联企业之间关联销售情况可能将持续存在， 并对上市公司经营业绩产生较大影响。该等关联交易将严格按照上市公司章程、 关联交易决策制度和有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，及时进行信息披露，确保不损 害上市公司和中小股东的利益。

为充分保护上市公司的利益，本次收购完成后上市公司控股股东金昇实 业、实际控制人潘雪平出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体如 下：

“一、本公司/本人将尽力减少本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业 与上市公司之间的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按 照公平合理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及上

53

市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露 义务。

二、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市 公司的资金、资产，不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其 他企业违规提供担保。

三、本公司/本人将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履 行义务，不利用本公司/本人对上市公司的控制关系和影响力，通过关联交易损 害上市公司及其他股东的合法权益。

本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

54

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其关联方的资产交易

本收购报告书签署日前 24 个月内，收购人及其下属子公司及各自的董事、 监事、高级管理人员不存在与上市公司及其关联方进行合计金额高于 3,000 万元 或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易的 情形。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

本收购报告书签署日前 24 个月内，收购人及其下属子公司及各自的董事、 监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额 超过人民币 5 万元以上交易的情形。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本收购报告书签署之日，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监 事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本收购报告书签署之日，除本报告书所披露的内容外，收购人不存在 对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

55

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月买卖情况

自本次交易停牌前 6 个月至本收购报告书签署之日，收购人不存在买卖上市 公司上市交易股份的行为。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖 情况

自本次交易停牌前 6 个月至本收购报告书签署之日，收购人的董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司上市交易股份的行为。

三、本次收购有关专业机构知情人员买卖上市公司股票的情况

（一）财务顾问及知情人员买卖上市公司股票的情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等有关文件的规定，海通证 券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为收购人聘请的财务顾问出具了《海 通证券股份有限公司关于买卖新疆城建（集团）股份有限公司股票情况的声明》， 对本次交易停牌前 6 个月至该声明出具日期间买卖上市公司股票的情况进行了 自查，结果如下：

1、权益投资交易部买卖情况及说明

证券代码	证券名称	发生日期	业务类别	业务类别
			买入数量（股）	卖出数量（股）
600545	新疆城建	20160108	400	-
600545	新疆城建	20160111	-	400
600545	新疆城建	20160112	1,000	-
600545	新疆城建	20160113	-	1,000
600545	新疆城建	20160114	2,300	-

56

证券代码	证券名称	发生日期	业务类别	业务类别
			买入数量（股）	卖出数量（股）
600545	新疆城建	20160115	-	2,300
600545	新疆城建	20160118	1,000	-
600545	新疆城建	20160119	-	1,000
600545	新疆城建	20160121	1,900	-
600545	新疆城建	20160122	1,000	1,900
600545	新疆城建	20160125	-	1,000
600545	新疆城建	20160126	2,500	-
600545	新疆城建	20160127	1,900	1,600
600545	新疆城建	20160128	1,200	-
600545	新疆城建	20160129	200	200
600545	新疆城建	20160201	9,300	-
600545	新疆城建	20160202	-	9,900
600545	新疆城建	20160203	-	2,100
600545	新疆城建	20160204	18,500	200
600545	新疆城建	20160205	-	2,300
600545	新疆城建	20160216	-	17,300
600545	新疆城建	20160311	200	-
600545	新疆城建	20160314	6,100	-
600545	新疆城建	20160315	-	6,300
600545	新疆城建	20160317	8,900	-
600545	新疆城建	20160318	-	3,200
600545	新疆城建	20160323	-	3,000
600545	新疆城建	20160324	-	2,700
600545	新疆城建	20160330	400	-
600545	新疆城建	20160331	200	400
600545	新疆城建	20160401	1,700	200
600545	新疆城建	20160405	1,700	-
600545	新疆城建	20160406	-	3,400
600545	新疆城建	20160408	1,000	-
600545	新疆城建	20160411	1,100	-
600545	新疆城建	20160412	-	2,100
600545	新疆城建	20160413	2,300	-
600545	新疆城建	20160414	-	2,300
600545	新疆城建	20160420	200	-
600545	新疆城建	20160421	-	200
600545	新疆城建	20160422	1,900	-
600545	新疆城建	20160425	-	1,900
600545	新疆城建	20160426	1,000	-

57

证券代码	证券名称	发生日期	业务类别	业务类别
			买入数量（股）	卖出数量（股）
600545	新疆城建	20160427	-	1,000
600545	新疆城建	20160429	3,200	-
600545	新疆城建	20160503	13,600	400
600545	新疆城建	20160505	900	-
600545	新疆城建	20160506	7,700	-
600545	新疆城建	20160506	-	17,300
600545	新疆城建	20160509	3,900	-
600545	新疆城建	20160509	1,500	-
600545	新疆城建	20160510	9,128	900
600545	新疆城建	20160511	-	11,600
600545	新疆城建	20160511	-	9,700
600545	新疆城建	20160512	3,400	-
600545	新疆城建	20160513	-	3,400
600545	新疆城建	20160518	1,700	-
600545	新疆城建	20160519	4,800	800
600545	新疆城建	20160520	-	5,700
600545	新疆城建	20160524	1,300	-
600545	新疆城建	20160525	800	1,300
600545	新疆城建	20160526	4,200	200
600545	新疆城建	20160527	-	4,800
600545	新疆城建	20160530	6,100	-
600545	新疆城建	20161128	-	6,100
600545	新疆城建	20161130	2,300	-
600545	新疆城建	20161201	2,100	2,300
600545	新疆城建	20161202	-	2,100
600545	新疆城建	20161213	500	-
600545	新疆城建	20161214	3,800	528
600545	新疆城建	20161215	-	3,800
600545	新疆城建	20161219	300	-
600545	新疆城建	20161220	-	100
600545	新疆城建	20161221	300	-
600545	新疆城建	20161222	-	500
600545	新疆城建	20161226	200	-
600545	新疆城建	20161227	-	200
600545	新疆城建	20161228	300	-
600545	新疆城建	20170103	2,100	-
600545	新疆城建	20170104	400	2,100
600545	新疆城建	20170105	-	700

58

证券代码	证券名称	发生日期	业务类别	业务类别
			买入数量（股）	卖出数量（股）
600545	新疆城建	20170111	2,800	-
600545	新疆城建	20170112	1,700	-
600545	新疆城建	20170113	14,900	-
600545	新疆城建	20170116	1,700	19,400
600545	新疆城建	20170123	-	1,700
600545	新疆城建	20170413	1,200	-
600545	新疆城建	20170414	200	1,200
600545	新疆城建	20170417	2,900	200
600545	新疆城建	20170418	2,800	-
600545	新疆城建	20170419	-	5,700
600545	新疆城建	20170607	11,400	-
600545	新疆城建	20170608	-	11,400
600545	新疆城建	20170712	20,900	-
600545	新疆城建	20170713	3,500	20,900
600545	新疆城建	20170714	-	3,500
600545	新疆城建	20170717	8,500	-
600545	新疆城建	20170718	2,000	8,500
600545	新疆城建	20170719	-	2,000

注：本次交易停牌为 2016 年 5 月 31 日，停牌前 6 个月起始日为 2015 年 11 月 30 日。

海通证券就本次交易采取了严格的保密措施，权益投资交易部及其工作人员 未参与本次交易方案的论证和决策，亦不知晓本次交易相关的内幕信息，其买卖 上市公司股票的行为系基于量化策略的交易，与本次交易事项无关联关系，不存 在利用内幕信息进行交易的情形。

2、上海海通证券资产管理有限公司买卖情况及说明

证券代码	证券名称	发生日期	业务类别	业务类别
			买入数量（股）	卖出数量（股）
600545	新疆城建	20160503	14,000	-
600545	新疆城建	20160504	2,800	-
600545	新疆城建	20160505	1,400	-
600545	新疆城建	20160506	1,400	16,800
600545	新疆城建	20160509	-	2,800
600545	新疆城建	20160506	10,400	-
600545	新疆城建	20160509	-	10,400

注：本次交易停牌为 2016 年 5 月 31 日，停牌前 6 个月起始日为 2015 年 11 月 30 日。

59

海通证券就本次交易采取了严格的保密措施，上海海通证券资产管理有限公 司及其工作人员未参与本次交易方案的论证和决策，亦不知晓本次交易相关的内 幕信息，其买卖上市公司股票的行为与本次交易事项无关联关系，不存在利用内 幕信息进行交易的情形。

除上述买卖情况外，海通证券及有关悉知本次交易内幕信息的人员及其直系 亲属在上述期间内无买卖上市公司股票的行为。

（二）律师及知情人员买卖上市公司股票的情况

作为收购人聘请的法律顾问，江苏竹辉律师事务所及有关悉知本次交易内幕 信息的人员及其直系亲属在上述期间内无买卖上市公司股票的行为。

60

第九节 收购人的财务资料

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对金昇实业 2016 年度合并及母公司 财务报表进行了审计，并出具了中兴华审字（2017）第[011346]号审计报告。

一、金昇实业最近三年合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	6,733,901,960.28	3,158,541,247.15	3,133,528,339.84
以公允价值计量且其变动计
	1,860,000.00	9,487,000.00	16,511,000.00
入当期损益的金融资产
应收票据	419,011,683.35	218,576,553.30	229,093,624.00
应收账款	2,288,139,930.07	1,863,214,225.57	2,590,427,270.69
预付款项	485,654,264.06	472,909,824.14	347,034,475.59
应收利息	46,684,720.00	101,388,316.91	64,422,696.00
其他应收款	610,397,650.78	409,493,807.77	1,573,599,553.62
存货	3,474,567,663.70	4,380,819,897.16	3,837,083,010.46
其他流动资产	5,481,872,300.78	742,318,217.40	568,626,767.67
流动资产合计	19,542,090,173.02	11,356,749,089.40	12,360,326,737.87
非流动资产：
可供出售金融资产	50,255,921.00	50,254,921.00	8,780,921.00
长期应收款	76,459,164.69	42,446,000.00	57,238,000.00
长期股权投资	135,871,839.00	90,148,688.34	96,276,960.39
投资性房地产	76,464,003.79	73,667,779.90	-
固定资产	5,403,382,881.22	2,984,041,091.39	2,871,434,541.42
在建工程	1,276,719,004.39	2,218,489,962.16	155,190,000.00
无形资产	2,155,812,430.11	1,791,223,416.98	1,713,354,125.69
开发支出	4,519,233.59	3,857,189.34	1,654,042.47
商誉	1,196,929,000.00	1,146,411,000.00	1,154,788,679.34
长期待摊费用	26,600,406.76	29,480,513.92	21,592,743.15
递延所得税资产	303,678,707.01	214,924,082.01	160,165,463.47
其他非流动资产	256,596,630.00	161,961,883.20	105,167,000.00
非流动资产合计	10,963,289,221.56	8,806,906,528.24	6,345,642,476.93
资产总计	30,505,379,394.58	20,163,655,617.64	18,705,969,214.80
流动负债：
短期借款	5,848,009,553.47	3,038,250,209.75	2,395,490,039.98

61

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
以公允价值计量且其变动计
	2,228,965.55	65,298,889.88	21,429,000.00
入当期损益的金融负债
应付票据	1,845,550,000.00	1,982,025,000.00	2,729,806,500.00
应付账款	1,494,616,389.28	1,939,304,789.66	1,816,891,954.47
预收款项	986,505,413.64	1,144,355,380.97	1,636,779,036.16
应付职工薪酬	261,443,868.27	223,576,453.77	210,293,703.35
应交税费	306,330,480.72	206,606,060.40	188,366,815.07
应付利息	30,095,686.79	12,952,369.52	8,099,404.56
其他应付款	1,077,512,451.56	749,852,538.33	290,296,149.81
一年内到期的非流动负债	1,024,648,265.99	1,445,447,000.00	683,051,000.00
其他流动负债	8,617,976.02	18,052,403.72	3,439,720.85
流动负债合计	12,885,559,051.29	10,825,721,096.00	9,983,943,324.25
非流动负债：
长期借款	5,852,696,982.09	4,566,874,000.00	5,156,233,000.00
长期应付款	738,139,516.38	80,717,000.00	84,846,000.00
预计负债	7,385,000.00	11,382,000.00	13,457,000.00
递延所得税负债	215,189,328.39	183,991,000.00	129,762,000.00
其他非流动负债	511,448,450.56	237,794,117.23	289,857,724.95
非流动负债合计	7,324,859,277.42	5,080,758,117.23	5,674,155,724.95
负债合计	20,210,418,328.71	15,906,479,213.23	15,658,099,049.20
所有者权益：
股本	30,000,000.00	30,000,000.00	30,000,000.00
资本公积	90,408,054.14	68,695,204.88	136,685,663.09
盈余公积	15,981,160.11	15,981,160.11	15,981,160.11
未分配利润	3,882.411,324.71	2,869.425,351.24	2,038,324,807.76
归属于母公司所有者权益合
	4,018,800,538.96	2,984,101,716.23	2,220,991,630.96
计
少数股东权益	6,276,160,526.91	1,273,074,688.18	826,878,534.64
所有者权益合计	10,294,961,065.87	4,257,116,404.41	3,047,870,165.60
负债和所有者权益总计	30,505,379,394.58	20,163,655,617.64	18,705,969,214.80

二、金昇实业最近三年合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	15,570,114,615.77	14,962,204,718.94	14,542,967,218.58
其中：营业收入	15,570,114,615.77	14,962,204,718.94	14,542,967,218.58
二、营业总成本	15,270,318,588.90	14,622,379,573.84	13,899,959,753.19
其中：营业成本	12,518,332,200.15	12,067,121,618.49	11,523,633,549.85

62

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业税金及附加	80,845,228.81	111,199,993.25	72,313,915.63
销售费用	906,567,842.43	822,442,850.83	835,194,369.55
管理费用	1,300,222,321.73	1,255,348,344.07	1,134,456,515.34
财务费用	427,925,286.48	295,132,417.60	262,751,028.33
资产减值损失	36,425,709.30	71,134,349.60	71,610,374.49
加：公允价值变动损益	63,717,997.62	-45,544,000.00	-16,293,000.00
投资收益（损失以“－”填列）	1,452,839,203.15	848,736,272.01	394,090,584.86
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	1,816,353,227.64	1,143,017,417.11	1,020,805,050.25
加：营业外收入	176,690,609.45	294,545,390.60	52,695,434.64
减：营业外支出	29,569,008.27	88,104,737.56	25,270,457.00
其中：非流动资产处置损失	8,948,639.23	14,006,909.89	8,746,000.00
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
	1,963,474,828.82	1,349,458,070.15	1,048,230,027.89
列）
减：所得税费用	625,343,565.58	356,983,082.55	173,679,381.96
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	1,338,131,263.24	992,474,987.60	874,550,645.93
归属于母公司所有者的净利润	1,016,617,275.86	831,100,543.48	729,025,245.27
少数股东损益	321,513,987.38	161,374,444.12	145,525,400.66
六、每股收益	-	-	-
七、其他综合收益	18,081,546.87	-88,485,396.41	-32,356,235.10
八、综合收益总额	1,356,212,810.11	903,989,591.19	842,194,410.83
归属于母公司所有者的综合收益
	1,034,698,822.73	763,110,085.27	702,460,589.07
总额
归属于少数股东的综合收益总额	304,625,799.38	140,879,505.92	139,733,821.76

三、金昇实业最近三年合并现金流量表

单位：元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	18,161,101,256.42	17,747,854,946.34	15,481,808,980.76
收到的税收返还	31,516,900.00	18,317,462.04	-
收到其他与经营活动有关的现金	517,704,957.36	893,515,104.66	329,332,079.73
经营活动现金流入小计	18,710,323,113.78	18,659,687,513.04	15,811,141,060.49
购买商品、接受劳务支付的现金	13,257,650,728.14	13,500,980,480.61	10,933,535,585.81
支付给职工以及为职工支付的现金	3,246,603,032.83	3,061,121,382.95	3,072,441,220.57
支付的各项税费	818,719,526.26	740,221,763.89	391,328,103.33
支付其他与经营活动有关的现金	855,138,456.12	773,683,707.58	1,003,566,957.13
经营活动现金流出小计	18,178,111,743.35	18,076,007,335.03	15,400,871,866.84
经营活动产生的现金流量净额	532,211,370.43	583,680,178.01	410,269,193.65

63

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	2,037,304,000.00	1,546,731,544.60	450,700,155.00
取得投资收益收到的现金	10,022,489.73	661,232.01	76,520.62
处置固定资产、无形资产和其他长期
	49,080,479.30	5,725,408.27	50,968,266.20
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的
	61,000,000.00	-	-
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	1,125,499,467.40	65,490,161.04	30,385,218.62
投资活动现金流入小计	3,282,906,436.43	1,618,608,345.92	532,130,160.44
购建固定资产、无形资产和其他长期
	1,703,609,407.19	1,259,616,428.29	489,531,302.00
资产支付的现金
投资支付的现金	90,142,000.00	482,427,778.30	-
取得子公司及其他营业单位支付的
	-	213,656,400.00	-
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	4,616,853,959.93	601,165,680.61	64,157,294.94
投资活动现金流出小计	6,410,605,367.12	2,556,866,287.20	553,688,596.94
投资活动产生的现金流量净额	-3,127,698,930.69	-938,257,941.28	-21,558,436.50
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	4,311,990,000.00	50,000,000.00	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到
	4,311,990,000.00	50,000,000.00	-
的现金
取得借款收到的现金	4,200,720,109.32	5,670,673,647.20	2,615,225,803.85
收到其他与筹资活动有关的现金	22,608,524.25	13,701,429.12	576,574,879.43
筹资活动现金流入小计	8,535,318,633.57	5,734,375,076.32	3,191,800,683.28
偿还债务支付的现金	2,656,439,209.75	4,881,203,835.94	2,881,322,680.91
分配股利、利润或偿付利息支付的现
	518,665,664.17	590,458,327.68	387,306,832.74
金
其中：子公司支付给少数股东的股
	32,458,000.00	36,377,000.00	-
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	76,397,663.17	4,737,876.15	193,712,041.54
筹资活动现金流出小计	3,251,502,537.09	5,476,400,039.77	3,462,341,555.19
筹资活动产生的现金流量净额	5,283,816,096.48	257,975,036.55	-270,540,871.91
四、汇率变动对现金及现金等价物的
	20,965,211.52	-28,239,194.34	-59,645,764.08
影响
五、现金及现金等价物净增加额	2,709,293,747.74	-124,841,921.06	58,524,121.16
加：期初现金及现金等价物余额	689,890,168.78	814,732,089.84	756,207,968.68
六、期末现金及现金等价物余额	3,399,183,916.52	689,890,168.78	814,732,089.84

64

第十节 其他重大事项

收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第 五十条的规定提供相关文件（其中不适用的且另行说明的除外）。信息披露义务 人不存在以下情形：

• 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

• 形。

截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了 如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当 披露而未披露的其他重大信息。

65

备查文件

一、备查文件

• 1、收购人的营业执照；

• 2、收购人的董事、监事及高级管理人员名单及身份证明文件；

• 3、收购人关于收购上市公司的相关决定；

• 4、与本次收购有关的协议及批准文件；

• 5、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的证明文件或说

明；

6、在事实发生之日起前 6 个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理 人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市 公司股份的说明；

• 7、收购人避免同业竞争的承诺、规范关联交易的承诺及其他承诺

• 8、收购人关于不存在《收购办法》第六条规定情形和符合《收购办法》第

• 五十条规定的说明；

• 9、收购人的财务资料；

• 10、财务顾问报告；

• 11、法律意见书；

12、中国证监会和交易所要求的其他材料。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于金昇实业董事会办公室。

（以下无正文）

66

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

江苏金昇实业股份有限公司

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责 任。

财务顾问主办人：

杨轶伦 陈 松

法定代表人：

周 杰

海通证券股份有限公司

年 月 日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人：

汤 敏

经办律师：

郎一华 蔡 明

江苏竹辉律师事务所

年 月 日

附表

收购报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	新疆城建（集团）股份 有限公司	上市公司所在地	新疆乌鲁木齐市
股票简称	新疆城建	股票代码	600545
收购人名称	江苏金昇实业股份有 限公司	收购人注册地	常州市金坛区华城 路98 号
拥有权益的股份数量 变化	增加 ☑ 不变，但持股人发生变 化□	有无一致行动人	有□ 无 ☑
收购人是否为上市公 司第一大股东	是 ☑ 否□ 本次收购完成后，收购 人将成为上市公司第 一大股东	收购人是否为上市 公司实际控制人	是□ 否 ☑ 本次收购完成后，潘 雪平将成为上市公 司实际控制人
收购人是否对境内、境 外其他上市公司持股 5%以上	是□ 否 ☑ 回答“是”，请注明公司 家数	收购人是否拥有境 内、外两个以上上 市公司的控制权	是□ 否 ☑ 回答“是”，请注明公 司家数
收购方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让 ☑ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 ☑ 执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
收购人披露前拥有权 益的股份数量及占上 市公司已发行股份比 例	持股数量：0股 持股比例：0%
本次收购股份的数量 及变动比例	变动数量：840,409,748股 变动比例：45.57% 变动后持股数量：840,409,748股 变动后持股比例：45.57%
与上市公司之间是否 存在持续关联交易	是□否 ☑
与上市公司之间是否 存在同业竞争或潜在 同业竞争	是□否 ☑
收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持	是□否 ☑
收购人前6 个月是否 在二级市场买卖该上 市公司股票	是□否 ☑

是否存在《收购办法》 第六条规定的情形	是□否 ☑
是否已提供《收购办 法》第五十条要求的文 件	是 ☑ 否□
是否已充分披露资金 来源；	是 ☑ 否□
是否披露后续计划	是 ☑ 否□
是否聘请财务顾问	是 ☑ 否□
本次收购是否需取得 批准及批准进展情况	是 ☑ 否□ 已获得新疆维吾尔自治区人民政府关于实施重大资产重组有关事项 的批复 已获得国务院国资委关于上市公司国有股东协议转让所持部分股份 有关问题的批复 已获得中国证监会对重大资产重组的核准
收购人是否声明放弃 行使相关股份的表决 权	是□否 ☑ 收购人未声明放弃行使相关股份的表决权

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在

• 栏目中加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购

• 报告书及其附表

收购人名称（签章）：江苏金昇实业股份有限公司

法定代表人（或授权代表）：

日期： 年 月 日

（此页无正文，为《新疆城建（集团）股份有限公司收购报告书》之签字盖 章页）

法定代表人（或授权代表）：

江苏金昇实业股份有限公司

年 月 日