Saurer Intelligent Technology Co. Ltd. — M&A Activity 2016

Dec 28, 2016

新疆城建（集团）股份有限公司董事会

关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明

新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称公司）拟实施重大资产重组，由 资产置换、置出资产承接及股份转让和发行股份购买资产三部分组成。具体而言：

（1）公司以截至 2016 年 8 月 31 日除 1.85 亿元现金以外的全部资产及负债 （以下简称置出资产），与江苏金昇实业股份有限公司（以下简称金昇实业）持 有的同等价值的卓郎智能机械有限公司（以下简称卓郎智能）股权进行置换。上 述留在公司的 1.85 亿元现金可由公司在本次发行股份购买资产前以现金分红的 方式分配给公司全体股东并由其享有。

（2）金昇实业以部分卓郎智能股权从公司置换出的置出资产，由公司控股 股东乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司（以下简称国资公司）或其指定的 第三方承接，作为国资公司或其指定第三方承接置出资产的交易对价，国资公司 须向金昇实业转让其持有的公司 22.11%的股份（149,400,432 股普通股）。

（3）公司以发行股份的方式购买卓郎智能全体股东持有的卓郎智能剩余全 部股权，发行完成后，公司将持有卓郎智能 100%的股权。

上述资产置换、置出资产承接及股份转让和发行股份购买资产互为条件，其 中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上 市规则》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组若干问题规定》）、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组申请文件》（以下简称《格式准则 26 号》）、《上市公司筹划重大事项停复牌 业务指引》（以下简称《停复牌业务指引》）等相关法律、法规、规范性文件及《新 疆城建（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司董事 会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效 性说明如下：

一、 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

1. 2016 年 5 月 31 日，公司发布关于筹划重大事项停牌公告，因公司控股 股东正在筹划与公司有关的重大事项，公司股票于 2016 年 5 月 31 日上午开市起 停牌，并于停牌之日起 5 个工作日内公告重大事项进展情况。

2. 2016 年 6 月 5 日，公司召开 2016 年第六次临时董事会，审议通过关于 公司申请延期复牌的议案（关联董事回避表决），并于 6 月 7 日发布重大事项进 展公告。公司接到控股股东国资公司通知，国资公司目前正筹划与公司有关的重 大事项，该事项可能涉及国资公司转让所持公司国有股权及控制权变更。公司股 票自 2016 年 6 月 7 日起继续停牌，并于停牌之日起的 5 个工作日内公告进展情 况。

3. 2016 年 6 月 16 日，公司发布关于重大资产重组停牌公告。公司接到控 股股东国资公司通知，国资公司目前正筹划与公司有关的重大事项，该事项涉及 国资公司转让所持公司国有股权及控制权变更，构成公司重大资产重组。公司股 票自 2016 年 5 月 31 日起预计停牌时间不超过一个月。

4. 2016 年 6 月 18 日，公司发布前十名股东持股情况的公告，披露了截至 2016 年 5 月 30 日公司前十名股东、前十名流通股股东的名称、持股情况及股东 总数。

5. 2016 年 7 月 1 日，公司发布重大资产重组继续停牌公告，披露了本次重 大资产重组的交易对方类型、交易方式、标的资产行业类型，并说明了工作进展 情况及无法安排复牌的原因。公司股票自 2016 年 7 月 1 日起继续停牌，预计继 续停牌不超过一个月。

6. 2016 年 7 月 27 日，公司发布关于控股股东拟转让所持公司部分股份的 提示性公告。公司接到控股股东通知，控股股东拟通过公开征集受让方的方式协 议转让所持公司 149,400,432 股股份，占公司总股本的 22.11%。

7. 2016 年 7 月 29 日，公司召开 2016 年第八次临时董事会，审议通过关于 公司重大资产重组继续停牌的议案（关联董事回避表决），并于 7 月 30 日发布重 大资产重组继续停牌公告，披露了本次重大资产重组截至公告日的相关情况，包 括公司控股权转让、重组框架方案、停牌期间开展的主要工作、继续停牌的必要

性和理由、披露重组预案前需取得的审批和核准、下一步推进重组各项工作的时 间安排等。公司股票自 2016 年 8 月 1 日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个 月。公司独立董事发表了关于重大资产重组继续停牌的独立意见。

1. 2016 年 8 月 5 日，公司发布关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开 征集受让方的公告。

2. 2016 年 8 月 12 日，公司召开 2016 年第九次临时董事会，审议通过关于 公司重大资产重组继续停牌的议案（关联董事回避表决）。独立董事发表了关于 重大资产重组继续停牌的独立意见。

3. 2016 年 8 月 23 日，公司发布关于召开重大资产重组投资者说明会的公 告，并于 2016 年 8 月 26 日召开了投资者说明会。公司于 2016 年 8 月 27 日发布 关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告。

4. 2016 年 8 月 29 日，公司召开 2016 年第十一次临时董事会，审议通过关 于公司与国资公司、金昇实业签署重大资产重组框架协议的议案（关联董事回避 表决）。独立董事发表了关于公司与国资公司、金昇实业签署的重大资产重组框 架协议的独立意见。8 月 30 日，公司发布关于控股股东拟协议转让公司部分股 份公开征集受让方结果的公告，初步确定金昇实业为本次股份转让的拟受让方。

5. 2016 年 8 月 30 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过关 于公司重大资产重组继续停牌的议案（国资公司回避表决）。公司于 8 月 31 日发 布重大资产重组继续停牌公告，公告了公司控股权转让进展、重组框架协议、继 续停牌原因、尚待完成的工作及具体时间表、预计复牌时间等事项。公司股票自 2016 年 9 月 1 日起继续停牌，预计停牌时间不超过 2 个月。独立董事发表了关 于重大资产重组继续停牌的独立意见，独立财务顾问发表了关于公司重大资产重 组继续停牌的核查意见。

6. 2016 年 9 月 30 日，公司发布重大资产重组继续停牌公告，公告了公司 控股权转让进展、重组框架协议、继续停牌原因、尚待完成的工作及具体时间表、 预计复牌时间等事项。公司预计将于 2016 年 10 月 31 日之前召开董事会审议重 大资产重组预案。独立财务顾问就公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露 的真实性、继续停牌的合理性和 5 个月内复牌可行性发表了核查意见。

7. 停牌期间，公司与有关交易各方就本次重大资产重组方案进行了充分的

论证，并签署了保密协议。

1. 停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求 编制了与本次重大资产重组及其他中国证券监督管理委员会和上海证券交易所 要求的有关文件材料，并确定了独立财务顾问等中介机构，并与各中介机构签署 了保密协议。

2. 2016 年 10 月 30 日，国资公司与金昇实业签署附生效条件的股份转让协 议，公司与金昇实业、国资公司签署附生效条件的资产置换协议，公司与卓郎智 能全体股东签署附生效条件的发行股份购买资产协议，并与金昇实业签署业绩承 诺及补偿协议。2016 年 10 月 30 日，公司 2016 年第十四次临时董事会会议审议 本次重大资产重组预案及本次重大资产重组相关的其他议案，独立董事发表了事 前认可意见和独立意见。公司聘请的独立财务顾问对本次重大资产重组预案出具 了核查意见。

3. 2016 年 12 月 28 日，国资公司与金昇实业签署附生效条件的股份转让协 议之补充协议，公司与金昇实业、国资公司签署附生效条件的资产置换协议之补 充协议，公司与卓郎智能全体股东签署附生效条件的发行股份购买资产协议之补 充协议，并与金昇实业签署业绩承诺及补偿协议之补充协议。2016 年 12 月 28 日，公司 2016 年第十七次临时董事会会议审议本次重大资产重组报告书（草案） 及本次重大资产重组相关的其他议案，独立董事对本次交易相关事项进行了事前 书面认可，并发表了独立意见。公司聘请的独立财务顾问对本次交易出具了独立 财务顾问报告。

综上所述，公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》 《重组若干问题规定》《格式准则 26 号》《停复牌业务指引》等相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项履行了现阶段 必须的法定程序，该等法定程序完备、合规。

二、关于本次重大资产重组提交法律文件有效性的说明

根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《重组若干问题规定》 《格式准则 26 号》《停复牌业务指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司

章程》的规定，就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会作 出如下声明和保证：公司本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个 别及连带的法律责任。

公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完备、合规， 符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文 件合法有效。

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