Saurer Intelligent Technology Co. Ltd. — M&A Activity 2016

Aug 29, 2016

证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临 2016-057

新疆城建（集团）股份有限公司

关于签署重组框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司与乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司及江苏金昇实业股份有限 公司签署了《重大资产重组框架协议》（以下简称“重组框架协议”）；

●本重组框架协议为各方对重组框架的初步意向，并非最终的重组方案，截 止目前重组事项尚存在不确定性。

新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）与乌鲁木齐 国有资产经营（集团）有限公司（以下简称“国资公司”）及江苏金昇实业股份 有限公司（以下简称“金昇实业”）于2016 年8 月29 日就公司本次重大资产重 组相关事宜签署了《重大资产重组框架协议》（以下简称“重组框架协议”），框 架协议主要内容如下：

一、协议主体：

甲方：乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司

乙方：新疆城建（集团）股份有限公司

丙方：江苏金昇实业股份有限公司

二、本次重组框架交易方案

• 1、本次交易方案包括以下三个部分：

（1）资产置换：乙方以现有的资产及负债（以下简称“置出资产”）与丙方 持有的同等价值的卓郎智能股权进行置换。

1

（2）发行股份购买资产：乙方以发行股份的方式购买卓郎智能股东持有的 卓郎智能剩余全部股权。发行完成后，乙方将持有卓郎智能100%的股权。

（3）置出资产承接及国有股份转让：甲方或其指定的承接主体承接上述置 出资产，同时甲方向丙方转让其持有的22.11%的股份（149,400,432 股）作为承 接置出资产的交易对价。

2、上述（1）、（2）、（3）三项内容互为条件，其中任何一项不生效或因故无 法实施的，其他两项也不生效或不予实施。

三、后续工作安排

1、各方应在本框架协议签订后尽快确定具有证券期货从业资格的审计机构、 评估机构、财务顾问和法律顾问等中介机构对置入资产及置出资产进行审计、评 估和法律尽职调查等工作，且应积极配合中介机构开展的相关工作。

2、各方应在审计、评估和法律尽职调查等工作完成后尽快协商确定本次重 组的最终交易方案，经相关决策机构批准后签署正式交易协议。

3、本次重组须经国有资产监管部门及中国证券监督管理委员会审核批准后 方可实施。

4、各方均应相互配合、积极推进本次重组相关工作；就本次重组过程中涉 及的重大事项，各方均应本着公平、公正、诚信的原则协商处理。

四、陈述、保证及承诺

1、甲方、乙方作出如下陈述、保证及承诺：

（1）有权签署本框架协议，且签署及履行本框架协议，不违反任何中国法 律，不违反中国司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或 裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。

（2）向丙方提供的与本次重组事宜相关的所有文件、资料及信息均真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2

• 2、丙方作出如下陈述、保证及承诺：

• （1）有权签署本框架协议，且签署及履行本框架协议，不违反任何中国法

• 律，不违反中国司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或 裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。

• （2）向甲方、乙方提供的与本次重组事宜相关的所有文件、资料及信息均

• 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

五、生效、变更、终止或解除

• 1、本框架协议自各方有权代表签字并加盖公司公章之日起生效。

• 2、经各方一致同意，可以书面方式对本框架协议内容予以变更。

• 3、本框架协议自以下任一条件成就之日终止：

• （1）本次重组的正式交易协议签署；

• （2）各方协商一致同意终止本次重组；

• （3）因发生不可抗力而无法继续履行。

六、违约责任

除非根据本框架协议约定或根据有关法律法规终止，任何一方无故单方终止 本框架协议或违反本框架协议约定、承诺，应向另一方承担违约责任。 七、保密

1、各方应对其所知悉且与本次重组有关的其他方的任何未公开的商业、技 术或其他信息负有严格保密的义务。除非中国法律或政府监管机构另有强制性的 规定或要求，未经其他方书面同意，任何一方均不得以任何形式向任何第三方披 露或用于与本次重组无关的目的。前述保密义务不适用于以下信息：

（1）在披露时已属于或在披露后进入公共领域的信息，但因信息接收方违 反前述保密义务所导致的除外；

（2）在披露时信息接收方已经掌握的且就其不承担保密义务的信息；

3

（3）信息接收方从第三方处合法获得的信息，且该第三方无需就该等信息 承担任何保密义务。

2、第6.1 款规定的保密义务的期限为自本框架协议生效之日起三年。

3、本次重组因故终止或失败的，任何一方自其他方取得的与本次重组有关 的文件、资料，应当根据其他方的要求予以返还、销毁或进行其他处理，且不得 留有副本，有关中介机构根据规定需保存工作底稿的除外。

八、法律适用与争议解决

本框架协议适用中国法律。凡因履行本框架协议所产生的或与本框架协议有 关的争议，各方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何一方可向有管辖 权的人民法院提起诉讼。诉讼费用（包括但不限于案件受理费、一方的律师费） 由败诉方承担。

九、董事会审议情况

2016 年8 月29 日，公司召开2016 年第十一次临时董事会会议，审议通过 了《关于公司与乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司及江苏金昇实业股份有 限公司签署<重大资产重组框架协议>的议案》。

十、风险提示

截止目前，本次重大资产重组方案尚处于商讨阶段，还需论证和完善，本次 重大资产重组仍存在不确定性，敬请投资者关注公司后续公告，注意投资风险。 特此公告。

新疆城建（集团）股份有限公司董事会 2016 年8 月30 日

4