Saurer Intelligent Technology Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 29, 2017

证券代码：600545 证券简称：新疆城建 公告编号：临2017-099

卓郎智能技术股份有限公司

关于现金收购卓郎智能机械有限公司5%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 交易简要内容

公司拟以715,342,466 元人民币收购上海涌云铧创股权投资合伙企业（有限 合伙）（以下简称上海涌云）持有的子公司卓郎智能机械有限公司（以下简称卓 郎智能机械）5%股权。收购完成后，卓郎智能机械将成为公司全资子公司。

• 本次交易未构成关联交易

• 本次交易未构成重大资产重组

• 交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

公司于2017 年11 月29 日召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于 现金收购卓郎智能机械有限公司5%股权的议案》，同意公司以715,342,466 元人 民币收购上海涌云持有的公司子公司卓郎智能机械5%股权，授权公司相关代表 签署相关协议并办理工商变更登记等手续。本次收购完成后，卓郎智能机械将成 为公司全资子公司。

本次收购事项在公司董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。协议双 方已于2017 年11 月29 日签署了股权转让协议。

二、交易对方情况介绍

1、基本情况

1、基本情况
企业名称	上海涌云铧创股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业

1

成立日期	2016 年4 月20 日
主要经营场所	中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路958 号1702 室
执行事务合伙人	上海涌业投资合伙企业（有限合伙）
认缴出资总额	51,200 万元
经营范围	股权投资，投资管理，投资咨询
股东结构	天安人寿保险股份有限公司持股99.8%，上海涌业投资合伙企 业（有限合伙）持股0.2%

2、上海涌云主要业务为创业投资业务及咨询服务，2016 年资产总额50,112 万元人民币，资产净额50,112 万元人民币，营业收入0 元人民币，净利润-998 万元人民币。

3、上海涌云与公司不存在关联关系。

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

本次交易标的为卓郎智能机械5%股权，卓郎智能机械情况如下：

企业名称	卓郎智能机械有限公司
企业性质	有限责任公司
成立日期	2012 年11 月5 日
注册地址	常州市金坛区汇贤中路558 号
法定代表人	潘雪平
注册资本	116,000 万元
经营范围	智能化纺织成套设备的生产、研发、销售；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务
股东结构	公司持股95%，上海涌云持股5%

卓郎智能机械2016 年总资产为1,322,524 万元人民币，净资产为678,796 万元人民币，营业收入为635,275 万元人民币，净利润为50,299 万元人民币； 2017 年9 月总资产为1,496,278 万元人民币，净资产为716,424 万元人民币， 营业收入为608,780 万元人民币，净利润为52,158 万元人民币。上述2016 年财 务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计（具有从事证券、期 货业务资格），2017 年9 月财务数据未经审计。

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本次交易价格系参考重大资产重组2016 年8 月31 日评估基准日卓郎智能机 械的评估值，同时结合公司当前的市场价格，经双方友好协商确定。 四、交易协议的主要内容

• 1、转让方：上海涌云铧创股权投资合伙企业（有限合伙）

• 2、受让方：卓郎智能技术股份有限公司（原名称“新疆城建（集团）股份

• 有限公司”）

• 3、交易标的：卓郎智能机械5%股权

• 4、交易价格：715,342,466 元人民币

• 5、支付方式：受让方应于2017 年12 月25 日将交易价格全额一次性划入转

• 让方的账户。

• 6、过户安排：转让方应协助受让方在支付完毕交易价格后15 个工作日内，

• 完成有关本次股权转让和股东变更的工商变更登记。

7、协议的生效条件：经双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权 代表签署并加盖公章后生效。

8、违约责任：若受让方未能按照约定于交割日将交易价格全额支付予转让 方，则每逾期一日，受让方应按照交易价格的千分之五/日向转让方支付违约金。 任何一方违反协议，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应 就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息、诉讼 费、执行费以及合理的律师费）赔偿履约方，及承担实际履行合同义务的责任和 法律规定的其他违约责任。

五、本次收购的目的和对公司的影响

本次收购完成后，卓郎智能机械将成为公司全资子公司，有利于进一步加强 公司对核心子公司的控制力，集中精力发展主营业务，同时能够使公司全体股东 更好地分享公司的经营成果。自本次收购完成时点起，原归属少数股东权益将归 入母公司权益。

特此公告。

卓郎智能技术股份有限公司董事会

2017 年11 月30 日

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