Saurer Intelligent Technology Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 6, 2017

证券代码：600545 证券简称：新疆城建 上市地点：上海证券交易所

新疆城建（集团）股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易

实施情况暨新增股份上市公告书

独立财务顾问

中天国富证券有限公司

二〇一七年九月

声 明

一、本公司及董事会全体成员保证本上市公告书及其摘要内容真实、准确、 完整，并对上市公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公 告书及其摘要内容中财务会计资料真实、准确、完整。

三、本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证 其为本次重大资产置换及发行股份购买资产所提供的信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。

四、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换及发行股份购买资产所 作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判 断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

六、投资者若对本上市公告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经 纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

七、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供 有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《新疆 城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 （修订稿）》全文，该重组报告书全文于2017年8月1日刊载于上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）。

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特别提示

• 1、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为6.17元/股，该发行价

• 格已经本公司董事会及股东大会批准。

• 2、本次新增股份数量合计为1,219,627,217股，为本次重大资产重组中发行

• 股份购买置入资产作价超出置出资产作价的差额部分。

3、本公司已于2017年9月4日就本次增发股份在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理完毕股份登记手续，本次新增股份为有限售条件流通股。

• 4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次

• 一交易日可上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至1,895,412,995股，其中，社 会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符 合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲 了解更多信息，请仔细阅读公司于2017年8月1日披露的《新疆城建（集团）股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文 及其他相关公告文件。

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目 录

声 明 ............................................................................................................................. 1 特别提示 ....................................................................................................................... 1 目 录 ............................................................................................................................. 1 释 义 ............................................................................................................................. 3 第一节 本次重大资产重组方案 ................................................................................. 6 一、本次交易对方........................................................................................................ 6 二、本次交易的标的资产............................................................................................ 6 三、重组方案概况........................................................................................................ 6 四、本次重组资产评估及作价情况............................................................................ 7 五、本次重组股份发行情况........................................................................................ 8 第二节、本次交易的实施情况 ................................................................................. 14 一、本次交易已经履行的决策程序.......................................................................... 14 二、资产过户情况...................................................................................................... 15 三、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异.................................................. 19 四、董事、监事、高级管理人员的更换及调整情况.............................................. 19 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................. 20 六、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 20 七、相关后续事项...................................................................................................... 21 第三节、本次发行股份情况 ..................................................................................... 23 一、发行股份的种类和面值...................................................................................... 23 二、发行方式.............................................................................................................. 23 三、发行价格.............................................................................................................. 23 四、发行对象和发行数量.......................................................................................... 24 五、资产过户情况...................................................................................................... 25 六、发行对象认购股份情况...................................................................................... 25 第四节、本次交易新增股份上市情况 ..................................................................... 32 一、新增股份上市情况.............................................................................................. 32

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二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.................................................. 32 三、新增股份的限售安排.......................................................................................... 32 第五节 本次交易股份变动情况及其影响 ............................................................... 34 一、股份变动情况...................................................................................................... 34 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况.............................. 35 三、股份变动对主要财务指标的影响...................................................................... 35 四、管理层讨论与分析.............................................................................................. 36 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 41 一、独立财务顾问...................................................................................................... 41 二、上市公司法律顾问.............................................................................................. 41 三、上市公司（置出资产）审计机构...................................................................... 41 四、上市公司（置出资产）评估机构...................................................................... 42 五、置入资产及上市公司备考审计机构.................................................................. 42 六、置入资产评估机构.............................................................................................. 42 第七节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ....................................... 44 一、独立财务顾问结论意见...................................................................................... 44 二、法律顾问结论意见.............................................................................................. 44 第八节 备查文件及查阅方式 ................................................................................... 46 一、备查文件目录...................................................................................................... 46 二、备查地点.............................................................................................................. 46

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释 义

在本上市公告书中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：

本上市公告书	指	《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
本次交易、本次重大资产 重组、本次重组	指	公司2016年第十四、十七次、2017年第七次临时董事会 审议通过的资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股 份购买资产的交易行为
上市公司、本公司	指	新疆城建（集团）股份有限公司
交易对方	指	包括发行股份购买资产交易对方及置出资产承接方
发行股份购买资产交易 对方、发行股份购买资产 方	指	除上海涌云外的卓郎智能剩余股东，包括16位法人和1 位自然人
置出资产承接方、置出资 产的最终承接方	指	国资公司
交易标的、标的资产	指	包括置出资产和置入资产
置出资产	指	截至评估基准日上市公司除1.85亿元现金以外的其他全 部资产及负债
置入资产	指	卓郎智能95%的股权
本次非公开发行、本次发 行	指	上市公司向除上海涌云外的卓郎智能17位股东非公开发 行股份的方式购买卓郎智能股权的行为
交易基准日、评估基准日	指	2016年8月31日
交割日	指	本次重组标的资产进行交割的日期
过渡期	指	自交易基准日至交割日期间
审议重组预案的董事会	指	公司就审议本次重大资产重组预案及相关事宜召开的董 事会，即2016年第十四次临时董事会
审议重组报告书的董事 会	指	公司就审议本次重大资产重组报告书及相关事宜召开的 董事会，即2016年第十七次临时董事会
审议本次重组交易方案 变更的董事会	指	公司就审议本次重大资产重组方案调整的董事会，即2017 年第七次临时董事会
重组协议	指	包括《资产置换协议》及其补充协议、《发行股份购买资 产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补 充协议、《股份转让协议》及其补充协议
业绩承诺补偿主体、业绩 承诺主体	指	金昇实业、金布尔、合众投资及和合投资
国资公司	指	乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司
金昇实业	指	江苏金昇实业股份有限公司
国开金融	指	国开金融有限责任公司
上海涌云	指	上海涌云铧创股权投资合伙企业（有限合伙）
金布尔	指	常州金布尔投资合伙企业（有限合伙）
江苏华泰	指	江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙）

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和合投资	指	常州和合投资合伙企业（有限合伙）
深圳龙鼎	指	深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业（有限合伙）
先进制造产业基金	指	先进制造产业投资基金（有限合伙）
华山投资	指	华山投资有限公司
上海永钧	指	上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波裕康	指	宁波裕康股权投资中心（有限合伙）
西藏嘉泽	指	西藏嘉泽创业投资有限公司
合众投资	指	常州合众投资合伙企业（有限合伙）
上海谨业	指	上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）
上海泓成	指	上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）
北京中泰	指	北京中泰融创投资有限公司
南京道丰	指	南京道丰投资管理中心（普通合伙）
卓郎智能、标的公司	指	卓郎智能机械有限公司
丝路建设	指	新疆城建丝路建设有限公司，为新疆城建新设的一家全资 子公司，用于承接全部置出资产
独立财务顾问、中天国富	指	中天国富证券有限公司
置入资产会计师、普华永 道、普华永道会计师	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
置入资产评估师、中联评 估	指	中联资产评估集团有限公司
置出资产会计师、中审 华、中审华会计师	指	中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
置出资产评估师、国融兴 华	指	北京国融兴华资产评估有限责任公司
中伦律师、法律顾问	指	北京市中伦律师事务所
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
新疆国资委	指	新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会
乌鲁木齐国资委	指	乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 —上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本上市公告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五 入存在差异。

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第一节 本次重大资产重组方案

一、本次交易对方

本次交易的交易对方包括发行股份购买资产方及置出资产承接方，发行股份 购买资产的交易对方为除上海涌云外的卓郎智能 17 位股东，置出资产承接方为 上市公司控股股东国资公司。

二、本次交易的标的资产

本次交易的标的资产包括置入资产和置出资产，置入资产为卓郎智能 95% 的股权，置出资产为截至评估基准日上市公司除 1.85 亿元现金以外的其他全部 资产及负债。

三、重组方案概况

本次重组交易由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产三 部分组成。

1 、资产置换

上市公司以置出资产与金昇实业持有的同等价值的卓郎智能股权进行置换。 留在上市公司的 1.85 亿元现金可由上市公司在本次发行股份购买资产前以现金 分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有。

2 、置出资产承接及股份转让

金昇实业以部分卓郎智能股权从上市公司置换出的置出资产，由国资公司承 接。作为国资公司承接置出资产的交易对价，国资公司向金昇实业转让其持有的 上市公司 22.11%的股份（149,400,432 股普通股）。

3 、发行股份购买资产

上市公司以发行股份的方式购买资产置换后除上海涌云外的卓郎智能 17 位 股东持有的卓郎智能剩余股权。本次交易完成后，上市公司将持有卓郎智能 95% 的股权。

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上述资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产互为条件，其 中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。

四、本次重组资产评估及作价情况

1 、本次交易的标的资产评估值及作价

本次交易置出资产为截至评估基准日上市公司除 1.85 亿元现金以外的其他 全部资产及负债。根据国融兴华出具的经新疆国资委核准/备案的国融兴华评报 字[2016]第 600001 号《资产评估报告》，以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，上 市公司股东全部权益账面价值为 175,517.29 万元，评估值为 239,730.51 万元，评 估增值 64,213.22 万元，增值率为 36.59%，扣除 1.85 亿元现金后，交易各方协商 确定本次置出资产交易作价 221,240 万元。

本次交易置入资产为卓郎智能 95%的股权。根据中联评估出具的经新疆国资 委核准/备案的中联评报字[2016]第 1979 号资产评估报告，以 2016 年 8 月 31 日 为评估基准日，卓郎智能归属于母公司所有者权益账面值为 226,666.9 万元，评 估值为 1,025,029.2 万元，评估增值 798,362.3 万元，增值率为 352.22%，交易各 方协商确定卓郎智能 100%股权作价 1,025,000 万元，卓郎智能 95%股权对应的 本次置入资产交易作价为 973,750 万元。

2 、置出资产承接及股份转让的交易对价

国资公司承接公司置出资产后，作为承接置出资产的交易对价，国资公司将 向金昇实业转让其持有的上市公司 22.11%的股份（149,400,432 股普通股）（以下 简称“标的股份”），标的股份转让总价为 22.13 亿元。置出资产的交易价格为 221,240 万元。此外，置出资产交易价格与置出资产评估价值的差额部分 9.49 万 元，以及标的股份转让总价超出置出资产交易价格的部分 60 万元，金昇实业应 在公司、国资公司、金昇实业就置出资产的交割签署交割确认书当日或之前以现 金方式向国资公司补足。

自股份转让协议签订之日至标的股份过户至金昇实业名下之日期间，若上市 公司以资本公积、盈余公积或未分配利润等转增股本，则国资公司取得的对应于

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标的股份部分的新增股份应随同标的股份一并过户给金昇实业，标的股份转让总 价款不变。

五、本次重组股份发行情况

1 、定价原则、依据及发行价格

（1）定价原则

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考 价的 90%作为发行价格。

（2）定价依据

本次置入资产和置出资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机 构评估并经新疆自治区国资委核准/备案的净资产评估价值为基础确定。 （3）发行价格

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议重组预案的 2016 年第十四次临 时董事会决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向 全体交易对方发行股份的每股价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 90%，即 6.49 元/股。

由于新疆城建 2015 年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全体股 东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），该利润分配于 2016 年 7 月 7 日（本次 重组上市公司停牌期间）实施完成，因此，本次向全体交易对方发行股份的每股 价格在前述权益分配方案实施后调整为人民币 6.44 元/股。

若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

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为实施本次重组，公司 2017 年 8 月 21 日召开的 2017 年第四次临时股东大 会审议通过 2017 年度中期分红方案，以 2017 年 6 月 30 日股本总数 675,785,778 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.729 元（含税）。公司 2017 年度 中期分红方案实施完成后，本次向全体交易对方发行股份的每股价格将由原 6.44 元/股调整为人民币 6.17 元/股。

2 、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 人民币 1.00 元。

3 、发行数量及发行对象

本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份 的数量=（置入资产的交易价格－置出资产的交易价格）/本次非公开发行股份的 发行价格。

其中：向各交易对方非公开发行股票数量根据以下方式确定：

向金昇实业非公开发行股份的股数=（金昇实业持有的卓郎智能股权的交易 价格－新疆城建置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。

向金昇实业以外的卓郎智能股东非公开发行股份的股数=该股东持有的卓郎 智能股权的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格。

本次交易股份发行对象为除上海涌云外的卓郎智能 17 位股东，根据本次交 易方案计算的股份发行数量如下：

卓郎智能股东	出资 （万元）	持股 比例	置入资产交易 作价（元）	发行股份作价 （元） 注1	实际发行股份数 （股） 注2
金昇实业	75,400.00	65.00%	6,662,500,000	4,450,100,000	691,009,316
国开金融	6,960.00	6.00%	615,000,000	615,000,000	95,496,894
赵洪修	5,220.00	4.50%	461,250,000	461,250,000	71,622,670
金布尔	4,640.00	4.00%	410,000,000	410,000,000	63,664,596
江苏华泰	3,469.59	2.99%	306,580,257	306,580,257	47,605,629
和合投资	2,689.23	2.32%	237,625,750	237,625,750	36,898,408
深圳龙鼎	2,436.00	2.10%	215,250,000	215,250,000	33,423,913
先进制造产业 基金	2,320.00	2.00%	205,000,000	205,000,000	31,832,298

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卓郎智能股东	出资 （万元）	持股 比例	置入资产交易 作价（元）	发行股份作价 （元） 注1	实际发行股份数 （股） 注2
华山投资	1,160.00	1.00%	102,500,000	102,500,000	15,916,149
上海永钧	1,160.00	1.00%	102,500,000	102,500,000	15,916,149
宁波裕康	1,160.00	1.00%	102,500,000	102,500,000	15,916,149
西藏嘉泽	1,160.00	1.00%	102,500,000	102,500,000	15,916,149
合众投资	790.77	0.68%	69,874,250	69,874,250	10,850,038
上海谨业	580.00	0.50%	51,250,000	51,250,000	7,958,074
上海泓成	580.00	0.50%	51,250,000	51,250,000	7,958,074
北京中泰	464.00	0.40%	41,000,000	41,000,000	6,366,459
南京道丰	10.41	0.01%	919,743	919,743	142,817
合计	110,200.00	95.00%	9,737,500,000	7,525,100,000	1,168,493,782

注：1、发行股份作价=置入资产交易作价－置出资产交易作价 2、实际发行股份数=发行股份作价/每股发行价格计算，根据该公式计算的发行股份总数精 确至股，不足一股的部分，本次交易的股份发行对象均自愿放弃。

此外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，新疆城建如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进 行相应调整。

公司 2017 年度中期分红方案实施完成后，本次向全体交易对方发行股份的 每股价格将由原 6.44 元/股调整为 6.17 元/股，本次重组中非公开发行股份购买资 产涉及的发行股份数量相应由 1,168,493,782 股调整为 1,219,627,217 股。发行股 份调整后的具体情况如下：

卓郎智能股东	出资 （万元）	持股 比例	置入资产交易 作价（元）	发行股份作价 （元） 注1	实际发行股份数 （股） 注2
金昇实业	75,400.00	65.00%	6,662,500,000	4,450,100,000	721,247,974
国开金融	6,960.00	6.00%	615,000,000	615,000,000	99,675,850
赵洪修	5,220.00	4.50%	461,250,000	461,250,000	74,756,888
金布尔	4,640.00	4.00%	410,000,000	410,000,000	66,450,567
江苏华泰	3,469.59	2.99%	306,580,257	306,580,257	49,688,858
和合投资	2,689.23	2.32%	237,625,750	237,625,750	38,513,087
深圳龙鼎	2,436.00	2.10%	215,250,000	215,250,000	34,886,547
先进制造产业 基金	2,320.00	2.00%	205,000,000	205,000,000	33,225,283
华山投资	1,160.00	1.00%	102,500,000	102,500,000	16,612,641
上海永钧	1,160.00	1.00%	102,500,000	102,500,000	16,612,641
宁波裕康	1,160.00	1.00%	102,500,000	102,500,000	16,612,641
西藏嘉泽	1,160.00	1.00%	102,500,000	102,500,000	16,612,641
合众投资	790.77	0.68%	69,874,250	69,874,250	11,324,837

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卓郎智能股东	出资 （万元）	持股 比例	置入资产交易 作价（元）	发行股份作价 （元） 注1	实际发行股份数 （股） 注2
上海谨业	580.00	0.50%	51,250,000	51,250,000	8,306,320
上海泓成	580.00	0.50%	51,250,000	51,250,000	8,306,320
北京中泰	464.00	0.40%	41,000,000	41,000,000	6,645,056
南京道丰	10.41	0.01%	919,743	919,743	149,066
合计	110,200.00	95.00%	9,737,500,000	7,525,100,000	1,219,627,217

注：1、发行股份作价=置入资产交易作价－置出资产交易作价。2、实际发行股份数=发行 股份作价/每股发行价格计算，根据该公式计算的发行股份总数精确至股，不足一股的部分， 本次交易的股份发行对象均自愿放弃。

4 、股份锁定情况

（1）金昇实业锁定期承诺

金昇实业就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺：

从国资公司受让取得的上市公司股票，自本次重组完成之日起 36 个月不得 转让。

因本次发行取得的上市公司股票，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转 让。

本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于本次发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的， 则前述金昇实业因本次重组取得的上市公司股票（含自国资公司受让取得的股票 及因本次发行取得的股票）的锁定期自动延长 6 个月。

前述锁定期届满时，如金昇实业在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺 期间尚未届满或金昇实业尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补 偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。

若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，金昇实业不得转让因本次重组取得的上市公司股票。

金昇实业就本次重组取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资 本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。

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（2）其他股份认购方承诺

本次重组除金昇实业外的全体股份认购方均承诺：

若在本次股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准） 未满 12 个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股份发行结束之日起 36 个月不得转让；若在本次股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工 商登记之日为准）已满 12 个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股 份发行结束之日起 24 个月不得转让。

本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于本次股份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次股份发行 价格的，则因本次发行取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，不得转让因本次发行取得的上市公司股票。

就本次发行取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转 增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。

（3）合众投资及其合伙人、和合投资及其合伙人、金布尔及其合伙人、宁 波裕康及其合伙人、深圳龙鼎及其合伙人的补充承诺

合众投资及其合伙人、和合投资及其合伙人、金布尔及其合伙人、宁波裕康 及其合伙人、深圳龙鼎及其合伙人的就本次交易完成后合伙份额锁定做出如下补 充承诺：

1）本人/本单位作为合众投资/和合投资/金布尔/宁波裕康/深圳龙鼎的合伙人 （含有限合伙人及普通合伙人），承诺在合众投资/和合投资/金布尔/宁波裕康/深 圳龙鼎承诺的股票锁定期内，不转让本人/本单位所持合伙企业的财产份额。

2）合众投资/和合投资/金布尔/宁波裕康/深圳龙鼎及其普通合伙人进一步承 诺，在合伙企业承诺的股票锁定期内，不为合伙人办理财产份额转让手续。

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3）本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司 或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。

（4）国资公司股份锁定承诺

1）自本次重组完成后 36 个月内，本公司不转让所持新疆城建剩余股票。

2）本公司就所持新疆城建剩余股票，由于上市公司分配股票股利、资本公 积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。

有关法律法规对本公司持有的剩余股票的限售期另有规定或中国证监会另 有要求的，本公司将遵守该等规定或要求。

5 、过渡期安排

自评估基准日起至交割日为本次交易的过渡期。本次交易各方同意：

卓郎智能在过渡期产生的盈利按照重组后上市公司持股比例由上市公司享 有，亏损按照重组后上市公司持股比例由金昇实业承担，并以现金金额向上市公 司补足。卓郎智能在过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有证券业务资格的 审计机构出具的专项审计报告认定的数据为准，金昇实业应当在专项审计报告出 具后 30 日内将补偿金额（若有）支付给上市公司。2017 年 8 月 11 日，经公司 2017 年第十一次临时董事会审议通过，上市公司与金昇实业等 17 名卓郎智能股 东签署《置入资产交割确认书》，根据普华永道中天审字（2016）第 11046 号和 普华永道中天审字（2017）第 11028 号审计报告，卓郎智能 2016 年 8 月 31 日至 2016 年 12 月 31 日期间盈利；2017 年 1-7 月，卓郎智能未经审计的净利润为 2.93 亿元，置入资产在过渡期内未发生亏损，金昇实业无需向上市公司补偿，为减少 不必要的费用开支，交易各方一致同意不再聘请审计机构对置入资产在过渡期 （即 2016 年 8 月 31 日至 2017 年 7 月 31 日）内的损益进行审计。

置出资产评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置 出资产的过渡期。过渡期内，置出资产的损益全部由承接方承担或享有，但上市 公司因置出资产的内部重组行为和资产置出行为发生的并经国资公司、上市公司、 金昇实业共同确认的合理费用及相关税费除外。

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第二节、本次交易的实施情况

一、本次交易已经履行的决策程序

本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：

1、2016 年 8 月 4 日，上市公司接到控股股东国资公司通知，经乌鲁木齐市 人民政府和乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会审核同意，国资公司拟通过公开 征集受让方的方式协议转让所持有的本公司部分股份。

2、2016 年 8 月 30 日，经公开征集受让程序，国资公司初步确定金昇实业 为本次股份转让的拟受让方。

3、2016 年 10 月 12 日，上市公司召开职工代表大会，顺利通过本次置出资 产的职工安置方案。

4、2016 年 10 月 20 日，本次交易取得新疆国资委原则性批复。

5、截至 2016 年 10 月 30 日，本次交易已经全体交易对方内部决策机构审议 通过。

6、2016 年 10 月 30 日，上市公司 2016 年第十四次临时董事会审议通过本 次重大资产重组预案及相关议案。

7、2016 年 12 月 14 日，置出资产评估报告、置入资产评估报告取得国有资 产监管部门的核准/备案。

8、2016 年 12 月 28 日，上市公司召开 2016 年第十七次临时董事会，审议 通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关 于〈新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次重组正式方案阶段的相关议案，并 同意将相关议案提交上市公司股东大会审议。 9、2017 年 1 月 17 日，新疆维吾尔自治区人民政府出具“新政函〔2017〕9 号”《关于新疆城建（集团）股份有限公司实施重大资产重组有关事项的批复》， 同意本次重组方案，并同意股份转让。

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10、2017 年 1 月 23 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议 通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关 于〈新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于同意江苏金昇实业股份有限公司免于 以要约方式增持公司股份的议案》等与本次重组相关的议案，同意本次重组，并 同意金昇实业免于以要约方式增持上市公司股份。

11、2017 年 6 月 12 日，国务院国资委出具“国资产权[2017]455 号”《关于 新疆城建（集团）股份有限公司国有股东协议转让所持部分股份有关问题的批复》， 原则同意国资公司在具备交割条件后将所持上市公司 14,940.0432 万股股份协议 转让给金昇实业。

12、2017 年 6 月 19 日，上市公司召开 2017 年第七次临时董事会，审议通 过《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关 于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等本次重大资产重组方案调整 的相关议案。

13、2017 年 7 月 31 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准新疆城 建（集团）股份有限公司重大资产重组及向江苏金昇实业股份有限公司等发行股 份购买资产的批复》（证监许可【2017】1397 号），本次交易已经中国证监会核 准。

本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

二、资产过户情况

（一）置入资产交割情况

本次重组的置入资产为除上海涌云以外的卓朗智能其余股东所持卓郎智能 95%股权。根据重组协议约定，卓郎智能完成相应工商变更登记，将上市公司登 记为持有 95%股权的股东之日为置入资产的交割日。

卓郎智能于 2017 年 8 月 10 日在常州市金坛区市场监督管理局完成置入资产

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过户的工商变更登记手续，上市公司已被合法登记为卓郎智能的股东，持有卓郎 智能 95%的股权。根据上市公司与金昇实业等 17 名卓郎智能股东签署的《置入 资产交割确认书》，置入资产的交割日为 2017 年 8 月 10 日；自该日起，上市公 司成为合法持有卓郎智能 95%股权的股东，享有和承担与置入资产相关的一切权 利和义务。

2017 年 8 月 28 日，普华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字（2017） 第 801 号），经其审验认为：截至 2017 年 8 月 28 日止，卓郎智能 95%股权已转 移予上市公司，根据《资产置换协议》及其补充协议、《发行股份购买资产协议》 及其补充协议和证监会有关批复，上市公司将向卓郎智能除上海涌云外的 17 位 股东发行人民币普通股股份。上市公司本次控股合并前的注册资本和股本为人民 币 675,785,778 元，本次控股合并后的注册资本和股本为人民币 1,895,412,995 元， 代表每股人民币 1 元的人民币普通股股份 1,895,412,995 股。

（二）置出资产交割情况

本次重组的置出资产为截至评估基准日（2016 年 8 月 31 日）上市公司除 1.85 亿元现金以外的其他全部资产及负债。留在上市公司的 1.85 亿元现金可由上市 公司在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给上市公司全体股东并 由其享有。根据重组协议约定及有关交易各方的确认，为置出资产交割方便，上 市公司将新设一家全资子公司并将置出资产全部注入该新设全资子公司，然后将 该全资子公司 100%的股权过户给国资公司，即完成置出资产的交割。

1 、承接公司设立及置出资产注入情况

上市公司于 2017 年 7 月 19 日召开 2017 年第九次临时董事会，审议通过《关 于设立全资子公司的议案》，同意以货币资金设立全资子公司新疆城建丝路建设 有限公司，该公司注册资本为 67,578.5778 万元，除上述用于货币出资的现金及 用于现金分红的 1.85 亿元现金外，剩余资产、负债、人员及经营业务将全部注 入丝路建设。2017 年 7 月 26 日，新疆城建丝路建设有限公司在新疆乌鲁木齐市 工商行政管理局设立完成。

截至本独立财务顾问核查意见出具日，丝路建设注册资本 67,578.5778 万元

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已由新疆城建以货币资金实缴到位。根据新疆城建与丝路建设于 2017 年 8 月 24 日签署的《置出资产划转协议》，除用于实缴出资的 67,578.5778 万元现金外的置 出资产全部划转至丝路建设。

2 、丝路建设 100% 股权过户给国资公司

2017 年 8 月 25 日，丝路建设在乌鲁木齐市工商行政管理局完成股东变更的 工商登记手续，国资公司已被合法登记为丝路建设的股东，持有丝路建设 100% 的股权。

3 、置出资产交割确认书

根据上市公司、丝路建设、国资公司、金昇实业签订的《置出资产交割确认 书》，置出资产的交割日为 2017 年 8 月 25 日。自该日起，上市公司即被终局性 地视为已向丝路建设概括交付全部置出资产，与置出资产相关的一切权利、利益、 义务、责任和风险自交割日起由丝路建设享有和承担。包括但不限于：

（1）对于无需办理权属变更手续、交付即可转移所有权的资产（如货币资 金、机器设备、存货等），丝路建设自交割日起取得该等资产的所有权。

（2）对于需办理权属变更手续方可转移所有权的资产（如不动产、专利、 商标等），自交割日起，丝路建设取得占有、使用、收益及处分该等资产的一切 权利、利益，并承担与该等资产相关的一切责任、义务和风险。

（3）置出资产中的债权，自交割日起由丝路建设享有。

（4）置出资产中的债务，自交割日起由丝路建设承担。

（5）与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，自交割日起由丝路建设承接， 合同的一切权利由丝路建设享有，合同的一切义务由丝路建设履行。

（6）与置出资产相关的尚未了结的诉讼或仲裁案件，自交割日起由丝路建 设承接诉讼仲裁的主体地位，并享有相关实体和程序权利，履行相关实体和程序 义务。

（7）自交割日起，上市公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、 内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等）的劳动关系、组织

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关系（包括但不限于党团关系）、社会保险关系（养老、医疗、失业、工伤、生 育等）、住房公积金、其他应向员工提供的福利待遇，以及上市公司与员工之间 的其他任何形式的协议、约定、安排或权利义务等，均由丝路建设承接。

截至本上市公告书出具日，置出资产中部分股权类资产尚在办理股东变更的 工商登记手续，土地使用权、房屋所有权及商标、专利等知识产权尚在办理过户 登记手续，部分债务的转移手续尚在办理中，部分员工的劳动和社会保险关系的 转移手续尚在办理中。新疆城建通过将丝路建设 100%股权转让给交易对方国资 公司完成置出资产的交割。

（三）利润分配实施情况

根据本次重组方案，留在上市公司的 1.85 亿元现金可由上市公司在本次发 行前以现金分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有。

公司于 2017 年 7 月 25 日召开 2017 年第十次临时董事会，审议通过《关于 公司 2017 年中期分红的议案》，为实施本次重组，拟定 2017 年中期分红方案如 下：以 2017 年 6 月 30 日总股本 675,785,778 股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金股利 2.729 元（含税），共计派发现金红利 184,421,938.82 元。上市公司于 2017 年 8 月 21 日召开 2017 年第四次临时股东大会审议通过上述分红议案，并 于 2017 年 8 月 28 日发布 2017 年半年度权益分派实施公告，确定以 2017 年 8 月 31 日为股权登记日，以 9 月 1 日为除权（息）日和现金红利发放日。

2017 年 9 月 1 日，公司本次利润分配方案实施完毕。

（四）新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 9 月 4 日出具的 《证券变更登记证明》，上市公司已于 2017 年 9 月 4 日办理完毕本次发行股份购 买资产的新增股份登记，本次发行的 1,219,627,217 股 A 股股份已分别登记至本 次交易对方金昇实业、国开金融、赵洪修、金布尔、江苏华泰、和合投资、深圳 龙鼎、先进制造产业基金、华山投资、上海永钧、宁波裕康、西藏嘉泽、合众投 资、上海谨业、上海泓成、北京中泰、南京道丰名下。

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（五）股份转让实施情况

根据本次重组方案，作为国资公司或其指定第三方承接置出资产的交易对价， 国资公司向金昇实业转让其持有的上市公司 22.11%的股份（149,400,432 股人民 币普通股）。

如前所述，置出资产已于 2017 年 8 月 25 日被终局性地视为已向丝路建设概 括交付，与置出资产相关的一切权利、利益、义务、责任和风险已由丝路建设享 有和承担，作为承接置出资产主体的丝路建设的 100%股权也已于 2017 年 8 月 25 日过户给国资公司。

根据资产置换协议，置出资产交易价格与置出资产评估价值的差额 9.49 万 元及标的股份转让对价与置出资产交易价格的差额 60 万元应由金昇实业在《置 出资产交割确认书》签署当日或之前以现金方式向国资公司补足。经查验，金昇 实业已于 2017 年 8 月 24 日向国资公司支付上述款项。

本次股份转让尚需取得上交所的审核确认，并需在取得上交所的审核确认后 向中登公司上海分公司申请办理过户登记手续。

三、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

本次交易资产交割过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息（包括相关 资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的 目标等）存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换及调整情况

上市公司于 2017 年 8 月 25 日召开第八届五次董事会会议，审议通过《关于 公司董事会换届选举的议案》，提名潘雪平、云天永、Stefan Kross 为第九届董事 会非独立董事候选人，提名陈杰平、谢满林为第九届董事会独立董事候选人。同 日，上市公司召开第八届十九次监事会会议，审议通过《关于监事会换届选举暨 提名第九届监事会非职工代表监事候选人的议案》，提名张月平、金浩为第九届 监事会非职工代表监事候选人。上市公司将于 2017 年 9 月 11 日召开 2017 年第 五次临时股东大会审议上述议案，选举产生新一届董事会、监事会。

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董事会和监事会换届完成后，上市公司将聘请公司相应高级管理人员。公司 将加强对相关管理人员的各项法律法规、规章制度的培训，以保证公司的稳定运 营，并确保公司在完成本次资产重组后实现平稳过渡和可持续发展。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形

本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的协议履行情况

本次交易中，交易各方签订了《资产置换协议》及其补充协议、《发行股份 购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议和《股份 转让协议》及其补充协议。

目前上述协议已经生效，新疆城建已与持有卓郎智能 95%股权的股东完成了 置入资产的过户事宜，置出资产已完成了整体交割涉及的丝路建设 100%股权过 户事宜，部分置出资产涉及的资产及债务转移手续正在办理当中。交易双方已经 履行本次发行股份购买资产的相关协议，无违反约定的行为。新疆城建与金昇实 业签署的相关利润补偿协议正在执行中。金昇实业与国资公司签署的相关股份转 让协议尚需办理股份过户的相关手续。

（二）本次交易涉及的承诺履行情况

有关交易各方为本次重组出具的主要承诺如下：

• 1、上市公司董事、监事和高级管理人员、本次重组全体交易对方出具的关

• 于提供信息真实、准确和完整的承诺；

• 2、本次重组全体交易对方出具的关于股份锁定的承诺；

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• 3、上市公司及其董事、监事和高级管理人员、全体交易对方及其董事、监

• 事和高级管理人员/主要管理人员出具的无重大违法违规的承诺；

4、金昇实业、潘雪平出具的关于保持上市公司独立性的承诺、关于避免同 业竞争的承诺、关于规范和减少关联交易的承诺、关于避免资金占用及违规担保 的承诺；

• 5、发行股份购买资产交易对方出具的关于标的资产权属的承诺；

6、上市公司董事、监事和高级管理人员、金昇实业及潘雪平出具的关于重 大资产重组摊薄即期回报的承诺；

7、合众投资、和合投资、金布尔、宁波裕康、深圳龙鼎及其合伙人出具的 关于股票锁定期内不转让合伙企业财产份额的承诺；

• 8、潘雪平出具的关于业绩承诺补偿的担保函。

上述承诺的具体内容详见新疆城建于 2017 年 8 月 1 日披露的《新疆城建（集 团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》 “重大事项提示”章节之“十二、本次重组相关方作出的重要承诺”。

截至本上市公告书出具之日，上述承诺均在履行中，承诺人无违反上述承诺 的情形。

七、相关后续事项

本次重组的后续手续事项主要为：

1、本次重组涉及的国资公司股份协议转让事宜尚需取得上交所的审核确认， 并需在取得上交所的审核确认后向中登公司上海分公司申请办理过户登记手续。

2、上市公司尚需向主管工商登记机关申请办理因本次重组引起的注册资本 增加、公司名称变更、经营范围变更及公司章程修订等事宜的登记或备案手续。

3、置出资产中部分股权类资产尚需完成股东变更的工商登记手续，土地使 用权、房屋所有权及商标、专利等知识产权尚需完成过户登记手续，部分债务尚 需完成转移手续，部分员工的劳动和社会保险关系尚需完成转移手续。

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• 4、本次重组交易各方尚需继续履行重组协议的相关约定及作出的相关承诺。 本次重大资产重组相关后续事项的实施和履行不存在重大风险和障碍。

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第三节、本次发行股份情况

一、发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

二、发行方式

本次交易采取非公开发行方式，在中国证监会核准后 12 个月内向特定对象 发行股票。

三、发行价格

（1）定价原则

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考 价的 90%作为发行价格。

（2）定价依据

本次置入资产和置出资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机 构评估并经新疆自治区国资委核准/备案的净资产评估价值为基础确定。

（3）发行价格

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议重组预案的 2016 年第十四次临 时董事会决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向 全体交易对方发行股份的每股价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 90%，即 6.49 元/股。

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由于新疆城建 2015 年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全体股 东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），该利润分配于 2016 年 7 月 7 日（本次 重组上市公司停牌期间）实施完成，因此，本次向全体交易对方发行股份的每股 价格在前述权益分配方案实施后调整为人民币 6.44 元/股。

若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

为实施本次重组，公司 2017 年 8 月 21 日召开的 2017 年第四次临时股东大 会审议通过 2017 年度中期分红方案，以 2017 年 6 月 30 日股本总数 675,785,778 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.729 元（含税），本次分红方案已 于 2017 年 9 月 1 日实施完毕。

公司 2017 年度中期分红方案实施完成后，本次向全体交易对方发行股份的 每股价格由原 6.44 元/股调整为人民币 6.17 元/股。

四、发行对象和发行数量

本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份 的数量=（置入资产的交易价格－置出资产的交易价格）/本次非公开发行股份的 发行价格。

其中：向各交易对方非公开发行股票数量根据以下方式确定：向金昇实业非 公开发行股份的股数=（金昇实业持有的卓郎智能股权的交易价格－新疆城建置 出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格；向金昇实业以外的卓郎 智能股东非公开发行股份的股数=该股东持有的卓郎智能股权的交易价格÷本次 非公开发行股份的发行价格。

此外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，新疆城建如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进 行相应调整。

公司 2017 年度中期分红方案实施完成后，本次向全体交易对方发行股份的 每股价格将由原 6.44 元/股调整为 6.17 元/股，本次重组中非公开发行股份购买资

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产涉及的发行股份数量相应由 1,168,493,782 股调整为 1,219,627,217 股。发行股 份调整后的具体情况如下：

卓郎智能股东	出资 （万元）	持股 比例	置入资产交易 作价（元）	发行股份作价 （元） 注1	实际发行股份数 （股） 注2
金昇实业	75,400.00	65.00%	6,662,500,000	4,450,100,000	721,247,974
国开金融	6,960.00	6.00%	615,000,000	615,000,000	99,675,850
赵洪修	5,220.00	4.50%	461,250,000	461,250,000	74,756,888
金布尔	4,640.00	4.00%	410,000,000	410,000,000	66,450,567
江苏华泰	3,469.59	2.99%	306,580,257	306,580,257	49,688,858
和合投资	2,689.23	2.32%	237,625,750	237,625,750	38,513,087
深圳龙鼎	2,436.00	2.10%	215,250,000	215,250,000	34,886,547
先进制造产业 基金	2,320.00	2.00%	205,000,000	205,000,000	33,225,283
华山投资	1,160.00	1.00%	102,500,000	102,500,000	16,612,641
上海永钧	1,160.00	1.00%	102,500,000	102,500,000	16,612,641
宁波裕康	1,160.00	1.00%	102,500,000	102,500,000	16,612,641
西藏嘉泽	1,160.00	1.00%	102,500,000	102,500,000	16,612,641
合众投资	790.77	0.68%	69,874,250	69,874,250	11,324,837
上海谨业	580.00	0.50%	51,250,000	51,250,000	8,306,320
上海泓成	580.00	0.50%	51,250,000	51,250,000	8,306,320
北京中泰	464.00	0.40%	41,000,000	41,000,000	6,645,056
南京道丰	10.41	0.01%	919,743	919,743	149,066
合计	110,200.00	95.00%	9,737,500,000	7,525,100,000	1,219,627,217

注：1、发行股份作价=置入资产交易作价－置出资产交易作价。2、实际发行股份数=发行 股份作价/每股发行价格计算，根据该公式计算的发行股份总数精确至股，不足一股的部分， 本次交易的股份发行对象均自愿放弃。

五、资产过户情况

” “ ” 参见本上市公告书“第二节 本次交易的实施情况 之 二、资产过户情况 。

六、发行对象认购股份情况

（一）发行对象基本情况

本次发行股份购买资产对象为除上海涌云外的卓郎智能 17 位股东：

1 、江苏金昇实业股份有限公司

公司名称	江苏金昇实业股份有限公司
公司性质	股份有限公司（中外合资、未上市）

25

成立日期	2000年12月25日
注册地址	常州市金坛区华城路98号
主要办公地点	常州市金坛区华城路98号
法定代表人	潘雪平
注册资本	3,000万元
统一社会信用代码	9132000072058549XC
	农用机械、汽车配件、电子产品（卫星地面接收设施除外）、建筑
经营范围	机械、服装的生产，销售自产产品；从事高档数控机床及关键零部 件的进出口业务和国内批发业务；从事棉花、棉纱及纺织品的国内
	采购和批发业务。

2 、国开金融

公司名称	国开金融有限责任公司
公司性质	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2009年8月24日
注册地址	北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心10层
主要办公地点	北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心10层
法定代表人	胡怀邦
注册资本	5,994,815.2878万元
统一社会信用代码	91110000717825421F
经营范围	投资业务；投资管理业务；投资咨询、顾问服务。

3 、赵洪修

姓名	赵洪修	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码			37050219740227****
住所			山东省东营市东营区海东路2号****
通讯地址			山东省东营市东营区海东路2号****
是否取得其他国家或地区的居留权				否

4 、金布尔

企业名称	常州金布尔投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2015年04月24日
主要经营场所	常州市金坛区丹阳门南路70号
执行事务合伙人	北京风林投资有限公司（委派代表：常国洪）
认缴出资总额	36,000万元
统一社会信用代码	91320400338844825X
经营范围	股权投资；投资管理。

26

5 、江苏华泰

企业名称	江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2015年12月30日
主要经营场所	南京市高新区星火路11号动漫大厦B座2楼203室
执行事务合伙人	南京华泰瑞泰股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：陈刚）
认缴出资总额	250,005万元
社会信用代码	91320191MA1MDPMJ3C
经营范围	战略新兴产业投资；从事非证券类股权投资活动及相关咨询业务。

6 、和合投资

企业名称	常州和合投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2015年4月20日
主要经营场所	常州市金坛区晨风路61号
执行事务合伙人	常州金坛卓越投资有限公司（委派代表：朱正华）
认缴出资总额	20,865万元
统一社会信用代码	91320400338853019C
经营范围	股权投资，投资咨询；资产管理，商务咨询，企业管理咨询

7 、深圳龙鼎

企业名称	深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2016年04月07日
主要经营场所	深圳市龙华新区民治街道鑫茂公寓A460
执行事务合伙人	西安龙鼎投资管理有限公司
认缴出资总额	21,700万元
统一社会信用代码	91440300MA5DA7T22X
经营范围	投资管理、创业投资、股权投资、受托资产管理（不得从事信托、 金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资 基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）；经济信息咨询。

8 、先进制造产业基金

企业名称	先进制造产业投资基金（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2015年05月11日
主要经营场所	中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号2楼C区206室
执行事务合伙人	国投创新投资管理有限公司
认缴出资总额	2,000,000万元
统一社会信用代码	91310000342453915W

27

股权投资，投资管理，咨询。

经营范围

9 、华山投资

公司名称	华山投资有限公司
公司性质	有限责任公司
成立日期	2011年8月18日
注册地址	新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）冬融街481号北 区企业服务中心二楼207室
主要办公地点	新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）冬融街481号北 区企业服务中心二楼207室
法定代表人	张军
注册资本	65,000万元
统一社会信用代码	91650100580221570E
经营范围	投资与资产管理；物业管理，房屋租赁，柜台租赁；市场管理； 会议与展览服务；货物与技术的进出口业务；仓储业。

10 、上海永钧

企业名称	上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2014年12月25日
主要经营场所	上海市徐汇区天钥桥路909号2号楼253室
执行事务合伙人	上海联创永钧股权投资管理有限公司（委派代表：韩宇泽）
认缴出资总额	50,070万元
统一社会信用代码	91310000324230419T
经营范围	股权投资，投资咨询，股权投资管理，财务咨询。

11 、宁波裕康

11、宁波裕康
企业名称	宁波裕康股权投资中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2015年11月25日
主要经营场所	北仑区梅山盐场1号办公楼十一号292室
执行事务合伙人	成都鼎兴量子投资管理有限公司
认缴出资总额	10,100万元
统一社会信用代码	91330206MA2817YN7A
经营范围	股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询（除代理记账）、企业管 理咨询、企业营销策划。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存 款、融资担保、待客理财、向社会公众筹（融）资等金融业务）

12 、西藏嘉泽

公司名称 西藏嘉泽创业投资有限公司

28

公司性质	有限责任公司
成立日期	2012年12月19日
注册地址	拉萨市金珠西路158号世通阳光新城21幢3单元2楼1号
主要办公地点	拉萨市金珠西路158号世通阳光新城21幢3单元2楼1号
法定代表人	曹阳
注册资本	10,000万元
统一社会信用代码	915400915857908790
经营范围	创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公 募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得以公开方式募集 资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资； 不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产 品、理财产品和相关衍生业务）；创业投资管理、创业投资咨询（不 含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投 资金融衍生品；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放 贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产 品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业 务；不得从事担保和房地产业务）；经济信息咨询；企业管理信息 咨询（不含投资管理及投资咨询业务）；市场营销策划。

13 、合众投资

企业名称	常州合众投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2015年04月20日
主要经营场所	金坛市晨风路61号
执行事务合伙人	常州金坛超然投资有限公司（委派代表：朱正华）
认缴出资总额	6,135万元
统一社会信用代码	91320400338810959Y
经营范围	股权投资，投资咨询，资产管理，商务咨询，企业管理咨询。

14 、上海谨业

企业名称	上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2009年9月22日
主要经营场所	中国(上海)自由贸易试验区浦东大道2123号3E—1108室
执行事务合伙人	杨利华
认缴出资总额	14,301万元
统一社会信用代码	91310000694241684D
经营范围	股权投资，股权投资管理，投资咨询。

15 、上海泓成

企业名称 上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）

29

企业性质	有限合伙企业
成立日期	2010年9月10日
主要经营场所	中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路958号1711室
执行事务合伙人	上海纳米创业投资有限公司（委派代表：郑晓菁）
认缴出资总额	35,411万元
统一社会信用代码	91310000561890445U
经营范围	股权投资，股权投资管理，投资咨询（除经纪）。

16 、北京中泰

公司名称	北京中泰融创投资有限公司
公司性质	有限责任公司
成立日期	2012年06月20日
注册地址	北京市密云区西田各镇西田各庄村六街1号
主要办公地点	北京西城区德内大街厂桥胡同7号
法定代表人	李洪涛
注册资本	5,000万元
统一社会信用代码	91110228597678067D
经营范围	项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。

17 、南京道丰

企业名称	南京道丰投资管理中心（普通合伙）
企业性质	普通合伙企业
成立日期	2015年12月25日
主要经营场所	南京市鼓楼区迴龙桥15-1号
执行事务合伙人	陈刚
认缴出资总额	324.75万元
统一社会信用代码	91320106MA1MDBK589
经营范围	投资管理，投资信息咨询（不得以公开方式募集资金，不得公开交易证 券类产品和金融衍生品，不得发放贷款，不得向所投资企业以外的其他 企业提供担保，不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收 益）。

（二）发行对象与上市公司之间的关联关系及交易情况

本次发行股份购买资产的全体交易对方在本次交易前与上市公司及其关联 方之间均不存在关联关系。本次交易完成后，金昇实业将成为公司的控股股东， 潘雪平将成为公司的实际控制人。

（三）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期

30

序号	股东名称	认购价格（元/股）	认购数量（股）	限售期
1	金昇实业	6.17	721,247,974	36个月
2	国开金融	6.17	16,612,641	36个月
			83,063,209	24个月
3	赵洪修	6.17	74,756,888	24个月
4	金布尔	6.17	66,450,567	24个月
5	江苏华泰	6.17	49,688,858	24个月
6	和合投资	6.17	38,513,087	24个月
7	深圳龙鼎	6.17	34,886,547	24个月
8	先进制造产业基金	6.17	33,225,283	36个月
9	华山投资	6.17	16,612,641	24个月
10	上海永钧	6.17	16,612,641	24个月
11	宁波裕康	6.17	16,612,641	24个月
12	西藏嘉泽	6.17	16,612,641	24个月
13	合众投资	6.17	11,324,837	24个月
14	上海谨业	6.17	8,306,320	24个月
15	上海泓成	6.17	8,306,320	24个月
16	北京中泰	6.17	6,645,056	24个月
17	南京道丰	6.17	149,066	24个月

1、金昇实业承诺：本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于本次发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述金 昇实业因本次重组取得的上市公司股票（含自国资公司受让取得的股票及因本次发行取得的 股票）的锁定期自动延长 6 个月。前述锁定期届满时，如金昇实业在《业绩承诺及补偿协议》 约定的业绩承诺期间尚未届满或金昇实业尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股 份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。

2、除金昇实业之外的其他交易对方承诺：本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低 于本次股份发行价格的，则因本次发行取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

31

第四节、本次交易新增股份上市情况

一、新增股份上市情况

本次发行的新增股份已于 2017 年 9 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份限售期自股份发行结束 之日起开始计算。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

（一）新增股份的证券简称：新疆城建

（二）新增股份的证券代码：600545

（三）新增股份的上市地点：上海证券交易所

三、新增股份的限售安排

1 、金昇实业锁定期承诺

金昇实业就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺：

从国资公司受让取得的上市公司股票，自本次重组完成之日起 36 个月不得 转让。因本次发行取得的上市公司股票，自股份发行结束之日起 36 个月内不得 转让。本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于本次发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的， 则前述金昇实业因本次重组取得的上市公司股票（含自国资公司受让取得的股票 及因本次发行取得的股票）的锁定期自动延长 6 个月。前述锁定期届满时，如金 昇实业在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间尚未届满或金昇实业尚未 履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长 至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。若本次重组因涉嫌所提供或 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，金昇实业不得转让因本次 重组取得的上市公司股票。

32

金昇实业就本次重组取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资 本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。

（ 2 ）其他股份认购方承诺

本次重组除金昇实业外的全体股份认购方国开金融有限责任公司、赵洪修、 常州金布尔投资合伙企业（有限合伙）、江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限 合伙）、常州和合投资合伙企业（有限合伙）、深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业 （有限合伙）、先进制造产业投资基金（有限合伙）、宁波裕康股权投资中心（有 限合伙）、西藏嘉泽创业投资有限公司、华山投资有限公司、上海永钧股权投资 合伙企业（有限合伙）、常州合众投资合伙企业（有限合伙）、上海泓成股权投资 合伙企业（有限合伙）、上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）、北京中泰融创 投资有限公司和南京道丰投资管理中心（普通合伙）承诺：

若在本次股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准） 未满 12 个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股份发行结束之日起 36 个月不得转让；若在本次股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工 商登记之日为准）已满 12 个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股 份发行结束之日起 24 个月不得转让。本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股 票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，则因本次发行取得的上市公司股票的 锁定期自动延长 6 个月。若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确以前，不得转让因本次发行取得的上市公司股票。

就本次发行取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转 增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。

33

第五节 本次交易股份变动情况及其影响

一、股份变动情况

（一）本次发行前后公司股本结构变动表

项目	本次交易前	本次交易前	本次股份发行完成后	本次股份发行完成后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
1、限售流通股	-	-	1,219,627,217	64.35%
其中：金昇实业	-	-	721,247,974	38.05%
其他交易对方			498,379,243	26.29%
2、无限售流通股	675,785,778	100%	675,785,778	35.65%
总股本	675,785,778	100%	1,895,412,995	100%

• （二）本次发行前（截至 2017 年 6 月 30 日）上市公司前十大股

东情况

			持股比例
序号	股东名称	持股数（股）
			（%）
1	乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司	179,472,899	26.56
2	中央汇金资产管理有限责任公司	15,129,700	2.24
3	杨文婷	5,036,719	0.75
4	乌鲁木齐城市建设投资（集团）有限公司	3,122,139	0.46
	中国农业银行股份有限公司—中证500交易型开放
5		2,414,890	0.36
	式指数证券投资基金
6	吉励	2,154,113	0.32
7	张宇	1,650,000	0.24
8	高灿烜	1,482,300	0.22
	中国建设银行股份有限公司—易方达并购重组指
9		1,404,318	0.21
	数分级证券投资基金
10	谷丰	1,398,100	0.21

（三）本次发行后（截至 2017 年 9 月 4 日）上市公司前十大股

东情况

			持股比例
序号	股东名称	持股数（股）
			（%）
1	江苏金昇实业股份有限公司	721,247,974	38.05
2	乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司	179,472,899	9.47
3	国开金融有限责任公司	99,675,850	5.26

34

4	赵洪修	74,756,888	3.94
5	常州金布尔投资合伙企业（有限合伙）	66,450,567	3.51
6	江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙）	49,688,858	2.62
7	常州和合投资合伙企业（有限合伙）	38,513,087	2.03
8	深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业（有限合伙）	34,886,547	1.84
9	先进制造产业投资基金（有限合伙）	33,225,283	1.75
10	西藏嘉泽创业投资有限公司	16,612,641	0.88
10	上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）	16,612,641	0.88
10	宁波裕康股权投资中心（有限合伙）	16,612,641	0.88
10	华山投资有限公司	16,612,641	0.88

（四）本次发行对公司控制权的影响

本次新增股份登记前，公司的总股本为 675,785,778 股，国资公司合计持有 上市公司 179,472,899 股股份，为公司控股股东，乌鲁木齐市国资委为上市公司 实际控制人。本次交易后，公司控股股东将变更为金昇实业，实际控制人将变更 为潘雪平先生。本次交易将导致公司实际控制权发生变化。

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司现任董事、监事和高级 管理人员持股情况的变动。

2017 年 8 月 25 日，公司召开第八届五次董事会和第八届十九次监事会审议 通过《关于公司董事会换届选举的议案》和《关于监事会换届选举暨提名第九届 监事会非职工代表监事候选人的议案》，被提名的非独立董事潘雪平在本次交易 完成后将成为公司实际控制人，其控制的金昇实业将成为公司控股股东、被提名 的非职工代表监事张月平在本次交易完成后将通过金昇实业间接持有公司股份 13,059,726 股、被提名的非职工代表监事金浩在本次交易完成后将通过和合投资 间接持有公司股份 1,659,914 股。2017 年 9 月 11 日，公司将召开 2017 年第五次 临时股东大会审议前述董事会和监事会换届相关的议案。

三、股份变动对主要财务指标的影响

根据中审华会计师出具的上市公司 2016 年审计报告（CAC 证审字[2017]0032 号），以及普华永道会计师出具的上市公司 2016 年备考合并财务报表专项审计报

35

告（普华永道中天特审字(2017)第 2078 号），本次交易完成前后，上市公司截至 2016 年 12 月 31 日的财务状况及 2016 年盈利能力变动情况如下：

单位：万元

项目	2016 年12 月31 日/2016 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度
	交易完成前	交易完成后	变动额	变动幅度
资产总额	1,005,817.50	1,322,524.3	316,706.80	31.49%
负债总额	806,049.74	643,728.5	-162,321.24	-20.14%
归属于母公司的所有者权益	183,123.71	240,353.1	57,229.39	31.25%
营业收入	319,067.98	635,275.4	316,207.42	99.10%
归属于母公司所有者的净利润	-22,799.40	45,117.1	67,916.50	-

本次交易完成后，上市公司将持有卓郎智能 95%的股权，最近一年末资产规 模为 1,322,524.3 万元，相比本次交易前公司资产规模上升 31.49%。2016 年，上 市公司 2016 年归属于母公司所有者的净利润由亏损 22,799.40 万元转变为实现盈 利 45,117.1 万元。

四、管理层讨论与分析

（一）对公司主营业务的影响

本次交易完成前，新疆城建的主营业务为建筑施工和房地产开发业务。受宏 观经济影响，近年来公司主营业务建筑施工板块新签订项目和毛利率均呈下滑趋 势，同时，房地产市场仍然存在一二线城市和三四线城市的明显分化，公司房地 产板块经营业绩没有得到明显改善。

本次交易完成后，卓郎智能将成为上市公司控股子公司，上市公司将转型进 入以智能化纺织设备为主业的高端装备制造业。卓郎智能盈利能力强，发展前景 良好，将有助于上市公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力 和发展空间。

（二）对公司财务状况的影响

1 、本次交易前后的资产结构分析

本次交易前后，上市公司截至 2016 年 12 月 31 日资产变动情况如下：

36

单位：万元

项目	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	交易完成前		交易完成后		变动情况
	金额	占比	金额	占比	金额	变动幅度
货币资金	81,039.46	8.06%	310,378.0	23.47%	229,338.54	283.00%
以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融资 产	-	-	186.0	0.01%	186.00	-
应收票据	50.00	0.00%	3,089.3	0.23%	3,039.30	6078.60%
应收账款	284,679.16	28.30%	96,612.6	7.31%	-188,066.56	-66.06%
预付款项	66,627.34	6.62%	6,364.3	0.48%	-60,263.04	-90.45%
应收利息	-	-	2,467.6	0.19%	2,467.60	-
其他应收款	54,182.07	5.39%	3,605.4	0.27%	-50,576.67	-93.35%
存货	255,340.83	25.39%	121,384.0	9.18%	-133,956.83	-52.46%
其他流动资产	2,964.23	0.29%	471,050.6	35.62%	468,086.37	15791.16%
流动资产合计	744,883.09	74.06%	1,015,137.8	76.76%	270,254.71	36.28%
可供出售金融资 产	2,000.00	0.20%	5.1	0.00%	-1,994.90	-99.75%
长期应收款	117,004.15	11.63%	5,112.7	0.39%	-111,891.45	-95.63%
长期股权投资	2,488.39	0.25%	108.2	0.01%	-2,380.19	-95.65%
投资性房地产	47,194.16	4.69%	-	-	-47,194.16	-100.00%
固定资产	31,763.25	3.16%	87,151.9	6.59%	55,388.65	174.38%
在建工程	248.5	0.02%	3,872.7	0.29%	3,624.20	1458.43%
无形资产	6,147.98	0.61%	120,805.8	9.13%	114,657.82	1864.97%
开发支出	40.00	0.00%	7,456.9	0.56%	7,416.90	18542.25%
商誉	655.56	0.07%	58,388.4	4.41%	57,732.84	8806.64%
长期待摊费用	153.55	0.02%	370.5	0.03%	216.95	141.29%
递延所得税资产	44,612.03	4.44%	2,673.8	0.20%	-41,938.23	-94.01%
其他非流动资产	8,626.84	0.86%	21,440.5	1.62%	12,813.66	148.53%
非流动资产合计	260,934.41	25.94%	307,386.5	23.24%	46,452.09	17.80%
资产总计	1,005,817.50	100.00%	1,322,524.3	100.00%	316,706.80	31.49%

本次交易前，上市公司 2016 年 12 月末资产总额为 1,005,817.50 万元，交易 完成后为 1,322,524.3 万元，公司资产规模增加 316,706.80 万元，上升幅度为 31.49%。

2 、本次交易前后的负债结构分析

37

本次交易前后，上市公司截至 2016 年 12 月 31 日负债变动情况如下：

单位：万元

项目	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	交易完成前		交易完成后		变动情况
	金额	占比	金额	占比	金额	变动幅度
短期借款	152,000.00	18.86%	87,888.2	13.65%	-64,111.80	-42.18%
以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融负债	-	-	108.2	0.02%	108.20	-
应付票据	10,734.00	1.33%	-	-	-10,734.00	-100.00%
应付账款	60,354.60	7.49%	82,397.6	12.80%	22,043.00	36.52%
预收款项	39,516.92	4.90%	84,349.2	13.10%	44,832.28	113.45%
应付职工薪酬	1,716.31	0.21%	23,127.8	3.59%	21,411.49	1247.53%
应交税费	2,762.95	0.34%	11,859.4	1.84%	9,096.45	329.23%
应付利息	534.77	0.07%	230.0	0.04%	-304.77	-56.99%
应付股利	59.20	0.01%	-	-	-59.20	-100.00%
其他应付款	116,393.87	14.44%	22,857.4	3.55%	-93,536.47	-80.36%
一年内到期的非流 动负债	131,018.20	16.25%	43,144.8	6.70%	-87,873.40	-67.07%
其他流动负债	161,703.14	20.06%	-	-	-161,703.14	-100.00%
流动负债合计	676,793.97	83.96%	355,962.6	55.30%	-320,831.37	-47.40%
长期借款	116,395.50	14.44%	235,670.5	36.61%	119,275.00	102.47%
长期应付职工薪酬	1,291.11	0.16%	29,388.1	4.57%	28,096.99	2176.19%
专项应付款	5,906.00	0.73%	-	-	-5,906.00	-100.00%
预计负债	-	-	738.5	0.11%	738.50	-
递延收益	5,663.16	0.70%	6,929.0	1.08%	1,265.84	22.35%
递延所得税负债	-	-	15,039.8	2.34%	15,039.80	-
非流动负债合计	129,255.77	16.04%	287,765.9	44.70%	158,510.13	122.63%
负债合计	806,049.74	100.00%	643,728.5	100.00%	-162,321.24	-20.14%

本次交易前，上市公司 2016 年 12 月末负债总额为 806,049.74 万元，交易完 成后为 643,728.5 万元，公司负债规模减少 162,321.24 万元，减少幅度为 20.14%。

本次交易后，公司非流动负债规模为 287,765.9 万元，相比交易前非流动负 债规模 129,255.77 万元增加 158,510.13 万元，其中长期借款和长期应付职工薪酬 相比交易前分别增加 119,275.00 万元和 28,096.99 万元；本次交易后公司流动负 债规模为 355,962.6 万元，相比交易前流动负债规模 676,793.97 万元减少

38

320,831.37 万元，其中主要是其他流动负债减少 161,703.14 万元、短期借款减少 64,111.80 万元、一年内到期的非流动负债减少 87,873.40 万元和其他应付款减少 93,536.47 万元所致。

3 、交易前后偿债能力分析

本次交易前后，上市公司偿债能力指标比对情况如下：

项目	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	交易完成前	交易完成后	变动额	变动幅度
流动比率（次/年）	1.10	2.85	1.75	159.09%
速动比率（次/年）	0.72	2.51	1.79	248.61%
资产负债率（合并）	80.14%	48.67%	-31.47%	-39.27%

本次交易完成后，公司截至 2016 年 12 月末流动比率和速动比率分别为 2.85 和 2.51，相比交易前对应指标增幅为 159.09%和 248.61%。交易完成后公司合并 资产负债率为 48.67%，相比交易前资产负债率 80.14%下降 31.47%，本次交易完 成后，上市公司偿债能力相比交易前有所提升。

4 、交易前后营运能力分析

本次交易前后，上市公司主要资产周转能力指标比对情况如下：

项目	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	交易完成前	交易完成后	变动额	变动幅度
应收账款周转率（次/年）	1.01	4.66	3.65	361.39%
存货周转率（次/年）	1.14	3.58	2.44	214.04%
总资产周转率（次/年）	0.31	0.56	0.25	80.65%

本次交易完成后，公司主要资产周转率相比交易前大幅提升，公司营运能力 有所增强。

（三）对公司盈利能力的影响

1 、交易前后营业收入、盈利规模及比较分析

本次交易前后，上市公司营业收入及盈利规模比对情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年
	交易完成前	交易完成后	增加值	增长率

39

项目	2016 年	2016 年	2016 年	2016 年
	交易完成前	交易完成后	增加值	增长率
营业收入	319,067.98	635,275.4	316,207.42	99.10%
营业成本	291,261.86	473,548.7	182,286.84	62.59%
营业利润	-28,133.81	57,879.8	86,013.61	-
利润总额	-25,407.78	67,051.8	92,459.58	-
净利润	-21,827.03	50,298.5	72,125.53	-
归属于母公司所有者的净利润	-22,799.40	45,117.1	67,916.50	-

本次交易将显著增强上市公司的盈利水平和持续盈利能力。交易完成后，上 市公司 2016 年的营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润分别为 635,275.4 万元、57,879.8 万元和 45,117.1 万元，相比本次交易前显著增长。其中 上市公司实现的归属于母公司所有者的净利润实现扭亏为盈，利润水平显著提升。 2 、交易前后盈利能力指标及比较分析

本次交易前后，上市公司盈利能力指标比对情况如下：

项目	2016 年	2016 年	2016 年	2016 年
	交易完成前	交易完成后	增加值	增长率
毛利率	8.71%	25.46%	16.75%	192.28%
净利润率	-6.85%	7.92%	14.77%	-
期间费用率	10.23%	15.65%	5.42%	52.98%
基本每股收益（元/股）	-0.34	0.24	0.58	-
加权平均净资产收益率	-11.62%	20.95%	32.57%	-

本次交易完成后，上市公司毛利率和净利润相比交易前明显提升，期间费用 率较交易前有所上升，主要是置入资产经营模式与上市公司存在差异所致。另外， 本次交易完成后，公司基本每股收益得到有效提升，不存在因本次重组交易而导 致即期每股收益被摊薄的情况。

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第六节 本次新增股份发行上市相关机构

一、独立财务顾问

机构名称：中天国富证券有限公司

法定代表人：余维佳

住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商

业（北）

联系电话：021-38582000

传真：021-68598030

财务顾问主办人：常江、陈华伟

财务顾问协办人：顾峻毅

二、上市公司法律顾问

机构名称：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

住所：中国北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层

联系电话：021-60613712

传真：021-60613555

经办律师：张莉、唐周俊、徐定辉

三、上市公司（置出资产）审计机构

机构名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：方文森

法定代表人（授权人）：王勤

41

住所：天津市和平区解放北路 188 号信达广场 52 层

联系电话：022-88238268、0991-2815074

传真：022-23559045、0991-2815074

经办会计师：邱四平、苏玲

四、上市公司（置出资产）评估机构

机构名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司

法定代表人：赵向阳

住所：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 2507 室

联系电话：010-51667811

传真：010-82253743

经办资产评估师：赵建梅、王凤云

五、置入资产及上市公司备考审计机构

机构名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：李丹

住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507 单元 01 室

电话：021-23238888

传真：021-23238800

经办会计师：蒋颂袆、饶盛华

六、置入资产评估机构

机构名称：中联资产评估集团有限公司

法定代表人：胡智

42

住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层

联系电话：010-8800 0000

传真：010-8800 0006

经办资产评估师：陈小伟、林瑶

43

第七节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

一、独立财务顾问结论意见

上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问中天国富于 2017 年 9 月 6 日出 具了《中天国富证券有限公司关于新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

（一）新疆城建本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性 文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

（二）新疆城建本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、 《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉 及的置入资产的过户手续已办理完毕。本次交易涉及的置出资产承接主体丝路建 设 100%股权已过户给置出资产最终承接方国资公司实现整体交割，目前尚有部 分置出资产正在办理相关的过户或转移手续。本次交易涉及的国资公司股份协议 转让事宜尚需办理过户登记手续。上市公司尚需向主管行政机关办理因本次交易 涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。相关后续事项的办理 不存在实质性的风险和障碍。

（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性 文件的规定，本独立财务顾问认为新疆城建具备非公开发行股票及相关股份上市 的基本条件，同意推荐新疆城建本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。

二、法律顾问结论意见

公司本次重大资产重组的法律顾问北京市中伦律师事务所于 2017 年 9 月 6 日出具了《北京市中伦律师事务所关于新疆城建（集团）股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》，认为：

截至本法律意见书出具日，本次重组已取得全部必要的批准和授权，具备实 施的条件；本次重组的实施符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定，与本 次重组方案及重组协议的约定不存在实质性差异；本次重组实施过程中未发生上 市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或上市公司为实际控制人及

44

其关联人提供担保的情形；本次重组的相关协议及承诺均正常履行；本次重组涉 及的后续事项办理不存在实质性法律障碍。

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第八节 备查文件及查阅方式

一、备查文件目录

1、中国证监会出具的《关于核准新疆城建（集团）股份有限公司重大资产 重组及向江苏金昇实业股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 【2017】1397 号）

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

3、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（普华 永道中天验字(2017)第 801 号）

4、中天国富证券有限公司出具的《关于新疆城建（集团）股份有限公司重 大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

5、北京市中伦律师事务所出具的《关于新疆城建（集团）股份有限公司重 大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》

二、备查地点

公司名称：新疆城建（集团）股份有限公司

联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市南湖路 133 号城建大厦 22 层 联系人：李若帆、董玲

电话：0991-4889803

传真：0991-4889813

投资者亦可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本上市公 告书全文。

46

（本页无正文，为《新疆城建（集团）股份有限公司关于重大资产置换及发 行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签字盖章页）

新疆城建（集团）股份有限公司 2017 年 9 月 6 日