Saurer Intelligent Technology Co. Ltd. — Audit Report / Information 2021

Dec 3, 2021

卓郎智能技术股份有限公司拟了解其投资的相关公司

持有的与刺绣业务相关的资产组市场价值

评估报告

银信评报字[2021]沪第 3006号

(共 1 册 第 1 册)

银信资产评估有限公司 2021年11月30日

(中国资产评估协会全国统一编码)

资产评估报告编码: 3131020026202102614

卓郎智能技术股份有限公司拟了解其投资的相关 公司持有的与刺绣业务相关的资产组市场价值评 资产评估报告名称: 估报告

• 银信评报字 (2021) 沪第3006号 资产评估报告文号:
• 资产评估机构名称: 银信资产评估有限公司

签字资产评估专业人员: 吴宇翔(资产评估师)、程燕驹(资产评估师)

说明: 本回执仅证明该资产评估报告已进行了全国统一编码, 不作为资产评估机构及其 签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。

$\boxminus$ 录

声	明
摘	要
	一、委托人、刺绣业务相关资产组所在单位和其他资产评估报告使用人概况 7
$\equiv$ .	评估目的
三、	评估对象和评估范围
四、	价值类型及其定义
五、	评估基准日
	六、评估依据
	七、评估方法
	八、评估程序实施过程和情况
	九、评估假设
	十、评估结论
	十一、特别事项说明
	十二、资产评估报告使用限制说明
	十三、资产评估报告日
十四、	资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 23
附	件

吉 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发 布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产 评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违 反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告 使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构 和个人不能成为资产评估报告的使用人。

在法律允许的范围内,本公司不就本报告和/或任何相关信息或解释对第三方承担 任何责任。本公司不对任何第三方基于本报告而采取/或取消任何行动/计划所致结果 承担任何义务。

四、本评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估对 象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独 立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

六、与评估对象及其对应的评估范围所涉及的资产组或资产组组合的识别与划 分、相关财务信息、经营数据、财务报告和资料及其他重要资料,均由委托人申报或 提供并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;相关当事人依法对其提供资 料的真实性、完整性、合法性和有效性负责。本公司对委托人或相关当事方提供的相 关数据和资料进行了必要的核查。

七、本公司及本评估报告的评估人员与本评估报告中的评估对象没有现存或者预 期的利益关系,与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏 见。

八、本评估报告的评估人员已经对本评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行 了必要的现场调查;对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对 评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了抽查查验,并合理采用了观察、询问、

$\overline{2}$

银信资产评估有限公司
		地 址: 上海市九江路69号
		申 话: 021-63391088
		传真: 021-63391116 邮编: 200002

访谈、核对、监盘、勘查、书面审查、实地调查等手段。

九、本公司出具的评估报告中的分析、判断和结果受本评估报告中假设和限制条 件的限制,本评估报告使用人应当充分考虑本评估报告中载明的假设、限制条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。

十、未经本公司书面同意,本评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开 媒体, 法律、行政法规规定和评估委托合同另有约定的除外。

银信资产评估有限公司 地 址: 上海市九江路69号 由 话: 021-63391088 真: 021-63391116 邮 编: 200002 传

卓郎智能技术股份有限公司拟了解其投资的相关公司

持有的与刺绣业务相关的资产组市场价值

评估报告

银信评报字[2021]沪第3006号

摘 要

一、项目名称: 卓郎智能技术股份有限公司拟了解其投资的相关公司持有的与刺 绣业务相关的资产组市场价值所涉及的相关资产组合市场价值评估项目

二、委托人: 卓郎智能技术股份有限公司

三、其他评估报告使用者: 国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人

四、资产组所在单位: 卓郎智能技术股份有限公司投资的相关公司

五、评估目的: 卓郎智能技术股份有限公司拟出售其投资的相关公司持有的与刺 绣业务相关的资产组,需了解刺绣业务资产组价值而对该资产组于评估基准日市场价 值进行评估。

六、经济行为: 卓郎智能技术股份有限公司拟出售其投资的相关公司持有的与刺 绣业务相关的资产组

七、评估对象: 卓郎智能技术股份有限公司投资的相关公司持有的与刺绣业务相 关资产组于基准日 2021年7月31日市场价值

八、评估范围: 评估范围为卓郎智能技术股份有限公司投资的相关公司所持与刺 绣业务相关的资产和负债及57名员工(其中瑞士43人、苏州6人、印度8人),包 含存货(53,678千元人民币)、固定资产(9,470千元人民币)、在建工程(376千元 人民币)、无形资产(16,230千元人民币)、开发支出(11,560千元人民币)、其他 非流动资产(165,783千元人民币)、应付职工薪酬(4,369千元人民币)、一年内到 期的非流动负债(13,600千元人民币), 刺绣业务经营性资产合计 257,097 千元人民 币, 刺绣业务经营性负债合计 17,969 千元人民币, 刺绣业务资产组账面值为 239,128 千元人民币。

上述评估对象和评估范围已经委托人确定并由立信会计师事务所(特殊普通合 伙)审定。

$\overline{A}$

九、价值类型: 市场价值

十、评估基准日: 2021年07月31日

十一、评估方法: 收益法

十二、评估结论: 在评估基准日 2021 年 7 月 31 日, 在本报告所列假设和限定条 件下, 刺绣业务资产组经审定后账面值为 239.128 千元人民币, 采用收益法评估后卓 郎智能技术股份有限公司投资的相关公司持有的与刺绣业务相关资产组的市场价值 评估值 7,000 千欧元, 汇率按人民币/欧元 7.6791/1, 折合人民币 53,753.70 千元 (大写 人民币:伍仟叁佰柒拾伍万叁仟柒佰元整),评估减值185,374.30千元,减值率77.52%。

十三、评估结论使用限制说明:

本评估结论仅对本次委托人拟了解刺绣业务所涉及的经济行为(即评估目的载明 的经济行为)有效。本评估报告的有效期为一年, 即自 2021年07月31日至 2022年 $07$ 月 30 日止。

十四、特别事项说明

1、本评估报告中评估结论的成立完全依据委托人确认并提供的未来经营情况的 预测, 经过我们的复核, 我们判断预测情况是可信的, 但我们不能保证其完全可以按 预测计划实现, 如果发生实际经营情况与预测结果不符合, 则必然会影响本评估报告 中的评估结果, 提请报告使用者充分关注其中包含的风险。

2、本次评估仅以刺绣业务资产组作为一个独立现金流产生单位,所有预测均假 设该资产组独立存在, 模拟为独立经营单位, 并未考虑该资产组各组成部分所在企业 的相互关系, 也未考虑该资产组各组成部分对所在企业的贡献。

3、2017年-2020年财务数据摘自委托人根据当年审计报告数据剥离出与刺绣资产 组相关的经营财务数据, 提请报告使用者充分关注其中包含的风险。

4、其他非流动资产(165,783千元人民币)系瑞士转移员工的养老金计划精算损 益。根据相关精算师提供的信息和委托人相关说明认为其无法在未来为企业带来现金 流。由于未来年度精算损益无法准确预测,本次假设未来年度精算损益规模维持现有 水平, 提请报告使用者充分关注其中包含的风险。

5、截至评估报告出具日, 受全球新型冠状病毒疫情影响, 评估机构无法对海外 资产组履行正常的现场勘查、核查验证程序。评估人员根据《资产评估专家指引第10 号——在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》,评估人员在本项目中主要在上

卓郎智能技术股份有限公司拟了解其投资的相关公司 持有的与刺绣业务相关的资产组市场价值评估报告

银信资产评估有限公司 地址: 上海市九江路69号 电话: 021-63391088 传真: 021-63391116 邮编: 200002

海与委托人采用了面对面访谈及网络沟通工作;涉及存货、固定资产国内部分进行现 场盘点核实工作;根据委托人提供的资料进行分析清查或执行替代程序。如资产评估 报告出具后发现替代程序所取得的信息资料与实际情况存在较大差异时,本评估报告 不得被使用, 应由委托人对差异原因进行分析并作出情况说明, 评估机构将在补充相 关现场核查程序后, 出具关于对评估结论影响情况的说明, 此评估结论影响说明与评 估报告具有同等效力。否则评估人员及评估机构不承担相应的责任。提请报告使用者 特别关注此事项对评估结果的影响。

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估 结论,应当阅读资产评估报告正文,同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估 假设、限制使用条件以及特别事项说明。

银信资产评估有限公司 地址: 上海市九江路69号 申话: 021-63391088 传真: 021-63391116 邮编: 200002

卓郎智能技术股份有限公司拟了解其投资的相关公司

持有的与刺绣业务相关的资产组市场价值

评估报告

银信评报字[2021]沪第 3006号

正 文

卓郎智能技术股份有限公司:

银信资产评估有限公司接受贵单位委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的 规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用收益法,按照必要的评估程序,对卓郎智 能技术股份有限公司拟了解其投资的相关公司持有的与刺绣业务相关资产组在 2021 年 07 月 31 日的市场价值进行了评估。

现将资产评估情况报告如下:

一、委托人、刺绣业务相关资产组所在单位和其他资产评估报告使用人概况

(一)委托人

委托人名称: 卓郎智能技术股份有限公司(简称: 卓郎智能)

注册号/ 统一社会信用代码	91650000MA77T382X9	名称	卓郎智能技术股份有限 公司
类型	股份有限公司(上市)	法定代表人	潘雪平
注册资本	189,541.2995 万(元)	成立日期	1993年02月25日
住所	新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路 1 号维泰大厦 1505 室
营业期限自	1993年02月25日	营业期限至	长期
经营范围	智能化纺织成套设备的生产、研发、销售;机器人、机器人系统、机器人 应用技术、软件产品的生产、研发、销售;智能自动化装备的设计、生产、 研发、销售;智能包装机械的生产、研发、销售;智能机电及信息产品设 计、制造、销售; 提供相关的技术咨询和技术服务; 自营和代理商品及技 术的进出口业务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经 营活动)

$\overline{7}$

(二) 其他资产评估报告使用人

国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人。

(三) 资产组所在单位

1、资产组所在单位名称

与刺绣业务相关资产组所在单位涉及下表中的公司。

银信资产评估有限公司

地 址: 上海市九江路69号 电话: 021-63391088

	真: 021-63391116 邮 编: 200002 传
公司名称(英文)	公司名称(中文)
Saurer (Jiangsu) Textile Machinery Co. Ltd.	卓郎(江苏)纺织机械有限公司
Saurer Intelligent Technology AG	卓郎瑞士智能科技
Saurer Technologies GmbH & Co. KG - Twisting	卓郎德国技术(克雷菲尔德 / 坎普顿 / 明斯特)
Saurer Textile Solutions Pyt. Ltd.	卓郎印度纺纱解决方案
Saurer Inc.	卓郎美国

2、刺绣资产组历史财务状况

基准日刺绣业务资产组相关资产负债状况见下表:

单位: 人民币千元

项目	2021.07.31
资产合计	257,097
负债合计	17,969
资产组账面值合计	239,128

2017年至基准日刺绣业务资产组相关经营状况见下表:

单位: 人民币千元

项目/年份	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年1-7月
营业收入	289,251	185,775	84,126	65,335	27,012
营业成本 减:	236,586	185,830	109,144	80,572	36,631
税金及附加			435	164	69
销售费用	14,341	15,863	10,005	10,531	5,911
管理费用	18,461	18,228	15,039	13,226	10,821
研发费用	26,559	33,417	41,586	38,399	20,286
财务费用-净额
资产减值损失			22	1,039	27
公允价值变动收益 加:
其他收益
投资收益
资产处置收益					$\mathcal{R}^{\mathcal{L}}$
营业利润 二、	$-6,696$	$-67,563$	$-92,105$	$-78,596$	$-46,733$
营业外收入 加:	48	6	$\overline{2}$	1,306
营业外支出 减:	2,501	597	31,998	23,004	1,940
利润总额 三、	$-9,149$	$-68,154$	$-124, 101$	$-100,294$	$-48,673$
所得税费用 减:
净利润 四、	$-9,149$	$-68,154$	$-124, 101$	$-100,294$	$-48,673$

2017年-2020年财务数据摘自委托人根据当年审计报告数据剥离出与刺绣资产组 相关的经营财务数据。

基准日财务数据摘自经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审计报告 (信会师报字[2021]第 ZA15798 号)。

资产组所在单位税率如下表:

纳税主体名称	国家及地区	所得税税率(%)
卓郎(江苏)纺织机械有限公司	中国	15.00
Saurer Intelligent Technology AG	瑞士	17.57
Saurer Technologies GmbH & Co. KG	德国	30.77
Saurer Textile Solutions Pvt. Ltd.	印度	33.38
Saurer Inc.	美国	24.36

3、资产组所在单位职能概述

刺绣业务目前整体运营主要涉及主体包括: 卓郎(江苏)纺织机械有限公司(以 下简称: 卓郎江苏); Saurer Intelligent Technology AG (以下简称: 卓郎瑞士技术); Saurer Technologies GmbH & Co. KG (以下简称: 卓郎德国技术); Saurer Textile Solutions Pvt. Ltd. (以下简称: 卓郎印度); Saurer Inc. (以下简称: 卓郎美国), 各 公司职能分布如下:

卓郎江苏主要负责生产、中国地区的销售及售后服务、以及部分研发职能;卓郎 瑞士技术主要负责研发、销售以及售后服务; 卓郎德国主要负责备件销售; 卓郎印度 及美国主要负责当地市场的售后服务。

4、委托人和资产组所在单位之间的关系

委托人系各资产组所在单位的控股股东,委托人均持有各资产组所在单位80.65% 股权。

二、评估目的

卓郎智能技术股份有限公司拟出售其投资的相关公司持有的与刺绣业务相关的 资产组,需了解刺绣业务资产组价值而对该资产组于评估基准日市场价值进行评估。

三、评估对象和评估范围

评估对象: 卓郎智能技术股份有限公司投资的相关公司持有的与刺绣业务相关资 产组于基准日 2021 年 7 月 31 日市场价值

评估范围: 卓郎智能技术股份有限公司投资的相关公司所持有的与刺绣业务相关

的资产和负债及57名员工(其中瑞士43人、苏州6人、印度8人),具体如下表:

刺绣业务相关资产组构成表

评估基准日: 2021年07月31日

金额单位: 人民币千元

项目	资产组账面金额
存货	53,678
固定资产	9,470
在建工程	376
无形资产	16,230
开发支出	11,560
其他非流动资产(养老金)	165,783
刺绣业务经营性资产合计	257,097
应付职工薪酬	4,369
一年内到期的非流动负债	13,600
刺绣业务经营性负债合计	17,969
刺绣业务资产组账面值	239,128

主要资产的账面记录情况如下:

1、实物资产如下表:

金额单位: 人民币千元

项目	账面价值	分布地点
存货-原材料	42,071	中国苏州
存货-在产品	29	中国苏州
存货-产成品及库存商品	6,731	主要在中国苏州, 部分在德国 Krefeld
存货-零配件	4,847	主要在德国 Krefeld, 部分在中国苏州
存货合计	53,678
固定资产-机器设备和其他设备	9,470	主要存放于中国苏州和瑞士 Arbon
固定资产合计	9,470
在建工程-在建设备	376	瑞士 Arbon
在建工程合计	376

2、其他非流动资产

其他非流动资产系瑞士的员工根据瑞士当地法律法规,适用瑞士当地退休金计划 (该项计划为设定受益计划),由于多年来有较高的投资收益,导致目前计划资产的 公允价值大于设定受益计划义务现值。根据委托人判断,养老金基金份额的受益人为 员工以及退休员工,公司对该项资产没有所有权,因此公司无法从该项资产中获取现 金流入。

上述评估对象和评估范围已经委托人确定并由立信会计师事务所(特殊普通合 伙)审定。

委估资产均处于正常使用或受控状态。

$\overline{10}$

四、价值类型及其定义

本报告评估结论的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本次评估基准日是 2021年07月31日。

根据会计准则的相关要求, 委托人确定该日期为评估基准日。

六、评估依据

(一) 行为依据

1、2021年8月10日,卓郎智能技术股份有限公司子公司瑞士卓郎智能技术有限 公司收到丽绣控股公司签发的《收购瑞士卓郎智能技术有限公司刺绣业务资产的约束 性报价》:

2、卓郎智能技术股份有限公司管理层决定, 拟将刺绣业务对外出售, 因此出具 《聘任审计师及评估师的说明》。

(二)、法律、法规依据

1、《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日中华人民共和国主席令第 46号):

2、《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日中华人民共和国主席令第15 号):

3、《中华人民共和国会计法》(2017年中华人民共和国主席令第81号);

4、《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日中华人民共和国主席令第37 号);

5、《企业会计准则——基本准则》(2014年7月23日财政部令第76号);

6、《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日中华人民共和国主席 令第二十三号);

7、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2019年4月23日中华人民共和 国国务院令第714号);

8、《中华人民共和国增值税暂行条例》(2017年11月29日国务院令第691号);

《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2011年10月28日财政部、 $Q_{\perp}$ 国家税务总局令第65号):

10、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号);

11、《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告 2019年第39号):

12、其他有关的法律、法规和规章制度。

(三) 评估准则依据

1、《资产评估基本准则》(财资[2017]43号);

2、《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30号);

3、《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协〔2018〕36号);

4、《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协〔2018〕35号);

5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33号);

6、《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协〔2018〕37号);

7、《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》(中评协〔2017〕35号);

8、《资产评估执业准则——无形资产》(中评协〔2017〕37号);

9、《资产评估执业准则——机器设备》(中评协〔2017〕39号);

10、《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46号):

《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47号); $11₁$

《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48号): $12₁$

《资产评估执业准则——资产评估方法》(中评协[2019]35号); $13₂$

《资产评估专家指引第 10 号——在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程 $14₁$ 序》:

15、《资产评估专家指引第 12 号—— 收益法评估企业价值中折现率的测算》;

16、《中国资产评估协会资产评估报告统一编码管理暂行办法》(中评协[2018]44 号)。

(四) 产权依据

1、委托人、资产组所在单位营业执照;

2、固定资产购置合同、发票等;

3、与评估相关的重大合同、协议:

4、其他有关产权证明。

(五) 取价依据

1、委托人提供的与资产组历史经营有关的资料和财务会计记录及财务报告;

2、委托人提供的与标的资产组有关的财务预算及未来经营预测相关的数据:

3、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的基准日专项审计报告(信会师报 字[2021]第 ZA15798号):

4、转移员工清单;

5、养老金精算报告《Pensionskosten und Pensionsverpflichtungen per 31. Juli 2021 nach IAS 19» :

6、与资产组所在行业有关的国家宏观、区域市场等统计分析资料;

7、资产组相关的各类资产和负债评估申报表;

8、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料;

9、中国人民银行公布执行的评估基准日存贷款利率及外汇汇率(1欧元=7.6791 人民币);

10、同花顺 Ifind 金融资讯平台信息;

11、中国债券信息网公布的中债国债收益率。

七、评估方法

资产评估通常可以采用收益现值法、市场法和重置成本法进行。一个能够独立承 担完成业务,并具有一定获利能力的业务组合或未来经济效益可持续增长和预测的业 务组合评估应当采用收益法。同时业务组合的取得存在购置成本或研发成本,因此资 产组合亦可采用市场法或资产基础法进行。

委估的资产组所形成的主营业务为刺绣机的研发、生产、销售并提供相应的服务, 拥有较多的高科技技术支持、行业内的知名度高。该类业务组合给企业带来的劳动成 果,转化为企业最终收益,很难以成本来衡量。对该类型获利能力较强的企业采用资 产基础法评估很难反映企业真实的价值, 故不适宜采用重置成本法评估。

由于类似资产交易市场发展刚处于起步阶段,类似资产交易案例较少,可比因素

收集极为困难,故也不适用市场法评估。

委估的资产组能独立承担并完成相关业务组合。由于该项业务具有能够预测的可 持续增长的获利能力, 因此对委估的业务组合采用收益法评估。

业务组合评估中的收益法,是指通过将资产组模拟的未来该项业务组合所能形成 的完整业务预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估中,我 们结合资产的特点, 基于持续经营的假设前提, 采用永续模型分段预测折现的思路, 估算资产预计未来现金流量的现值。具体计算公式如下:

$P = \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{(1+r)^i} + \frac{R_{n+1}}{r(1+r)^n}$

式中: P: 资产组未来现金流量的现值(NPV);

Ri: 第 i 年预计资产组未来现金流量(NCF);

Rn+1: 详细预测期后的预计资产组未来现金流量(NCF);

r: 折现率:

n: 详细预测期。

(1) 收益指标

本次收益法评估中采用的收益指标为资产组未来现金流量(NCF), 主要包括: ①资产持续使用过程中预计产生的现金流入。②为实现资产持续使用过程中产生的现 金流入所必需的预计现金流出。根据资产未来每期最有可能产生的现金流量进行预 测,其中,资产使用过程中产生的现金流量(NCF)的计算公式如下:

NCF=EBITDA-资本性支出--营运资金增加额

EBITDA=营业收入一营业成本一税金及附加一销售费用一管理费用一研发费用 +折旧摊销

资本性支出是指为了维持资产正常运转或者资产正常产出水平而必要的支出或 者属于资产维护支出。

由于本次评估资产预计未来现金流量的现值时采用的是永续模型,因此无需再考 虑资产处置时产生的现金流。

(2) 收益期

本次评估中预测企业自 2021 年 8 月至无限期的逐年企业自由现金流量(其中明 确的预测期为 2021年8月至 2027年12月止)。

(3) 折现率

根据企业会计准则的规定, 计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是 反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是资产组在购置或 者投资资产时所要求的必要报酬率。

本次评估中,我们在确定折现率时,首先考虑以该资产的市场利率为依据,但鉴 于该资产的利率无法从市场获得的,因此使用替代利率估计。在估计替代利率时,我 们充分考虑了期间的货币时间价值和其他相关因素, 根据资产组加权平均资金成本 (WACC)作适当调整后确定。调整时,考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险 以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等。采用资本加权平均成本模型 (WACC)确定折现率r的计算公式如下:

公式: 税后折现率 r=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

式中: E: 股权的市场价值;

D: 债务的市场价值。

Ke: 股权资本成本

Kd: 债务资本成本

T: 资产组的所得税率

股权资本成本K 采用资本资产定价模型(CAPM)计算:

公式: Ke=Rf+ERP×β+Rs

式中: Rf: 目前的无风险收益率

ERP: 市场风险溢价

B: 风险系数

Rs: 特定的风险调整系数

付息债务成本 Kd: 根据付息债务的实际情况估算其偿还周期, 采用与评估基准 日相近的同期商业贷款利率对付息债务成本 Kd 进行估计。

无风险收益率 Rf: 采用中国债券信息网公布的 10年期中债国债收益率。

市场风险溢价: 市场风险溢价, 英文表述为 Market Risk Premium (MRP、市场风 险溢价)或 Equity Risk Premium (ERP、股票市场风险溢价), 是对于一个充分风险 分散的市场投资组合,投资者所要求的高于无风险利率的回报率。评估师在计算折现 率时, 通常需要采用市场数据进行分析, 相对应的市场特指股票市场, 因此, 采用

Equity Risk Premium (ERP、股票市场风险溢价) 表述市场风险溢价, 是指在股票市 场上拥有一个充分风险分散的投资组合, 投资者所要求的回报率高于无风险利率的部 分。

银信资产评估有限公司以中国证券市场的特征指数沪深 300 为基本指数, 对 ERP 进行测算, 具体测算规则如下:

选取自沪深 300 有数据日,目前可杳询的数据为 2002 年,作为基础起始年,测 算各年沪深300的几何收益率;

设置测算样本池, 测算池样本数量暂定为50, 不足50时, 按实际样本数作为测 算基础:

将自 2010年起的年度几何收益率划入测算样本池,有效样本数据自 2010年起, 原因是早期市场成熟度不足, 指数波动过大, 特别是 2007年至 2008年的股权全流通 分置改革, 造成股价过度波动;

将测算样本池的数据算术平均,每年12月31日按实际收盘指数进行调整,确定 当年市场几何收益率;

将当年市场几何收益率减去当年的无风险报酬率, 作为下一年的 ERP 参数。

其中无风险报酬率取中债数据的10年期国债收益率。

风险系数 β: 根据类似上市公司剔除财务杠杆的贝塔系数的平均值求取资产组剔 除财务杠杆的贝塔系数。

特定的风险调整系数 Rs: 特有风险是指发生于特定事件造成的风险, 这类风险 只涉及个别企业和个别投资项目,不对所有企业或投资项目产生普遍的影响,一般来 说特有风险可分为经营风险、财务风险和其他风险。特有风险目前国际上比较多的是 考虑资产组的规模对投资风险大小的影响。资产组的资产规模小、投资风险就会增加, 反之, 资产组的资产规模大, 投资风险就会相对减小, 资产组的资产规模与投资风险 这种关系已广泛被投资者接受。

由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流口径作为预测基础,而用于估 计折现率的基础是税后的, 应当将其调整为税前的折现率, 以便于与资产未来现金流 量的估计基础相一致。

通过测算出委估资产组的税后自由现金流、税后折现率及税前自由现金流,可以 建立等比公式, 通过推算最终测得委估资产组的税前折现率。

八、评估程序实施过程和情况

(一)与委托人就本次评估目的、评估基准日、资产组范围等问题协商一致,并 制订评估工作计划。

(二)与委托人就评估所需资料情况达成一致,在委托人能够取得的资料范围内, 根据评估工作的具体需求,收集评估所需要的文件资料。

(三) 对所收集的项目资料进行审阅, 对资产组进行尽职调查, 并对资产组预计 未来现金流量的编制基础、预测假设、编制逻辑、计算结果进行分析性复核。

(四) 确定评估假设, 设计评估模型, 进行评估测算, 形成初步评估结果。

(五)对初步评估结果进行分析汇总并进行必要的调整、修改和完善。按内部审 核制度和程序对报告进行反复修改、校正。

(六)在上述工作基础上,起草报告,与委托人就评估结果交换意见,在全面考 虑有关意见后, 最后出具正式报告。

(七) 整理归集评估档案

评估人员对工作底稿、评估报告及其他相关资料进行整理,形成评估档案。

九、评估假设

(一) 基础性假设

(1) 交易假设: 假设评估对象处于交易过程中, 评估师根据评估对象的交易条 件等模拟市场进行估价, 评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

(2)公开市场假设:假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的, 在该市场上,买者与卖者的地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买 卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

(3) 资产组持续经营假设: 资产组持续经营假设是假设资产组在现有的资产资 源条件下,在可预见的未来经营期限内,其生产经营业务可以合法地按其现状持续经 营下去, 其经营状况不会发生重大不利变化。

(4) 资产按现有用途使用假设: 资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场 条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估 范围内资产正处于使用状态, 其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去,

没有考虑资产用涂转换或者最佳利用条件。

(5) 资产原地使用假设: 原地使用假设是指假设资产将保持在原所在地或者原 安装地持续使用。

(二) 宏观经济环境假设

(1) 世界各国现行的经济政策方针无重大变化;

(2) 在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化;

(3) 被评估资产组所在地区的社会经济环境无重大变化:

(4) 被评估资产组所属行业的发展态势稳被评估资产组定, 与被评估资产组生 产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

(三) 预测假设

(1) 本次评估仅以刺绣业务资产组作为一个独立现金流产生单位, 所有预测均 假设该资产组独立存在,模拟为独立经营单位:

(2) 假设资产组未来年度所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政 策在重要方面基本一致;

(3) 假设资产组的经营者是负责的, 且公司管理层有能力担当其职务;

(4) 假设资产组在现有的管理方式和管理水平的基础上, 经营范围、方式与现 时方向保持一致:

(5) 假设未来年度假设质保金均于收入完成后的当期发生;

(6) 假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化;有关信贷 利率、汇率、政策性征收费用等不发生重大变化;

(7) 假设资产组未来经营地在中国;

(8) 假设资产组生产的产品能够满足高新技术要求, 能得到相关政策支持;

(9) 精算损益主要系养老金资产与养老金负债的差额, 其无法为企业带来现金 流,但企业在精算损益科目为负时负有支付义务,可能会导致现金流流出企业,故本 次纳入营运资金测算,由于未来年度精算损益无法准确预测,本次假设未来年度精算 损益规模维持现有水平:

(10) 企业以前年度及当年签订的合同有效,并能得到执行;

(11) 本次评估中所有盈利预测均是评估机构依据被评估资产组管理层提供的 盈利预测为基础,在尽职调查后所做的一种专业判断;

(12) 本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测, 不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶 性通货膨胀等:

(13) 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响:

(14) 假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题(即坏账情 况):

(15) 假定资产组的收入、成本、费用于年度内均匀发生, 并能获得稳定收益, 且7年后的各年收益总体平均与第7年相同;

(16) 假设企业核心技术人员长期维持稳定,不会出现大规模离职或技术泄密 等情况。

本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对 象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求, 认定这些假设在评估基准日 时成立, 当未来经济环境发生较大变化, 将不承担由于假设条件改变而推导出不同评 估结论的责任。

(四) 评估对象于评估基准日状态假设

除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或 $(1)$ 开发过程均符合国家有关法律法规规定。

除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其 $(2)$ 价值的权利瑕疵、负债和限制,假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应 付款项均已付清。

除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影 $(3)$ 响其持续使用的重大技术故障,该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质, 该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

(五) 限制性假设

本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估 $(1)$ 相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

除非另有说明,本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资 $(2)$ 产视察的现场调查结果,与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的 技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

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十、评估结论

(一) 评估结论

在评估基准日 2021年7月31日, 在本报告所列假设和限定条件下, 刺绣业务资 产组经审定后账面值为 239.128 千元人民币, 采用收益法评估后卓郎智能技术股份有 限公司投资的相关公司持有的与刺绣业务相关资产组的市场价值评估值 7,000 千欧 元, 汇率按人民币/欧元 7.6791/1, 折合人民币 53.753.70 千元(大写人民币: 伍仟叁 佰柒拾伍万叁仟柒佰元整),评估减值 185,374.30 千元,减值率 77.52%。

(二) 减值原因分析

1、刺绣业务资产组目前盈利能力水平较低。

2、刺绣业务资产组中其他非流动资产(养老金)165,783千元人民币,占刺绣业 务资产组资产合计数(257,097千元人民币)比例为64.48%。该项资产(养老金)基 金份额的受益人为员工以及退休员工,企业对该项资产没有所有权,因此企业无法从 该项资产中获取现金流入。

十一、特别事项说明

1、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人申报并经其确认;本报告以委托人 提供的情况、资料真实、合法、完整为前提,本评估公司未对委托人提供的有关经济 行为决议、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查,亦 不会对上述资料的真实性负责。

2、资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查。 资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对 评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如 实披露, 且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具评估报告的要求。

3、尽管评估公司对资产组所在行业及评估对象的技术/资源优势、运营模式和盈 利模式进行了必要的尽职调查, 对资产组所在业务的未来发展趋势也进行了充分分 析,但我们仅仅是评估方法的专业人士,不是行业专业技术人员或技术专家。我们无 法预见未来可能出现的各种技术创新, 无法对新兴技术的出现对资产组所涉及行业及 其盈利能力造成的冲击进行预测。

4、本评估报告中评估结论的成立完全依据委托人确认并提供的未来经营情况的 预测, 经过我们的复核, 我们判断预测情况是可信的, 但我们不能保证其完全可以按

预测计划实现, 如果发生实际经营情况与预测结果不符合, 则必然会影响本评估报告 中的评估结果, 提请报告使用者充分关注其中包含的风险。

5、本次评估仅以刺绣业务资产组作为一个独立现金流产生单位,所有预测均假 设该资产组独立存在, 模拟为独立经营单位, 并未考虑该资产组各组成部分所在企业 的相互关系, 也未考虑该资产组各组成部分对所在企业的贡献。

6、2017年-2020年财务数据摘自委托人根据当年审计报告数据剥离出与刺绣资产 组相关的经营财务数据, 提请报告使用者充分关注其中包含的风险。

7、其他非流动资产(165,783千元人民币)系瑞士转移员工的养老金计划精算损 益。根据相关精算师提供的信息和委托人相关说明认为其无法在未来为企业带来现金 流。由于未来年度精算损益无法准确预测,本次假设未来年度精算损益规模维持现有 水平, 提请报告使用者充分关注其中包含的风险。

8、截至评估报告出具日, 受全球新型冠状病毒疫情影响, 评估机构无法对海外 资产组履行正常的现场勘查、核查验证程序。评估人员根据《资产评估专家指引第10 号——在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》,评估人员在本项目中主要在上 海与委托人采用了面对面访谈及网络沟通工作;涉及存货、固定资产国内部分进行现 场盘点核实工作;根据委托人提供的资料进行分析清查或执行替代程序。如资产评估 报告出具后发现替代程序所取得的信息资料与实际情况存在较大差异时,本评估报告 不得被使用, 应由委托人对差异原因进行分析并作出情况说明, 评估机构将在补充相 关现场核查程序后, 出具关于对评估结论影响情况的说明, 此评估结论影响说明与评 估报告具有同等效力。否则评估人员及评估机构不承担相应的责任。提请报告使用者 特别关注此事项对评估结果的影响。

提请报告使用者在使用本报告时,应关注以上特别事项说明及期后重大事项对评 估结论以及本次经济行为可能产生的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

(一) 资产评估报告使用说明

1、本资产评估报告仅供资产评估报告使用人在资产评估报告载明的评估目的 和有效期限内使用。

2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评

估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担 青仟。

3、本报告是关于价值方面的专业意见,尽管我们对评估范围内有关资产的权 属及财务状况进行了披露,但评估师并不具备对该等法律及财务事项表达意见的能 力, 也没有相应的资格。因此, 若资产评估报告使用人认为这些法律及财务事项对 实现经济行为较为重要, 应当聘请律师或会计师等专业人士提供相应服务。

(二) 限制说明

1、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、 行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估 报告的使用人。

2、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外,未征得本公司的同意,评 估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

3、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评 估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(三) 评估结论的使用有效期

本评估结论仅对本次委托人拟了解刺绣业务所涉及的经济行为(即评估目的载明 的经济行为)有效。本评估报告的有效期为一年,即自2021年07月31日至2022年 07月30日止。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化,致使原评 估结论失效时, 评估报告使用者应重新委托评估。

十三、资产评估报告日

本评估报告日为2021年11月30日。

银信资产评估有限公司 地址: 上海市九江路69号 电话: 021-63391088 传真: 021-63391116 邮编: 200002

资产评估师: 程燕驹

2021年11月30日

银信资产评估有限公司 地 址: 上海市九江路69号 电话: 021-63391088 传真: 021-63391116 邮编: 200002

附 件

1、经济行为文件《收购瑞士卓郎智能技术有限公司刺绣业务资产的约束性报价》 及《聘任审计师及评估师的说明》;

2、委托人、资产组所在单位的营业执照复印件;

3、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的基准日审计报告(信会师报字[2021] 第 ZA15798号);

4、委托人承诺函;

5、资产评估师承诺函;

6、证券期货相关业务评估资格证书复印件;

7、上海市财政局《"沪财企备案[2017]7号"备案公告》复印件;

8、评估人员资质证书复印件;

9、评估机构营业执照复印件。