Saurer Intelligent Technology Co. Ltd. - Audit Report / Information 2019

普华永道

承诺净利润与实际净利润差异情况说明专项审核报告

普华永道中天特审字(2019)第2162号 (第一页,共二页)

卓郎智能技术股份有限公司董事会:

我们审计了卓郎智能技术股份有限公司(以下简称"卓郎智能")的财务报表,包括2018年12月31日的合并及公司资产负债表、2018年度合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表、合并及公司现金流量表和财务报表附注, 并于 2019年 4月 25 日出具了报告号为普华永道中天审字(2019)第 10083 号的无保留意见审计报告。财务报表的编制和公允列报是卓郎智能管理层的责任, 我们的责任是在按照中国注册会计师审计准则执行审计工作的基础上对财务报表整体发表审计意见。

在对上述财务报表执行审计的基础上,我们接受委托,对后附卓郎智能编制的卓郎智能机械有限公司(以下简称"标的公司")2018年度承诺净利润与实际净利润差异情况说明(以下简称"情况说明")执行了合理保证的鉴证业务。按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)(以下简称"管理办法")的有关规定编制和列报情况说明, 并确保其真实性、合法性及完整性是卓郎智能管理层的责任。这种责任包括设计、执行和维护与编制和列报情况说明有关的内部控制,采用适当的编制基础如实编制和对外披露情况说明。

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对情况说明发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号 - 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施鉴证工作, 以对情况说明是否在所有重大方面按照管理办法的规定编制, 是否在所有重大方面反映标的公司的业绩承诺及补偿情况获取合理保证。

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 中国上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼邮编200021 总机: +86 (21) 2323 8888, 传真: +86 (21) 2323 8800, www.pwccn.com

普华永道

承诺净利润与实际净利润差异情况说明专项审核报告(续)

普华永道中天特审字(2019)第2162号 (第二页,共二页)

合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序, 以获取有关情况说明是否在所有重大方面按照管理办法的规定编制, 是否在所有重大方面反映标的公司的承诺净利润与实际净利润差异情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断,包括对承诺净利润与实际净利润差异情况存在重大不符合管理办法风险的评估。在对上述财务报表执行审计的基础上,我们对情况说明实施了包括询问、核对、重新计算等我们认为必要的工作程序。我们相信,我们获取的证据是充分、适当的,为发表鉴证结论提供了基础。

我们认为, 上述情况说明已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制, 在所有重大方面反映了标的公司的承诺净利润与实际净利润的差异情况。

本报告仅供卓郎智能按照管理办法的要求在 2018 年年度报告中披露之目的使用,不得用作任何其他目的。

注册会计师蒋颂祎

注册会计师饶盛华

卓郎智能机械有限公司 2018年度承诺净利润与实际净利润差异情况说明

卓郎智能技术股份有限公司(以下简称"卓郎智能"或"本公司")及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、重大资产重组的基本情况

经卓郎智能 2016年12月28日第十七次临时董事会审议, 2017年1月23日召开的 2017 年度第一次临时股东大会审议通过,中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")2017年7月28日下发的《关于核准新疆城建(集团)股份有限公司重大资产重组及向江苏金昇实业股份有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可字[2017] 1397号)核准,该次交易方案主要包括(一)重大资产置换,本公司以截至拟置出资产评估基准日 2016年8月 31日除人民币 1.85 亿元现金以外的其他全部资产及负债与卓郎智能机械有限公司(以下简称"卓郎智能机械")除上海涌云铧创股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称"上海涌云")外的17位股东持有的卓郎智能机械 95%股权的等值部分进行置换。(二)置出资产承接及股份转让,江苏金昇实业股份有限公司以部分卓郎智能机械股权从本公司置换出的置出资产,由本公司原控股股东乌鲁木齐国有资产经营 (集团)有限公司或其指定的第三方承接。(三)发行股份购买资产,购买资产与置出资产的差额部分由本公司以发行股份方式自卓郎智能机械除上海涌云外的 17 位股东处购买。

二、2018年度承诺净利润与实际净利润差异情况说明编制基础

根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)的有关规定,本公司编制了《卓郎智能机械有限公司2018年度承诺净利润与实际净利润差异情况说明》。

本公司在进行前述重大资产重组时,中联资产评估集团有限公司以 2016年8月31 日为评估基准日,采用收益法、市场法对卓郎智能机械(该次交易的标的资产)进行评估, 并出具了文号为中联评报字(2016年)第1979号《新疆城建(集团)股份有限公司拟收购卓郎智能机械有限公司100%股权项目资产评估说明》。依据该评估报告, 江苏金昇实业股份有限公司、常州金布尔投资合伙企业(有限合伙)、常州和合投资合伙企业(有限合伙)及常州合众投资合伙企业(有限合伙)作为业绩承诺主体对卓郎智能机械2017年、 2018年、2019年净利润实现情况做出业绩承诺。

卓郎智能机械2018年度财务报表已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 审计,并出具了普华永道中天审字(2019)第26880号无保留意见审计报告。

卓郎智能机械2018年度承诺净利润与实际净利润差异情况说明由本公司管理层于 2019年4月25日审议通过。

三、2018年度承诺净利润与实际净利润差异情况:

单位: 人民币千元